9月13日开盘必读：私募基金参与新三板做市在年内推出
来源：中国网财经
　　今日挂牌　　中国网财经9月13日讯 今日共有13家企业挂牌，其中，协议转做市1家。截止今日，新总挂牌数达9014家，协议转让企业7378家，做市转让企业1636家；申报及待挂牌的企业共1643家。　　今日挂牌企业信息一览：　　名称 主办 行业
辰通智能　　838005 华融证券 技术硬件与设备
环海生物　　838114 兴业证券 食品与主要用品零售
汉鼎绿能　　838203 招商证券 耐用消费品与服装
跨境翼　　838774 国金证券 商业和专业服务
辽联电商　　838910 安信证券 软件与服务
艾叶文化　　839131 浙商证券 耐用消费品与服装
金穗隆　　839142 万联证券 商业和专业服务
瑞福来　　839180 国海证券 通信设备及服务
天昱园　　839201 恒泰证券 原材料
雅励股份　　839207 东莞证券 原材料
长陆工控　　839226 东莞证券 资本品
中锐网络　　839257 华福证券 软件与服务
汇龙液压　　839266 安信证券 汽车与汽车零部件　　创新层：　　暂停转让：泰达新材、宏源药业　　基础层：　　暂停转让：东方略、惠尔顿、步云工控、芯通科技　　挂牌公司转让方式变更：新数网络由协议转让变更为做市转让　　加入做市：新数网络　　市场要闻　　参与新三板做市在年内推出 为完善交易制度"探路"　　9月12日，全国股转公司召开了私募机构做市业务试点工作部署会，对私募机构参与全国股转系统做市试点有关工作进行了安排部署。约40家私募机构的代表参会。此前，《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》已获批准。全国股转公司副总经理隋强表示，私募基金参与新三板做市计划在年内推出。　　据介绍，私募机构申请在全国股转系统开展做市业务试点，应具备的主要条件包括:实缴注册资本不低于1亿元，财务状况稳健；持续经营3年以上，且近3年年均资产管理规模不低于人民币20亿元；申请机构及人员最近3年内未受过中国证监会行政处罚；具有符合全国股转系统做市业务相关要求的业务实施方案和内部管理制度；设有专门的做市业务部门，配备做市业务人员；做市业务系统符合相关技术规范，并通过全国股转公司的测试，已成为中国基金业协会普通会员等。　　公司参股新三板引发“联动效应”　　长江商报记者根据Choice数据统计发现，截止至9月11日，有参控股背景的新三板企业多达1269家，占到整个新三板企业比例的14.12%。涉及参控股新三板的A股上市公司多达381家，占上市公司总数的13%。　　“上市公司与新三板公司要在并购中产生‘双赢局面’，首先是最好是基于产业链上横向或纵向的并购，其次是能够形成互补性模式，比如完善产品品类、构建销售网络等。”新鼎资本董事长张弛认为，做跨界并购还是需要慎重，毕竟除了资金支持外，上市公司在跨界方面资源有限。　　新三板投研滞后 企业陷估值困局　　尽管新三板市场容量不断扩大，但对于投资人而言，由于投研服务的滞后，多数挂牌企业陷入了投资失据、模式混乱、估值难定的困局之中。在券商人士看来，目前针对新三板业务的投研服务，大多盈利模式不清晰、内部激励不足、投入产出效益不对等，造成整个投研市场鱼龙混杂，投研实力严重不足。　　据多个熟悉新三板业务的机构人士分析，不少研究机构盲目将A股卖方思维套用到新三板投研之中，或者采用共谋方式操纵市场，搅乱估值体系。另有部分第三方还将投研服务和业务销售挂钩，以培训、路演等形式对挂牌企业过度包装和公关，或者利用“市值管理”概念做投研服务、混淆投资人，令新三板市场运行失序。　　公司新闻　　光韵达拟斥2.21亿 收购新三板公司金东唐　　光韵达今天披露，公司拟以2.21亿元的对价收购金东唐100%股权，同时向特定投资者孙晖发行股份募集不超过1.323亿元的配套资金，收购资产和募集配套资金的股份发行价格均为21.28元/股。　　金东唐是一家新三板挂牌公司，主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、销售及服务，已经进入某全球知名消费电子企业A的供应链，并与富士康旗下企业、苏州维信电子、达富电脑（常熟）等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。　　公司定增　　近日多家新三板上市公司发布公告，公司增发方案获董事会及股东大会批准。　　以下为各家公司增发方案详情：　　名称 公告日 定增规模　　（万元） 增发价
众益传媒 9-12
12.80-15.80
慧图科技 9-12 .50
中溶科技 9-12 .60
鸠申文化 9-12 .00
中设智控 9-12
海优新材 9-12 .23
芳笛环保 9-12 .00
国变电气 9-12 .00
三艾广告 9-12 310.
信鸿医疗 9-12 .50
同智伟业 9-12 600.
鲁班药业 9-12 .00
景尚旅业 9-12 .00
特力通 9-12 168.
海欣药业 9-12 106.
赛诺科技 9-12 560.
华瑞达 9-12 .50-4.50
互联在线 9-12 .75
金陵电机 9-12 .00
圣博润 9-12 350.
红人股份 9-12 .00
鼎集智能 9-12 .00
王者之风 9-12 720.
追日电气 9-12 .00
紫科环保 9-12 .00
厚泰科技 9-12 .00
点点客 9-12
美奇林 9-12 .00
恒泰科技 9-12 .50
任森科技 9-12 .00
星月科技 9-12 .00
威盛科技 9-12 .36
捷视飞通 9-12 .00-15.00
浩淼科技 9-12 .00
中设智控 9-12 .10
万高科技 9-12 .60
时代星盟 9-12 .00
金安特 9-12 600.
浩驰科技 9-12 .40
思明科技 9-12 342.
新立科技 9-12 .79
健讯科技 9-12 .00
瑞霖环保 9-12 .00
紫晶存储 9-12 .00
海钰生物 9-12
立义科技 9-12 .00
盛纺股份 9-12 900.
中冶地信 9-12 455.　　市场回顾　　中国网财经9月12日讯 今日三板做市指数开盘后快速拉升，最高涨至1086.83点，随后震荡回落，午后继续震荡上行。截至收盘，三板做市指数报1086.29点，涨2.74点，涨幅0.25%，成交5.61亿元。
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数据来源：盈利宝基金研究中心，巨灵数据支持
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style="color: #小时点击排行汇龙液压:法律意见书_汇龙液压(839266)_公告正文
汇龙液压:法律意见书
公告日期：
北京市中银律师事务所
关于河南汇龙液压科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
法律意见书
中银股字[2016]第070号
地址：北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层邮编：100022电话：010－（总机）传真：010－
网址：电子邮件：
二○一六年六月
一、本次挂牌的批准和授权......5
二、本次挂牌的主体资格......5
三、本次挂牌的实质条件......6
四、股份公司的设立......8
五、公司的独立性......12
六、公司的发起人和股东......14
七、公司的股本及演变......19
八、公司的业务......28
九、关联交易及同业竞争......35
十、公司的主要财产......41
十一、公司的重大债权债务......44
十二、公司重大资产变化及收购兼并......48
十三、公司章程的制定与修改......49
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......53
十六、公司的税务和财政补贴......59
十七、公司的环境保护、安全生产和质量标准......63
十八、公司的诉讼、仲裁和合法合规......67
十九、私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案......69
二十、本次挂牌的推荐机构......69
二十一、本次挂牌的结论性意见......70
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
汇龙液压、公司、
指河南汇龙液压科技股份有限公司
汇龙股份、股份公司
汇龙有限、有限公司指漯河市汇龙液压胶管有限公司
卓盟商务指漯河市卓盟商务服务中心（有限合伙）
包商村镇银行指漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
本次挂牌指牌并公开转让
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局指工商行政管理局
质监局指质量技术监督局
主办券商、安信证券指安信证券股份有限公司
本所指北京市中银律师事务所
中兴华会计师事务所指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《非上市公众公司监管指引第3号---章程必备
《章程必备条款》指条款》
《公司章程》指《河南汇龙液压科技股份有限公司章程》
中兴华会计师事务所日出具的中
《审计报告》指兴华审字[2016]SHZH-0017号《审计报告》
报告期指2014年度、2015年度、月
元指人民币元
北京市中银律师事务所
关于河南汇龙液压科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
中银股字[2016]第070号
致：河南汇龙液压科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据我国有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，本所律师就与本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所出具承诺书，保证提供了本所为公司出具本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关法律文件所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司提供的文件和材料是完整的、真实的和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估
等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求，在相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，且须经本所律师对引用的有关内容进行再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司董事会、股东大会已依法律程序作出批准本次挂牌的决议。
1、日，公司召开股份公司第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案。
2、日，公司召开股份公司2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案。
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（三）股份公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司审查同意外，已取得现阶段必要的内部批准和授权。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由汇龙有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
日，公司取得漯河市工商局核发的《营业执照》，公司名称为河南汇龙液压科技股份有限公司；公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为漯河经济开发区东方红路东段；法定代表人为赵永涛；注册资本为4000万元；成立
日期为日；营业期限为日至长期；经营范围为：液压胶管及扣件生产销售；从事货物和技术进出口业务。
本所律师经核查后认为，公司是由汇龙有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式及程序符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司合法存续
根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查公司的工商登记资料，公司目前依法有效存续。
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，公司合法存续。
综上，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，设立方式及程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在依法应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司的前身为日成立的漯河市汇龙液压胶管有限公司。日，有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，取得漯河市工商局核发的《营业执照》，股份公司依法设立。
依据《业务规则》第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，公司的存续期间从汇龙有限日成立之日起计算，截至本法律意见书出具日，公司存续已超过两年。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律师适当核查，公司的经营范围为：液压胶管及扣件生产销售；从事货物和技术进出口业务。公司的主营业务为：液压胶管的研发、生产、销售。截至本法律意见书出具日，公司主营业务没有发生重大变化。
根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，公司2014年度、2015年度、月的营业收入分别为5449.19万元、5702.15万元、1300.91万元，其中主营业务收入分别为5449.19万元、5702.15万元、1300.91万元。主营业务收入分别占公司当年营业收入的100%、100%、100%，公司业务明确。
经本所律师核查，公司报告期内持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构；公司审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度；公司“三会一层”能够按照公司治理制度进行规范运作。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
公司目前不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，公司的股权结构清晰，权属分明，全体股东包括控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
股份公司由有限公司整体变更设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定。自有限公司成立以来，历次增资及股权转让行为均系股权转让双方真实意思表示，且签订了相关股权转让协议，并经相关股东会决议确认，合法有效。股份公司自设立后至本法律意见书出具日，尚未发行新股，且未发生股权转让行为。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与安信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请安信证券担任本次挂牌的主办券商，由安信证券推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
综上，本所律师认为，公司已符合在全国股份转让系统挂牌的实质性条件。
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
四、股份公司的设立
（一）股份公司设立的程序、资格、条件、方式
股份公司系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
1、日，漯河市工商局出具（漯）名称变核内字［2015］第113号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“河南汇龙液压科技股份有限公司”。
2、日，有限公司召开股东会，决议公司以发起设立方式整体变更为股份公司。
3、日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华审字[2016]shzh-0002号《审计报告》，经审验，截至日，有限公司经审计的账面净资产值为42,848,896.11元。
4、日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2016）第2-056号《资产评估报告》，以日为评估基准日，有限公司的净资产评估值为5,297.65万元。
5、日，有限公司召开股东会，同意以日为改制基准日，经审计的有限公司账面净资产值42,848,896.11元按1.0712:1的比例折为4000万股，每股面值1元，计注册资本4000万元，余额2,848,896.11元计入资本公积。
6、日，有限公司全体股东作为股份公司发起人股东，共同签署了《河南汇龙液压科技股份有限公司发起人协议》。
7、日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，表决通过《关于设立河南汇龙液压科技股份有限公司的议案》及有限公司变更设立股份公司的相关议案；选举赵永涛、赵会芳、赵永刚、李忠亚、李胜利、李红亮、沈恩欣等7名董事组成股份公司第一届董事会；选举翟恒磊、刘娜为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事赵晓兵组成公司第一届监事会。
8、日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举赵永涛为董事长，并担任法定代表人；聘任赵会芳为总经理，赵永刚、李忠亚、李胜利为副总经理，李红亮为董事会秘书，沈恩欣为财务总监。
9、日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举翟恒磊为第一届监事会主席。
10、日，中兴华会计师事务所出具中兴华验字（2016）第shzh-0002号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本40,000,000.00元。
11、日，公司取得漯河市工商局核发的《营业执照》，公司名称为河南汇龙液压科技股份有限公司；公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为漯河经济开发区东方红路东段；法定代表人为赵永涛；注册资本为4000万元；成立日期为日；营业期限为日至长期；经营范围为：液压胶管及扣件生产销售；从事货物和技术进出口业务。
有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下：
认购股份数
序号发起人出资方式持股比例
1赵永涛2232净资产折股55.80%
2赵会芳1488净资产折股37.20%
3卓盟商务200净资产折股5.00%
4赵永刚60净资产折股1.50%
5李忠亚15净资产折股0.375%
6李胜利5净资产折股0.125%
合计4000100%
经本所律师核查，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司设立过程中签订的发起人协议
日，原有限公司全体6名股东签订了《发起人协议》，对股份
公司的设立、股份公司的经营宗旨和经营范围、股份的发行、发起人的权利义务、股份公司的组织机构、不可抗力、争议的解决、协议生效等予以明确约定。
经本所律师核查，各发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司设立过程中的评估和验资情况
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2016）第2-056号《资产评估报告》，以日为评估基准日，有限公司的净资产评估值为5,297.65万元。
日，中兴华会计师事务所出具中兴华验字（2016）第shzh-0002号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本40,000,000.00元。
经本所律师核查，股份公司设立过程中的评估和验资已履行了必要程序，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份公司创立大会的程序及所议事项
股份公司创立大会暨第一次股东大会于日在公司会议室召开，股份公司发起人共计6人出席会议，代表股份4000万股，占股份公司股本总额的100%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并表决通过了以下议案：
1、《关于河南汇龙液压科技股份有限公司筹办情况的议案》；
2、《关于设立河南汇龙液压科技股份有限公司的议案》；
3、《关于的议案》；
4、《关于选举河南汇龙液压科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；5、《关于选举河南汇龙液压科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
6、《关于河南汇龙液压科技股份有限公司设立费用的报告》；
7、《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》；
8、《关于的议案》；
9、《关于的议案》；
10、《关于的议案》；
11、《关于的议案》；
12、《关于的议案》；
13、《关于的议案》；
14、《关于的议案》；15、《关于聘任2016年度财务审计机构的议案》。
经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、所议事项及决议内容符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，公司整体变更设立股份有限公司过程中，截至改制基准日，公司的净资产评估值大于审定价值，不涉及以评估结果调整入账；公司已履行了必要的内部决策、审计、评估、验资、创立大会决议及工商变更程序，设立行为合法合规。
股改前后，公司的注册资本均为4000万元，注册资本未发生变化，各股东的持股数量及持股比例亦未发生变化，不涉及以未分配利润、盈余公积转增注册资本的情形，自然人股东不需要缴税，公司不存在代缴代扣自然人股东的个人所得税的问题。
综上，本所律师认为，汇龙股份系由汇龙有限整体变更设立的股份有限公司，合法有效，不涉及以评估值调账设立股份公司的情况；公司在整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及以未分配利润、盈余公积转增注册资本的情形，自然人股东不需要缴税，公司不存在代缴代扣自然人股东的个人所得税的问题。
五、公司的独立性
（一）公司的财务独立
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，公司设有独立的财务会计部
门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，公司的财务独立。
（二）公司的机构独立
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司根据生产经营的实际需要，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并下设研发部、营销部、生产部、采购部、财务部、综合部、上市办。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形，完全拥有机构设置的自主权。
本所律师认为，公司的机构独立。
（三）公司的人员独立
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，以及在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工的劳动人事、工资报酬以及相应的社会保障均由公司相关部门独立管理。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的业务独立
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。公司具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司的业务独立。
（五）公司的资产独立
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，股份公司由有限公司整体变更设立后，原有限公司所有的资产、资源已完整进入股份公司。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，公司的资产独立。
（六）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师适当核查，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产独立，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；公司对外不存在重大依赖，具有持续经营能力。
六、公司的发起人和股东
（一）发起人（股东）的主体适格
股份公司由有限公司整体变更设立时共有发起人6人，其中5名自然人、1名合伙企业。各发起人的基本情况如下：
1、赵永涛先生
赵永涛，男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省漯河市源汇区滨河路578号院5号楼2单元301号，身份证号为****5677。赵永涛目前持有公司2232万股股份，占公司股本总额的
55.80%，为公司第一大股东、控股股东。
2、赵会芳女士
赵会芳，女，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永外居留权，住所为河南省漯河市召陵区人民东路266号院12号楼3单元101号，身份证号为****3023。赵会芳目前持有公司1488万股股份，占公司股本总额的37.20%。赵会芳是赵永涛的姐姐。
3、赵永刚先生
赵永刚，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省漯河市源汇区阴阳赵乡湾赵村2组149号，身份证号为****3013。
赵永刚目前持有公司60万股股份，占公司股本总额的1.50%。
4、李忠亚先生
李忠亚，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省漯河市召陵区金山路8号院3号楼3单元301号，身份证号为****6510。李忠亚目前持有公司15万股股份，占公司股本总额的0.375%。
5、李胜利先生
李胜利，男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省临颍县王岗镇小庄李村83号，身份证号为****803X。李胜利目前持有公司5万股股份，占公司股本总额的0.125%。
6、卓盟商务
卓盟商务现持有漯河市工商局日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：X57439K），类型为非公司私营企业；主要经营场所为漯河经济技术开发区湘江路幸福家园3号楼3幢204室；执行事务合伙人为赵永涛；成立日期为日；合伙期限为日至日；经营范围：商务礼仪。
卓盟商务目前的出资情况如下：
序号合伙人名称出资额（元）出资方式出资比例合伙方式
1赵永涛514,800货币23.40%普通合伙人
2赵会芳343,200货币15.60%有限合伙人
3陈玉梅110,000货币5.00%有限合伙人
4王风英110,000货币5.00%有限合伙人
5赵二纲110,000货币5.00%有限合伙人
6毛爱香88,000货币4.00%有限合伙人
7陈红艳77,000货币3.50%有限合伙人
8陈同生66,000货币3.00%有限合伙人
9陈保兰66,000货币3.00%有限合伙人
10韩瑞焕66,000货币3.00%有限合伙人
11李国民55,000货币2.50%有限合伙人
12李新周55,000货币2.50%有限合伙人
13赵凤兰55,000货币2.50%有限合伙人
14张芳钦33,000货币1.50%有限合伙人
15蔡改英33,000货币1.50%有限合伙人
16朱守丽33,000货币1.50%有限合伙人
17叶黎明33,000货币1.50%有限合伙人
18黄二刚33,000货币1.50%有限合伙人
19翟恒磊33,000货币1.50%有限合伙人
20孙卓亚33,000货币1.50%有限合伙人
21赵盛楠33,000货币1.50%有限合伙人
22田彦峰27,500货币1.25%有限合伙人
23宛坤22,000货币1.00%有限合伙人
24徐文广22,000货币1.00%有限合伙人
25刘娜22,000货币1.00%有限合伙人
26李小红16,500货币0.75%有限合伙人
27刘路16,500货币0.75%有限合伙人
28周光辉11,000货币0.50%有限合伙人
29薛建军11,000货币0.50%有限合伙人
30王昊鹏11,000货币0.50%有限合伙人
31李红亮11,000货币0.50%有限合伙人
32李胜典11,000货币0.50%有限合伙人
33戴素娜11,000货币0.50%有限合伙人
34李胜利11,000货币0.50%有限合伙人
35张新宁5,500货币0.25%有限合伙人
36师小美5,500货币0.25%有限合伙人
37沈恩欣5,500货币0.25%有限合伙人
合计2,200,000100%
卓盟商务目前持有公司200万股股份，占公司股本总额的5.00%。
经本所律师核查，公司发起人（股东）6名，其中5名为自然人股东、1名
为合伙企业股东。自然人股东均为中国公民，具完全民事行为能力，均在中国境内有住所。合伙企业股东为依法设立的内资企业，住所在中国境内。根据公司全体股东出具的《关于股东资格的声明》，公司股东不存在《公司法》、《公务员法》、《中国共产党纪律处分条例》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）、《中国共产党员领导干部廉洁从政若干准则》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形。
本所律师认为，公司发起人（股东）不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，股东主体适格。
（二）发起人投入公司的资产
日，中兴华会计师事务所出具中兴华验字（2016）第shzh-0002号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本40,000,000.00元。
股份公司由有限公司整体变更设立后，原有限公司的资产完整进入股份公司，债权债务依法由股份公司承继。
本所律师认为，发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入
公司不存在法律障碍。
（三）控股股东、实际控制人认定
根据公司出具的《控制股东及实际控制人认定》，公司的控股股东、实际控制人为赵永涛，认定的事实与理由如下：
赵永涛持有公司55.80%的股份和表决权；赵永涛作为卓盟商务（卓盟商务持有公司5%的股份）的普通合伙人、执行事务合伙人，持有卓盟商务23.40%的出资额和100%的表决权，即间接持有公司5%的表决权。
赵永涛直接持有公司55.80%的股份，直接和间接享有公司60.80%的表决权，并担任公司董事长，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，对公司的重大经营决策具有决定性影响。
因此，公司的控股股东和实际控制人为赵永涛，近二年公司的实际控制人未发生过变更。
本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
（四）控股股东、实际控制人合法合规
公司的控股股东、实际控制人出具《控股股东、实际控制人关于合法合规的书面声明》，声明：“本人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：1、受到刑事处罚；2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。本人完全清楚本声明的法律后果，本声明如有不实之处，本人愿承担相应的法律责任。”公司的控股股东、实际控制人取得了公安机关出具的无犯罪记录证明。
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，未查到公司控股股东、实际控制人存在违法犯罪、行政处罚或诉讼的情况。
本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违
法违规行为，合法合规。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司的设立及历次股本演变
1、日，汇龙有限设立
日，赵银中、张旭锋签署《出资意向书》，约定共同出资组建漯河市汇龙液压胶管有限公司，注册资本为50万元，其中：赵银中出资30万元，占注册资本的60%，张旭锋出资20万元，占注册资本的40%。
日，公司召开首次股东会，决议赵银中、张旭锋以实物作价出资50万元。
日，漯河市工商局出具（漯工商）名称预核内字[2004]第10459号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：漯河市汇龙液压胶管有限公司。
日，漯河东方会计师事务所出具漯东验字［2004］第129号《验资报告》，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的资本金合计717,281.50元，其中50万元作为注册资本，217,281.50元作为资本公积。各股东均以实物出资。
日，股东赵银中、张旭锋签署《公司章程》。
日，公司取得郾城县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2），汇龙有限设立，注册资本为50万元。
汇龙有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资方式出资比例
1赵银中30实物60%
2张旭锋20实物40%
合计50100%
注：日，漯河市恒信联合资产评估事务所（普通合伙）出具漯恒信评报字［2008］第06号《赵银中、张旭锋委托出资库存商品评估报告书》，对赵银中、张旭锋对漯河市汇龙液压胶管有限公司出资资产在日的市场价值进行了追溯评估，评估价值为717,281.50元。
2、日，第一次股权转让、第一次增加注册资本
日，公司召开股东会，决议张旭锋在公司出资20万元占注册资本40%的股权转让给赵会芳。
日，张旭锋与赵会芳签订《股权转让协议》，约定张旭锋将其在公司40%的股权共20万元出资额转让给赵会芳，股权转让金额为20万元。
日，公司召开股东会，决议：公司注册资本由50万元变更为100万元，由赵银中增资30万元，赵会芳增资20万元。
日，股东赵银中、赵会芳签署新的《公司章程》。
日，漯河东盛会计师事务所出具漯东检审［号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到股东赵银中、赵会芳二人以货币缴纳的注册资本50万元。变更后累计注册资本为100万元。
日，公司取得漯河市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本增加至100万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额出资方式
序号股东名称出资比例
(万元)货币实物
3、日，第二次股权转让
日，公司召开股东会，决议：原股东赵银中将出资60万元全部转让给新股东赵永涛，转让后赵永涛出资60万元、赵会芳出资40万元。
日，赵银中与赵永涛签订《股权转让协议》，约定赵银中将其在公司60%的股权共60万元出资额转让给赵永涛，转让金额为60万元。
日，股东赵永涛、赵会芳签署新的《公司章程》。
日，公司领取漯河市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额出资方式
序号股东名称出资比例
(万元)货币实物
4、日，第二次增加注册资本
日，公司召开股东会，决议:公司注册资本由100万元增至600万元；增加的注册资本500万元由原股东赵永涛、赵会芳以货币出资。
日，股东赵永涛、赵会芳签署新的《公司章程》。
日，漯河金桥联合会计师事务所出具漯金验字［2012］第459号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到赵永涛、赵会芳缴纳的新增注册资本500万元，其中赵永涛以货币缴纳300万元、赵会芳以货币缴纳200万元。变更后的累计注册资本为600万元，实收资本为600万元。
日，公司取得漯河市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本增加至600万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额出资方式
序号股东名称出资比例
(万元)货币实物
5、日，第三次增加注册资本
日，河南正天联合会计师事务所出具豫正天验字（2013）第07B-001号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到赵永涛、赵会芳以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）700万元。变更后的注册资本为1300万元，实收资本为1300万元。
日，公司召开股东会，决议：注册资本由600万元增加至1300万元；增加部分的注册资本700万元，由原股东赵永涛、赵会芳以货币出资。
日，股东赵永涛、赵会芳签署新的《公司章程》。
日，公司取得漯河市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本增加至1300万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额出资方式
序号股东名称出资比例
(万元)货币实物
6、日，第四次增加注册资本
日，公司召开股东会，决议：增加公司注册资本，由1300万
元增至2800万元；增加的注册资本1500万元由赵永涛、赵会芳以货币出资；变更后，公司注册资本为2800万元，赵永涛以货币出资1650万元、实物出资30万元，占注册资本60％，赵会芳以货币出资1100万元、实物出资20万元，占注册资本40%。
日，公司股东签署新的《公司章程》。
日，河南正天联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正天验字（2015）第11B001号《验资报告》，经审验，公司已收到赵永涛、赵会芳以货币缴纳的出资额合计1500万元。变更后的注册资本为2800万元，实收资本2800万元。
日，公司取得漯河市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：4548XU），注册资本增加至2800万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额出资方式
序号股东名称出资比例
(万元)货币实物
7、日，第五次增加注册资本
日，公司召开股东会，决议：股东由2人增加至6人，分别为赵永涛、赵会芳、赵永刚、李忠亚、李胜利、卓盟商务；注册资本由2800万元变更为4000万元，实收资本由2800万元变更为4000万元；增资后，股东出资情况：赵永涛以货币出资2202万元、实物出资30万元，占注册资本的55.80%，赵会芳以货币出资1468万元、实物出资20万元，占注册资本的37.20%，赵永刚以货币出资60万元，占注册资本的1.50%万元，李忠亚以货币出资15万元，占注册资本的0.375%，李胜利以货币出资5万元，占注册资本的0.125%，卓盟商务以
货币出资200万元，占注册资本的5%。
日，公司股东签订新的《公司章程》。
日，河南正天联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正天验字（2015）第12B001号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到卓盟商务、李胜利、李忠亚、赵永刚以货币缴纳的出资额合计308万元，其中：实收资本为280万元，溢价出资28万元记入资本公积。
日，河南正天联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正天验字（2015）第12B002号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到赵永涛、赵会芳以货币缴纳的出资额合计506万元，其中：实收资本为460万元，溢价出资46万元记入资本公积。
日，河南正天联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正天验字（2015）第12B003号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到赵永涛、赵会芳以货币缴纳的出资额合计506万元，其中：实收资本为460万元，溢价出资46万元记入资本公积。
日，公司取得漯河市工商局换发的《营业执照》，注册资本增加至4000万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额出资方式
序号股东名称出资比例
(万元)货币实物
1赵永涛.80%
2赵会芳.20%
3卓盟商务%
本所律师认为，有限公司的设立及历次股权演变均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司的整体变更设立及历次股本演变
股份公司的整体变更详见本法律意见书“四、股份公司的设立”。
股份公司设立后至本法律意见书出具日，尚未发生股权变更。
（三）股份公司设立时的股权设置、股本结构
股份公司设立时的股权设置、股本结构如下：
认购股份数
序号发起人出资方式持股比例
1赵永涛2232净资产折股55.80%
2赵会芳1488净资产折股37.20%
3卓盟商务200净资产折股5.00%
4赵永刚60净资产折股1.50%
5李忠亚15净资产折股0.375%
6李胜利5净资产折股0.125%
合计4000100%
本所律师认为，股份公司设立时的股权设置、股本结构符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（四）股东出资的真实性、充足性
经本所律师核查，除有限公司设立时的50万元出资是实物出资外，公司历次出资均是以货币出资，每次出资均取得了会计师事务所出具的验资报告，出资已充分缴足。
经本所律师核查，公司不存在抽逃出资、虚假出资、出资资产权属未转移或评估价值不足等出资不真实、不充足的情形。
本所律师认为，公司的出资真实、充足。
（五）出资程序的完备性和合法合规性
经本所律师核查，除有限公司设立时的50万元出资是实物出资外，公司历次出资均是以货币出资。50万元实物出资、验资、评估情况：1、公司收到价值为717,281.50元的液压胶管后，日分别向赵银中、张旭锋出具了30万元、20万元的实物投资收款收据，日进行了账务处理。2、日，漯河东方会计师事务所出具漯东验字［2004］第129号《验资报告》，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的资本金合计717,281.50元，其中50万元作为注册资本，217,281.50元作为资本公积。各股东均以实物出资。3、日，漯河市恒信联合资产评估事务所（普通合伙）出具漯恒信评报字［2008］第06号《赵银中、张旭锋委托出资库存商品评估报告书》，对赵银中、张旭锋对漯河市汇龙液压胶管有限公司出资资产在日的市场价值进行了追溯评估，评估价值为717,281.50元。
根据当时有效法律《公司法》（1999年修正）第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，……”。因此，公司设立时股东以实物出资的出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定。因当时办理登记的工商机关没有要求评估，公司没有对出资实物进行评估存在瑕疵，但金额较小，且在2008年聘请具有评估资质的资产评估事务所对出资实物进行了追溯评估，弥补了出资瑕疵。
经本所律师核查，公司历次出资均召开了股东会（股东大会），修改了公司章程，取得了验资报告、评估报告（实物出资追溯评估、改制为股份公司）、审计报告（改制为股份公司），并办理了工商登记备案手续。
本所律师认为，公司历次出资已根据《公司法》、公司章程等的相关规定履行了必要的程序，出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规。
（六）公司是否存在出资瑕疵
经本所律师核查，有限公司设立时，因当时办理登记的工商机关没有要求评估，公司没有对出资实物进行评估存在瑕疵，但金额较小，且在2008年聘请具有评估资质的资产评估事务所对出资实物进行了追溯评估，弥补了出资瑕疵；上述瑕疵未对公司经营或财务构成影响。
本所律师认为，公司历史上的实物出资存在程序瑕疵，上述出资瑕疵不会导致公司面临行政处罚或民事诉讼风险，不会对公司经营或财务构成影响；公司上述出资瑕疵不属于虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；公司2008年聘请具有评估资质的资产评估事务所对出资实物进行了追溯评估，真实有效，弥补了公司设立时出资实物未评估的出资瑕疵。
（七）公司历次增资、减资等股本变化的合法合规性
经本所律师核查，公司不存在减资的情形，公司历次增资的股权变化均履行了必要程序。公司及股东出具了《关于公司股份不存在权利受到限制情形和权属争议或潜在纠纷的书面声明》，声明公司股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或设定其他第三人权利等权利受到限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。公司及股东出具了《关于公司股份不存在代持或委托持股情形的声明》，声明公司股东所持有的公司股份不存在代持或委托持股的情形，也不存在权属争议或潜在纠纷。
本所律师认为，公司不存在减资的情形，公司历次增资均依法履行了必要程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷。
（八）公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件经本所律师核查，公司股东均以其本人名义完成历次出资、增资、股权转让等事项，不存在股权代持的情形，也不存在影响公司股权明晰的问题。
公司及股东出具了《关于公司股份不存在权利受到限制情形和权属争议或潜在纠纷的书面声明》和《关于公司股份不存在代持或委托持股情形的声明》。
本所律师认为，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
（九）股权变动与股票发行的合法合规性
经本所律师核查，公司历次股权转让均履行了必要程序。公司及股东出具了《关于公司股份不存在权利受到限制情形和权属争议或潜在纠纷的书面声明》和《关于公司股份不存在代持或委托持股情形的声明》。
截至本法律意见书出具日，公司没有发行过股票；亦未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让。公司管理层出具《关于公司合法合规经营的声明》，声明公司在最近24个月内合法合规经营，即依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，公司历次股权转让均依法履行了必要程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷；公司没有发行过股票。
（十）子公司股票发行及股权转让的合法合规性
不适用，因为公司没有子公司。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司的经营范围为：液压胶管及扣件生产销售；从事货物和技术进出口业务。
本所律师经核查后认为，公司的经营范围和实际经营业务一致，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的业务变更
经本所律师核查，自公司设立至本法律意见书出具日，公司的经营范围变更情况如下：
日，公司设立时的经营范围为：液压胶管及扣件生产销售。
日，公司的经营范围变更为：液压胶管及扣件生产销售；从事货物和技术进出口业务。
本所律师认为，公司最近二年内经营范围没有发生重大变化。
（三）公司的主营业务
公司的主营业务为：液压胶管的研发、生产、销售。
根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，公司2014年度、2015年度、月的营业收入分别为5449.19万元、5702.15万元、1300.91万元，其中主营业务收入分别为5449.19万元、5702.15万元、1300.91万元。主营业务收入分别占公司当年营业收入的100%、100%、100%。
本所律师认为，公司的主营业务明确、突出。
（四）公司的业务资质
1、生产资质证书
序资质证书名称证书编号发证机关产品名称有效期
全国工业产品（豫）橡胶软管和软管-
生产许可证XK13-022-00008组合件
矿用产品安全矿用产品四层钢丝缠绕中-
2MEE121097
标志证书安全标志压支架软管
3矿用产品安全MEE050052安标国家二层钢丝编织液-
标志证书矿用产品压支架软管
矿用产品安全矿用产品三层钢丝编织液-
4MEE050051
标志证书安全标志压支架软管
2、高新技术企业证书
日，公司取得河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR，有效期：三年。
3、质量管理体系认证证书
日，公司取得凯新认证（北京）有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系标准：ISO，认证范围：液压胶管及扣件的设计和生产，有效期至日。
4、报关单位注册登记证书
日，公司取得中华人民共和国周口海关核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：），注册登记日期：日，有效期：长期。
5、科技成果证书
日，公司取得河南省科学技术厅出具的《科学技术成果鉴定证书》（豫科鉴委字[2015]第283号），成果名称：极耐高低温（-45℃－+150℃）钢丝编织或缠绕软管的研制；鉴定形式：会议鉴定；鉴定意见：在极耐高低温钢丝编织或缠绕液压软管的研制方面有创新，产品耐高低温性能达到国内领先水平。
日，公司取得河南省科学技术厅颁发的《科学技术成果证书》（登记号：0），公司的“极耐高低温（-45℃－+150℃）钢丝编织或缠绕软管的研制”被确认为河南省科学技术成果。
6、科技型中小企业证书
日，公司取得河南省科学技术厅颁发的《河南省科技型中小企业证书》（备案编号：），有效期：三年。
7、排污许可证
日，公司取得漯河经济技术开发区建设和环境保护局核发的《排污许可证》（豫环许可漯开字2016002号），有效期限：日至日。
根据漯河市工商局出具的《证明》，公司在报告期内，没有因违反工商行政管理法律、法规、规章以及其他相关规定而受到行政处罚。
根据公司管理层《关于公司合法合规经营的声明》，公司在最近24个月内合法合规经营，即依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
经本所律师核查，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在相关资质将到期的情况。
本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质，公司业务资质齐备、相关业务合法合规；公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；公司不存在相关资质将到期的情况。
（五）公司的技术与研发
1、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况
根据《公开转让说明书》“第二节、公司业务”之“三、关键资源要素”之
“（一）主要技术”之“8、公司技术或工艺的创新性、比较优势和可替代情况”的描述，公司专注于橡胶液压软管的研发、生产和销售，核心技术是胶管制造的胶料配方及生产工艺。公司“极耐高低温（-45℃～+150℃）钢丝编织或缠绕软管的研制”及“一种连续化炼胶生产工艺”的研制成功使得公司产品耐温范围、生
产效率得到大幅提升。极耐高低温胶管研制的工作原理是靠在胶料配方中加入耐温材料，与其他材料按一定比例配合，通过开炼机进行混炼，按照公司自主开发的连续化炼胶工艺，生产出耐温范围在-45℃至+150℃间的液压胶管。先进之处在于极耐高低温胶料配方之上，该产品的研制成功获得河南省科学技术厅颁发的科学技术成果证书，公司自主研发的连续化炼胶生产工艺已取得发明专利。在产品先进性及生产高效性上，是传统胶料配方及生产工艺无法比拟的。
公司产品的比较优势是相对于传统液压胶管更适用于对温度要求较高的机器设备领域。极耐高低温胶管如用于机器设备在异于常温的环境下也能正常工作，不会出现在极低温度（高于-45℃）或者极高温度（低于+150℃）时胶管漏液、断裂、老化、寿命短等情形，传统液压软管无法满足要求，而公司生产的产品可以做到。
公司拥有一定的核心技术和研发成果以服务于公司产品，公司拥有较强的研发能力，公司“一种连续化炼胶生产工艺”已取得发明专利，“极耐高低温（-45℃～+150℃）钢丝编织或缠绕软管的研制”获得河南省科学技术厅颁发的科学技术成果证书，一方面是公司研发成果的鉴证，另一方面也体现公司研发团队多年致力于橡胶液压软管积累的研发能力的体现，短期内被替代风险较小。
2、研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
公司设立了研发部，为公司产品优化生产及技术进步提供支持；研发支出的情况及其占营业收入比例已在《审计报告》“财务报表附注”之“五、财务报表主要项目注释”之“29、管理费用”中披露；核心技术人员情况已在《公开转让说明书》“第二节、公司业务”之“三、关键资源要素”之“（六）员工情况”中披露；研发项目与成果已在本法律意见书“十、公司的主要财产”之“（四）专利”中披露。
3、公司取得技术的情况
公司拥有1项发明专利、8项实用新型专利，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书；另有1项正在申请的发明专利。公司产品所使用技术系公司在长期的技术开发与工程实践中积累下来的，公司产品所使用技术真实、合法。
根据公司核心技术人员的书面承诺，对公司核心技术人员进行了访谈，经查询上述专利申请文件，公司上述知识产权均系原始取得，不涉及相关人员在其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；相关人员与原任职单位均不存在关于保密及竞业禁止的约定。上述人员均已向公司承诺：“1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；2、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。”
4、是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
日，公司取得河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR，有效期：三年。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法[2016]32号》和出具的《关于公司符合高新技术企业认定条件有关事项的声明》，公司通过高新技术企业资格复审的风险分析如下：
序号高新技术企业认定条件分析
公司成立于日，明
1企业申请认定时须注册成立一年以上年复审时已成立12年以上，符合此
公司对主要产品液压胶管的核心技
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，术拥有多项发明和实用新型专利，符
2获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心合此条件。
支持作用的知识产权的所有权专利详情见本法律意见书“十、公司
的主要财产”之“（四）专利”。
公司产品属于《国家重点支持的高新
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术领域》“四、新材料技术”之
3技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规“（三）高分子材料”之“4.新型橡
定的范围胶的合成技术及橡胶新材料”，符合
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员公司目前从事研发和相关技术创新
4占企业当年职工总数的比例不低于10%活动的科技人员有27人，占职工总
序号高新技术企业认定条件分析
数249人的10.84%，符合此条件。公
司人员流动性较低，合理预期明年复
审时仍将符合此条件。
公司2014年、2015年、
企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同月销售收入为5449.19万元、5702.15
期销售收入总额的比例符合如下要求：万元、1300.91万元，2014年、2015
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的年研发支出分别为332.89万元、
企业，比例不低于5%；359.58万元、71.96万元，比例分别
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元为6.11%、6.31%、5.53%，远高于4%
5（含）的企业，比例不低于4%；的要求。因此，合理预期2016年的
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比比例在5%－6%之间，2017年复审将
例不低于3%。符合此条件。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总其中，在中国境内发生的研发支出占
额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；全部研发支出的100%。
因此，公司符合此条件。
公司2015年销售高新技术的液压胶
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期管产品收入为5702.15，占比100%，
6总收入的比例不低于60%预期至2016年底该比例不会降低至
60%以下，符合此条件。
目前国家尚未制定相应的要求。
公司研究开发组织管理水平、科技成
果转化能力、自主知识产权数量、销
7企业创新能力评价达到相应的要求售与总资产成长性等指标的得分合
计为96分，符合原《高新技术企业
认定管理工作指引》规定的须达到70
分以上的要求。
公司目前未发生、预期正常情况下
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大2016年亦不存在发生重大安全、重大
8质量事故或严重环境违法行为质量事故或严重环境违法行为的风
因此，公司合理预期2017年不存在
总结无法通过高新技术企业资格复审的
本所律师认为，公司披露的研发情况真实、准确；公司披露的自主研发能力真实、准确；公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（六）公司的持续经营能力
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司没有受到相关政府部门的重大处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师核查，公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同、协议等对公司具有法律约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
本所律师认为，公司不存在影响持续经营的法律障碍。
（七）公司业务的产业政策
公司的经营范围：液压胶管及扣件生产销售；从事货物和技术进出口业务。
公司的主营业务：液压胶管的研发、生产、销售。
公司产品属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料技术”之“（三）高分子材料”之“4.新型橡胶的合成技术及橡胶新材料”。
经本所律师核查，公司业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》“第一类鼓励类”之“十一、石化化工”之“12、合成橡胶化学改性技术开发与应用”、“17、新型天然橡胶开发与应用”。因此，公司业务不属于国家产业政策限制发展的行业、业务，符合国家产业政策要求。
经本所律师核查，公司现有6名股东，其中5名股东为具有中国国籍的自然人，1名股东为在中国境内注册的合伙企业（合伙人为37名具有中国国籍的自然人）。因此，公司不属于外商投资企业。
经上网查询和向公司了解国家产业政策变化趋势和风险的情况，公司目前不存在重大产业政策变化风险。
本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务；公司不属于外商投资企业；公司目前不存在重大产业政策变化风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、公司的关联方
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司的主要关联方包括：（1）公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为赵永涛。
控股股东、实际控制人的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”。
（2）持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东包括：赵永涛、赵会芳、卓盟商务。
持有公司5%以上股份股东的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事：赵永涛、赵会芳、赵永刚、李忠亚、李胜利、李红亮、沈恩欣。
公司监事：翟恒磊、刘娜、赵晓兵。
公司高级管理人员：赵会芳、赵永刚、李忠亚、李胜利、李红亮、沈恩欣。
公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及变化”。
（4）公司的子公司
经本所律师核查，公司没有子公司。
（5）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
赵永涛直接或间接控制的其他企业：卓盟商务
根据赵永涛出具的声明，除卓盟商务外，赵永涛没有直接或间接控制的其他企业或《企业会计准则》规定的关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（6）持股5％以上股东控制的企业
根据持股5%以上股东出具的声明，除赵永涛外的其他持股5%以上股东不存在直接或间接控制的其他企业或《企业会计准则》规定的关联方，也不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（7）董事、监事、高级管理人员控制的企业
根据董事、监事、高级管理人员出具的声明，除赵永涛外的其他董事、监事高级管理人员不存在直接或间接控制的其他企业或《企业会计准则》规定的关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
本所律师认为，公司对关联方的认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
2、公司的关联交易
根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师适当核查，公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）关联方为公司贷款提供担保
关联方贷款担保本金/贷款履行
贷款日期担保类型
（担保人）银行贷款金额期限情况
赵永涛包商村履行
300万元一年连带保证
赵会芳镇银行完毕
赵永涛包商村履行
300万元一年连带保证
赵会芳镇银行完毕
赵永涛包商村镇履行
400万元一年连带保证
赵会芳银行完毕
赵永涛、赵会芳
赵永涛包商村镇连带保证履行
400万元一年
赵会芳银行赵会芳存单完毕
赵永涛包商村镇履行
230万元一年连带保证
赵会芳银行完毕
赵永涛包商村镇正在
400万元一年连带保证
赵会芳银行履行
（2）公司向关联方拆借资金（其他应付款）
发生额（万元）公司其他应付款
关联方/期间
余额（万元）
公司拆入公司归还
一、2014年度
赵会芳.57521.76
二、2015年度
赵永涛.000
赵会芳.1649.67
赵会芳035.1614.51
3、关联交易的决策程序及规范制度
经本所律师核查，公司在有限公司阶段（包括报告期内），历次公司章程中均没有关于关联交易内部决策程序的规定，公司也没有制定与关联交易有关的管理制度，在关联交易的内部决策程序上存在瑕疵。
公司第一届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司日至日期间关联交易的议案》。同时，公司全体股东出具了《关于对公司报告期内关联交易的确认函》，对公司报告期内的关联交易予以了认可和确认。
为了规范关联交易，公司在股份公司《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关制度中明确了关联交易的内部决策程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
为减少和规范与公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽力减少与公司之间的关联交易；对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；双方就相互间关联事务及交
易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；保证严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理制度的规定，不利用控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。
经本所律师核查，股份公司成立后，公司没有发生违反上述关联交易管理制度和承诺函的情形。
本所律师认为，有限公司阶段（包括报告期），公司在关联交易的内部决策程序上存在瑕疵；股份公司成立后，公司全体股东对报告期内的关联交易予以了确认；股份公司制定了一系列规范关联交易的制度，公司的关联方出具了减少和规范关联交易的承诺函，并切实履行。
4、关联方资金（资源）占用
有限公司期间，公司治理层、管理层的规范治理意识相对不强，公司的财务管理基础相对薄弱，存在公司与关联方之间资金拆借频繁的情况，但主要是公司因经营需要向股东拆入资金，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。
股份公司成立后，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、对外投资、对外担保等事项进行了相应的规定，对关联方的行为形成合理有效限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产、资金安全。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。
经本所律师核查，股份公司成立后，公司没有发生关联方占用资源（资金）的情形。
本所律师认为，有限公司期间存在公司与关联方之间资金拆借频繁的情况，但不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。股份
公司成立后，公司已建立了防范关联方占用资源（资金）的制度，并得到有效执行。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
根据公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，除公司和卓盟商务外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制的其他企业或《企业会计准则》规定的关联方。
根据公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前未从事与公司相同或相似的业务，也未直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“目前未从事与公司相同或相似的业务，也未直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。”
本所律师认为，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从
事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争，判断依据合理；同业竞争规范措施充分、合理并有效执行，不会影响公司经营。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，公司共拥有一项土地使用权，具体情况如下：
序土地使用权使用使用权面使用权终止他项
用途土地座落
号证号权人积（O）类型日期权利
漯河市经济开发
漯国用（2016）汇龙工业2062.
区东方红路东段出让抵押
第001979号液压用地8.27
韶山路东侧
经本所律师核查，上述土地使用权证因公司贷款已抵押给包商村镇银行，贷款抵押的具体情况详见本法律意见书“八、公司的重大债权债务”。
（二）房屋所有权
截至本法律意见出具日，公司共拥有4项房屋所有权，具体情况如下：
序规划建筑面积取得他项
所有权人房权证号房屋座落
号用途（O）方式权利
漯房权证经济开韶山路东侧东
1汇龙液压发区字第方红路南侧3厂房935.39自建抵押
漯房权证经济开韶山路东侧东
2汇龙液压发区字第方红路南侧5厂房8498.33自建无
漯房权证经济开韶山路东侧东
3汇龙液压发区字第方红路南侧2厂房1773.33自建抵押
漯房权证经济开韶山路东侧东
4汇龙液压发区字第方红路南侧1厂房8861.21自建无
经本所律师核查，上述漯房权证经济开发区字第号、漯房权证经济开发区字第号房屋所有权证因公司贷款已抵押给包商村镇银行，贷款抵押的具体情况详见本法律意见书“八、公司的重大债权债务”。
（三）商标
截至本法律意见书出具日，公司已取得《商标注册证》共9项，具体如下：
序注册有效注册
注册号商标组成类别核定使用商品
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶（硫化的）；汽缸
接头；塑料管；压缩空气汇龙
第17类管用非金属装置；浇水软－液压
管；排水软管；非金属软
管；纺织材料制软管；车
辆取暖器软管。
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶；压缩空气管道用
非金属附件；塑料管；橡汇龙
第17类胶或塑料制填充材料；乳－液压
胶（天热胶）；非金属软
管；纺织材料制软管；浇
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶；压缩空气管道用
非金属附件；塑料管；橡
胶或塑料制填充材料；乳汇龙
第17类胶（天然胶）；非金属软－液压
管；纺织材料制软管；运
载材料制软管；运载工具
散热器用连接软管；浇水
浇水软管；排水软管；非
金属软管；纺织材料软汇龙
类管；橡皮圈；密封环；防－液压
水圈；垫片（密封垫）；
非金属管套；胶套。
浇水软管；排水软管；非
金属软管；纺织材料制软汇龙
类管；橡皮圈；密封环；防－液压
水圈；垫片（密封垫）；
非金属软管；胶套。
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶（硫化的）；压缩
空气管用非金属装置；塑汇龙
类料管；汽缸接头；排水软－液压
管；非金属软管；纺织材
料制软管；车辆取暖器软
管；浇水软管。
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶（硫化的）；压缩
空气管用非金属装置；塑汇龙
类料管；汽缸接头；排水软－液压
管；非金属软管；纺织材
料制软管；车辆取暖器软
管；浇水软管。
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶（硫化的）；压缩汇龙
空气管用非金属装置；塑液压
料管；汽缸接头。
保护机器零件用橡胶套；
硬橡胶；压缩空气管道用
非金属附件；塑料管；橡
胶或塑料制填充材料；乳汇龙
胶（天然胶）；非金属软液压
管；纺织材料制软管；运
载工具散热器用连接软
管；浇水软管，。
（四）专利
1、截至本法律意见书出具日，公司已取得国家知识产权局《专利证书》的专利为9项，其中：发明1项、实用新型8项，具体如下：
专利名称专利号专利类型专利权人专利申请日
一种连续化炼胶生产工
1ZL.3发明汇龙液压
一种硬芯管胎的隔离剂
2ZL.7实用新型汇龙液压
喷涂过滤装置
一种解水布机的滚筒架
3ZL.8实用新型汇龙液压
一种隔离剂涂刷过滤装
4ZL.5实用新型汇龙液压
一种刻字字条自动压印
5ZL.9实用新型汇龙液压
6一种自动收管装置ZL.X实用新型汇龙液压
一种编织软管字带印字
7ZL.3实用新型汇龙液压
一种胶片自动收卷分切
8ZL.5实用新型汇龙液压
9一种硫化驾车牵引装置ZL.0实用新型汇龙液压
2．公司正在申请的专利共1项，已取得国家知识产权局《专利申请受理通知书》，具体情况如下：
序号专利名称申请号专利类型申请人申请日
1一种液压软管.6发明汇龙液压
（五）主要经营设备
根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师适当核查，公司的主要经营设备主要是机器设备、运输设备、电子设备。对于该等经营设备，公司已独立登记、建账、核算、管理。
本所律师核查了上述资产的权利证书，核对了公司财务报表等相关资料，实地查看了土地、房屋、主要经营设备的情况，在中国商标网、国家知识产权局专利查询网站等网站查询了商标、专利的情况，公司各项资产证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形。
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站查询，未查到公司在知识产权方面的诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形；不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
报告期内，公司的重大销售合同（金额20万元以上）情况如下：
序合同金额合同签订合同执行
客户名称销售商品
号（万元）时间情况
诸暨市粤达胶管
1液压胶管400..31执行中
河北斯耐尔液压
2液压胶管350..31执行中
器材有限公司
重庆涛朴机电设
3液压胶管300..31执行中
备有限公司
重庆涛朴机电设
4液压胶管300..22执行中
备有限公司
诸暨市粤达胶管（2015年）230.002015年执
有限公司（2014年）226.00行完毕
河北斯耐尔液压（2015年）214.00
6液压胶管执行完毕
器材有限公司（2014年）175.00
南京惠东物资有
7液压胶管150..30执行中
武汉固卓工程机
8液压胶管150..12执行中
械配件有限公司
重庆德迪机电有2014年执
9液压胶管130..31
限公司行完毕
重庆德迪机电有
10液压胶管120..30执行完毕
南京惠东物资有
11液压胶管118..30执行完毕
12郑保军液压胶管100..03执行中
大连顺瀛高压胶
13胶管、高压胶管55..03执行完毕
管设备有限公司
宁波固远管件有
14液压胶管27..06执行完毕
宁波固远管件有
15液压胶管25..05执行完毕
宁波固远管件有
16液压胶管23..13执行完毕
宁波固远管件有
17液压胶管23..25执行中
宁波固远管件有
18液压胶管22..05执行完毕
宁波固远管件有
19液压胶管22..10执行完毕
宁波固远管件有
20液压胶管22..12执行完毕
宁波固远管件有
21液压胶管21..07执行完毕
宁波固远管件有
22液压胶管21..14执行完毕
2、重大采购合同
报告期内，公司的重大采购合同（金额为90万元以上）情况如下：
合同金额合同签订合同执行
序号供应商名称采购商品
（万元）时间情况
江苏兴达钢帘线
1钢丝139..18执行完毕
股份有限公司
江苏兴达钢帘线
2钢丝110..05执行完毕
股份有限公司
江苏兴达钢帘线
3钢丝104..05执行完毕
股份有限公司
河南铂思特金属
4钢丝102..02执行完毕
制品有限公司
河南铂思特金属
5钢丝102..01执行完毕
制品有限公司
河南铂思特金属
6钢丝100..01执行完毕
制品有限公司
河南铂思特金属
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股份有限公司
3、借款合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司正在履行的借款合同如下：
序号贷款银行借款期限借款用途担保方式
赵永涛、赵会芳
1包商村镇银行400流动资金
－连带保证
赵永涛、赵会芳
2包商村镇银行400流动资金
－连带保证
赵永涛、赵会芳
3包商村镇银行400流动资金
－公司400万元
保证金质押
赵永涛、赵会芳
4包商村镇银行400流动资金
－连带保证
赵永涛、赵会芳
5包商村镇银行400流动资金
－公司房产、土地
4、质押合同、抵押合同
日，公司与包商村镇银行签订《质押合同》，以400万元活期保证金为日公司与包商村镇银行签订的借款金额为400万元、借款期限为日至日的《流动资金借款合同》提供质押担保。
日，公司与包商村镇银行签订《抵押合同》，以公司房产、土地为日公司与包商村镇银行签订的借款金额为400万元、借款期限为日至日的《流动资金借款合同》提供抵押担保；抵押房产证号：漯房权证经济开发区字第号、漯房权证经济开发区字第号，抵押土地证号：漯国用（2016）第001979号。
本所律师对上述重大合同的披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价等情况进行了核查。
本所律师认为，公司重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；该等重大合同的履行不存在重大法律障碍，不存在影响公司经营或本次挂牌的重大法律风险。
（二）公司的侵权之债
根据公司出具的声明并经本所律师适当核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务
经本所律师适当核查，公司与关联方之间存在的重大债权债务，即为本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.公司的关联交易”中所述的关联交易。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司的增资、减资、合并、分立
1、经本所律师核查，公司成立以来共发生过五次增资，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”。
本所律师认为，公司的上述增资行为已履行了必要的法律手续，符合我国当时有关法律、法规和规范性文件的规定，增资行为合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述增资行为外，公司成立以来不存在减资、合并、分立等行为。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
根据公司出具的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，股份公司发起人6人全部出席会议，代表股份4000万股，占股份公司股本总额的100%。经出席会议的全体股东同意，审议通过了《河南汇龙液压科技股份有限公司章程》。该章程已在漯河市工商局备案。
本所律师认为，《公司章程》的制定已履行法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司章程的修改
经本所律师核查，股份公司设立以来，截至本法律意见书出具日，公司未修改过《公司章程》。
（三）公司章程的内容
经本所律师核查，公司现行《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号---章程必备条款》等法律、法规和规范性文件制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，《公司章程》的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司现行《公司章程》的制定已履行法定程序，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》的内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司提供的资料，公司已依法设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”），公司具有健全的组织机构。
公司股东大会为公司的权力机构，由全体股东组成。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中设董事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，设主席一名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。
公司设总经理一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司根据生产经营的实际需要，设立了研发部、营销部、生产部、采购部、财务部、综合部、上市办。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度
日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司投资者关系管理制度》。
日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，审议通过了《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》。
日，公司召开股份公司第一届董事会第三次会议，审议通过了《公司信息披露管理制度》。
本所律师经核查后认为，公司股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定已履行法律程序，内容符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，股份公司自召开创立大会以来，截至本法律意见书出具日，共召开了三次股东大会、三次董事会和一次监事会。
1．股东大会的召开情况
日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过如下议案：
（1）《关于河南汇龙液压科技股份有限公司筹办情况的议案》；
（2）《关于设立河南汇龙液压科技股份有限公司的议案》；
（3）《关于的议案》；
（4）《关于选举河南汇龙液压科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；（5）《关于选举河南汇龙液压科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
（6）《关于河南汇龙液压科技股份有限公司设立费用的报告》；
（7）《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》；
（8）《关于的议案》；
（9）《关于的议案》；
（10）《关于的议案》；
（11）《关于的议案》；（12）《关于的议案》；（13）《关于的议案》；（14）《关于的议案》；（15）《关于聘任2016年度财务审计机构的议案》。
日，公司召开股份公司2016年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：
（1）《关于向漯河市郾城包商村镇银行申请贷款不超过3500万元暨关联担保的议案》。
日，公司召开股份公司2016年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：
（1）《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
（2）《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》；
（3）《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》；
（4）《关于确认公司日至日期间关联交易的议案》。
2.董事会的召开情况
日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于选举河南汇龙液压科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》（2）《关于聘任河南汇龙液压科技股份有限公司高级管理人员的议案》；
（3）《关于河南汇龙液压科技股份有限公司机构设置的议案》；
（4）《关于的议案》；
（5）《关于的议案》。
日，公司召开股份公司第一届董事会第二次会