为什么还不回复证监会的问询函？是哪里出问题了。_荣丰控股(000668)股吧_东方财富网股吧
为什么还不回复证监会的问询函？是哪里出问题了。
要不能回复就会退市么？证监会为什么不处罚000668，不能按时回复就没有说法么？垃圾公司下午清仓不跟你玩了。赔死了
21.16忍痛全割了再见了王征。买入福建金森002679
问询函都能不回复有这样的垃圾公司么？大家都散了吧。
王征的无赖嘴脸还要挺到何时，规定的回复日期他都不听，去死吧！！！！！！！！！！！
王八冬眠了，十年八年后才回复
造假，要s七并带星*！
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。中粮屯河：关于对上海证券交易所问询函答复的公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号： 号 中粮屯河股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函答复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 12 月 6 日，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮 屯河”）收到上海证券交易所出具《关于对中粮屯河股份有限公司股权激励相关 事项的问询函》（上证公函【 号）（以下简称“《问询函》”）， 现对《问询函》中相关问题回复如下： 一、中粮屯河经营业绩现状及“十三五” 战略规划 2015 年度，公司实现收入 116.68 亿元，实现利润总额 1.7 亿元，在“十二 五”期间公司营业收入年均增长率为 23.60%，利润总额年均增长率为 34.62%， 公司按照“十二五”战略规划较好的实现了预期发展目标。2016 年，结合国家“十 三五”期间发展目标，公司围绕“打造世界一流大糖商”的总体战略目标，制定 了公司“十三五”战略规划，计划到 2020 年实现收入 280 亿元。 2016 年前三季度，公司主业受益于国际、国内食糖价格上涨，主要业绩指 标与 2015 年同期相比有大幅度提升。随着行业开始进入上升发展周期，后续公 司主业的市场拓展将保持快速增长的态势。 根据公司的“十三五”战略规划，实施股权激励是对员工的长效激励，是确 保实现“十三五”规划目标的有效措施之一，实施股权激励将有助于优化与完善 公司薪酬结构，有助于吸引与留住优秀管理人才和业务骨干，构建与经营业绩、 公司股价双向挂钩的报酬体系，有利于公司业绩增长和市值增长，符合做强、做 优、做大国有企业的政策要求。 二、公司实施股权激励的论证与策划 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和国务院国有资产监 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对上市公司实施股权激励的相关政 策，公司自 2008 年即开始筹划实施股权激励事宜。但受相关政策及市场的影响， 公司股权激励事项未能在 2008 年实施。随后，公司董事会都将完善股权激励等 长效激励制度作为每年的重要工作计划，公司也按照董事会工作计划，每年年初 即开始根据最新政策要求和公司实际经营情况，不断修订和完善公司股权激励方 案。 2016 年，随着国有企业改革相关政策的不断深化，公司控股股东中粮集团 有限公司作为第一批央企改革国有投资公司试点之一，经与上级主管部门沟通， 公司修订完善了股权激励计划及相关配套文件，编制了《中粮屯河股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”） 等相关文件并决定在 2016 年正式实施股权激励，计划在年底前完成授予工作。 公司于 2016 年实施股权激励，在 2018 年至 2020 年根据业绩条件解锁，符 合“十三五”公司业绩考核周期的整体要求，可以与公司各层级中高层经营管理 者考核较好的衔接。在当前国内经济结构调整的背景下，公司有必要通过股权激 励实现公司业绩目标与激励对象权益实现的一致性。公司在 2016 年实施股权激 励计划，使员工利益与公司长远利益相一致，从而提高员工积极性，减少人才流 失，进而提升公司竞争力，有利于确保公司“十三五”战略规划的顺利实施。 三、中粮屯河以 2015 年度业绩作为授予股票期权业绩条件的法规依据与原 因 （一）授予股票期权设置业绩条件的政策依据 证监会《上市公司股权激励管理办法》提出：“上市公司应当设立激励对象 获授权益、行使权益的条件”、“激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司 应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件”，上述规定未禁止以本次 股权激励计划披露日期的上一年度的已确定业绩作为首次授予股票期权的业绩 条件。证监会在《&上市公司股权激励管理办法&起草说明》中提出“为鼓励公司 自治，充分发挥市场作用，《激励办法》取消公司业绩指标不低于公司历史水平 且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情 况，有利于体现公司竞争力的提升”。即目前《上市公司股权激励管理办法》对 上市公司股权激励授予时除一般授予条件外设置业绩条件并无强制性要求。公司 不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情 形；《本次股权激励计划》也不存在违反《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规的其他情形，公司本次激励计划以 2015 年度业绩为基础设置首次授予股票 期权的业绩条件符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定。 国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》中的规定“上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值 权的行权或限制性股票的解锁）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设 定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的 条件。鉴于以上监管政策，公司本次股权激励计划中，对授予股票期权除满足一 般条件外，还根据国资委政策要求，设置了授予的业绩条件。 （二）公司以 2015 年业绩作为授予股票期权业绩条件的原因 根据本次股权激励计划整体策划方案，公司计划于 2016 年实施本次股权激 励，并于年底前完成授予工作。按照本次股权激励计划，激励对象在“十三五” 末期 2018 年至 2020 年将根据公司实际经营业绩和个人绩效考核情况进行解锁， 可使本次股权激励计划与公司“十三五”战略规划有效衔接。 因此，公司本次股 权激励计划将于 2016 年底前完成授予实施，根据前述相关政策要求，公司对授 予设置了业绩条件，即以授予上一年度 2015 年的经营业绩指标作为业绩条件， 对标同行业平均业绩（或对标企业 50 分位值）。 四、中粮屯河授予股票期权业绩条件合理性的说明 公司本次股权激励计划采用的三类指标为主营业务收入增长率、加权扣非的 净资产收益率和 EVA（经济增加值）。结合近年的实际生产经营情况，公司设 置了本次股权激励计划 2017 年至 2019 年（解锁期前一年）对应的业绩指标需要 达到的解锁（行权）条件。 同时，根据此三类指标，公司本次股权激励计划也对授予股票期权设置了业 绩条件，即公司 2015 年度主营业务收入增长率不低于 5%；公司 2015 年度扣除 非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 0.5%；且不低于同行业（对标企 业）50 分位值（同行业对标企业主营业务收入增长率和扣非的加权平均净资产 收益率 50 分位值为 4.62%和-0.36%），EVA（经济增加值）。该授予业绩条件 符合相关制度的要求，业绩条件的选取兼顾了反映公司成长的相关指标，具有合 理性。根据公司 2015 年实际经营业绩情况，全面达成了本次股权激励计划授予 的业绩条件，能够确保本次股权激励计划顺利实施。 经查询近期部分市场股权激励案例，在国有控股上市公司股权激励草案中多 采用了低于授予上一年度实际业绩指标作为授予的业绩条件，并对标同行业的 50 分位对值。公司本次股权激励计划授予业绩条件的设置原则与这些市场案例 相一致。而非国有上市公司大部分未设置授予的业绩条件，其授予条件基本参考 《上市公司股权激励管理办法》的第七条、第八条关于公司与激励对象不能授予 的情况，在不出现这些情况的前提下，即满足了授予条件。 《上市公司股权激励管理办法》第十条规定：“上市公司应当设立激励对象 获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益 分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励 对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行 使权益的条件”。 公司本次股权激励计划将在 2016 年底前完成授予实施，设置的具体授予业 绩条件兼顾了公司 2015 年实际经营业绩和同行业平均水平，符合相关政策要求， 且权益生效业绩解锁条件与授予业绩条件相比具有成长性与挑战性，兼顾了公司 “十三五”发展规划目标和行业发展预期，指标数据确定合理。 综上所述，公司本次股权激励计划拟在 2016 年底前进行实施和授予，以 2015 年度业绩作为授予股票期权的业绩条件符合证监会和国资委相关政策要求，授予 业绩指标高于同行业平均水平，且符合公司自身发展的实际情况，业绩指标设置 合理，有利于本次股权激励计划的顺利实施。 特此公告。 中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一六年十二月七日
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今日搜狐热点广州恒运企业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日，广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”、“上市公司”、“穗恒运A或穗恒运A”）收到深圳证券交易所公司管理部
出具的《关于对广州恒运企业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函[2016]第29号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所公司管理部作出书面回
复，同时按问询函的要求对《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》（以下简称：“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，现将回复的
具体内容公告如下：
如本公告中无特别说明，本公告中所述的词语和简称与《广州恒运企业集团
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的各项词语和简称具有相同的含
义。其中字体为“黑体”的内容系反馈意见，字体为“宋体”的内容为反馈意见
一、关于交易方案
1．重组报告书显示，交易对方本次股份发行价格的定价基准日为董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条计
算的董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的股
票交易均价，说明本次发行股份市场参考价的选择依据并进行合理性分析。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）交易对方发行股份购买资产的股份发行市场参考价
交易对方董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前
120个交易日的股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日前20
定价基准日前60
定价基准日前120
股票交易均价
股票交易均价之90%
（二）交易对方本次发行股份市场参考价的选择依据
交易对方本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
为市场参考价，确定为13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易对方
股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如交易对方实施派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的
相关规定对发行价格作相应调整。
（三）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次交易对方发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理
办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、本次交易定价以定价基准日前20个交易日交易对方股票交
易均价为市场参考价（此参考价高于定价基准日前60个交易日股票交
易均价，略低于定价基准日前120个交易日股票交易均价），并在前述
市场参考价的基础上确定，此安排系交易各方为积极推进本次重大资产重组，同
时平衡各方利益的结果。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充
分保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司第八届董事会
第十三次会议审议通过，并将进一步提请上市公司股东大会审议。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问证券认为：穗恒运A本次出售广州证券股
权所获得的股份对价对应的股份的发行价格符合《重组管理办法》相关
规定，并综合考虑上市公司及交易各方利益，经交易各方协商确定，其股票发行
定价具有合理性。
（五）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）
交易对价具体情况”中进行了补充披露。
2．你公司持有的广州证券24.4782%股权2015年和2016上半年分别实现投
资收益2.26亿元和1.17亿元。根据备考财务报表，本次交易置出广州证券
24.4782%股权后，上市公司2015年和月备考净利润将有所下滑。
请你公司结合广州证券的经营状况和业绩、公司未来战略规划、本次交易可能
对公司未来业绩的影响及2016年1月增资广州证券的目的等方面，详细阐述上
市公司增资不足1年即将持有的广州证券24.4782%股权再次进行出售的主要考
虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是
否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发
表明确意见。
（一）上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性
1、2016年1月参与广州证券增资的主要考虑因素及合理性
（1）近年来，在证券行业创新发展的格局下，行业已逐步由通道服务商向
银行、由轻资本时代向重资本时代的转型，其中，资本中介业务和资本
投资型业务已逐步成为行业转型发展的方向。但是，受制于资本实力偏弱等原因，
广州证券资本中介业务仍低于行业平均水平，且资本型业务的稳健经营水平仍待
进一步提升。鉴于以上情况，广州证券实施了2016年1月的增资扩股，为充分
分享广州证券未来发展带来的收益，公司参与了2016年1月对广州证券进行增
（2）由于2016年1月增资采用全体原股东按照股权等比例增资的方式进行，
按净资产确定增资价格，价格较低，经综合考虑，公司决定参与2016年1月的
2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性
（1）广州证券单独上市不具有政策可行性
根据目前上市政策，由于广州证券控股股东广州已整体注入上市公
司体内，广州证券单独A股上市在目前政策环境下已经不具备可行性。
经过多年的投资，公司对广州证券投入了较大量的资金，而广州证券作为其控股
股东的核心资产，公司未来增持广州证券的可能性较小。在此背景下，
公司通过本次交易出售广州证券股权，取得大额投资收益和现金回报，同时成为
股东，间接持有广州证券股权，系目前政策环境下的优化选择。
（2）本次交易有利于增强公司主要资产的流动性，分享成长收益
此次发行股份购买公司所持广州证券股权，作为交易主要对价的越
秀金控股权具备更强的流动性，有利于公司根据自身需求进行资源配置，补充公
司发展资金。通过本次交易，公司出售不具有流动性的广州证券股权，取得上市
公司股票及50,000.00万元现金，公司资产规模及主要资产流动性大幅增强，同
时，业务包括证券、融资租赁、担保、产业投资、百货等（比如，近期
与其他方获批共同发起设立广东省第二家地方资产管理公司），公司也
能分享作为区域重要金控平台的发展成果，因此，公司对于主
导的本次重组给予积极的响应。
（3）本次交易能够实现较大额投资收益
从公司本次交易产生的经济效应来看，前次增资投入资金在此次交易中实现
了较大增值。包括本次交易对价和历年现金分红在内，公司投资广州证券累计获
取收入489,286.53万元，累计投资235,392.12万元，在不考虑税务成本和时间成
本的情况下，公司累计投资收益率达到107.86%。
（4）本次交易有利于公司改善资本结构、降低财务风险
从本次交易的结果来看，本次交易将会增加公司的净资产，降低公司的资产
负债率，增强偿债能力，降低公司的财务风险，有利于公司的长远发展。截至
2016年9月末，公司资产负债率为55.08%，负债规模达到51.43亿元，其中，
短期借款、超短期融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿
元，债务负担较重；本次交易后，公司总资产和净资产将有较大幅度提升，有利
于公司改善资本结构，降低财务风险，促进公司发展奠定基础。
综上，2016年1月对广州证券的增资及本次交易出售广州证券的股权均是
基于当时最有利于上市公司的目的，具备必要性及合理性。
（二）是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及保护上市
公司及中小股东利益
虽然随着近两年证券市场的发展和广州证券发展，广州证券利润规模有所增
加，公司通过权益法确认投资收益显著提升了公司利润，从而造成交易后上市公
司2015年及月备考报表的利润水平显著低于上市公司交易前利润，
但从以下方面看，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及
保护上市公司及中小股东利益，具体如下﹕
1、本次交易有利于增强公司主要资产的流动性，分享成长收益
如“本条回复之（一）上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合
理性之2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性”中所述，本次
交易有利于增强公司主要资产的流动性，分享成长收益。2、本次交易
能够实现较大额投资收益
如“本条回复之（一）上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合
理性之2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性”中所述，公司
在本次交易中能够实现较大额投资收益。
3、本次交易有利于公司改善财务结构，降低财务风险
如“本条回复之（一）上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合
理性之2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性”中所述，本次
交易有利于公司改善财务结构，增强资产流动性。
4、本次交易对上市公司现金流入的影响较小
本次交易前，公司对广州证券采用权益法核算，持有期间主要会计处理方式
为：按照应享有或应分担的广州证券当年实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按
照广州证券宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投
资的账面价值；公司对于广州证券除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益；处置长期
股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
公司近年对广州证券确认投资收益与现金分红对比情况：
单位：万元
权益法确认投资收益
现金分红占投资
从上表可以看出，近年来，尽管上市公司每年可以确认较大额的投资收益，
但除2015年广州证券分红较多外，其他年份分红额较少，公司所确认投资收益多
为账面收益。
本次交易完成后，公司获得对价中包含上市公司股份新发行股份，
因持股比例较小，不能对构成重大影响，因此公司将所持股份
计入可供出售金融资产核算，主要会计处理方式为：可供出售金融资产采用公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失计入当期损益
外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；可供
出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资
从公司前述交易前后会计处理方式的对比可以看出，本次交易虽然从备考报
表看对公司的净利润影响较大，净利润下降较多，但对公司现金净流入影响较小，
对公司实际盈利能力影响较小。主要原因是：
①本次交易对公司持有期间现金流入影响较小。交易前后两项投资在持有期
间虽然对利润表有较大影响，主要体现在投资收益的确认方式上，即为权益法按
照被投资单位实现的利润并按持股比例确认投资收益；可供出售金融资产按照实
际分红确认投资收益。因此交易前后确认的投资收益可能出现较大幅度下滑，但
因权益法确认的投资收益多为账面收益，实际现金分红较少，从而对公司现金流
入影响较小。
②从最终变现现金流入角度来看，除本次交易公司获得少部分现金对价外，
公司所获大部分对价为上市公司新发行股份，此部分对价没有实际现金流入，而
本次交易所获上市公司股份有利于公司未来处置股份时享受上市公司流动性溢
价，从而可能增加未来处置此项投资时的现金流入。
因此，从以上分析来看，在公司对长期投资处置之前，本次交易对
上市公司现金流入影响较小。综上，本次交易虽然在账面上可能导致公司未来投
资收益下滑进而导致净利润下滑，但从本次交易为公司带来的收益、对公司资本
结构的影响以及对未来现金流的影响来看，本次交易仍有利于上市公司改善财务
状况、增强融资能力、为其他业务发展提供空间及保护上市公司及中小股东利益。
（三）独立董事和独立财务顾问核查意见
1、独立董事核查意见
经认真审阅《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》及公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复，独立董事认为：
本次交易虽然在账面上可能导致公司未来投资收益下滑进而导致净利润下滑，但
从本次交易为公司带来的收益、对公司资本结构的影响、增强资产流动性以及对
未来现金流的影响等方面来看，本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力及保护上市公司及中小股东利益。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问证券认为：本次交易虽然在账面上可能导
致公司未来投资收益下滑进而导致净利润下滑，但从本次交易为公司带来的收益、
对公司资本结构的影响、增强资产流动性以及对未来现金流的影响等方面来看，
本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及保护上市公司及
中小股东利益。
（四）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“第四章 交易标的情况”之“十二、其他重要事项”之“（三）
上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性”中进行了补充披露。
3．请你公司说明本次交易涉及的需要取得债权人同意或豁免的具体情况，
以及截至目前进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次交易涉及的需要取得债权人同意或豁免的具体情况，以及截至
目前进展。
1、银行借款
单位：万元
期；3亿元在
进行合并、分立、减资、
股权变动、重大资产和
债权转让、重大对外投
资、实质性增加债务融
资以及其他可能对贷款
人权益造成不利影响的
行动，事先征得贷款人
书面同意或就贷款人债
权的实现作出令贷款人
满意的安排方可进行。
第十四条（二）、1发生
下列情形之一，贷款人
认为可能危及项下合同
安全的：借款人发生承
包、托管（接管）、租赁、
股份制改造、减少注册
资金、投资、联营、合
并、兼并、收购重组、
分立、合资、（被）申请
停业整顿、申请解散、
被撤销、（被）申请破产、
控股股东/实际控制人变
更或重大资产转让、停
业、歇业、被有权机关
施以高额罚款、被注销
登记、被吊销营业执照、
涉及重大法律纠纷、生
产经营出现严重困难或
财务状况恶化、法定代
表人无法正常履行职
第十一条3、借款人的大
额融资、资产出售以及
兼并、分立、股份制改
造、破产清算等活动，
须事先征得贷款人书面
同意，贷款人有权派员
监督相关活动、借款人
需全力配合。
第十条 10.2在贷款期间
内，甲方经营决策的任
何改变，包括但不限于
转股、改组、大额融资、
资产出售、兼并、合并、
分立、股份制改造、合
资、合作、联营、承包
租赁、对外投资、实质
性增加债务融资、经营
范围和注册资本变更、
公司章程变更等可能影
响乙方权益的情形，应
至少提前三十日书面通
知乙方并取得乙方的事
先书面同意，落实贷款
的清偿责任或提前清偿
贷款或提供乙方认可的
单位：万元
公司已经履行
披露义务，告知
债券管理人，目
前正在与债券
管理人沟通，对
是否召开债权
人会议由其给
予书面确认。债
券管理人的书
面确认函将于
股东大会召开
之前取得。
1282062.IB
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了公司的借款协议，查询了公司所发行的、中期票
据及超短期融资券并获取公司公开披露的募集说明书，并结合《券发行与
交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法
规，确定公司需要履行的程序。经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次交
易公告后，已积极履行通知义务，各贷款银行的同意函或豁免函尚需履行其内部
相关审批程序后方能获得。公司所发行的券、中期票据及超短期融资券已
通知相关方，公司将会继续积极配合履行所需程序。
（三）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行和尚需履行的决策
及审批程序”之“（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明”中进行了补充披
4．请你公司明确说明本次交易所涉及的现金对价在交易对方募集配套资金
的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发行不成功时，你公司拟采
取的保障上市公司利益的具体解决措施和解决期限。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
（一）拟采取的保障上市公司利益的具体解决措施和解决期限
1、本次交易所签订的协议明确约定了现金对价的支付时间及违约责任
为保障上市公司利益，避免交易对方募集配套资金的方案无法获得核准或者
募集配套资金获得核准后发行不成功时出现现金对价无法支付及不按时支付的
情况，公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》关于现金对价的支付期
限明确如下：“甲方（指交易对方）应在本次交易募集配套资金到账后十个工作
日内或本次重组获得中国证监会核准之日起三十个工作日内（以孰早为准），向
乙方（指上市公司）指定的账户支付应付的全部现金对价。”
公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》关于本次交易的违约责任
明确如下：
“（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
2、交易对方已就募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得
核准后发行不成功提出解决方案
根据交易对方披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》P38页，交易对方关
于本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的应对方案如下：“本次交易中，
上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务
风险和融资风险。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》对交易对方支付现金对价的时间和交易的违约责任作出了明确约定。交
易对方已就募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发
行不成功提出具体的应对措施。
（三）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）
交易对价具体情况”之“3、现金对价的支付安排”中进行了补充披露。
5．本次交易约定，广州证券自评估基准日（日）至交割日
当月最后一日期间，广州证券产生的损益全部由交易对方承担或享有。请你公
司说明做出上述安排的依据，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次交易约定，广州证券自评估基准日（日）至交割
日当月最后一日期间，广州证券产生的损益全部由交易对方承担或享有。请你
公司说明做出上述安排的依据，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，“在本次发行的定价基准日
至增发股份上市日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。”，
鉴于上述约定，由于交易对方的发行价格将根据其派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项进行调整，因此，上市公司在本次交易完成后，实质
享有了将获得的交易对方股份对应的交易对方定价基准日至增发股份上市日期
间的损益。
鉴于上述情况，同时为了积极推进本次交易，交易各方一致同意将广州证券
评估基准日至交割日的期间损益归属于受让方所有。
通过本次交易，公司可以一次性取得大额投资收益，同时公司总资产和净资
产将有较大幅度提升，资产流动性增强，有利于公司改善资本结构，降低财务风
险。因此，上述安排有利于保护上市公司和中小股东的利益，有利于公司长期持
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易期间损益安排系综合考虑交易对价的
具体情况以及积极推进本次重组的结果，上述安排有利于保护上市公司和中小股
东的利益，有利于公司长期持续发展。
（三）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“第六章 本次交易主要合同”之“五、交易标的自定价基准日至
交割日期间损益的归属”中进行了补充披露。
二、关于资产评估
1．非公开发行股票购买广州100%股权对应评估基准日
日广州证券的估值为1,962,964.99万元，高于本次交易对应评
估基准日日广州证券的估值1,911,914.16万元。请你公司结合
两次评估期间广州证券的股权变动情况、经营业绩状况和证券行业的发展变化
等，详细分析两次交易评估值存在的差异（区分市场法和收益法进行分析，并
比较关键参数差异）及主要原因，并结合交易标的市场可比交易价格、可比公
司（包括本身）市盈率或者市净率等方面，说明本次交易标的估值的
合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请独立董事、独立财务
顾问及评估师核查并发表明确意见。
（一）结合两次评估期间广州证券的股权变动情况、经营业绩状况和证券行
业的发展变化等，详细分析两次交易评估值存在的差异（区分市场法和收益法
进行分析，并比较关键参数差异）及主要原因
日和日广州证券估值情况如下：
收益法估值结果（万元）
1,733,221.48
1,655,237.26
市场法估值结果（万元）
1,962,964.99
1,911,914.16
收益法估值对应P/B
市场法估值对应P/B
上市P/B平均值
评估结论采用的评估方法
注： 基准日市净率=基准日评估值（市值）/基准日归属于母公司所有者净资产
1、市场法下不同基准日广州证券估值差异原因分析
日、日两个基准日对广州证券采用市场法评
估后股东全部权益价值出现变动的原因主要是由于采用市场法评估是根据估值
对象所处市场的情况，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，
调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)，据此计算目标公司
股权价值。
在上述两个基准日，每股净资产、可比公司市净率P/B、总股本均有变动，
导致评估值相应变动。以下是两个基准日对广州证券采用市场法评估的主要参数
及估值结果：
每股净资产（元/股）
可比公司平均P/B
流动性折扣率
总股本（股）
333,000.00
536,045.69
评估价值（万元）
1,962,964.99
1,911,914.16
以下是同行业上市公司在两个评估基准日的P/B情况：
注：市净率=同行业公司基准日前20个交易日均价/同行业公司基准日日归属于母公司
每股净资产；
以下分别是两个基准日的可比公司P/B及修正系数情况：
评估基准日：日
可比公司PB
目标公司加权平均PB
评估基准日：日
可比公司PB
目标公司加权平均PB
注：于日至6月23日因筹划向原股东配售股份事项而停牌。
该事项对基准日前20个交易日的P/B产生重要影响，故不适合作为评估基准日
日的可比公司。
从以上分析可以看出，市场法下日、日两个
基准日下广州证券估值差异主要是由于市场状况发生变化造成的可比公司市净
率不同和广州证券自身资本规模等具体情况发生变化导致的，该差异具备合理性。
2、收益法下不同基准日广州证券估值差异原因分析
收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
在日、日两个基准日基于广州证券经营现状以及
行业现状对未来收益进行预测，得出两个基准日的广州证券股东全部权益价值及
评估值对应P/B、行业平均P/B情况如下：
评估价值（万元）
1,733,221.48
1,655,237.26
评估值对应P/B
上市P/B平均值
日、日两个基准日广州证券收益法评估结果
的差异原因分析：
（1）证券市场行情变化
的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，其估值水平
亦受证券市场行情变动影响。2014 年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深
两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响，营业收入和净利润均出现了
较大幅度增长，市场对盈利能力状况及估值预期均大幅提升。2015年6
月沪深两市指数达到峰值后快速下跌，至2016年6月已基本回落到2014年四季
度末的水平。
月和月同行业上市的经营情况如下：
单位：万元
1,815,932.46
549,434.86
3,111,140.06
1,274,230.26
1,370,743.45
619,051.56
2,230,143.90
1,040,345.28
1,207,951.68
466,570.92
2,204,932.48
1,092,865.49
1,013,005.91
420,283.24
1,971,188.74
863,774.80
735,577.26
294,355.32
1,464,425.18
671,857.19
615,052.34
219,643.10
1,747,201.74
902,182.16
609,026.07
216,957.15
1,705,345.40
751,547.36
519,779.72
223,557.43
1,586,349.14
733,512.83
448,762.23
214,338.10
561,877.96
294,857.71
405,289.96
153,156.54
952,070.47
495,618.93
353,462.65
127,759.81
710,848.59
317,459.44
289,290.09
135,637.72
1,100,149.45
593,259.12
257,572.04
111,747.52
485,837.94
244,901.06
214,707.82
330,293.60
123,214.26
200,295.32
603,920.24
285,194.72
182,856.75
396,998.25
184,129.03
175,177.80
402,155.77
185,277.71
169,856.77
301,529.60
151,523.72
169,374.67
251,977.74
112,913.03
164,380.34
331,997.87
151,338.84
140,282.72
361,923.51
188,712.32
238,670.05
101,484.52
243,347.89
123,014.55
165,186.59
187,862.75
455,615.74
174,460.01
945,895.00
441,830.79
数据来源：WIND资讯
由上表可见，同行业上市月平均营业收入和净利润均大
幅超过2016年同期平均水平，日和日两个基准
日分别位于市场行情的相对高点和相对低点，因此日对
未来盈利能力状况及估值预期均高于日。
（2）广州证券财务状况及经营情况变化
其收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定
性，难以进行准确地预测。2014年至2016年我国证券市场经历了一个大幅上升、
快速下跌的过程，尤其是2015年年中证券市场大幅波动，由此也导致了证券公
司收益情况出现大幅波动。以下是广州证券月和月同期
财务数据对比：
单位：万元
一、营业收入
188,427.51
142,407.71
-46,019.81
手续费及佣金净收入
经纪业务手续费净收入
-41,871.07
投资务手续费净收
资产管理业务净收入
利息净收入
-53,885.51
公允价值变动净收益
-12,058.27
汇兑净收益
其他业务收入
二、营业支出
116,566.17
-37,999.35
营业税金及附加
业务及管理费
105,366.71
-35,346.40
资产减值损失
其他业务成本
三、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
五、净利润
由上表可以看出，广州证券月的营业收入较2015年同期有较大
幅度的下降，其中经纪业务手续费净收入、投资收益下降幅度最大，投资
务手续费净收入、资产管理业务净收入有一定幅度的上升；月的营业
支出较2015年同期有较大幅度的下降，营业利润、利润总额和净利润均有所下
以下是广州证券月和月同期主要经营数据对比：
A股市场单边交易额
11629.79亿元/日
5304.48亿元/日
客户市场占有率
股票债券承销金额
388.35亿元
资产管理规模
1067.81亿元
1496.06亿元
（3）两次评估折现率的变化
日评估时折现率取值为14.32%，日评估时折
现率取值为12.58%。变动的主要原因是由于两个基准日无风险报酬率、市场期
望报酬率、行业β系数变动导致。
2014年-2016年由于证券市场行情大幅波动，在日、2016年
6月30日两个基准日基于广州证券经营现状以及行业现状得出的广州证券股东
全部权益收益法评估值也出现了相应变动，但与同一时点行业估值水平相比具有
由于证券市场行情的强周期性波动和不可预见性，两次评估最终选取了市场
法的评估值作为评估结论，收益法评估值仅作为验证和参考。
综上，日、日两个基准日下广州证券估值差
异具备合理性。
（二）结合交易标的市场可比交易价格、可比公司（包括本身）市
盈率或者市净率等方面，说明本次交易标的估值的合理性，是否有利于保护上
市公司和中小股东的利益。
1、同行业案例
2016年以来，我国上市公司并购对应的估值情况如下：
案例发生年度
对应市盈率
对应市净率
（000932）
拟以持有的财富证
券有限责任公司部
分股权与湖南华菱
钢铁股份有限公司
钢铁资产置换
843,252.66
（600864）
定增收购江海证券
99.946%股权
983,944.80
金瑞科技（600390
拟向惠州市国华企
业有限公司发行股
份购买其持有的五
260,102.40
案例发生年度
对应市盈率
对应市净率
矿证券有限公司
0.6078%股权
注1：市净率=标的公司估值结果/标的公司评估基准日归属母公司所有者净资产；
注2：市盈率=标的公司估值结果/标的公司评估基准日归属母公司所有者的当年净利润。
2、可比公司
本次评估从总资产、净资产、营业收入、净利润等指标选取的与广州证券具
有可比性的4家可比公司在评估基准日的估值情况如下：
注1：市净率=可比公司日前20个交易日均价/可比公司
日归属于母公司每股净资产；
注2：市盈率=可比公司日前20个交易日均价/可比公司2016年度归属
于母公司每股收益。
参照常用的核心竞争力评价指标体系，从资产管理规模、经营能力、
盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力等六个方面对可比公司进行修正，
得到可比公司加权平均市净率P/B为2.4364，如下表所示：（分析测算过程详见
广州证券市场法评估说明）
可比公司PB
目标公司加权平均PB
在评估基准日的估值情况如下：
注1：市净率=日前20个交易日均价/
日归属于母公司每股净资产；
注2：市盈率=日前20个交易日均价/2016年度归属
于母公司每股收益。
上表中，在评估基准日对应的市盈率较高，其主要原因是：1、越
秀金控（原广州友谊）2016年5月完成非公开发行，其对广州的并表
时间较晚，造成日净利润较低，市盈率较高；2、越秀
金控（原广州友谊）2016年5月完成非公开发行，非公开发行募集的11.70亿元
资金在月尚未给带来有效的账面收益，上述两方面因素造
成日市盈率较高。
广州证券在评估基准日的估值水平如下：
注1：市净率=广州证券估值结果/广州证券日归属于母公司所有者净资
注2：市盈率=广州证券估值结果/广州证券2016年度归属于母公司所有者的净利润。
从上表可以看出，以评估基准日（日）的估值水平来看，广
州证券估值水平（市净率1.75 倍、市盈率19.88倍）与上市公司并购
的估值（市净率1.88倍、市盈率18.39倍）接近。
由于存在流动性折扣以及与可比公司的差异等原因，广州证券估值水平低于
二级市场可比公司同期的平均估值水平（市净率2.54倍、市盈率52.52倍），对
二级市场可比公司估值水平进行修正后的平均市净率为2.4364倍，考虑流动性
折扣（按照广州证券估值采用的28%测算）后的平均市净率为1.75倍。
剔除流动性折扣（按照广州证券估值采用的28%测算）因素后，评
估基准日市净率水平约为1.94倍，与广州证券估值水平（市净率1.75 倍）较接
根据以上分析，广州证券估值结果具有合理性，不会损害上市公司和中小股
东的利益。
（三）中介机构及独立董事的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问证券查阅了广州证券评估报告、同类业务市场可比交
易、同类业务上市公司估值情况等资料，经核查，证券认为：（1）两个
基准日广州证券分别采用市场法、收益法评估，参数选取合理，两个基准日评估
值差异具有合理性；（2）通过对比上市公司并购的估值情况以及2016
年6月30日同类业务上市公司和的市净率、市盈率水平，广州证券估
值具备合理性。
2、评估师的核查意见
评估师查阅了广州证券评估报告、同类业务市场可比交易、同类业务上市公
司估值情况等资料，经核查，评估机构认为：（1）两个基准日广州证券分别采用
市场法、收益法评估，参数选取合理，两个基准日评估值差异合理；（2）通过对
比上市公司并购的估值情况以及日可比上市公司和越秀
金控的市净率、市盈率水平，广州证券估值合理。
3、独立董事的意见
经认真审阅广州证券评估报告、公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回
复、独立财务顾问及评估师核查意见，本独立董事认为，两次评估所采用的市场
法和收益法的参数设置合理，两次评估值之间的差异具备合理性；对比上市公司
并购的估值情况以及日同类业务上市公司和的
市净率、市盈率水平，广州证券估值合理，没有损害上市公司及中小投资者利益。
（四）补充披露的情况
上次两次评估差异情况已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 交易标的情况”之“十、广州证券最近
三年一期与交易、增资或改制相关的评估或估值”之“（五）前述评估结果与本
次评估结果差异较大的原因”中进行了补充披露。
本次评估合理性已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）》之“第五章 交易标的评估情况”之“六、具体评估结果及
分析”之“（三）评估结果合理性分析”中进行了补充披露。
2．本次交易标的评估基准日为日，审计基准日为2016年9
月30日。请你公司说明设置评估与审计基准日不一致的主要考虑因素，评估基
准日和审计基准日之间交易标的、证券市场是否存在对本次交易标的估值产生
较大影响的变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）设置评估与审计基准日不一致的主要考虑因素
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》第六十三条“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六
个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”和第
六十五条“资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明
确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效”，评估报告的有
效期最长为12个月，财务报告和审计报告报告的有效期最长为7个月。
经查阅本次重组涉及的相关法规，未发现关于评估基准日和审计基准日需保
持一致的相关规定。本次重组标的评估基准日为日，审计基准日
为日，本次重组的评估和审计基准日的选定未违反相关规定。由
于本次重组的交易对方涉及民企、外企、地方国企、央企等多方企业，交易对方
履行内部程序预计耗时较长。基于财务数据有效期的考虑，本次交易选定了2016
年9月30日为审计基准日。
（二）评估基准日和审计基准日之间交易标的是否存在对本次交易标的估
值产生较大影响的变化
标的公司广州证券截至日和日的主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
资产负债表数据
4,068,525.67
4,258,963.91
2,975,839.82
3,140,750.10
所有者权益合计
1,092,685.85
1,118,213.81
利润表数据
149,184.70
213,633.93
现金流量表数据
经营活动产生的现金流量净额
-934,413.21
-1,010,314.77
投资活动产生的现金流量净额
360,904.67
258,033.46
筹资活动产生的现金流量净额
358,341.55
日至日期间，广州证券的主要财务数据未发
生重大变化，广州证券亦未发生可能对本次交易标的估值产生较大影响的其他变
（三）评估基准日和审计基准日之间证券市场是否存在对本次交易标的估
值产生较大影响的变化
日和日的（399001.SZ）和金融业
指数（883027.WI）如下表所示：
（399001.SZ）
金融业指数
（883027.WI）
日至日期间，（399001.SZ）的累
计增幅为0.74%，金融业指数（883027.WI）的累计增幅为4.79%，期间证券市
场不存在对本次交易标的估值产生较大影响的变化。
（四）评估基准日和审计基准日之间可比公司市净率等是否存在对本次交
易标的估值产生较大影响的变化
1、日市净率等情况
注1：市净率=可比公司日前20个交易日均价/可比公司
日归属于母公司每股净资产；
注2：市盈率=可比公司日前20个交易日均价/可比公司2016年度归属
于母公司每股收益。
2、日市净率等情况
注1：市净率=可比公司日前20个交易日均价/可比公司
日归属于母公司每股净资产；
注2：市盈率=可比公司日前20个交易日均价/可比公司2016年度归属
于母公司每股收益。
从以上对比来看，可比公司市净率在日与
日变化较小。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于本次重组的交易对方涉及民企、外企、地
方国企、央企等多方企业，交易对方履行内部程序预计耗时较长。基于财务数据
有效期的考虑，本次交易选定了日为审计基准日。评估基准日和
审计基准日之间，交易标的、证券市场不存在对本次交易标的估值产生较大影响
（六）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、标的资产评估和作价情况”之“（二）
评估基准日的分析”中进行了补充披露。
三、关于交易标的
1．请你公司说明上市公司、广州城启、广州富力、北京中邮将所持处于锁
定期的广州证券股权进行转让是否符合《行政许可审核工作指引第10
号——增资扩股和股权变更》的规定，是否需要取得相关监管部门的
审批或备案，以及截至目前进展，并说明上述交易标的股权处于锁定期的情形、
广州城启持有广州证券股权被冻结和质押事项是否构成本次交易的法律障碍，
以及你公司拟采取的解决措施和解决期限。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
鉴于本次交易尚需经过交易双方股东大会批准、广东省国资委的正式批准
以及中国证监会核准（包括上市公司、广州城启、广州富力、北京中邮转让所持
广州证券部分股份尚处于锁定期的股份），广州城启所持部分广州证券股权尚未
解除质押，若本次交易不能取得前述批准或核准，或者广州城启所持股份不能在
并购重组委员会审核交易对方本次交易前解除质押，则会给本次交易带来一定不
确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（一）公司转让广州证券的股份尚处于锁定期，须取得中国证券监督管理
委员会的批准
根据《行政许可审核工作指引第10号——增资扩股和股
权变更》的规定，广州证券2016年1月份的增资，广州越秀金融控股集团有限
公司新增的140,310.8629万元注册资本对应股份锁定期限为60个月，广州恒运
企业集团股份有限公司新增的49,701.9289万元注册资本对应股份、广州城启集
团有限公司新增的5,243.4518万元注册资本对应股份、广州股份有限公
司新增的5,128.5279万元注册资本对应股份、北京中邮资产管理有限公司新增的
2,660.9137万元注册资本对应股份均锁定36个月。
截至目前，前述增资形成的股份均处于锁定期。
根据《行政许可审核工作指引第10号——增资扩股和股
权变更》的相关规定，“变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中
国证监会核准；因发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东
所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制。”。因此，广州
证券少数股东转让处于锁定期的股份以及变更5%以上股权股东，依法需要经过
中国证监会核准后方可以转让。
根据中国证监会最新审核程序要求，对于同时涉及上市公司和（包
括上市和非上市）行政许可的事项，为提高审核效率，采取“一站式”
方式办理，即由证监会统一受理后，由会内相关部门按照职责分工，分别审核，
统一批复。本次交易经上市公司及交易对方的股东大会审议通过后，前述股东变
更申请材料将连同交易对方本次重组的申报材料一起提交证监会，由证
监会统一受理、统一审核。
后续在广州证券5%以上股东变更的审核过程中，交易对方会根据证监会要
求，对其本次交易方案做相应调整并履行相应程序（如需）。
综上，尽管公司、广州城启集团有限公司、广州股份有限公司和北
京中邮资产管理有限公司持有的广州证券的股份尚处于锁定期内，但在广州证券
本次股权转让相关事项经证券监管部门批准后，上述股份处于锁定期事宜不会构
成本次交易的法律障碍。
（二）广州城启集团有限公司（以下简称广州城启）持有广州证券股权被
冻结和质押事项不构成本次交易的法律障碍
1、上市公司与交易对方单独签署了交易协议
本次交易的标的为穗恒运A所持有的广州证券24.4782%的股权，不涉及广
州城启所持有的股份。公司与交易对方单独签署了《发行股份购买资产
协议》，该协议的生效条件如下：
“1、本协议经甲方、乙方董事会批准；
2、乙方参与本次重组取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；
3、本协议经甲方、乙方股东大会批准；
4、持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监
5、中国证监会核准本次重组。”
2、广州城启已就股权质押的解除作出相关承诺
（1）广州城启股权质押的基本情况
截至本回复出具之日，广州城启所持广州证券股权存在质押情形，其股权质
押的基本情况如下：
出质股权数额（万元）
长安国际信托股份有限公司
长安国际信托股份有限公司
股份有限公司广州分行
（2）相关方就质押事项的应对措施
为保证本次交易的顺利进行，广州城启已就其股权质押事项出具了《关于股
份质押事项的承诺函》, 并披露了违约责任，承诺如下：
“鉴于本公司所持广州证券2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为
本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：
一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债
务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务
全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保
证不影响本次交易的正常审核及实施。
三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等
股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给及其相关股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受董事会
依据相关规定对本次交易方案进行的调整。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据广州城启出具的承诺函，其至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解
除前述股份质押事项。
解除质押的具体措施为：通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行
还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，相应解除质押。
就前述股权质押事项，股份有限公司广州分行出具了关于有条件同
意配合办理解除股权质押的函：如债务人经我行同意按照主合同约定提前履行完
毕付息义务并支付相应违约金及费用，则贵司的质押担保义务解除，届时我行将
配合办理解除上述股权质押登记手续。
长安国际信托股份有限公司出具了说明函：如债务人经我行同意按照主合同
约定提前履行完毕付息义务，则广州城启集团有限公司质押担保义务解除，届时
我司将按照编号宁单粤泰（1）《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（1期）》
和（2）宁单粤泰《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（2期）-资金信托股
权质押合同》的约定配合其办理解除股权质押登记的手续。
除前述情形外，广州城启对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股
份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
因此，上述事项符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押
事宜协商一致，广州城启承诺自愿接受董事会依据相关规定对本次交易
方案进行的调整。由于广州城启持有广州证券2.5824%的股权，所涉及交易金额
占总的交易金额比例为7.88%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，上述调整不会构成交易对方本次交易方案的重大变化或调整，不
会对本次重组的实施构成障碍，亦不会影响公司本次重大资产出售。
（3）广州城启股份冻结情形
①广州城启股份冻结基本情况
广州城启因开发事宜与深圳市汇盈成投资有限公司（以下简称“深圳
汇盈成”）产生纠纷。2016年8月，深圳汇盈成向广州市中级人民法院提起诉讼，
要求广州城启清偿欠款，相关担保人承担连带清偿责任。
日，广州市中级人民法院出具（2016）粤01民初431号《民事裁
定书》，裁定冻结广州城启等相关方的人民币存款或查封、扣押其他等值的财产。
日，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）收到广州
市中级人民法院出具的（2016）粤01执保192号《协助执行通知书》，要求广州证
券协助冻结广州城启所持广州证券0.2838%的股份，冻结期限从日至
②冻结的解除
经广州城启与深圳汇盈成协商并达成一致，日，深圳汇盈成向
广州市中级人民法院提交《撤诉申请书》，请求撤回对（2016）粤01民初431号案
的起诉；2016年12月，广州市中级人民法院作出（2016）01民初431号《民事裁
定书》，准许深圳汇盈成撤回起诉。
日，深圳汇盈成向广州市中级人民法院提交《解封申请书》，请
求解除（2016）粤01民初431号案对广州城启持有广州证券0.2838%股份等的冻结；
广州市中级人民法院收到《解封申请书》，作出（2016）01民初431号《民事裁定
书》，解除对广州城启持有的广州证券0.2838%股份的冻结。
综上，截至本次问询函回复之日，广州城启所持广州证券股份冻结已经全部
综上，广州城启持有广州证券股权被质押事项不会构成本次交易的法律障碍。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管穗恒运A、广州城启集团有限公司、广州
股份有限公司和北京中邮资产管理有限公司持有的广州证券部分股份
尚处于锁定期，但在广州证券本次股权转让相关事项经证券监管部门批准后，标
的资产按协议约定进行过户或转移不存在法律障碍。
后续在广州证券5%以上股东变更的审核过程中，交易对方会根据证监会要
求，对其本次交易方案做相应调整并履行相应程序（如需）。
广州城启已就其股权质押的解除期限作出明确承诺，且即使因广州城启质押
等原因交易对方调整交易方案，也不构成对交易对方本次交易方案的重大调整，
因此，广州城启股权质押事项不构成本次交易的法律障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：考虑到穗恒运A、广州城启集团有限公司、广州富力地
产股份有限公司和北京中邮资产管理有限公司持有的广州证券锁定期内的股份
经中国证监会核准后允许转让，上述股东变更申请材料将于交易对方股东大会审
议通过本次重大资产重组方案后报送中国证监会审核，因此上述情形在取得中国
证监会核准后不会构成本次交易的法律障碍。后续在广州证券5%以上股东变更
的审核过程中，交易对方会根据中国证监会要求，对其本次交易方案做相应调整
并履行相应程序（如需）。
1、广州城启所持广州证券股权已经解除冻结，此前股权冻结的影响已经消
除，不会对穗恒运A本次重大资产出售造成法律障碍； 2、根据《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法
律法规及规范性文件的规定，同时基于广州城启经出具相关承诺，明确在提交并
购重组委审核重大资产重组事宜前解除股权质押情形，如不能解除将退
出本次重大资产重组。由于广州城启的退出不会导致重大资产
重组方案产生重大调整，同时根据穗恒运A与已签订的《发行
股份及支付现金购买穗恒运A所持广州证券股份协议书》，广州城启的退出不会
影响穗恒运A向出售其所持有的广州证券股份。因此，广州城启股权质
押的情形不会对穗恒运A本次重大资产出售造成法律障碍。
（四）补充披露情况
前述广州城启集团有限公司股份冻结情形已在《广州恒运企业集团股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“十
二、其他重要事项”之“（一）标的公司股权是否存在存在质押、冻结情形的说
明”中补充披露。
前述广州城启集团有限公司股权质押可能给本次交易带来的风险已在《广州
恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大风
险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（六）广州城启集团有限公司股权
质押的相关风险”中补充披露。
2．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第十
六条的规定，补充披露交易标的是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（一）核查程序
1、公司查询了中国证券监督管理委员会的网站、国家企业信用信息公示系
统、广东法院网、广州审判网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网，
未发现广州证券存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
2、广州证券及其子公司已取得了工商、税务、证监等监管部门出具的无违
法违规证明，证明其在报告期内不存在因违法违规而受到处罚的情形。
3、根据广州证券股份有限公司出具的《承诺函》，广州证券承诺“截至本承
诺出具之日，广州证券不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。”
（二）核查结论
本次交易的标的公司广州证券不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）补充披露的情况
公司已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》之“第四章交易标的情况”之“十一、交易标的目前的未决诉讼、行政
处罚、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”之“（四）标的公司是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形”中补充披露。
3．请你公司全面披露交易标的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有
资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
（一）全面披露交易标的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产
管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构
截至本回复出具之日，标的公司广州证券股份有限公司的产权及控制关系如
下图所示：
（二）补充披露的情况
广州证券股份有限公司
96.67%3.33%
0.47%3.37%85.81%10.34%
26.12%13.47%60.41%
58.31%41.69%
67.2%2.8%1.1%0.7890%
31.40%33.36%0.62%1.09%0.71%0.62%0.62%0.71%0.50%30.37%
相关情况已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“三、广
州证券股权结构及控制关系情况”中补充披露。
四、关于交易对方
1．请你公司结合股东持股情况及董事、高级管理人员任职等信息，说明上
市公司及其主要股东与交易对方之间的关联关系，并分析本次交易是否构成关
联交易及其相关回避表决安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司与交易对方的相关情况
1、穗恒运A的主要股东及董事、监事、高级管理人员情况
（1）穗恒运A前十名股东及持股比例
截至本回复出具之日，穗恒运A前十名股东持股数量及持股比例为：
持股数（股）
占总股本（%）
广州凯得控股有限公司
178,914,710
广州电力企业集团有限公司
125,703,386
广州开发区工业发展集团有限公司
92,301,178
广州黄电投资有限公司
23,982,718
能源发展有限公司
11,296,216
全国社保基金一一三组合
458,037,312
（2）穗恒运A的控股股东和实际控制人
截至本回复出具之日，穗恒运A总股本为685,082,820万股，其中广州凯得
控股有限公司持有穗恒运A股份178,914,710股，持股比例为26.12%。穗恒运A
的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委
（3）穗恒运A的董事、监事及高级管理人员
截至本回复出具之日，穗恒运A的董事、监事及高级管理人员情况如下：
董事、副总经理
监事会主席
董事会秘书
财务负责人、财务总监
2、交易对方的主要股东及董事、监事、高级管理人员情况
（1）前十名股东及持股比例
截至本回复出具之日，前十名股东持股数量及持股比例为：
持股数（股）
占总股本（%）
广州市人民政府国有资产监督管理委
926,966,292
广州国资发展控股有限公司
421,348,314
广州越秀集团有限公司
279,399,160
广州地铁集团有限公司
168,539,325
广州万力集团有限公司
42,134,831
广州电力装备集团有限公司
42,134,831
广州市城市建设投资集团有限公司
42,134,830
广州交通投资集团有限公司
42,134,830
股份有限公司
资管--海通海富27
号集合资产管理计划
1,970,245,178
（2）控股股东及实际控制人
截至本回复出具之日，总股本2,223,830,413股，其中广州市国有资
产监督管理委员会持有A股926,966,292股，持股比例为41.69%。越秀金
控的控股股东和实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。
（3）的董事、监事及高级管理人员
截至本回复出具之日，的董事、监事及高级管理人员情况如下：
董事长、总经理
监事会主席
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
（二）不是上市公司穗恒运A的关联方，穗恒运A将其持有的广
州证券股份出售给不构成关联交易
1、穗恒运A与不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联关系，
本次交易不构成关联交易。
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的（四）款的规定，“关联关系，
是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术
开发区管理委员会；的控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有资
产监督管理委员会，穗恒运A与的控股股东及实际控制人均不相同。虽
然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员会
均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位，根据《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条的（四）款的规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。”同时，穗恒运A与的董事、监事、高级关联人员
之间相互独立，不存在相互兼职的情况。因此，穗恒运A与不存在关联
因此，穗恒运A与不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联关
系，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给不构成《中华人民共和国
公司法》规定的关联交易。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不是上市公司
穗恒运A的关联人，本次交易不构成关联交易。
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第十章关于关
联交易的规定，上市公司的关联人包括关联法人及关联自然人。其中：
（1）《上市规则》第“10.1.3”条规定：“具有下列情形之一的法人或者其
他组织，为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者
其他组织；(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他
组织及其一致行动人；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。”
上市公司穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州
经济技术开发区管理委员会，的控股股东和实际控制人为广州市人民政
府国有资产管理委员会。因此，穗恒运A的控股股东及实际控制人与并
不相同，虽然双方的实际控制人均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位。
因此，不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条中第（一）、（二）款规
定的上市公司穗恒运A的关联方。
根据上述穗恒运A与已提供的资料，并不是穗恒运A的
股东，也无其他一致行动方为穗恒运A的股东，同时穗恒运A的董事、监事及
高级管理人员与的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。因此，
不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条中第（三）、（四）款规定的上市
公司穗恒运A的关联方。
根据穗恒运A与提供的资料并经核查，亦不存在《上市
规则》第“10.1.3”条中第（五）款规定的情形。
因此，不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条规定的上市公司穗恒
运A的关联方。
（2）《上市规则》第10.1.4条规定，“上市公司与本规则 10.1.3 条第(二)项
所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5条第(二)项所列情形者除外。”
上市公司穗恒运A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广
州经济技术开发区管理委员会，的控股股东和实际控制人为广州市人民
政府国有资产管理委员会。因此，穗恒运A的控股股东及实际控制人与越秀金
控并不相同，虽然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监
督管理委员会均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位。且穗恒运A的董
事、监事及高级管理人员与的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情
因此，不属于根据《上市规则》第“10.1.4”条规定的上市公司穗恒
运A的关联方。
（3）《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市
公司的关联自然人：(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(二)
上市公司董事、监事及高级管理人员；(三)本规则10.1.3条第(一)项所列法人的
董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、本所或者
上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成
上市公司对其利益倾斜的自然人。”
为依法设立的企业法人，不属于《上市规则》第10.1.5条中规定的
上市公司穗恒运A的关联方，同时，根据穗恒运A与提供的资料及承
诺，穗恒运A与的董事、高级管理人员相互独立，不存在《上市规则》
第10.1.3条第(三) 款规定的“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接
或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织”的情形。综上，不属于根据《上市规则》第
“10.1.5”条规定的上市公司穗恒运A的关联方。
（4）《上市规则》第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，
视同为上市公司的关联人：(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或
者10.1.5条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3 条或
者10.1.5条规定情形之一的。”
根据穗恒运A与提供的资料并经核查，日，越秀
金控与上市公司穗恒运A签订了《发行股份购买资产协议》，协议生效后，按照
本次重组方案测算，穗恒运预计将持有10.44%股权，但结合
的《公司章程》约定的董事人数及选举制度、发行完成后广州市国资委
的持股比例、主要股东的持股情况及历史上股东大会的投票情
况，公司向派选董事的可能性较小。因此，《发行股份购买资产协议》
的签署不会导致成为《上市规则》第10.1.6条规定的穗恒运的关联法人。
因此，不属于根据《上市规则》第“10.1.6”条规定的上市公司穗恒
运A的关联方。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，不是上市公司
穗恒运A的关联人，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给不构成
《上市规则》规定的关联交易。
3、根据《企业会计准则》，不是上市公司的关联方，本次交易不
构成关联交易。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，企业的关联方为“该
企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该
企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企
业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资
者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业”。
穗恒运A的控股股东及实际控制人与并不相同，虽然广州经济技
术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员会均属于国有资
产管理部门，但并不是同一单位，且根据《企业会计准则第36号——关联方披
露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构
成关联方。”根据上述“一、上市公司与交易对方的相关情况”，穗恒运A的董事、
监事、及高级管理人员与的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。
同时，根据穗恒运A与已提供的资料，不属于《企业会计准
则第36号——关联方披露》第四条规定的关联方。
综上所述，据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，越秀
金控不是上市公司穗恒运A的关联方，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售
给不构成《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联交易。
（三）独立财务顾问核查意见
根据穗恒运A及提供的资料，同时，根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》
等法律法规和规范性文件对关联关系的规定，不是穗恒运A的关联方，
穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给不构成关联交易，不存在需
要回避表决的情况。
（四）补充披露的情况
以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成
关联交易”之“（二）本次交易不构成关联交易”中补充披露。
1．请你公司根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，补充完善
本次交易构成重大资产重组的计算过程。
（一） 本次交易构成重大资产重组的计算过程
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资
产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到50%以上；或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重
根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定，出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016GZA10104），广州证券截至日的资产总额、归属
母公司的所有者权益\资产净额分别为4,206,961.28万元、1,123,814.80万元，广
州证券2015年度的营业收入为306,566.39万元；广州证券截至
日的资产总额、归属母公司的所有者权益\资产净额分别为4,258,963.91万元、
1,115,244.25万元，广州证券月的营业收入为213,633.93万元。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第
410342号），穗恒运A截至日的资产总额、归属于母公司的净
资产额\资产净额分别为837,237.78万元、359,200.97万元，穗恒运A2015年度
的营业收入为222,594.44万元。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。公司在2016年1月使用货币资金97,912.80万元
对广州证券进行增资，属于该款规定“在12个月内对同一资产进行购买、出售”
的情形，应对这次增资进行累计计算。
公司分别采用资产总额标准、营业收入标准、资产净额标准对本次交易是否
构成重大资产重组进行分析，具体如下：
1、采用资产总额标准
（广州证券日的资产总额×穗恒运A的持股比例+穗恒运
A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A日的资产总额=
（4,206,961.28×24..80）÷837,237.78=134.69%＞50%。
（广州证券日的资产总额×穗恒运A的持股比例+穗恒运
A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A日的资产总额=
（4,258,963.91×24..80）÷837,237.78=136.21%＞50%。
因此，依据资产总额标准，本次交易构成重大资产重组。
2、采用营业收入标准
广州证券2015年度营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年度营
业收入=306,566.39×24.4782%÷222,594.44=33.71%＜50%
广州证券月营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年
度营业收入=213,633.93×24.4782%÷222,594.44=23.49%＜50%
因此，依据营业收入标准，本次交易不构成构成重大资产重组。
3、采用资产净额标准
①（广州证券日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒
运A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A日的净资产额
=（1,123,814.80×24..80）÷359,200.97=103.84%＞50%。
②广州证券日的净资产额*穗恒运A的持股比例
=1,123,814.80×24.9.63万元＞5000万元。
③（广州证券日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒运
A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A日的净资产额=
（1,115,244.25×24..80）÷359,200.97=103.26%＞50%。
④广州证券日的净资产额*穗恒运A的持股比例
=1,115,244.25×24.1.72万元＞5000万元。
因此，依据资产净额标准，本次交易构成重大资产重组。
综上，本次交易构成重大资产重组。
（二）补充披露情况
上述计算过程已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，
不构成关联交易”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中补充披露。
2．请你公司说明上市公司备考财务报表中可供出售金融资产的确认过程和
（一）本次交易对价情况
本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司出
售所持有的广州证券24.4782%股权，向穗恒运A以支付货币资金及发
行股份的形式支付交易对价，共支付交易对价468,001.6222万元，其中，股份对
价418,001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。
（二）备考报表中可供出售金融资产确认过程和依据
按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易
对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股，占总股本的10.44%，
且不具重大影响。
根据企业准则规定，前述公司持有的的股份不应作为长期股权投资
确认，同时管理层认定对的持股是以长期持有为目的，因此，将公司持
有的股份计入为可供出售金融资产。
2016年度第四次临时股东大会的决定，公司名称申请变更为“广州
越秀金融控股集团股份有限公司”，并于日完成工商变更登记手
续。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自日变更为“”，
证券代码不变，仍为“000987”，由于在证监会发布的标准行业分类中为
零售业，但重组后为双主业，其中证券业比重较大。
鉴于上述情况，在日和日两个时点，越秀金
控（原广州友谊）尚未完成非公开发行，广州资产尚未注入上市公司，
其股价无法反映的公允价值，故在编制备考财务报表时采用中证指数公
布的证监会行业市净率中金融业资本市场服务指标作为公允价值的估
值参数。计算数据如下表：
317,630,412.00
317,630,412.00
317,630,412.00
20,503,278,088.61
20,456,864,636.75
18,610,672,551.02
3,041,792,925.00
3,041,792,925.00
3,041,792,925.00
测算可供出售金融资产价值
4,517,500,298.48
5,703,517,327.79
8,531,374,777.92
测算每股价格
14.49（停牌前）
注：以上表格中净资产数，总股本数均来源于备考审阅报告。
由上表可见，截止日测算股价与市价相接近，
日及日数据差异较大是因为2015年度广州尚未注入广
州友谊，其股价不具参考价值。
综上，前述估算可供出售金融资产的过程和结果具有合理性。
（三）补充披露的情况
上述计算过程已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）》之“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报
表”之“（一）备考合并资产负债表”中补充披露。
3．请你公司根据《26号准则》第十四条的规定，补充披露上市以来最近一
次控制权变动情况。
截至本回复出具之日，广州凯得控股有限公司持有公司26.12%股权，为公
司控股股东；广州经济技术开发区管理委员会通过凯得控股有限公司和广州开发
区工业发展集团有限公司（前身为广州经济技术开发区工业发展总公司）控制公
司39.59%股权，为公司的实际控制人。
公司上市以来最近一次控股股东变动情况如下：
（一）公司上市时控股股东和实际控制人
1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔号）批准，并于
日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审
通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格4.80
元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于日在深交所挂牌交
易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公
司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
股份数量（万股）
广州经济技术开发区工业发展
国有法人股
广州经济技术开发区国际信托
广州经济技术开发区黄电电力
技术发展公司
境内法人股
自然人职工股
内部职工股
社会公众股
境内上市的人民币普
公司控股股东为广州经济技术开发区工业发展总公司，由于广州经济技术开
发区工业发展总公司和广州经济技术开发区国际信托投资公司均为广州经济技
术开发区管理委员会的所属公司，因此公司上市时实际控制人为广州经济技术开
发区管理委员会。
（二）公司最近一次控股股东变动情况
1999年，公司控股股东发生变动，具体情况如下：
经广州市经济体制改革委员会于日出具的《关于广州恒运企
业集团股份有限公司部分国有法人股股权转让问题的批复》穗改股字[1999]26号
文批准；中华人民共和国财政部于日出具的《关于转让广州恒
运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》财管字
[号文批准；广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发
区管理委员会共同颁布的《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持
有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》穗开管
[1999]35号文、《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”
部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》穗开管[1999]40号文批准，
并经中国证券监督管理委员会于日出具的《关于同意豁免广州
凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》证监函[号文豁免
广州凯得控股有限公司要约收购义务，公司原股东广州经济技术开发区国际信托
投资公司于日与广州凯得控股有限公司签订了《股权转让合同》，
以协议方式向广州凯得控股有限公司出让其持有的公司部分法人股42,673,921
股，占公司股份的16.01%，转让价格为每股人民币2.3元；公司原股东广州经济
技术开发区工业发展总公司于日与广州凯得控股有限公司签订
了《股权转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司出让其持有的公司部
分法人股53,304,252股，占公司股份的20%，转让价格为每股人民币2.3元。股
东变更后，公司的总股本不变，广州凯得控股有限公司合计持有公司95,978,173
股，占公司总股本的36.01%，成为公司的第一大股东。
由于广州经济技术开发区管理委员会持有广州凯得控股有限公司100%的股
权，因此本次控股股东的变更未导致公司控制权的变更。
综上，广州经济技术开发区管理委员会自公司上市以来一直为公司的实际控
（三）补充披露的情况
前述相关情况已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）》之“第二章上市公司基本情况”之“三、公司最近三年一期
及最近一次的控股权变动情况”中补充披露。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二O一七年一月七日