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杠杆收购融资的特点与财务模式
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3秒自动关闭窗口融资模式之--杠杆收购融资模式
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杠杆收购融资模式
杠杆收购是指以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，筹集收购资金以获得对目标企业的控制权，并用目标企业的现金流量来偿还债务本息。这种方式在20世纪80年代兴起并盛行，它的突出特点是：通过目标企业自己支付自己的售价来进行收购，对收购方自有资金的要求较低，一般仅为收购资金总额的10%—15%，借入的资金则高达70%以上。所以，对于资金不足的中小企业来说，杠杆收购融资的的高财务杠杆比率非常合适。在管理层收购中，这种融资方式也经常用到。
案例：2002年，京东方科技集团成立韩国全资子公司BOE-HYDIS，用以收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务。京东方2001年的销售收入是6.5亿美元，若用3.8亿美元现金进行海外收购，行不通也不合适。基于此，京东方运用了杠杆收购。其中公司自有资金及购汇6000万美元，国内银行借款9000万美元。BOE-HYDIS则以资产抵押的方式，向韩国多家金融机构借款1.882亿美元，该贷款从日开始由TFT-LCD业务产生的现金流，按季度分10次等额偿还本金。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。导读：【并购重组】杠杆收购融资的特点、财务模式及步骤，概念杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动，借入资金占收购资金总额的70％－80％，通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权，通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85％以上，采用杠杆收购这种先进的融【并购重组】杠杆收购融资的特点、财务模式及步骤 概念杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。 在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70％－80％，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。在当前市场经济条件下企业日益朝着集约化、大型化的方向发展，生产的规模性已成为企业在激烈的竞争中立于不败之地重要条件之一。对企业而言，采用杠杆收购这种先进的融资策略，不仅能迅速的筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家企业来的快、而且效率也高。
一、杠杆收购融资具备4大特点
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要有以下几点：
1、杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。
杠杆收购中的杠杆即是指企业的融资杠杆，反应的是企业股本与负债的比率，发生杠杆作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资结构为：
优先债券，约占收购资产的60%，是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款。
其次是约占收购资金30%的居次债券，它包括次级债券、可转换债券和优先股股票。
最后是体现所有者权益的普通股股票，是购并者以自有资金对目标企业的投入，约占收购资金的10%。
如此的融资结构产生的结果是：（1）企业负债率大幅度上升；（2）如果企业盈利增加，那麽每股收益会大幅度上升，因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润，所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。
2、杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。
在杠杆收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债，而是用目标企业作担保的。在实际操作中，一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权，取得成功后，以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的债券一是由于企业负债率较高，二是由于以未来收入或资产作担保，因而信用等级不高，被称为垃圾债券。
3、杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要，以投资银行为主的市场中介组织在杠杆收购的融资中作用重大。
由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资，并且风险较高，因此只有获得金融组织的强力支持才能完成，一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资，只有投资银行愿意承担较高的风险，以求获取丰厚回报，并且垃圾债券的发行也只有由投资银行进行操作，才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务，是因为投资银行在获取高利率回报的同时，还可以得到巨额的佣金。因此，有人将杠杆收购归纳为投资银行和购并企业的合作博弈，双方都从中获得了巨额交易合作剩余。
4、杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
杠杆收购以外部融资为主，其中间接融资由投资银行等提供，居次债券中的次级债券、可转换债券以及优先股股票都是直接融资形式，严重依赖于资本市场的发展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资，有相应市场环境和制度安排，其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要有进行杠杆收购的大环境，形成对杠杆收购的信任预期，只有如此，杠杆收购的融资才会顺利进行，否则，只能是一些意见而已。
二、常见的杠杆收购融资财务模式
杠杆收购融资，是一种十分灵活的融资方式，采用不同的操作技巧，可以设计不同的财务模式。常见的杠杆收购融资财务模式主要有以下几种：
1、典型的杠杆收购融资模式。
即筹资企业采用普通的杠杆收购方式，主要通过借款来筹集资金，以达到收购目标企业的目的。在这种模式下，筹资企业一般期望通过几年的投资，获得较高的年投资报酬率。
2、杠杆收购资本结构调整模式。
即由筹资企业评价自己的资本价值，分析负债能力，再采用典型的杠杆收购融资模式，以购回部分本公司股份的一种财务模式。
3、杠杆收购控股模式。
即企业不是把自己当作杠杆收购的对象来考虑，而是以拥有多种资本构成的杠杆收购公司的身份出现。具体的做法为：先对公司有关部门和其子公司的资产价值及其负债能力进行评价，然后以杠杆收购方式筹资，所筹资金由母公司用于购回股份，收购企业和投资等，母公司仍对子公司拥有控制权。
企业以杠杆收购融资方式完成收购活动后，需要按规模经济原则进行统一的经营管理，以便尽快取得较高的经济效益，在企业运营期间，企业应尽量做到用所收购企业创造的收益偿还银行的杠杆贷款，偿还方式与偿还办法按贷款合同执行，同时还要做到有一定的盈利。
三、杠杆收购的步骤
在具体应用杠杆收购一般是按以下四个步骤进行：
第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。
第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。 第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。
四、杠杆收购的优势及局限缺点
杠杆收购方法的典型优势在于：
1. 并购项目的资产或现金要求很低；
2. 产生协同效应；
3. 通过将生产经营延伸到企业之外；
4. 运营效率得到提高；
5. 通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响；
6. 改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式（通过控制、回报等管理手段来提高个人权威），往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局，或者遵守“规矩”。高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦，他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造等等。 杠杆收购的局限、缺点、批评主要集中在：并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。被收购公司由于支付利息而享受的免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。此外，与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。此外，如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。
（来源：恒和律邦）
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所谓杠杆收购（Leverage &Buy-Out，LBO），也称为杠杆收购融资，即某一企业拟收购其他企业，进行结构调整及时，以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。
杠杆收购与一般收购相比其特点主要表现在：
(1) &收购者中需要投入少量的自有资金，便可获得较大金额的银行贷款用以收购目标企业。投资者的资金只在其中占很小部分，通常为10% ~30%。
(2) &收购者可以通过杠杆收购取得纳税利益；资本的利息支出可以税前扣除，对于目标企业，被购进前若有亏损，可递延冲抵收购后的盈利，从而减低应纳税所得额基数。
(3) &高比例负债能给经营者、投资者以压力，促使其改善经营管理，提高经济效益。
2．杠杆收购的融资方式
杠杆收购主要特点就是举债融资，企业在活动中对融资方式的选择是由多种因素决定的，融资方式的选择不仅会影响到并购活动能否顺利完成，而且对优势企业和目标公司未来发展也将产生较大的影响。融资方式以资金来源划分，可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源为杠杆收购的主要途径，又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。
(1) &权益融资主要有两大类：一类是指通过发行股票筹集资金主，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。
(2) &债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要资金来源，不仅有商业银行，还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。贷款与发行债券两种债务融资方式可以说各有千秋，相对而言，贷款速度快、灵活性强，但用途往往受到限制；而在我国，发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。
二者的共性优点在于筹集资金成本相对于权益融资低，而且债权债务关系不会影响到企业的控制权。但是，由于还本利息压力，可能导致企业财务状况恶化，增加了企业的风险。在利用债务融资时，需要妥善处理好企业的资本结构以及长期债务的合理搭配问题。
3．杠杆收购的程序
杠杆收购与一般收购不同，投资人的资金很少，收购中引起的负债主要用目标企业的资产或现金流量来支持或偿还，因而收购后公司能否还清负债是关键。典型的杠杆收购通常有以下程序：
第一阶段：设计准备阶段。这一阶段的工作主要是由发起人制定收购方案，与被收购方谈判，以及进行购并的融资安排，必要时以自有资金参股被收购公司。这里所谓的发起人通常就是公司的收购者，也有由专为债务购并而设立的公司或投资银行充当发起人的。
第二阶段：资金筹集阶段。收购资金有以下三个筹集渠道：
(1) &由杠杆收购组织者及公司管理层组成的集团，自筹资金一般约占收购价的10%；
(2) &以公司资产为抵押，向投资银行等借人一笔过渡性贷款，一般约占收购所需资金的50%&70%；
(3) &向投资者推销高息风险债券，约占收购额的20%-40%。
第三阶段：以筹集到的资金购入被收购公司期望份额的股份。
第四阶段：对被收购公司进行重组整改，作适度的拆卖，同时优化被收购公司的经营，使之符合收购公司的总体经营规划和方向。有时，整改成功后，收购公司也会在保留控制权的前提下出售部分已经升值的被收购公司的股份，以达到迅速偿还负债的目的，同时赚取收购收益。
第五阶段：若整改后尚有不足偿还的收购时形成的负债，则由被收购公司发行债券用于清偿。之后，被收购公司进入正常经营状态。只要被收购公司的总资产报酬率高于借人资金的资金成本，收购公司仍可获得财务杠杆收益。
4．杠杆收购在中国的运用
杠杆收购是一种以小搏大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。20世纪70～80年代的并购时代是杠杆收购的黄金年代。在中国，杠杆收购还是个全新的事物，许多人对这种新型收购方式不是很了解，因此非常容易产生误解。客观地说，杠杆收购并不是一般人想象中的&空手套白狼&，它不仅需要拥有相当雄厚的资金实力，而且需要高超的运作能力，其中投资银行和市场中介组织发挥着极其重要的作用。
在杠杆收购中，由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资，并且风险较高，因此只有获得金融组织的强力支持才能完成。
在杠杆收购中，收购方实现了以小搏大的高收益，但被收购方却要承担可能出现的股东不稳定的风险，因为可能出现收购方在融资后实现不了承诺而被强行司法处理的情况。咨询委托我们的针对杠杆收购的法律风险服务请直接来电联系我们：19；
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