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股权分配 哪些人是不能变的
来源：简法帮 作者：佚名
　　电影《中国合伙人》中，佟大为出演的王阳说：“不要和丈母娘打麻将，不要和想法比自己多的女人上床，不要和最好的朋友合伙开公司。”而主角孟晓俊的原型——徐小平则公开表示：在创业初期，你只能找到那些愿意跟你一起冒创业风险的人。无论与谁合伙创业，创业者们都希望能一起走的更高更远。
　　简法帮希望借用美国数字营销公司HubSpot创始人Dharmesh
Shah最早提出的创业合伙人应当考虑的十个问题(我们压缩到九个)，提醒创业者注意，合伙创业必须首先面对的核心问题，并提出自己的回答供创业者参考，希望能帮助创业的中国合伙人走得更远。
　　一、如何分配股权?
　　这是合伙创业的首要问题，不仅事关创始人利益分配和对公司的控制权，更会决定创业能够走多远。这个问题没有科学精准的公式，市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例。简法帮认为，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。
　　当然，简法帮还是总结了一些常见的经验教训，供创业者参考：
　　1、考虑因素
　　股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值，考虑因素包括：创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场(用户)开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等，创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重，开诚布公、严肃认真地讨论商定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为止。
　　2、可灵活调整
　　从法律上讲，出资比例决定股权比例。但实质上，为了保持创业公司的生命力，股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，所以创始人应当预留股权调整的空间，可以参照上文的考虑因素及权重，定期讨论审查调整股权比例，出资比例和股权比例的对应关系尽可以交给律师去做。
　　例如：旅游领域的行业大拿A和互联网技术牛人B准备做该领域的O2O，A比较外向，更具有领导能力和意愿，而B偏技术实干，股权分配如下颇有参考意义：
　　合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯，否则利益分配问题在公司“钱”景明朗时，就会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然面对，而且越早越好。当前不完美的决定，总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。简法帮推荐的解决办法是：在创设公司之前，将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开，并且应当定期(例如每年)讨论一次股权比例，如有必要及时调整。
　　二、如何做好决策?
　　简单科普一下，公司治理(决策)机构分为三个层面：
　　1、股东(会)层面，决定公司最重大的事宜，例如：融资、转股、委派董事以及修改公司章程等，按照股权比例(而非人数)表决;
　　2、董事(会)层面，决定公司日常重大事宜，例如：执行股东会的决议及决定公司内部管理机构的设置、公司经理人选和薪酬等，按照董事人头数(而非所代表的股东或股权)表决;
　　3、总经理，负责公司日常事务.
　　公司终极决策权在股东(会)层面，股权比例决定结果。初创公司往往不设董事会，而是由创始股东担任执行董事，但引入天使融资后，投资人往往要委派董事，就会需要设立起董事会。
　　需要创始人注意的技术细节是，公司的章程可以约定股东(会)和董事(会)的权限，而且可以约定各种决策机制，如：特定股东(如投资人)就重大事项的一票否决权。
　　三、创始人离开或被炒掉怎么办?
　　这听起来似乎不合情理，但创始人也可能会离开公司或被公司炒掉。非法律专业人士往往会混同创始人的股东地位和股东兼任的管理职务(如董事、总经理或CTO等)，但从法律上来讲，股东(会)可以解除由股东担任的董事职务，董事(会)也可以解聘股东担任的总经理等职务。
　　创业的“婚前协议”在中国让人很难启齿，但是创业牵涉到太多利益，公司应有股权兑现(Vesting)约定，就是说创始人的股权要锁定一定期限，创始人的股权是按照创始人在公司工作的时间(按年或月)逐步兑现给创始人。一般的做法是按照4到5年兑现，例如：工作满第一年后兑现1/4或1/5，之后几年可以按照每月等额兑现。这样做的逻辑是，创业公司资产少，最有价值的是创始人的投入。创始人为公司付出，就可以拥有股权，离开就应该让出公司股份，而不是让其他合伙人为自己打工。即使创始人不约定，投资人进来时也会要求，道理也是一样的。
　　四、创始人的创业目标是什么?
　　创始人的期望和目标，可能会在创业过程中不断发展变化，但至少创业合伙人在大方向上应该明确一下，彼此希望从公司得到什么?如果有的创始人希望公司长期自主低调发展，获得稳定现金回报，而另外的创始人志在通过资本运作，实现高增长和股权(部分)套现，这些最好在合伙人之间尽早开诚布公的讨论，达成一致的方向。
　　五、各创始人的主要精力是合伙事业吗?
　　很多创始合伙人之间的矛盾，都源自对各创始人投入精力的争议。比如：创始合伙人是全职投入?还是兼职创业，直到创业公司有前景再全职加盟?创始人有没有同时在做另外的创业项目?泡面吧在A轮融资估值一个亿的前夜分崩离析，跟这个问题有很大关系。
　　简法帮提醒创业者：如果存在创始合伙人兼职的情况，创始合伙人务必根据各合伙人的投入精力，明确股权的分配和到位时间等问题，千万不要因为合伙人的特殊价值，而忽略精力投入问题所蕴藏的风险。
　　六、创业计划的哪些部分是合伙人不能变的?
　　创业企业要活下去或者成功，就难免要在发展的过程中，不断调整公司的计划。尽管如此，创业计划的某些方面可能是各合伙人都不愿改变的，例如：公司的产品和目标市场等。例如：公司的产品和市场到底是2B还是2C，如果发生变化，就可能在合伙人之间产生摩擦。
　　简法帮认为：这里没有对和错可言，让我们听听福特的名言，“如果我当年去问顾客他们想要什么，他们肯定会告诉我：一匹更快的马。”无论如何，合伙人之间务必及时且尽早地沟通，即使不完美的决策也强过僵在原地做无用功，至少能更快证明某个方向不可行，尽快调整方向。
　　七、创始人是否与公司签署协议?
　　除了公司的股东身份之外，创始人还担任着另外一个角色——公司员工，而且是创业公司早期的核心员工。除了创始合伙人之间的股东(合伙)协议之外，创始人还应当与公司签署劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议，这些不仅仅是风险投资人的惯常要求，也是从全体创始合伙人的角度维护公司的利益。
　　八、创始人是否要向公司投钱?
　　如果创业公司没有在设立前拿到种子轮的融资，创始人就需要自己投钱注入公司，中国当前已经基本取消了出资时间和注册资金大小的限制，注册资本大可以20年内付清，1元公司也很常见。
　　向公司投钱的方式有两种：一种是作为注册资本注入公司，一旦注入即属于公司资产，非经减资或清算程序，股东不能抽回或挪用;第二种是作为股东贷款，这是一种借贷关系，股东可以收回本金(甚至可以有利息)，但需要做规范的财务处理以体现在公司账面上，而不宜将创始人的钱和公司的钱混淆，避免连带责任。
　　九、创始人应如何给自己支付薪资?
　　这个问题看起来是象牙塔之中的人凭空想象出来的，因为初创期企业的资金往往是创始人自己注入，创始合伙人一般都不发薪资给自己，或者只是象征性地发些工资，避免沉重的社保和税务的负担。但随着公司发展壮大，就应当采取规范做法，由公司与创始人按照签署的劳动合同支付工资和社保，将创始人股东身份(取得分红)和劳动者身份(获取劳动报酬)区分开来。此外，有些创始合伙人也可能因为家庭开支等实际情况，需要获得劳动报酬，支付合理劳动报酬也符合公司长远稳定发展的需要。
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兼职合伙人能创好业吗？
　　欢迎关注“创事记”的微信订阅号：sinachuangshiji　　文/青山资本　　日常和创业者聊投资意向的时候，我们会发现很多创业团队会存在合伙人兼职的情况。　　这看起来是一个在有限条件下的最优选择。对合伙人来说，既可以保持现有的工作稳定和收入，又能通过自己的能力和资源参与创业。对创始人而言，通过兼职合伙人的帮助让项目先跑起来，未来等项目壮大之后，也可邀请兼职合伙人正式加入公司。　　在天使投资阶段，一切还在创业早期。如果发现项目存在合伙人兼职的情况，投资方会有一定的宽容度，并不会因为团队配不齐而不投。毕竟，一开始能聚集特别齐整的创业团队并不是那么容易的事情，即使能聚齐，后续还存在部分联合创始人能力不匹配发生更迭的情况。　　虽说是创业者的无奈之举，但是，合伙人兼职有很多不可控的因素。不止一位创业者向青山资本反馈，主要表现有几点：　　1　　走走停停，有观望心态。　　从天使轮到A轮前，创业者主要是找到靠谱的人，打磨创业方向，验证商业模式，因为存在很多不确定因素，需要注意力高度集中，看市场风向，看用户反馈及时做出调整。此时，兼职的合伙人因为精力以及投入度不够等原因，会存在走走停停的观望心态，推进速度也不够快。　　2　　工作难以量化，难评估工作效果。　　对创始人而言，很难兼职合伙人的工作进行定量也是一件很头疼的事情，以及对于工作效果的评估也比较困难。毕竟，创业初期是要啃各种硬骨头，一个关键节点出问题，很可能产生连锁反应影响全盘。　　3　　股权给予及激励机制难保公平。　　合伙人在兼职时到底给不给股份？如果不给或者给的少，怎么激励他充分投入？如果给的多，对其他全职的合伙人是否不公平？这也都是创业者需要平衡的问题。　　4　　从创业项目撤离的速度很快。　　看起来，合伙人兼职由于有余力或者资源容易低成本的投入，但撤离的速度也比较快。比如，一旦遇到自己的正式职业需要冲击一个重要项目，或者完成一些关键的KPI，对于创业的投入优先级会受到影响，甚至有创业者对青山资本反馈，上研究生考试，或者处理自己私事，都能影响项目的正常推进，遭遇系统性风险，但又很无奈。　　中国的互联网历史上，也有最开始全职+兼职合伙人的方式成长起来的公司，比如携程。但对于更多的创业者来说，平衡和兼职合伙人的种种关系，以及项目推进速度往往是身心俱疲，不尽人意。　　自然，每个创业者的初衷和所拥有的资源能力有较大差异，很难说，合伙人兼职也是因人而异，因事而异的。从投资机构的角度而言，想给创业者提几个建议：　　1　　最好不要拉顾问等充合伙人团队。　　青山资本之前也遇有这种情况，在BP里看到了很好的创业团队，加上方向不错，约着见面一聊，谈到团队分工时发现他所谓的合伙人还没有辞职，什么时候辞职和他一起创业要再等某种时机。他写在BP里的合伙人能否真正有决心和他一起创业，是个未知数。　　投资人会相信，有更多的人和资源来帮创业者创业这是好事，但如果创业者为了体现有豪华创业团队拉顾问等充数就显得不够诚实了。　　2　　对合伙人的兼职初衷做充分评估。　　合伙人为什么要兼职创业，他的心态创始人要心中明了。是他本人对做这件事情没有足够的信心，还是觉得这个创业项目不够好不敢贸然投入？　　或者他在等某一个节点，比如他的现有股票权益等分红，或者说创业项目拿到一轮投资等。不同的初衷，背后的利益点有各种不同，会牵扯对项目的投入度和信心。　　3　　从合伙人兼职反思项目本身。　　为什么他不能和我一起全职创业？是不是我的项目方向等方面存在问题？这个合伙人对项目的重要性如何，是完全不可替代还是只是满足了现阶段一方面的要求。如果不是够合伙，而只是合作伙伴，不要定义成合伙人而是合作伙伴或许更好。　　青山资本一贯建议创业者不要盲目创业，但一旦选择创业，All in的精神不可或缺。我们说，对于天使投资阶段，最主要的是投人。项目方向会变，但人是最小的变量。只要人有创业的初心和能力，在不断试错和调整后，是可以找到一个好的创业方向做下去有一番作为。所以，创始人和他的团队（天使阶段主要是合伙人）变得非常重要。创业维艰，即使是特别豪华，特别强的创业团队也很难创业顺利，何况是半推半就的兼职创业者呢？
（声明：本文仅代表作者观点，不代表新浪网立场。）
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北京青山同创投资有限公司
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三个理由告诉你：为什么创业不能找找兼职合伙人？
来源｜今日头条作者｜俊世太保最近我看到青山资本发表的一篇文章中对兼职合伙人表达了看法：日常和创业者聊投资意向的时候，我们会发现很多创业团队会存在合伙人兼职的情况。这看起来是一个在有限条件下的最优选择。对合伙人来说，既可以保持现有的工作稳定和收入，又能通过自己的能力和资源参与创业。对创始人而言，通过兼职合伙人的帮助让项目先跑起来，未来等项目壮大之后，也可邀请兼职合伙人正式加入公司。这件事很大程度上引起了我的反思，一年半前我从前东家离职选择去创业，但共同创业的几个小伙伴恰恰也是兼职，最后悲催的创业可以说彻底失败了。所以今天，我想谈谈为什么不能兼职创业。创业是九死一生，要投入所有精力创业其实失败的成功性很高，在过去的几年里，无数人出来创业，但最终存活下来的基本没几家公司。失败的原因当然有很多，有的是因为站错了风口，有的是因为强大的竞争对手，但有一个原因必然是非常关键的原因，那就是创业者没有投入百分之分的精力。创业意味着你需要有极强的自控能力，我看到不少创业者三天打鱼两天晒网。基本上没有干正事。兼职创业很有可能就会遇到这个问题。兼职创业会让内部不团结兼职创业造成最大的问题可能还是会让内部不团结。在创业过程中，全职和兼职的差别在于，双方投入的精力是完全不同的。一旦项目获得成功，付出多的人自然会去想他付出的比我少，凭什么大家获得一样的回报。一旦项目失败，则可能会思考都是因为他付出的少，所以我们失败了。创业核心的机密很可能会泄密这个是我一个朋友的遭遇，他创业的项目算是一个不小的创新，但后来一起创业的合伙人自己出去单干了一个，结果就是直接抄袭我朋友的创意。而他的合伙人后来成功了。我们熟悉的一个案例就是雷军和黄章。雷军复制了魅族的一些模式，后来成功创造了小米。当时的雷军可是准备和黄章一起创业的啊，是不是很像个兼职的创业合伙人。
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关注微信公众号干货：创业合伙人价值和贡献的衡量指标
young( 发表于快法务)日
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&&对于创业者来说，创业早期最头疼的问题之一就是如何在创始合伙人之间分配股权了，尤其是创始人创业经验并不丰富的情况下。
&&如果各创始人合伙创业之前就是朋友、同事或者关系紧密的熟人，在确定各位合伙人的价值和贡献过程中，只要处理不当，就很容易伤害原有的感情和关系。所以为了公平分配股权，创始人往往左右为难。然而，对于各位创始人在合伙创业之前相互并非特别了解的情况，在刚开始合作时，又很难确定各位合伙人对公司的长期价值和贡献。
&&因此，很多创业者求助，到底应该如何公平合理地分配股权，才能让创业伙伴一起走得更远？通常，我们的建议非常具有原则性，简单来说，就是创业伙伴的股权比例需要与各自价值和贡献一致，而且是动态的一致；只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。
&&然而，许多创业经验并不丰富的草根创始人往往对这个答案并不满意，通常会追问，还有没有更具体的、比较容易操作的股权分配参考标准呢？创始人各自的价值和贡献到底应如何衡量？以下是初步建议，以供早期阶段的创业者参考：
&&一、合伙人的功能角色
&&首先，创始人可能需要考虑的是公司的各方面功能分别由哪些合伙人负责，当然某些合伙人可能担任多个角色，有些角色可能由各个合伙人分担。我们暂定公司需要三个方面的核心角色：
&&(1) 团队和管理——通常体现为团队的召集者，创业idea的提出和践行者，往往负责公司的融资等战略性事宜，也就是大家通常说的灵魂人物或“老大”；
&&(2) 产品和技术——通常体现为公司产品（技术）开发的主导者，往往是公司的技术合伙人，可能还与老大及负责业务运营的合伙人共同扮演产品经理的角色；
&&(3) 业务和运营——通常体现为公司产品推广和运营的负责人，往往具有相关行业的运营经验、资源和人脉，对公司的收入起主要作用。
&&根据创业领域不同，各个公司侧重点可能会略有差异，比如：有的公司创业成败主要取决于团队和管理，而有的则更加依赖于产品和技术，还有的企业则可能技术门槛较低，所以业务运营起着决定性作用。进行股权分配时，首先需要考虑的是这几个方面对于公司的重要性，也就是分配股权过程中应当考虑的权重。
&&二、合伙人价值和贡献的衡量
&&在研究国内外股权分配的理论和实践之后，我们建议考虑采用以下常见的指标用来衡量创业伙伴各自的价值和贡献：
&&合伙创业股权分配之实战模拟：分配股权都有哪些考量因素？
&&大家可能会发现，这些问题中往往会涉及到（1）团队和管理，（2）产品和技术，以及（3）业务和运营中的一个、两个甚至三个方面，而且各方面的权重会有所差异。当然，并不是以上所有问题都与创业者自己相关，也有可能创业者还需要根据行业特点并针对企业自身特点再考虑更多方面的问题。
&&三、股权预留与动态调整
&&我们一直强调，为了保持创业公司的生命力，股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，而创始人的贡献或价值是一个动态的指标，所以创始人应当预留股权调整的空间。创业者可以参照上文的考虑因素及权重，或者利用股权分配计算器，定期审查和调整股权比例，使股权比例实现公平合理的划分，并且随着时间推移和现实情况的变化，实现动态的公平合理。
&&此外，为了保障创始合伙人的共同利益，另外一个重要的股权划分保护机制是股权兑现，也就是创始人手中的股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。兑现期间最好设定为4—5年，且只有在公司服务满一年才能够拥有公司股权。否则，你的联合创始人可能会在做了半年后中途离开，却在留任合伙人打拼数年公司有起色之后回来声称拥有公司的股权，岂不令人郁闷？
&&四、创业合伙人的常见问题
&&1、合伙人互补
&&创业的合伙人往往是价值观一致而且对创业事业方向彼此认同的伙伴，创业伙伴之间通常能够在理念、性格、能力和资源等方面形成互补。前文中（1）团队和管理，（2）产品和技术以及（3）业务和运营这三个角色正体现了这一点，擅长凝聚团队或融资的创始人可能需要技术合伙人，也有可能因技术并非壁垒而需要细分领域的业务和运营合伙人。
&&2、兼职合伙人
&&通常情况下，我们建议：创业者尽量不要将兼职的创业伙伴作为合伙人对待，并给予股权，因为兼职创业所承担的风险与全职（all in）是不一样的，同时存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题。所以，如果现实情况是必须接纳兼职合伙人，也应当考虑股权比因其兼职的缘故而打一个折扣。
&&3、联合创始人
&&此外，有些创始人容易混淆合伙人与骨干员工。大多数合伙创业的企业拥有一至两名联合创始人，如果一个创业公司号称需要四名甚至更多联合创始人，很有可能是公司CEO没有勇敢地面对现实，而是基于面子或初创企业的劣势等考虑因素，给了早期核心员工一个联合创始人称号而已。谁会真的认为公司的成败取决于五位以上的创业合伙人呢？这一点也可以很容易从国内外创业领域的成功案例中总结出来。
&&4、投资人与合伙人
&&还有一个比较常见的问题是区分投资人与合伙人。现实中，我们发现有些投资人可能会以提供创始人需要的各种资源或支持为名，要求按照合伙人的待遇取得公司股权。我们通常的答复很简单，这些“合伙人”会像你一样全身心地扑到创业中来，并承担创业失败的风险吗？即使是提供了资金、人力和业务等战略支持的合作方（例如内部孵化项目），创始人也要注意限制让出的股权比例，因为创业成功往往需要留出股权给自己未来的真正合伙人，更遑论后续融资还会稀释创始人的股权。如果创始人的股比在早期阶段都被严重挤压，投资人会怀疑创始人是否有足够的股权驱动力对创业事业全力以赴。
&&5、鸡生蛋还是蛋生鸡？
&&最后，创业伙伴到底是按照各自出资确定股比，还是反过来确定股比后再定各自出资？我们的建议是后者。鉴于创业企业估值上升具有巨大空间，以出资一个因素来决定股比，则很容易在后期出现股权分配比例不公平合理的情况。因为，从长期来看，股权比例应当与各创始人的贡献或价值保持一致。尽管从法律上来讲，对公司的出资决定股权比例，但我们还是建议先确定比例，然后按照比例认缴出资，如果创始人支付能力有限，公司可以将注册资本定的低一些（如公司一到两年的预算支出），在需要的时候，再按比例增加注册资本或融资就行了。
&&五、结语
&&从实践中看，创始合伙人之间的股权划分是一门艺术，而非一门可以精准量化的科学。股权分配是创始人创业伊始面临的主要难题之一，这个难题确实困扰着很多创业者，因为牵涉到太多利益和人的因素。
&&但好消息是，如果创始团队能友好地解决股权分配问题，达成公平合理的股权分配方案，那创始人就更有可能同舟共济地清除合伙创业道路上的后续难题，携手走向美好的明天。
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