凯迪电力:兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见_凯迪电力(000939)_公告正文
凯迪电力:兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见
公告日期：
兴业证券股份有限公司关于对
武汉凯迪电力股份有限公司本次重组的
补充独立财务顾问意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141783
号）的要求，兴业证券股份有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称
“凯迪电力”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产之独立财务顾问，对
本次反馈意见相关事项进行了审慎核查，现就反馈意见通知书中提及的相关问题
答复如下，请贵会予以审核。
反馈意见一.上市公司现有生物质发电厂的锅炉为二代锅炉，标的资产已运营电
厂则多为一代锅炉，请申请人补充披露标的资产已运营电厂的一代锅炉有无后
续技改计划，技改成本，一代锅炉的发电转换效率;二代、三代锅炉研发人员交
易后是否仍在控股股东及其下属企业任职，控股股东是否拥有其他与生物质电
厂相关的知识产权，标的资产研发能力是否具有独立性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
[公司回复说明]
1、标的资产已运营电厂的一代锅炉的后续技改计划，技改成本，一代锅炉
的发电转换效率
目前，拟注入上市公司的“一代”电厂根据运行情况均制定了后续技术改造计
划，以提升“一代”电厂设备的运行效率，改善其盈利能力。“一代”电厂锅炉设备
技术改造主要分为两部分，具体如下：
（1）锅炉本体改造
该项改造主要针对锅炉本体的空气预热器和省煤器，单台锅炉实施上述技术
改造预计支出的费用约为120万元。根据阳光凯迪设计方案，该项技术改造实施
后，可以降低锅炉排烟温度20℃及以上，提高锅炉给水温度10℃及以上，延长
锅炉连续稳定运行周期，从而综合提高锅炉热效率约4个百分点，降低供电标煤
耗5.5g/kw.h，提高机组发电转换效率约1.5个百分点，技改完成后“一代”电厂机
组供电转换效率可由22.31%提高至23.81%。从经济效益而言，“一代”锅炉本体
改造后，度电消耗燃料将下降约4%，以单家“一代”电厂年均燃料成本7000万元
计算，改造后，单家“一代”电厂年可节约燃料成本280万元。
（2）锅炉风机改造
该项改造主要针对锅炉内的一次风机进行变频改造。该项技术改造实施后，
风机可以根据锅炉内燃烧的情况进行风量变频控制，从而降低综合厂用电率约1
个百分点。单台锅炉实施上述技术改造预计支出的费用约为35万元。
上述锅炉本体改造、锅炉风机改造，将结合各电厂的检修计划，在2015年
-2016年，交易标的中的12家“一代”电厂均将改造完毕。
“一代”电厂锅炉技改均将由各电厂技术运营、维护人员独立完成，注入上市
公司后，将由上市公司负责技术运营、维护的安全生产中心承接，统筹安排、独
2、本次重组的业务板块安排及技术研发情况
本次重组，阳光凯迪将下属的87家已运营、在建及未建生物质发电项目公
司，1家生物质发电开发运营公司全部注入上市公司。重组完成后，上市公司将
成为国内规模最大的生物质发电运营企业，阳光凯迪及其控制的其他企业将不再
投资、建设、运营生物质电厂或生物质发电业务，上市公司的生物质电厂运营业
务完整、独立，从电厂前期开发建设、设备采购，到燃料采购、电厂发电和并网、
日常技术维护与升级等业务各环节均不存在对阳光凯迪及其下属企业的依赖；这
一重组业务板块安排并不影响重组后上市公司作为生物质发电运营企业的独立
性，这一重组业务板块安排也符合发电行业的特点。
（1）本次重组后，上市公司将拥有独立、完整的生物质发电运营资产
对于生物质发电企业以及火电、水电等其他类型发电运营企业而言，其独立
性表现在运营的独立，具体而言：发电运营企业采购市场成熟的发电设备、通过
外采或者自供燃料并网发电获取收入，行业内，发电运营企业本身并不从事上游
的锅炉、发电机、汽轮机等发电设备的研发，发电设备的研发及制造企业主要包
括西门子、东方电气、武汉锅炉、杭州锅炉、阿尔斯通等专业发电设备厂商。
本次重组完成后，在生物质发电技术领域，控股股东下属凯迪研究院专注锅
炉设备等生物质发电的原创性、探索性、变革性研究，并不以直接产生经济效益
为目的。标的资产技术团队的职责在于现有成熟的锅炉设备技术维护、改造、升
级等方面，与凯迪研究院定位不同，人员也保持独立。具体而言：
①控股股东技术研发情况
本次重组完成后，控股股东阳光凯迪和其下属子公司包括凯迪电力形成一个
分工明确的研发体系。其中，阳光凯迪下属全资子公司凯迪研究院主要负责新能
源领域的设备、生物应用、基因科学等前沿技术的基础研发，不以直接产生效益
为目的，以原创性、探索性、变革性研发为方向，涉及跨学科多个领域，凯迪研
究院长期对生物质发电、生物应用等领域进行研发，拥有循环流化床锅炉相关专
利及技术秘密和工艺，在该领域拥有丰富的研发经验和强大的研发团队。因此本
次重组完成后，“二代”、“三代”锅炉研发人员仍在凯迪研究院任职。
②标的资产技术研发情况
本次重组完成后，凯迪电力将定位为一家以生物质发电、风力发电及水力发
电等新能源为主要业务领域的运营公司，依靠对外采购市场领先、技术成熟的生
产设备，并以凯迪电力的安全生产中心及下属各电厂的技术团队为依托，对各下
属电厂的日常运营进行监督、管理并且进行技术升级的研究，利用自身积累的经
验进行持续的升级改造。目前，凯迪电力下属的安全生产中心配备了热机、电控
的等专业人才超过20人。本次交易完成后，标的公司中各运营的生物质电厂所
配备的锅炉、汽机、电气、化学等方面的主管工程师均一并进入上市公司体系范
围内，这些专业人员能够在确保各电厂设备稳定运行的同时参与技术升级改造。
生物质发电企业除配备先进的设备机组外，更为重要的是提升电厂的经营管控能
力，加强燃料管理体系、保证安全生产，提升电厂的综合盈利能力，本次收购标
的资产配备的运营团队经验丰富，具备独立完成设备技术维护、升级、改造的能
力，将有利于进一步提升上市公司生物质发电业务的运营能力。
对于凯迪电力而言，重组后下属生物质电厂使用何种锅炉等发电设备完全具
有自主性，可视发电设备技术性与经济性，自主在国内外市场选择购买。同时，
为确保上市公司能够拥有优先选择先进技术的权利，凯迪电力已与凯迪研究院签
订了《专利实施许可合同》，根据该合同约定，凯迪研究院已无偿授权凯迪电力
使用与循环流化床锅炉（CFB）技术有关的各项专利所涉及的技术秘密及工艺，
并且未来在已授权专利基础上的改进也将无偿授权给凯迪电力使用。
（2）本次重组对于技术研发的安排符合发电行业特点
就发电企业控股股东的研发体系和发电企业自身的技术运营体系各有所侧
重的问题，公司亦参考了国内同行业内五大发电集团的案例，五大发电集团均采
取了发电企业及技术研究院分开且并行的组织架构，通常由集团公司控股技术研
究院。该架构的设置和存在有其技术上的合理性和商业上的经济性，一方面因为
技术研究院投入多、产出少，周期长、见效慢，其与上市公司分开设置，能够确
保上市公司稳定的盈利能力；另一方面，由集团公司控制而非上市公司控制使得
技术研究院能够以长期、持续、开创性的研发而不是以短期盈利为目标开展研发
业务，有利于推动技术的进步。五大发电集团将技术研究院和发电类上市公司分
开设置的情况如下：
表：五大发电集团的发电类上市公司和研究院
技术研究院
华电国际（600027.sh） 中国华电集团科学技术研究总院有限公司
华能国际（600011.sh） 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司
国电电力（600795.sh） 国电新能源技术研究院
中国电力投资集团
中国电力（02380.hk）
中电投科学技术研究院有限公司
大唐发电（601991.sh） 中国大唐集团科学技术研究院有限公司
[独立财务顾问核查意见]
经访谈“一代”电厂相关技术运营负责人，查询了控股股东阳光凯迪及凯迪研
究院持有的专利情况，并核查了凯迪研究院与上市公司签订的《专利实施许可合
同》。经核查，独立财务顾问认为，凯迪电力目前具备独立的专业技术团队，本
次重组完成后更将具备涵盖生物质发电、风力发电及水力发电等新能源发电业务
的建设、运营、升级改造的技术实力；凯迪电力与凯迪研究院分别进行不同的研
发定位，符合目前行业内发电企业的管理和发展现状，与其自身未来的业务定位
相吻合；凯迪电力已与凯迪研究院签订了相关知识产权无偿许可使用协议，能够
保证其持续获得更为先进的技术，重组后凯迪电力的生物质发电业务独立、完整。
反馈意见二.根据《电力业务许可证管理规定》，未取得电力业务许可证的，不
得从事电力业务。请申请人补充披露部分未取得电力业务许可证的标的资产从
事发电业务的合规性，是否存在被处罚、合同对方停止购电或不支付价款的风
险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[公司回复说明]
1、标的资产从事发电业务的合规性
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令，日电监会
发）第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力
业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许
可证，不得从事电力业务”。
根据该规定，公用电厂及并网运行的自备电厂应当取得《电力业务业务许可
证》，取得《电力业务许可证》的基本条件有：（1）具有法人资格；（2）具有与
申请从事的电力业务相适应的财务能力；（3）生产运行负责人、技术负责人、安
全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，
具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；(4)法律、法规规定的
其他条件。
根据该规定，取得发电类《电力业务许可证》还应当满足以下条件：（1）发
电项目建设经有关主管部门审批或者核准；（2）发电设施具备发电运行的能力；
（3）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。
申请《电力业务许可证》应当提交以下材料：（1）法定代表人签署的许可证
申请表；（2）法人营业执照副本及其复印件；（3）企业最近2年的年度财务报告；
成立不足2年的，出具企业成立以来的年度财务报告或者验资报告；（4）由具有
合格资质的会计师事务所出具的最近2年的财务状况审计报告和对营运资金状
况的说明；成立不足2年的，出具企业成立以来的财务状况审计报告和对营运资
金状况的说明；（5）企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责
人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料。
申请发电类《电力业务许可证》还需要以下材料：（1）发电项目建设经有关
主管部门审批或者核准的证明材料；（2）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚
未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认
可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（3）发电项目符合环境保
护有关规定和要求的证明材料。
由此可见，《电力业务许可证管理规定》第四条的规定属于原则性规定（电
监会规定的特殊情况除外），因为该规定与其随后规定的取得发电类《电力业务
许可证》的条件和程序存在一定的内在冲突：即发电企业如申请办理《电力业务
许可证》，需证明本企业的发电设施具备发电运行的能力，亦即申请企业必须要
先行发电才能证明其发电设施具备发电运行的能力，从而具备申请取得《电力业
务许可证》的条件。但发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系
决定了其一旦开始发电，很难随时关机或停止发电，而这时的发电行为发生时，
该企业并未取得《电力业务许可证》。发电类《电力业务许可证》这种后置许可
的特点决定了发电企业在取得《电力业务许可证》前均会存在未取得《电力业务
许可证》的情况下进行发电的状况。
根据上述规定，标的资产未取得电力业务许可证从事发电业务虽然确实存在
一定程度的不合规性，但这是发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置
许可的特殊性所决定的。根据阳光凯迪的说明，尚未取得《电力业务许可证》的
标的公司具备取得该许可证的绝大部分实质性条件，包括所有已投产发电项目均
已取得有关主管部门审批或者核准；所有已投产发电项目的发电设施均已具备发
电运行的能力。大部分已投产的标的公司现已取得了《电力业务许可证》，部分
标的公司尚未取得该证的原因均为未完成环境保护验收的全部程序或正在环保
公示环节。
重组报告书披露的未取得《电力业务许可证》的公司，截至本次回复之日，
办理情况如下：
鄱阳绿色能源公司
永新绿色能源公司
双峰绿色能源公司
吉安绿色能源公司
盐池新能源公司
已取得国家能源局甘肃监管办公室
正进行环保
天水阳光公司
颁发的预许可通知书，有效期至
根据国家电监会东北监管局于日出具的《关于汪清凯迪绿色
能源开发有限公司2X30MW发电厂工程电力业务许可证办理情况的说明》，汪清
绿色能源公司的生物质发电机组于2013年10月经国家能源局东北监管局准予试
运行，并与省电力公司签订了《购售电合同》和《并网调度协议》。1＃机组已于
日并网发电，生产经营处于正常状态，2＃机组尚未投产。目前1
＃机组环保验收已经完成，处于公示阶段，待1＃机组获得环保验收批复后，即
可办理正式电力业务许可证。
根据国家能源局东北监管局于日出具的《关于蛟河凯迪绿色
能源开发有限公司2X30MW发电厂工程电力业务许可证办理情况的说明》，蛟河
绿色能源公司的生物质发电机组于2013年9月经国家能源局东北监管局准予试
运行，并与省电力公司签订了《购售电合同》和《并网调度协议》。1＃机组已于
日并网发电，生产经营处于正常状态，2＃机组尚未投产。目前1
＃机组正在进行环保验收工作，待1＃机组获得环保验收批复后，即可办理正式
电力业务许可证。
目前，未取得发电类电力业务许可证的标的公司的办证工作正在进行之中。
2、是否存在被处罚、合同对方停止购电或不支付价款的风险
根据《电力业务许可证管理规定》第四十条的规定，部分标的公司未取得《电
力业务许可证》而经营电力业务的，存在被查处的风险。经查，截至目前，相关
标的公司均经过行政主管部门的同意，准予试运行，不存在因未取得《电力业务
许可证》而被查处的情况。
重组报告书披露的未取得《电力业务许可证》的企业均与国家电网下属分支
机构签署了《购售电合同》。具体情况如下：
商业运行期
购电方承担
的电价(元/
(元/千瓦时)
鄱阳绿色能 国网江西省电力公司 SGJXGDBOYX
赣东北供电分公司
GS1400089号
吉安绿色能 国网江西省电力公司 GS2
吉安供电分公司
蛟河绿色能 国网吉林省电力有限 SGJL0000JYGS
双峰绿色能
SGHN0000JYG
国网湖南省电力公司
S1400035号
永新绿色能
江西吉安供电公司
天水阳光公
国网甘肃电力公司
SW/HT-2014-01
汪清绿色能 国网吉林省电力有限 SGJL0000JYGS
盐池新能源
NX-YX-2014-03
国网宁夏电力公司
-19(意向性协议)
注：商业运行期上网电价与购电方承担的上网电价之间的差额为可再生能源发展基金的补
贴。根据《中华人民共和国可再生能源法》第二十四条的规定，国家财政设立可再生能源发
展基金，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“国家实行可再生能源发电
全额保障性收购制度”，以及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》第
四条“……电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电
量，可再生能源发电企业应当协助、配合”的规定，上述标的公司所在的各电网
企业全额收购了其电网覆盖范围内包括上述标的公司在内的可再生能源发电项
目的上网电量，标的公司生物质发电厂的发电量可全部实现对外销售。
根据阳光凯迪对上述标的公司售电回款情况的说明，截止目前，该等企业执
行上述《购售电合同》的情况良好，各购电方已依据《电网企业全额收购可再生
能源电量监管办法》的有关规定，按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补
贴标准和购售电合同，及时、足额与上述标的公司结清了电费和补贴，不存在拖
欠购电款、不支付购电款的情况；各购电方严格执行《中华人民共和国可再生能
源法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的有关规定，全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，不存在购电方向包括上述
标的公司在内的可再生能源并网发电企业停止购电的情况。上述《购售电合同》
内容合法、有效，是可执行的。
已投产的标的公司不存在因未取得《电力业务许可证》被处罚的情况，其售
电款项的回款情况良好，不存在购电企业拖欠、不支付购电款的情况，也不存在
购电方停止购电的风险。
3、阳光凯迪、中盈长江及相关标的公司采取的措施
阳光凯迪、中盈长江作为上述未取得电力业务许可证的标的公司的控股股
东，分别向凯迪电力作出承诺，具体内容为：
1、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未
取得《电力业务许可证(发电类)》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，
暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证(发电类)》标的公司2014年6
月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证(发
电类)》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费(如有)停止计算。
2、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证(发电类)》，发
生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使
凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。
[独立财务顾问核查意见]
上述未取得电力业务许可证的标的公司存在因未取得电力业务许可证而被
查处的风险；但截至本回复出具之日，不存在因未取得电力业务许可证而被查处
的情况；根据相关主管部门出具的证明，尚未取得电力业务许可证的标的公司正
在办理之中，预计取得该等许可证不存在重大障碍；相关标的公司不存在购电方
拖欠电费或不支付价款的的情况，也不存在购电方停止购电的风险；相关标的公
司的控股股东所出具的承诺和补偿措施能够确保凯迪电力的利益不致受损。
反馈意见三.96家发电厂中，有24家处于在建状态、52家处于未建状态。请申
请人补充披露生物质发电资产、风电资产、水电资产的建设周期，并结合原料
供应及竞争对手情况，补充披露在建和未建项目未来盈利能力。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
[公司回复说明]
1、发电类资产建设周期情况
根据项目建设经验，生物质电厂、风电厂自主体工程开工建设周期分别约为
12个月、14个月；水电站建设时间较长，且视水利工程规模大小而定，最短建
设周期约为12个月。电厂达产后需要经过一段时间的试运营期（该阶段收入、
成本及费用均资本化处理），试运营期的长短根据性能验收报告确定，一般为3-6
（1）在建电厂投产安排
①生物质发电项目
本次重组拟注入21家在建生物质发电项目，其中有12家拟在2015年12
月31日之前完成建设工程且实现并网发电，其项目建设进度和拟达产日期如下
拟达产日期
汪清绿色能源
2号机组：2015年5月
1号机组：2015年10月
桦甸绿色能源
建安施工阶段
2号机组：2015年11月
勉县绿色能源
从江绿色能源
建安施工阶段
祁阳绿色能源
德安绿色能源
平乡绿色能源
建安施工阶段
永顺绿色能源
建安施工阶段
宣城绿色能源
建安施工阶段
嫩江绿色能源
建安施工阶段
2015年10月
桂阳绿色能源
建安施工阶段
2015年10月
1号机组：2015年11月
敦化绿色能源
办公楼建设阶段
2号机组：2015年11月
除上述12家电厂之外，其余9家在建电厂处于场平、办公楼建设的开工前
期阶段，预计于2016年投产。
②风电项目
截至重组报告书签署之日，本次重组拟注入5家风电公司中仅有阜新新能源
一期项目处于在建，目前正在积极投入建设，处于建安施工阶段，升压站土建、
安装已完成，风机安装完成约90%，接入系统已完成。预计将于2015年6月达
③水电项目
本次重组拟注入3家水电公司中共有3个在建电站，其中四川水电下属巴久
河电站正在建设中；沧源水电规划下属贺柯电站、贺勐河电站正在建设中。截至
目前，在建水电站项目建设进度和拟达产日期如下表：
拟达产日期
巴久河电站
隧洞已开挖
隧洞已开挖
贺勐河电站
隧洞已开挖
2017年12月
（2）未建电厂开工计划
根据日发改委发布的《关于改进规范投资项目核准行为加
强协同监管的通知》（发改投资[号），“对于国家法律、行政法规没有
明确规定作为项目核准前置条件的审批手续，一律放在核准后、开工前完成”，
明确取消电厂建设项目的原则性批复即“路条”。未建电厂取得发改委出具的项目
核准批复后即可开工建设，电厂投产后取得当地能源局出具的电力业务许可证即
可并网发电。
表：电厂开工建设时间安排与相关履行程序
电力业务许可证
开展项目核准所需各专项报告（包括可研、 1、具有法人资格；
水资源、水保、安评、地灾压覆矿、地震、 2、具有与申请从事的电力业
项目立项到取
环评、接入、规划、节能、职业病等）的
务相适应的财务能力；
生物质电厂
得核准一般需
编制、评审及报批工作，取得各专项报告
3、生产运行负责人、技术负
批复后编制可研报告送审稿及项目申请报
责人、安全负责人和财务负责
告报省发改委组织评审，评审后编制可研
人具有3年以上与申请从事的
报告报批稿，并报省发改委核准（接入方
电力业务相适应的工作经历，
案批复前需报国网公司备案）
具有中级以上专业技术任职
资格或者岗位培训合格证书；
项目立项到项
4、发电项目建设经有关主管
目核准一般需
与生物质电厂基本一致，需额外完成项目
部门审批或者核准；
要14个月（核
5、发电设施具备发电运行的
准前需列入当
年核准计划）
6、发电项目通过竣工验收；
与生物质电厂基本一致，需额外编制流域
6、发电项目符合环境保护的
规划、规划环境评价等文件；此外，核准
有关规定和要求；
政府部门略有不同：主要河流上建设的项
目和总装机容量25万千瓦及以上项目由国
项目立项到取
务院投资主管部门核准；非主要河流上建
得核准一般需
设的总装机容量在2.5万千瓦（含）-25万
千瓦的项目由省政府投资主管部门核准；
装机容量小于2.5万千瓦且符合河流（河
段）水电规划、无综合利用要求且不需要
省协调外部条件的项目由市（州）、县级政
府投资主管部门核准
对于本次拟注入未建电厂，重组完成后，上市公司将通过合理规划、及时安
排资金，确保本次重组前未建项目顺利开工建设、投产并实现盈利，提升上市公
司经营业绩。结合未来资金筹划安排，上市公司对拟注入的未建电厂做如下开工
建设规划：
发电资产类型
生物质电厂（家）
风电公司（各期工程）
水电公司（下属水电站）
2、在建、未建发电项目未来盈利能力说明
（1）前期承担较高财务费用，未来盈利能力较好且稳定
与其他类型发电业务类似，生物质发电属于重资产行业，需要投入较高金额
的资金进行设备购置及电厂建设，资金需求一般通过自有资金与银行贷款相结合
的方式满足。电厂投产运营前期因利息的偿付对电厂盈利能力产生一定影响，甚
至出现亏损，随着贷款的清偿，电厂盈利能力大幅提升，在发电量稳定的前提下，
盈利确定性高且较为稳定。
此处以本次交易已投产“一代”电厂中的万载绿色能源历年来运营数据为例
予以说明：
单位：万元
注：万载绿色能源1号机组2011年正式运营产生收入，该机组对应长期借款已于正式
运营前偿还，2号机组2011年未运营相关财务费用资本化，本年无财务费用产生
上表可以看出，万载绿色能源前期通过银行贷款8,500万元进行电厂建设，
随着贷款的逐步偿付，每年确认的财务费用逐年减少，净利润逐年提升，反映盈
利能力的EBIT指标持续增长。未来，在生物质燃料充足、稳定供应的前提下，
万载绿色能源将维持稳定良好的盈利能力。
（2）国家大力发展可再生能源为在建、未建项目实现盈利提供良好政策环
日，中美双方共同签署《中美气候变化联合声明》，根据声
明，我国计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到
2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。此外，根据《能源发
展“十二五”规划》，我国在2015年非化石能源消费比重目标为11.4%，根据《国
家应对气候变化规划（年）》，我国计划到2020年非化石能源占一次能
源消费的比重达到15%左右。上述文件说明我国短期、中期、长期的能源消费的
清洁化目标越发清晰，支持可再生能源发展的路径越发明确。
图：中国非化石能源消费占比及未来目标
（3）根据国家相关政策，可再生能源可实现全额并网
根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》
（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按
照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源
发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生
能源并网发电项目的上网电量。该法律从根本上保证了本次重组在建、未建生物
质发电项目公司、风电项目、水电项目投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），
根据现有政策，在建、未建发电项目公司未来不存在销售实现问题。
（4）在建、未建项目盈利驱动因素更加凸显
①生物质发电项目公司
1）目前装机规模不足规划三分之一，行业空间大
根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂
发展目标，到2020年全国总装机规模需达到3000万千瓦，按照单个电厂2.5万
千瓦-3万千瓦的装机规模计算，全国电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中
美在APEC会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减
排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截止2013年底，全
国生物质直燃电厂装机规模约为980万千瓦，仍不足发展规划的1/3，行业存在
进一步快速发展的广阔空间。
2）大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期
大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的
燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气PM2.5
污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份出台
了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。
安徽省人民政府办于引发《2014年全省秸秆禁烧工作方案》，
在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综
合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业原料生产基地要全面实行秸秆还田或
综合利用，严禁焚烧秸秆。
湖北省人民代表大会于日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和
综合利用的决定》，根据决定，自日起，本省行政区域内禁止露天
焚烧秸秆；到2020年，全省秸秆综合利用率力争达到95%以上，建成较为完备
的秸秆收集储运体系，形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、
经济效益和社会效益同步提高。
3）锅炉技术的改进持续提升发电效率
a、在建项目
中国生物质直燃发电行业的发展初期，为节省造价，发电方普遍采用中压中
温锅炉，对于生物质燃料的适应性较差，难以实现稳定运营。国外进口的流化床
锅炉同样存在不适合中国稻类作物秸秆余灰多、熔点低的情况，维护费用高同时
大修周期长。经过10余年的技术积累，目前以阳光凯迪为代表的大型生物质电
厂运营商积累了一整套生物质发电技术，在现行0.75元/千瓦时的上网电价政策
之下，能够实现较好盈利。
本次拟注入在建生物质电厂均配备“二代”燃烧技术的锅炉，发电效率较“一
代”电厂显着提升，且电厂选址均为生物质燃料丰富地区。目前上市公司下属生
物质电厂多采用“二代”燃烧技术，由于生物质电厂盈利关键环节为燃料收购及锅
炉燃烧技术，在阳光凯迪现有燃料收购模式成熟、技术高效稳定的前提下，参照
上市公司“二代”电厂经营业绩不断好转的局面，可以预期未来拟注入在建生物质
电厂投产后将具备更强的盈利能力。
表：“一代”电厂与“二代”电厂主要技术、经济指标对比
“一代”电厂
“二代”电厂
供电标煤耗
综合厂用电率
全厂供电效率
图：上市公司二代电厂投产后盈利能力大幅好转
b、未建项目
本次拟注入的未建生物质发电项目公司均位于生物质燃料资源较丰富区域，
在燃料管理模式成熟基础上，生物质电厂的建设与运营存在较高的可复制性。上
市公司将利用其在生物质电厂建设、运营方面累积的丰富经验，高效经营本次重
组拟注入的未建生物质发电项目公司，实现未建生物质发电项目公司的稳定盈
利。同时，阳光凯迪目前正在开发的“第三代”超强临界技术生物质锅炉及“第四
代”BIGCC技术生物质锅炉均已具备商业化生产条件，能源转化率有望提升至
39%，达到全球最高水平。根据建设规划及《专利授权许可合同》，未建生物质
发电项目公司可取得并配备“二代”、“三代”甚至“四代”锅炉燃烧技术的锅炉设
备，在燃料供应得以充分满足的前提下，发电效率将进一步提高，投产后盈利能
力有望较现有已投产“一代”电厂显着提升，带动上市公司发展进入新阶段。
4）燃料的充足性与稳定性得到有效保障
本次拟注入上市公司的70家在建、未建生物质发电项目，均经阳光凯迪历
时多年对全国范围内生物质燃料资源调查的基础上筛选并合理布局。同时，通过
上市公司创新的燃料收购模式及相应保障措施，在建、未建生物质发电项目每年
燃料需求量将得到充分满足。此外，本次重组注入的林地资产与生物质发电项目
公司绝大部分为就近配套，这将进一步为平滑燃料季节性波动提供保障。
在建、未建项目地理位置分布、原材料来源及供应情况、竞争对手情况统计
及燃料保障措施具体参见本反馈意见答复第11题。
5）未来伴随农业机械化程度提升，电厂燃料收集成本有望进一步降低
生物质燃料收集效率低、运输困难、季节性强等特点使得燃料成本长期处于
较高水平，未来农业机械化作业有望提升收集效率，推动燃料价格下降。以秸秆
机械化收集为例，搂草机+捆扎机结合的方式能够大大提升收集速度和收集率，
其收集速度可达到30吨/小时，收集率超过80%，经济性远远高于人工收集。国
务院于日下发《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适
度规模经营的意见》，要求各级政府推进土地使用权流转，解决区域内土地撂荒
等现象，土地流转有望进一步加速。截至2014年中期，全国家庭承包经营耕地
流转面积3.8亿亩，占家庭承包耕地总面积的28.8%，比2008年底提高20个百
分点。伴随中国农业耕作由小农生产模式向农场化、规模化生产模式转变，机械
化程度有望快速提升，长期以来限制生物质燃料收集的瓶颈有望得到破解。生物
质直燃电厂的燃料供应成本有望进一步下降。
图：搂草机+捆扎机，实现高效机械化生物质燃料收集
6）构建完善的标准化流程与先进的信息技术平台，提升管理效率
公司近年一直探索如何增强生物质电厂运营模式可复制性，成立“格薪源”
燃料收购公司是在体制上实现专业化管理的保障，而构建标准化流程体系并建立
覆盖到每一个环节的信息技术平台则是实现这一目标所必备的庞大系统工程。公
司着力打造的SIS系统旨在实现覆盖电厂、燃料、运营全产业链的信息化，以燃
料收集为例，其可以向下覆盖至所有二级燃料收集点，完成燃料收购、运输、化
验、结算全环节的数据收集及监控，BI报表分析，并提供考核及决策依据。
图：公司燃料关系信息化系统模型
数据监控中心
数据收集及监控
BI报表分析
考核及决策
燃料投入产出比
燃料供应商考核
部门绩效分析
供应商奖惩管理
定价策略分析
运输供应商考核
区域资源能效分析
运输供应商奖惩管理
内部人员绩效考核
②风、水电项目
本次拟注入风力发电项目主要分布于宁夏、山西、安徽等省份风力资源丰富
的地区，风场风能密度方向分布较集中，有效风速小时数高，可达到7,000小时
以上，预计投产后等效利用小时数可达2,000小时左右，具有极佳的风力资源。
根据GB/T《风电场风能资源评估方法》中关于风电场风能资源等级
的标准，本次拟注入风电公司所处风场风功率密度等级均达到2级及以上，具有
较高的开发利用价值。此外，目前电厂当地电网公司为风力发电提供较高的备用
容量和调峰容量，因电网调度产生“弃风”的情况较少。
本次注入拟注入水力发电项目主要位于巴久河、金水河等水资源丰富地区，
水能分布较集中，具有流量大、落差大、移民及安置补偿少等特点，根据中华人
民共和国水利部发布的《水能资源调查评价导则》（SL562-2011进行的调查与评
价，水电项目整体有效水能小时数高，平均可达到4,500小时以上，同时由于装
机容量规模不大，对环境友好，造价成本较低。
本次重组前，拟注入风水电2012年、2013年、月实现收入6,622.67
万元、8,691.67万元、5,453.87万元，实现净利润466.65万元、556.39万元、629.35
万元，盈利能力稳步提升。在国家努力提升清洁能源在一次能源消费占比的大背
景下，未来风力发电、水电发电发展前景较为明朗。同时，风力发电、水力发电
作为两种经营模式非常成熟的清洁能源发电方式，在资源得以保障的前提下，盈
利能力较为确定。
此外，根据新一轮电改对大用户直购电的放开，单位发电成本更低的水电企
业将最先获益。从趋势上来看，随着各种电力产品上网电价的市场化，未来水电
行业的电价会逐步提高，水火“同网同价”的实现将显着提高水电企业经营业绩。
目前四川水电正在与大客户洽谈直购电事宜，本次注入水电资产未来经营业绩将
更有保障。
（5）在建、未建项目未来还将受益于CDM市场的兴起
①我国CDM（清洁发展机制）总体发展情况
从2005年正式开展CDM项目起，我国CDM市场发展异军突起，并保持高
速发展态势。目前，中国、印度、巴西和韩国作为CDM市场的主要供应国，一
直占据全球CDM市场份额的80%以上。
从CDM项目个数看，根据中国清洁发展机制网和UNFCCC的统计，截止
日，全球已经注册的CDM项目共计7589个。其中，我国已经
注册的项目有3126个，占全球的41.19%。从CDM项目减排量看，截止2014
年12月31日，全球已经注册的CDM项目累计减排量总计21.96亿吨CO2。其
中，我国年减排量接近全球的60%。根据联合国对中国CDM市场潜力分析研
究表明，预计到2020年底，中国CDM市场将会占到全球的65%左右。
我国政府成立了专门机构促进CDM项目的发展。自2005年《京都议定书》
批准生效之后，中国政府高度重视气候变化问题，积极倡导在可持续发展的思想
下解决气候变化问题，积极开发清洁能源发展机制项目，并且取得了显着成效。
在这个过程中，中国政府成立相应的CDM管理机构。而国家应对气候变化领导
小组是中国CDM重大政策审议和协调机构，由18个相关部委组成，由时任国
家总理任组长。
从下图可以看出，在已注册的CDM项目中，新能源和可再生能源占绝对主
导地位，其项目数占注册项目总数的80%以上，其年预期减排量约占批准项目年
总减排量的63%，该领域已经成为我国获得EB批准项目及CERs签发的主力。
图：CDM减排类型分布图
资料来源：中国清洁发展机制网
②生物质CDM发展现状
根据《农业生物质能产业发展规划（）》，预计到2015年我国主要
农作物秸秆产量将达到9亿吨左右，其中约一半可作为农业生物质能的原料，而
秸秆固化成型燃料年利用量将达到2,000万吨左右。以此推算，到2020年可以
实现年CO2减排量6,600万吨CO2，发展潜力巨大。截止至日
止，经发改委批准的生物质CDM项目共180个，预计年减排量合计为2,258万
截至2013年9月末，国能生物集团有限公司已有29个项目在联合国EB注
册成功，其中单县、望奎、辽源和鹿邑等4个项目已收回CDM款项，其中生物
质发电CDM项目每交换1千瓦小时生物质电能可获利0.10元左右。截至2013
年9月底，该公司自加入CDM贸易以来共实现CDM减排收入4亿元人民币。
此外，广东韶能集团股份有限公司通过韶关市韶能生物质发电CDM项目在2012
年、2013年分别实现CDM收入1,927万元、2,758万元。
③风电CDM发展现状
根据中国清洁发展机制网数据显示，中国风电CDM市场份额己经超过全球
风电CDM市场的一半，未来几年时间，中国市场将直接影响碳排放市场的供应
和交易价格，因此将给国内节能减排相关企业带来巨大商机。目前国内的大部分
风电项目的开发和投资都将目标锁定为CDM项目的注册，从2006年注册第一
个风电CDM项目开始，截至到2014年底，我国风电己注册的CDM项目达到了
1,521个，呈现出高速增长态势，数量居全球之最。根据官方研究报告显示，估
计碳信用额可使这些项目的成本电价降低约0.06元/KWH。
图：我国风电CDM项目注册个数
资料来源：中国清洁发展机制网
根据大唐新能源股份有限公司2014年第一期短融募集说明书披露，该企业
2011年和2012年分别实现CDM收入3.71亿元和0.95亿元。根据中节能风力发
电股份有限公司公开披露的招股说明书，该企业2013年CDM项目均价2.86美
元，实现销售收入1,619万元，月均价3.73美元，实现销售收入925
④水电CDM发展现状
1）水电项目申请CDM项目有天然优势
我国大部分的水电项目都分布在较偏僻的农村地区，这些地区均有一个共同
点：经济不够发达，人均收入不高，同时极为缺乏电力资源。所以在我国的水电
项目开发中普遍存在一些资金障碍，如政府投资有限，银行贷款额度有限，当地
所给予的资金帮助更为稀少等，由于这些障碍导致项目很难运行，因此这些水电
项目可以申请CDM的支持。
水电项目在中国CDM项目中占有相当大的比例，截止2014年底，在已注
册的项目中，有1,343个是水电项目，占项目总数35.28%，其预计年产生减排量
贡献为1.94亿吨CO2。随着国家对清洁发展机制的大力推动，联合国开发计划
署世界银行、德国碳基金等国际组织和金融机构都积极参与了我国水电CDM项
目的开发，国内水电项目运营方均积极参与CDM项目的申请。
2）本次注入的水电资产地理位置优越
据发改委统计数据，我国CDM水电项目分布有着明显的区域化特征，主要
集中在水资源比较丰富的省份，如云南、四川等西南和西部等省份。在经政府批
准的水电项目中，云南、四川、湖南和甘肃4省开发的项目数量之和占全国的
60.0%，项目预期产生的年减排量之和占全国的61.5%，是我国开发水电CDM
项目的主要省份。本次注入的水电资产位于四川、云南两省，均属于开发CDM
项目的理想位置。
3）本次注入的小水电站属于优势项目
一般来说，水电CDM项目应选择径流水电站或者是利用原有水库扩建的水
电站，符合生态与环境管理要求的径流式小水电站不会给环境带来负面影响，并
且会对贫困地区的发展起到促进作用。因此，开发国际公认为清洁可再生能源的
小水电项目，有利于在国际组织和环境工作者审查时通过。
对于装机容量小于1.5万kW的小水电，可采用CDM开发的简化程序，只
有在项目发起国有要求的情况下才进行环境影响分析，同一经营实体可以负责进
行审定、检查和核证工作，开发成本相对较低。而本次注入的水电站装机容量均
较小，属于适合开发为CDM项目的小型水电站。
根据桂冠电力股份有限公司2013年财务报表附注显示，该企业2012年和
2013年分别实现水电CDM收入738万元、1,286万元。
⑤本次在建、未建项目投产后将积极探索CDM收入的实现
截至2014年底，阳光凯迪已获得联合国核准的CDM减排项目34个，并正
逐步实现收入。本次重组完成后，阳光凯迪运营生物质发电业务的管理人员、项
目团队均将全部进入上市公司，上市公司将具备申请CDM项目的人力资源和项
目申请经验。本次拟注入在建、未建项目投产后，上市公司将把握时机，积极开
拓CDM交易市场并寻求实现收入的多元化发展。
[独立财务顾问核查意见]
鉴于：1）国家大力发展可再生能源的政策环境；2）在建、未建生物质项目
所在地生物质资源量丰富，原材料需求有望得到较好保障，未来机械化程度的提
升将带动原材料价格进一步下降；3）生物质锅炉技术不断改进提升发电效率；4）
在建、未建风水电项目所处风力资源、水力资源丰富；5）生物质发电、风力发
电、水力发电经营模式已极为成熟，经营管理可复制性及盈利能力可预测性较强；
6）清洁能源领域CDM市场日趋成熟且空间较大；本次重组独立财务顾问认为，
在建、未建项目市场空间大，未来运营及盈利模式明确，具备持续盈利能力。
反馈意见四.请你公司补充披露已运营生物质发电资产的核心资产及其账面价值
及其占比、评估价值及其占比;在建、未建生物质发电资产的具体构成、账面价
值及其占比、评估价值及其占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
[公司回复说明]
1、已运营生物质发电资产核心资产情况
已运营生物质发电资产的资产构成情况如下表：
单位：万元
一、流动资产
二、非流动资产
478,971.06
477,212.58
295,302.36
283,833.22
其中：房屋建筑物
103,274.53
231,003.15
180,558.69
156,623.94
155,208.83
其他长期资产
三、资产总额
553,225.54
551,155.89
对于已运营生物质发电资产而言，业务经营的核心资产为生物质发电机组，
其账面价值及评估价值汇总如下表：
单位：万元
占资产总额比例
占资产总额比例
发电设备合计
231,003.15
180,558.69
各生物质电厂发电设备构成基本相同，主要包括锅炉、发电机、汽轮机等三
大主机，以及布袋除尘器、变压器、电线电缆等设备。发电机组中主要设备价值
构成如下：
循环硫化床锅炉
布袋除尘器
2、在建、未建生物质发电资产的具体构成情况
在建、未建电厂主要资产为在建厂房、设备，以及土地使用权，其账面价值、
评估价值及占比情况如下表：
单位：万元
一、流动资产
二、非流动资产
546,433.50
555,527.95
其中：设备
531,498.45
531,498.45
三、资产总额
569,699.64
575,566.34
[独立财务顾问核查意见]
我们将公司补充披露的有关数据与已运营生物质发电资产，在建、未建生物
质发电资产的账面记录及评估报告进行了核对。经核查，我们认为公司补充披露
的已运营生物质发电资产核心资产账面价值、评估价值及其占比；在建、未建生
物质发电资产的具体构成，账面价值、评估价值及其占比与实际情况相符，有关
数据真实、准确。
反馈意见五.请申请人补充披露在建、未建电厂纳入本次交易范围的必要性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
[公司回复说明]
1、有利于上市公司在可再生能源领域获得资源优势
（1）生物质发电项目
根据发改委2010年8月颁布的《国家发展改革委关于生物质发电项目建设
管理的通知》，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或
100千米半径范围内不得重复布置生物质发电厂；一般安装2台机组，装机容量
不超过3万千瓦。
随着生物质发电行业成熟度的日趋提升，自2013年以来，生物质发电行业
迎来新的发展机遇，国内从事生物质发电业务的企业逐步扭亏为盈，盈利能力逐
步提升，行业成熟度的提升及盈利情况的好转正吸引越来越多的企业进入该领
域。生物质燃料收购工作作为生物质发电的核心环节之一，其收购成本的经济性
与供应的稳定性是保证生物质电厂正常盈利的关键因素。随着生物质发电行业环
境不断改善，行业竞争将日趋激烈，对生物质燃料的抢占在所难免，对生物质燃
料丰富的区域资源争夺越来越激烈。
本次注入拟注入上市公司的21家在建、49家未建生物质发电项目公司，系
阳光凯迪项目开发人员自2008年起，历时多年对全国范围内生物质资源调查、
项目选址进行详细勘察，通过走访、考察多达1,500余个县、乡镇，最终确定，
均经过严格筛选，布局在生物燃料丰富的区域。此外，根据阳光凯迪与各未建项
目所在地市（县）人民政府签订的《合作框架协议书》，鉴于生物质资源的有限
性，在当地政府辖区范围内，不再批准其他第三方发展以生物质能源为原料或燃
料生产、加工产品的项目及企业，从而确保了未建项目资源排他性的战略地位。
（2）风、水电项目
本次拟注入风力发电项目主要分布于宁夏、山西、安徽等省份风力资源丰富
的地区，风场风能密度方向分布较集中，有效风速小时数高，可达到7,000小时
以上，预计投产后等效利用小时数可达2,000小时左右，具有极佳的风力资源。
根据GB/T《风电场风能资源评估方法》中关于风电场风能资源等级
的标准，本次拟注入风电公司所处风场风功率密度等级均达到2级及以上，具有
较高的开发利用价值。此外，目前电厂当地电网公司为风力发电提供较高的备用
容量和调峰容量，因电网调度产生“弃风”的情况较少。
本次注入拟注入水力发电项目主要位于巴久河、金水河等水资源丰富地区，
水能分布较集中，具有流量大、落差大、移民及安置补偿少等特点，根据中华人
民共和国水利部发布的《水能资源调查评价导则》（SL562-2011进行的调查与评
价，水电项目整体有效水能小时数高，平均可达到4,500小时以上，同时由于装
机容量规模不大，对环境友好，造价成本较低。
2、有利于增强上市公司持续盈利能力及规模
在建、未建发电项目受益于：清洁能源行业步入良性快速发展、国家政策大
力支持；同时，凯迪电力已具备成熟的生物质燃料供应及管理体系、技术持续更
新、管理效率提升，伴随未来生物质燃料收集机械化程度不断提高、碳排放交易
市场快速发展等一系列驱动因素的保障下，将较目前已投产发电项目具有更强的
盈利能力，具体可详见本反馈意见回复第3题“二、在建、未建发电项目未来盈
利能力说明”。
3、有利于上市公司低成本、高效率构筑平台型企业
鉴于盈利模式的日益成熟和盈利情况的大幅改善，作为生物质发电领域的行
业龙头，上市公司在全国范围内新建电厂大力发展清洁能源的战略势在必行。对
于新建电厂的选址、资源情况的考察、人力成本的评估及与当地政府的沟通工作
需要耗费较多的人力、物力、财力，且时间较长，项目开展存在一定的不确定性。
本次收购的在建、未建发电类资产对价全部以资产基础法评估结果作为定价依
据，增值幅度较低。在建、未建资产的注入为上市公司快速取得资源并占领市场
节省更多的资金投入和时间成本，经济效益凸显。
此外，通过本次重组收购控股股东阳光凯迪下属在建、未建生物质发电项目，
有利于借助上市公司平台充分发挥燃料端与设备端优势，更快地形成生物质发电
规模效益，通过统筹安排、优化配置生物质资源，提高生物质发电板块在公司主
营业务收入中的占比，为公司和投资者创造更大的价值，也是公司完成战略转型
的核心步骤。借助在生物质发电领域的厚积薄发，上市公司通过收购在建、未建
风、水电项目正式进军水力、风力等清洁能源领域，致力于成为行业领先的“清
洁能源平台”企业。
4、有利于增强上市公司独立性，彻底解决同业竞争
公司控股股东阳光凯迪在《武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告》（公
司于日刊登，公告编号2009-32）中承诺为避免潜在的同业竞争，
将在适当的时机，通过资本运作的方式将已经设立的从事生物质直燃式发电的项
目公司转让给凯迪电力。因此，本次购买控股股东阳光凯迪下属所有生物质发电
项目（包括在建、未建）是控股股东对避免同业竞争等相关承诺的履行。
本次收购在建、未建发电项目完成后，阳光凯迪实现旗下生物质发电业务的
一次性整体上市，控股股东及其下属企业将不再从事生物质发电业务，未来也不
再投资、建设或运营生物质发电项目，有利于提高上市公司在生物质发电领域的
5、有利于上市公司建设规模化、集约化管理平台
本次重组前，上市公司拥有16家已投产、5家在建、3家未建，合计24家
生物质电厂，规模效应有限。此外，目前阳光凯迪与上市公司配备两套管理团队
分别对下属生物质电厂进行管理，存在明显的管理冗余问题，带来管理资源的浪
费。通过本次重组，阳光凯迪下属生物质电厂全部进入上市公司体内，随着电厂
规模的扩大，上市公司将积极推动信息化管理平台的建设，包括建设全国统一的
生物质电厂集控中心，并已成立专业的燃料公司“格薪源”对燃料收购工作进行统
筹安排，规模效应开始显现。同时，电厂管理人员的进一步整合将有效提升管理
效率，降低管理成本。
此外，在国家能源安全战略角度、节能环保减少碳排放的大背景下，上市公
司通过本次重组引入风力发电、水力发电等清洁能源板块业务，关联方优质资产
的注入将进一步丰富公司产品类型、拓展公司清洁能源业务平台与规模效应，进
一步拓宽上市公司未来发展空间。通过收购各类型在建、未建发电项目公司，做
大做强上市公司平台，有利于专业分工的进一步细化与优秀人才的吸引，提升技
术研发与运营实力，形成规模化、集约化的经营大平台，持续发挥上市公司在清
洁能源领域的先驱引导作用。
6、有利于提升上市公司抗风险能力
本次重组前，上市公司仅在全国5个省份设立了生物质发电厂，本次交易完
成后，上市公司经营业务类型较重组前新增风电、水电板块，可再生能源电厂的
布局范围扩展到19个省份，横跨中国大江南北、横贯东中西部。通过收购在建、
未建发电项目，上市公司可以扩大业务规模，在全国广泛布局可再生能源电厂，
提高整体的发电量和盈利能力，同时能够提高上市公司的抗风险能力，避免因一
个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策风险影响上市公
司整体盈利能力的风险。
表：在建及未建电厂区域分布
湖南 贵州 江西 安徽 四川 陕西 湖北 吉林 河北
重庆 广西 海南 云南 广东 甘肃 山西 宁夏 辽宁 合计
注：上表统计口径涵盖拟注入生物质电厂、风电公司下属各期工程、水电公司下属各水电站
[独立财务顾问核查意见]
上市公司本次收购在建、未建发电项目公司，经由上市公司董事会及管理层
慎重考虑，基于国家可再生能源发展政策支持、可再生能源的发展前景以及持续
盈利能力的充分论证，并且有利于增强上市公司独立性，提升上市公司管理水平。
本次收购在建、未建发电项目公司的必要性充分。
反馈意见六.请申请人补充披露部分电厂项目核准过期的原因，后续建设进展安
排。请独立财务和律师核查并发表明确意见。
[公司回复说明]
1、国家有关主管部门已取消项目建设前的原则性批复
根据日国家发改委、国土资源部、环境保护部、住房城乡
建设部、银监会联合下发的《关于改进规范投资项目核准行为加强协同监管的通
知》，根据《国务院机构改革和职能转变方案》精神，切实做好取消、下放后的
规范核准和协同监管工作，“除核电、大型水利水电等特定项目外，坚决取消前
期工作咨询复函等变相审批行为。”
根据该项通知精神，新建生物质电厂已不再需要取得国家发改委、地方发改
委或地方能源局同意生物质发电项目前期开发工作的原则性批复，可直接向主管
部门申请项目核准。根据阳光凯迪与各当地发改委的沟通，发改委不再发放同意
生物质发电项目前期开发工作的原则性批复，对原有已过期的原则性批复也不再
进行延期。
2、部分未建生物质电厂核准过期的情况及其原因
截至日，本次交易标的中共有49家未建生物质电厂，其中
原已取得原则性批复的有43家，其中有6家公司已取得地方发改委或能源局的
项目核准文件，其中有2家公司的核准批复已过期，公司未在核准批复的有效期
内开展建设工作，其具体情况如下：
黔能源新能
道真绿色能源公司
黔能源新能
瓮安绿色能源公司
上述2家未建电厂未能在核准有效期内开工建设，主要是由于阳光凯迪下属
开工建设的生物质电厂较多，在制定核准项目建设计划时，这2家未建电厂的建
设、施工时间安排较为靠后，而在获得主管部门建设、施工许可审批前，具体建
设方案没有及时确定，导致在核准有效期内没有开工建设。
3、后续计划
目前，阳光凯迪已与当地主管部门积极沟通协商，申请道真绿色能源公司、
瓮安绿色能源公司核准文件的延期，以确保未来能够继续开工建设。如果当地主
管部门不予批准延期申请，上述两个电厂需重新申请核准。阳光凯迪预计将于
2015年内取得项目核准文件的延期批复，并于2016年启动道真绿色能源公司、
瓮安绿色能源公司的建设工作。
阳光凯迪已就此出具承诺，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理，
取得项目核准延期批复，并承诺如在《发行股份及支付现金购买资产》协议生效
日，上述标的公司仍未取得批复延期，将暂停支付标的公司评估值对应的款项，
并承担给上市公司带来的损失。根据本次交易方案，上述两家公司对应的资产评
估值合计为1,200万元，占本次交易总额的比例极小。
[独立财务顾问核查意见]
本次交易标的中两家标的公司存在项目核准过期的情况，但阳光凯迪已在积
极推进以取得相应的延期批复，并出具了相关承诺，在未取得核准延期之前上市
公司将暂停支付上述两家标的公司相应的收购价款，该措施能够有效保护上市公
司利益。经查，上述两家公司对应的收购价款为1,200万元，占本次交易总额的
比例极小，不构成本次交易的实质性障碍。
反馈意见七.请申请人结合林地资产作用及相关收入、成本、费用，补充披露上
市公司购买林地资产的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[公司回复说明]
本次重组将林地资产纳入，参考火电行业的煤电联动战略，可以为上市公司
大规模生物质发电资产注入提供燃料资源保障，构筑生物质发电产业完整产业
链。林业废弃物热值高、耐储存；而与煤碳等化石能源的显着优势在于，林地资
产拥有的是可常年循环再生的能源储备，林业燃料是典型的种植能源原料，常绿
常新，循环生长，在绿化环境的同时，提供生物质能源燃料。同时，林业资产也
是逐渐兴起的CDM市场的巨大碳减排库。
仅就对生物质发电而言，林地资产的注入可以使上市公司掌握生物质燃料市
场的主动权，保证生物质发电的稳定运营，增强生物质发电盈利能力；此外，本
次林地资产拥有巨大的潜在经济附加值，在为生物质发电提供燃料的同时，可通
过林木销售、绿化苗木销售、成型燃料销售、CDM等方式实现多样化收入来源。
本次林地资产注入采用资产基础法评估结果作价，中企华在评估过程中委托
福建省林业勘察设计院对阳光公司的森林资源资产实物量出具了专业核查报告。
1、本次交易林地资产注入的必要性
（1）获取生物质燃料战略储备，构筑上市公司生物质能完整产业链
①燃料的经济稳定供应是生物质电厂盈利的核心因素
生物质电厂在发电过程中需要消耗大量的农林生物质燃料，与发达国家农场
为主的农业生产方式不同，中国农业生产以农户为主，户均耕地占用面积很小，
生物质资源分散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，且经济
实用的收集、运输等技术设备研发不足，燃料的充足供应和成本控制存在一定难
度。目前公司通过建立以村级收购点为代表的庞大燃料收购网络，在很大程度上
解决了生物质发电燃料不可控的问题。但鉴于日趋提升的人工成本与运输成本、
燃料收购受农产品生产季节影响、农业种植结构调整等客观因素的存在，在本次
重组大规模的生物质发电资产注入上市公司后，仅依靠农业废弃物作为主要燃料
来源在燃料稳定性方面仍然存在不足，而林地资产的注入，林业废弃物等林业生
物质燃料将成为各电厂稳定盈利的重要燃料来源。
②注入林地资源，加强排他性战略资源储备，是可持续发展的重要保障
参照火力发电行业，煤电联营作为最近几年提出的发展新思路，是缓解长期
以来“计划电”与“市场煤”矛盾的有效方式。这种方式在一定程度上可以畅通煤炭
产品的销路，增加煤炭企业适应市场多变的能力，从而降低成本，提高煤企竞争
力；另一方面，电力企业则会得到稳定的燃料来源，降低经营成本与风险。同时，
双方还可以协作开发更能够适合电力需求的煤炭技术和产品，减少发电带来的污
染，承担企业的社会责任。目前，五大发电集团均不同程度地兼并了一批煤矿，
部分电力企业煤炭产能达6000多万吨/年，煤炭自给率提高到30%左右，预计到
2015年，五大发电集团控股和参股的各类煤矿总产能将超过4亿吨。此外，考
虑到煤的合理运输半径，越来越多的发电企业选择建设“坑口电厂”（指建设在靠
近煤矿坑口附近的发电厂）以降低发电成本。
与火力发电行业类似，生物质燃料作为生物质能产业重要上游原材料，同样
具备资源稀缺性及运输合理半径等问题，原材料成本占生产成本的比例在60%
以上，其取得成本是影响生物质能领域相关企业能否实现盈利的核心要素。通过
对林业资源的开发利用，可为生物质能产业提供强大的资源保障，为生物质能项
目的原料供应找到最根本、最革命性的出路。本次重组拟注入的林业生物质燃料
资源存量超过3,434.4万吨，活立木蓄积达2,313.4万立方米，仅目前存量就可供
应约100余家生物质电厂一年的全部燃料需求。上述林地仅在自然生长状态下，
即可每年新增加林业生物量300万吨左右，相当于拥有一座现有库存量已达
3,400万吨以上且每年仍将保持自然增长的巨型原料仓库，有利于上市公司稳定
燃料市场、有效降低生产成本。
此外，以发展的眼光来看，由于生物质电厂建设的区域排他性，未来生物质
发电企业决胜的关键是掌握的资源含量，最先实现规模扩张的企业将占据难以动
摇的领先优势，挤占新进入者的空间，同时是否具备上游林地等战略性资源也是
影响企业发展空间的关键。公司通过技术创新和运营模式创新，已将生物质发电
带入一个新阶段，标准化、可复制的生物质发电模式，千万亩林地资源配套+111
个电厂据点，公司生物质发电业务快速规模化进程正式开启。
图：技术和运营模式创新促进丰富资源转化为生物质电厂的快速规模化
③林地与电厂紧密配套，电厂未来投资将更为稳健
本次重组拟注入的大部分在建、未建生物质电厂项目附近均不同规模地拥有
配套的能源林基地。作为电厂燃料充足供应的有力保障，在建、未建电厂投产后
的盈利能力具备更高的可预期性，未建、在建电厂的后续投资建设风险大大降低。
本次拟注入林地与生物质电厂配套情况如下表所示：
项目流转县市
林地面积（亩）
距离林地最近距离（km）
210,668.12
130,279.51
345,979.42
119,239.80
159,913.05
295,710.74
295,466.20
242,223.72
157,820.75
648,516.05
380,347.40
452,040.50
120,586.50
196,045.60
541,178.74
117,557.50
447,185.20
107,371.30
115,514.00
261,905.50
275,714.08
104,313.14
119,099.40
④注入林地资源，优化原材料结构，是平滑生物质燃料季节性波动的重要
目前作为农林生物质燃料主要秸秆资源具有明显的季节性，主要表现在春节
前后，因大部分农业加工企业停工，其可供应的农业废弃物相应减少；另一方面，
春节前后较长一段时间农民上山收集燃料的意愿降低，电厂燃料收购量有所减
少。因此在夏收和秋收季节，生物质发电厂可获得充足燃料，但在冬、春等秸秆
资源匮乏期企业则会因燃料不足而出现设备停工。因此，如果过度依赖外部燃料
资源，企业想要实现均衡使用原材料，熨平季节性波动会存在一定困难。
本次林地资源的注入则为平滑季节性波动提供了有效的解决方案，木质燃料
采伐期多为冬、春季，气候干燥、降雨较少，利于燃料的采收与存储，与农林生
物质收集周期形成有效互补。在秸秆等农业生物质资源匮乏期，培育成熟的林地
资源可以为原材料提供有效补充，保证了公司在传统的生产淡季不会因燃料不足
而停工，从而平滑业绩的季节性波动。
⑤注入林地资源，培育自有原材料，是应对各类风险的有效措施
随着生物质电厂盈利能力的逐步显现与稳定，未来行业竞争将日趋激烈，对生物
质燃料的抢占在所难免。由于不可预见的自然灾害、农产品失收、人工成本和运
输费用上升等因素的存在，极有可能造成外购原材料供应不足及原材料市场价格
上涨的局面。因此，本次林业资产的注入将成为电厂燃料供应系统的有力补充和
应对燃料市场各种不可控因素的有效方式，是燃料市场供应量和价格的有力调节
手段。（2）自有林业生物质燃料可提升上市公司电厂运营效率及盈利能力
①林业废弃物属于高品质燃料，可显着提升电厂运营效率
1）林业燃料不易腐烂、易于存储，燃料耗损大大降低
与农业秸秆等生物质燃料相比，林业废弃物具有密度高、易储存、损耗低等
特点。一般情况下，破碎加工后的林业废弃物含水率在不超过40%的情况下，正
常存储时间在一个月以上，而未经破碎的整枝林业废弃物，存储时间更长，基本
可直接露天堆放。林业废弃物的采用一方面可使生物质燃料损耗得到有效控制，
另一方面可大大减小生物质电厂干料棚建设的成本投入。
2）燃料热值高，与其他燃料混烧可显着提升燃烧效率
林地废弃物燃料热值高达3,500大卡/吨，与传统2,300大卡/吨热值的农业废
弃物燃料混烧将提升锅炉燃烧效率约2%，度电消耗燃料约降低2%。按照单个
电厂年消耗30万吨计算，按照市场价格300元/吨计算，每个30MW的电厂每
年可节省成本180万元。
②自有林业废弃物燃料，增加自供比重，降低发电燃料成本
截止日，阳光公司灌木林地和芭茅地生物量合计521.47万
吨，平均每年新增燃料蓄积量约300万吨；其他林地生物量1,140万吨（不含木
材），平均每年新增蓄积量约55万吨。若每年新增森林蓄积量（不含木材）约
350万吨全部用于生物质电厂发电，按每年单个电厂供应10万吨燃料计算（单
个电厂每年燃料消耗量约25-30万吨），可随时为35个电厂提供燃料补充，自供
燃料比重的提升能有效稳定电厂燃料收购整体价格，保证上市公司生物质电厂的
平稳运行。
此外，木质燃料热值显着高于秸秆等农业生物质，度电消耗燃料数量将有所
下降，带动发电燃料成本下降。按照单家电厂年消耗30万吨生物质燃料（平均
热值为2300大卡/吨）推算，如果现有林地每年平均对单家电厂自供10万吨木
质燃料（平均热值为3500大卡/吨），单家电厂约可每年节省燃料5万吨（平均
热值为2300大卡/吨），按照每吨300元的市场价值，单家电厂每年将节省燃料
成本1500万元，若现有111家（含上市公司下属生物质电厂）全部达产运营，
每年可节省燃料成本约16.5亿元。
③林业废弃物通过机械化操作将进一步降低燃料成本
生物质燃料的利用从收集到存储主要包括源头收购、破碎加工及运输三个环
节，而上述环节中人力成本占比最高。在林业废弃物的收集工作上，为降低成本、
提高效率，注入林地资产后，公司将投入机械设备提高收集效率，收集成本较人
工显着下降。如清山造林的枝桠柴（以下简称“清山柴”）通过人工收集时，每人
每天的收集量在0.7吨左右，劳务费在100-120元/人/日之间，即清山柴通过人
工收集的成本在160元/吨左右。而通过机械化的方式收集，一台挖机平均每天
可以收集清山柴30吨左右，成本也可下降到90-100元/吨之间（其中油耗30-40
元/吨，设备维修及维护10元/吨，挖机费用20元/吨，司机工资30元/吨），燃
料收集成本大幅下降，收集效率显着提升。
此外，阳光公司未来还将通过主伐、间伐等方式开展木材销售业务，在采伐
过程中产生的林业废弃物将与木材一并运至山下并送至电厂，该部分林业废弃物
并未单独发生采伐人工成本的支出，可进一步降低电厂燃料收购平均成本。
（3）本次注入的林地资源潜在经济附加值巨大
①林木种类齐全，林地资源价值高
1）本次注入林地资源价值凸显
本次拟注入上市公司林地资源面积1,018.7万亩，其中：有林地为692.8万
亩，占林地总面积的68%，有林地中，乔木林面积691.9万亩，占有林地总面积
99%，竹林0.9亿亩。疏林地211.3万亩，灌木林地279.5万亩，芭茅能源草地
23.7万亩。目前，有林地平均每亩生物量约为4吨，单位面积存量大、价值高。
A、林木蓄积量
截至日，阳光公司现有林地活立木总蓄积量2,313万立方
米。其中，乔木林蓄积量2,298万立方米，疏林地蓄积量15万立方米，散生木
蓄积0.8万立方米。乔木林蓄积量占总蓄积量的99%。
表：林木蓄积量分布情况（单位：万立方米）
乔木林蓄积
活立木总蓄积
疏林地蓄积
散生木蓄积
B、林地生物量
截至日，阳光公司林地总生物量合计为3,434万吨。其中，
有林地上总生物量为2,860万吨，疏林地总生物量为50万吨，灌木林地总生物
量为476万吨，芭茅草总量为46万吨，无立木林地上总生物量为2万吨。
表：林木生物量分布情况（单位：万吨）
2,503.26 354.80
1,269.03 1,268.98
32.64 0.05
373.68 143.89
64.79 1.72
34.62 0.09
C、珍稀树种情况
阳光公司流转林地分布极广，横跨几个气候带，优质林木种质资源极大丰富，
生长的大量珍稀、濒危、高观赏价值的植物资源，如伯乐树、青钱柳、银鹊树、
珙桐、乐东拟单性木兰、金花茶、西南白山茶、老鸹铃、伞花木、七叶树、花榈
木、红翅槭、对节白蜡、金弹子、乌桕、巴东木莲、连香树、赤楠、宜昌楠、鸡
爪槭、光皮槭、雪皮槭、中华蚊母、构骨等，可为园林施工提供很多的具有特色
的、高规格、高品质的精品苗木，特别是具有特色的大规格的园林绿化苗木和配
套工厂绿化的防尘、防噪、防SO2和其他防污染的特色树种苗木。
表：珍稀树种统计情况
红翅槭、血皮槭、七叶树、紫茎、花榈木、
绿化苗木中观赏价值极高
高观赏价值
乐东拟单性木兰、红花木莲、西南白山茶
的优良树种
棱角山矾、雀舌儿头、木荷、余甘子、雪柳、
抗污染、防火
樟叶槭、枫香
既适宜于绿化美化，又具体
大叶榉、雪柳
有一定功能性的树种
杭子梢、火棘
伯乐树、珙桐、连香树、水青树、青钱柳、
属于国家一级、二级、特级
和重点保护树种
紫珠、构骨、腊梅、枫香、青冈栎、火棘、
现有林地上存量大，分布广
可直接利用
的绿化苗木和花卉品种
D、未来林地经济效益将更为凸显
阳光公司流转林地主要是基于长期资源配套角度考虑，因此流转面积中以中
幼林为主，中幼林占有林地比重为95.7%。在近几年的资源开发利用中，考虑到
林木资产的属性和国家有关政策法规，开发利用的资源相对较少。未来，随着中
幼林的逐年成长和人工更新造林面积的增加，林地经营效益会大幅提升。
表：有林地按照树龄统计的林地分布面积（单位：万亩）
E、林地资源价值情况
根据截至日生物质资源盘点情况，结合各树种现时市场价格
情况，阳光公司假设全部销售现有地上林木资源，对本次拟注入林地资源价值量
内部评测值（市场价值量法）约为132亿元。
表：公司内部林地资产评测价值（单位：万元）
乔木用材林
乔木薪炭林
树林薪炭林
灌木薪炭林
油茶经济林
③注入林地资源实现收入多元化
林地资产注入后，阳光公司目前制定的经营类型安排如下表：
经营改造对象
木质燃料采伐型
阳光公司平茬采伐
芭茅燃料采伐型
阳光公司平茬采伐
速生原料林采伐型
速生原料林
阳光公司平茬采伐
有林地抚育型
修枝、砍杂
森林主伐型
近、成熟林
抚育间伐型
幼龄林、中龄林
透光伐和疏伐
园林苗木移栽培育
移栽公司林地中目标园
林苗木,并培育出售
除上表阳光公司目前规划的经营计划之外，成型燃料销售、碳汇林交易两大
经营类型也是未来林地资产的重要收入来源。
1）用材林销售
自2014年开始，阳光公司根据阳光凯迪下属电厂的经营需要，调整了公司
的战略目标，从林地流转逐步转向林地经营，并于2014年采伐生产了相当规模
的生物质燃料，但因“十二五”初期未规划申报采伐限额指标，公司2014年及2015
年均以生产生物质燃料为主，没有涉及木材生产销售的经营模块。
阳光公司计划从2016年起通过间伐、主伐等方式逐步开展木材销售业务。
据此，阳光公司安排各生物质能源林基地项目负责人积极与所涉及的各县市的政
府部门及林业主管部门就“十三五”期间流转林地经营问题进行协调沟通，并得到
各地政府及林业主管部门的认可和支持。
2014年4月，国家林业局成立全国“十三五”期间年森林采伐限额编制工作
领导小组、专家咨询组和工作组；5月，国家林业局召开电视电话会议，正式启
动全国林业“十三五”规划编制工作，同时国发布《家林业局关于编制“十三五”期
间年森林采伐限额工作的通知》（林资发〔2014〕62号）；各省林业厅（局）据
此相应地制订了本省的“十三五”编限规划工作。阳光公司根据国家林业局的编制
规划及基地涉及的各省市的编限要求，按照采伐量小于生产量的基本原则，已组
织编制了“十三五”期间阳光公司采伐限额为174.8万立方的申报材料，并报送各
省市林业主管部门，省市林业主管部门审核后报送国家林业局，由国务院最终审
2）绿化苗木销售
随着人们对生态、居住环境的要求日益提高，我国绿化观赏苗木产业蓬勃发
展，观赏苗木种植面积增长，据农业部统计，2012年全国观赏苗木种植面积为
69万公顷，比2010年增长37%。此外，《国务院关于印发大气污染防治行动计
划》（国发[2013]37号）明确提出：“推进城市及周边绿化和防风防沙林建设，扩
大城市建成区绿地规模”。目前，全国已有15个省（区、市）开展生态省（市）
建设。未来我国绿化苗木产业将会受益于更加具体的政策支撑、更加有力的政府
支持以及更加充裕的资金保证。
阳光公司现有已流转林地分布大量市场前景广阔的乡土园林树种以及珍稀、
濒危的观赏植物资源，该资源为开发市场前景广阔的珍稀、濒危园林苗木提供了
基础。同时林地中拥有大量的低丘岗地，非常适合种植绿化苗木，其租金低，林
权稳定，苗木生产成本较低，销售价格上具有竞争优势。
未来，阳光公司计划向企事业单位、城镇和农村居民用户等销售绿化苗木，
主要包括樟树、继木、紫薇等乔木树种及构骨、火棘、山茶等灌木品种。对此，
阳光公司计划未来五年从现有1,000余万亩林地中精选20万亩绿化树种分布密
度合理的林地作为绿化苗木基地经营，具体规划如下表所示：
项目（万亩）
种植资源圃
精品苗圃基地
3）成型燃料销售
生物质成型燃料绿色环保，燃烧时氧化氮排放量仅为普通煤的1/5，二氧化
硫仅为普通煤的1/10，二氧化碳的净排放量基本为零。因其易燃烧、灰分低、污
染小，可广泛应用于取暖、生活炉灶、发电厂等，受到国家及地方政府的大力推
广。根据国家《生物质能发展“十二五”规划》及《可再生能源中长期发展规划》，
到2020年，生物质固体成型燃料年利用量达到5,000万吨，而2014年我国成型
燃料利用量仅300万吨，市场潜力巨大。
目前，市场上的成型燃料主要是通过农作物秸秆或林业废弃物加工而成，通
过林业废弃物加工而成的成型燃料，具体密度大、热值高、易储存等特点，因此
其售价也较高，在满足生物质电厂燃料补充的需求后，阳光公司还将利用林业资
源开展成型燃料的加工与销售业务。仅根据阳光公司现有林地规模，每年新增灌
木资源300万吨，如将前述林地生物资源加以利用，按三吨加工成型一吨计，可
加工产生近百万吨成型燃料，按照现有市价出售，每年可稳定实现销售收入近十
亿（参照上市公司迪森股份目前成型燃料到厂价950元/吨计算）。
4）碳汇林交易市场
国际森林碳交易发展成熟
2013年全球森林碳汇交易量为3,270万吨二氧化碳当量，与2012年相比，
交易量增加17%，成交量1.92亿美元，累计超过10亿美元。
图：国际森林碳汇市场累计成交情况
资料来源：森林趋势组织
从价格上来看，碳排放已经成为一个稀缺产品，长期来看必然呈现上升的趋
势。此外，由于其市场参与主体是碳排放企业，因此经济好转时，碳排放权更为
稀缺，价格将快速上行。2013年，89%的森林碳汇量被能源、食品和饮料企业购
买，用于履行企业社会责任或展示应对气候变化的行业领先地位，属自愿市场碳
汇交易，平均价格为每吨二氧化碳当量4.8美元。余下的森林碳汇交易量，被美
国加州和澳大利亚的买家为其强制碳市场的需要而购买，平均价格为每吨二氧化
碳当量9.7美元。
从综合效益来看，2013年的森林碳汇项目创造了9,000个就业岗位，有15
万人参加过培训或接受过相关的能力建设训练，产生了用于教育、卫生和基础设
施建设的4,100万美元生计收益；与此同时，还促进了项目所在地区的可持续发
国内林业碳汇交易日趋活跃
日，国务院印发《“十二五”控制温室气体排放工作方案》，《方
案》要求探索建立碳排放交易市场，确立自愿减排交易机制的基本管理框架、建
立碳排放总量控制制度，开展碳排放权交易试点，逐步形成区域碳排放权交易体
系。日，国家林业局出台《关于推进林业碳汇交易工作的指导意
见》（林造发〔2014〕55号），《意见》指出，要完善CDM林业碳汇项目交易、
推进林业碳汇自愿交易、探索碳排放权交易下的林业碳汇交易。
近年来，国家发改委和国家林业局等部门积极搭建碳汇信息交流平台，组织
实施多个林业碳汇试点项目。同时，以中国科学院为首的一些科研院所，也对全
国森林生态系统的碳循环和碳储量以及碳汇功能等进行了初步观测和研究，未来
我国林业碳汇交易市场潜力较大。首先，我国森林资源发展空间很大，根据第五
次森林资源清查结果，我国的森林覆盖率在2050年将达到28%以上。其次，我
国目前实施的六大林业工程生态活动主要是人工造林、封山育林和飞播造林，这
些活动对大气碳储量的贡献最大。再次，我国正处于经济发展的高速增长期，对
木材及其他林产品的需求量日益增加，只有大规模增加森林资源才能满足木材需
求。此外，我国现有森林蓄积量、林木生长率、林分生产力等都还有一定的提升
空间，且通过加大控制毁林力度，适当增加木材使用量以及通过一定技术措施，
延长木材使用寿命等都会增加中国森林的整体固碳能力。
随着国内企业碳汇需求增加和碳交易市场的开发，林业碳汇项目开始出现供
不应求的局面。碳汇项目进入成熟期后，基本上每年可以获得一定数量的林业碳
汇，企业通过市场交易，便可以取得稳定的收益。而且，国内尚处于起步阶段，
交易价格正在逐步上升，向国际标准趋同。因此，在碳汇交易市场上，本次重组
拟注入林地资源带来的收入增长空间较大。
本次注入林地资源的潜在碳汇收益可观
阳光公司林地固碳能力统计表
单位：万m、万吨
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
年蓄积总 .64 267.02 309.04 343.96 378.88
387.94 383.57 379.19 374.83 370.45
固碳能力 .08 488.64 565.54 629.45 693.36
709.93 701.93 693.91 685.94 677.92
年蓄积增 .54 173.17 168.80 164.43 160.06
155.67 151.30 146.92 142.56 138.18
固碳能力 .89 316.90 308.90 300.90 292.91
284.87 276.88 268.86 260.88 252.87
140.24 179.53 218.83
232.27 232.27 232.27 232.27 232.27
固碳能力 .19
171.74 256.64 328.55 400.45
425.05 425.05 425.05 425.05 425.05
备注：每立方米林木蓄积可吸收1.83吨二氧化碳
（4）符合国家倡导发展循环经济的新趋势
所谓循环经济，即在经济发展中，实现废物减量化、资源化和无害化，使经
济系统和自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡，是以资源的高效利
用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，符合可持续发展理
念的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式的根
①实现工业与林业的有效结合，构筑良性循环生态系统
随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发
展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略取向。林业产业是
规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会
发展可持续利用森林资源展示了光明前景。加快发展林业产业，对于全面落实科
学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十
通过公司自主投入或结合国家低产林改造等林业补贴政策，有效利用林地资
源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，加快建设与凯迪电力生物质能项目配
套的能源林基地。通过选择种植生长周期短、生长速度快、萌芽能力强的能源树
种，可实现一次种植投入，多次采收利用。通过将生长周期长的低产林分改造成
为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能力，发挥林地应有的价值。通
过组织广大农民参与种植能源林，科学采收薪炭材，既可弥补农林生物质的季节
性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业产业链，促进当地农民就业增收，推
进强村富民工程，构建工业与林业、企业与农民的利益共同体。
②国家扶农惠农强农政策密集出台，全面推进农林业生产方式转变
日，《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模
经营的意见》（中办发[2014]61号）指出：“坚持农村土地集体所有权，稳定农户
承包权，放活土地经营权，以家庭承包经营为基础，推进家庭经营、集体经营、
合作经营、企业经营等多种经营方式共同发展。”在流转中要“坚持农村土地集体
所有，实现所有权、承包权、经营权三权分置，引导土地经营权有序流转”。
日，《国务院办公厅关于引导农村产权流转交易市场健康发
展的意见》（国办发〔2014〕71号）要求“按照党中央、国务院决策部署，以坚
持和完善农村基本经营制度为前提，以保障农民和农村集体经济组织的财产权益
为根本，以规范流转交易行为和完善服务功能为重点，扎实做好农村产权流转交
易市场建设工作”。
日，《中共中央国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化
建设的若干意见》（中发[2015]1号）指出：“坚持和完善农村基本经营制度，坚
持农民家庭经营主体地位，引导土地经营权规范有序流转，创新土地流转和规模
经营方式，积极发展多种形式适度规模经营，提高农民组织化程度”。把推进农
村集体产权制度改革作为“探索农村集体所有制有效实现形式，创新农村集体经
济运行机制”。提出“综合运用财政税收、货币信贷、金融监管等政策措施，推动
金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增加、涉农贷款比例不降
上述系列扶农惠农强农政策的密集出台，不仅从制度层面对发展农林业加以
强化，而且在农村资源资产交易市场的培育与发展方面给予积极引导，并在融资
与信贷方面指明了方向，为推动农林业快速发展构筑政策环境与有序条件。
表：林业发展国家政策大力支持
积极推进林业改革。健全林业支持保护体系，建
中共中央国务院关于加
立现代林业管理制度。深化以明晰产权、承包到
大统筹城乡发展力度进
户为重点的集体林权制度改革，加快推进配套改
一步夯实农业农村发展
革。规范集体林权流转，支持发展林农专业合作
基础的若干意见
社。深化集体林采伐管理改革，建立森林采伐管
理新机制和森林可持续经营新体系。完善林权抵
押贷款办法，建立森林资源资产评估制度和评估
师制度。逐步扩大政策性森林保险试点范围。扶
持林业产业发展，促进林农增收致富
集体林权制度改革的主要任务是明晰产权，勘界
发证，放活经营权，落实处Z权，保障收益权，
中共中央国务院关于全
落实责任。其中落实处Z权是指在不改变林地用
面推进集体林权制度改
途的前提下，林地承包经营权人可依法对拥有的
林地承包经营权和林木所有权进行转包、出租、
转让、入股、抵押或作为出资、合作条件，对其
承包的林地、林木可依法开发利用
财政部国家税务总局关
将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产，
于对若干项目免征营业
免征营业税
增值税暂行条例
农业生产者销售的自产农产品免征增值税
税收优惠政
关于若干农业生产资料
对批发和零售的种子、种苗免征增值税
征免增值税政策的通知
企业从事农作物新品种的选育、林木的培育和种
企业所得税法实施条例
植、林产品的采集等项目的所得，免征企业所得
切实加大对林业发展的有效信贷投入，引导多元
关于做好集体林权制度
化资金支持集体林权制度改革和林业发展，积极
改革与林业发展金融服
探索建立森林保险体系，加强信息共享机制和内
务工作的指导意见
控机制建设，积极营造有利于金融支持集体林权
信贷优惠政
制度改革与林业发展的政策环境
对于林权抵押贷款的有关方面进行了细致的规
关于林权抵押贷款的实
定，为林业生产企业抵押贷款融资提供了政策支
持。目前已有成功实施的林权抵押贷款的成功案
加强林业贷款中央财政贴息资金管理。金融机构
一年期贷款利率为5%(含)-7%时，中央财政对地方
单位和个人使用的林业贷款项目，按年利率2%给
林业贷款中央财政贴息
予贴息。各类经济实体营造的具有一定规模、集
资金管理规定
中连片的工业原料林以及种植业林业贷款项目，
中央财政贴息期限为三年，其余林业贷款项目贴
财政优惠政
息期限为二年
生物能源和生物化工原
原料基地采用“龙头企业＋基地”的建设运营模
料基地补助资金管理暂
式。龙头企业应当是生物能源和生物化工定点或
示范企业。林业原料基地补助标准为200元/亩；
补助金额由财政部按该标准及经核实的原料基地
实施方案予以核定
关于2010年度中央财
补贴地区：在现有江西、湖南、福建省基础上，
政农业保险保费补贴工
增加浙江、辽宁、云南省内有条件、有能力、有
作有关事项的通知
意愿的市、县先行试点。补贴比例：对商品林保
险，维持现有保费补贴比例30%不变，对公益林
保险，将中央财政保费补贴比例提高至50%。补
贴条件：商品林，省级财政至少补贴25%的保费；
公益林，地方财政至少补贴40%的保费，其中，
省级财政至少补贴25%的保费
（5）消除关联交易
根据上市公司相关公告，格薪源已通过阳光公司采购生物质燃料向上市公司
下属生物质电厂供料，形成经常性关联交易。此外，本次拟注入在建、未建电厂
附近多配备能源林资源，待电厂投产后还将继续新增与阳光公司的燃料采购交
易。本次重组完成后，阳光公司将成为上市公司全资子公司，可全面消除已发生
及未来潜在可能的经常性关联交易，有利于提升上市公司独立性。
2、收入、成本及费用测算
（1）注入林地资产情况说明
本次拟注入林地资产可分为两类，一类为中盈长江及其子公司阳光公司控制
的林业公司，共有14家；一类为阳光凯迪控制的林业公司，共有44家。截至
日，阳光公司实质拥有4,564本林权证书，林权面积合计为847.90
万亩。其中86.81万亩林地的林权证登记在阳光公司及其控股子公司名下，其余
761.09万亩登记在阳光凯迪及各地生物质电厂、中盈长江下属公司名下，但与林
业资产相关的购买、维护等所有收入、支出均在阳光公司进行会计核算。上述会
计核算和林权证登记分离的情况形成的主要原因可参见重组报告书“第五章二、
（五）交易标的具体情况”之“3、（4）主要生物资产”。通过本次重组，实质持
有林业资产的阳光公司和林权证登记方均已注入上市公司，上市公司拥有阳光公
司和所有林权证登记方100%股权，其合法拥有所有林地资源的权属，不存在权
属争议和权利受限的情况。
除阳光公司外，其他57家林业公司并不实际拥有、运营林地资产，本次拟
注入林地生物资源均在阳光公司消耗性生物资产及生产性生物资产科目进行核
算。根据本次重组评估机构中企华出具的评估报告，截至日，阳
光公司基于资产基础法的净资产评估值为170,857.83万元，较经审计账面净资产
60,301.19亿元增值幅度明显，增值率为183.34%；截至日，其余
57家林业公司基于资产基础法的净资产评估值为86,597.61万元，与经审计账面
净资产86,593.89万元基本一致，这57家林业公司资产主要为货币资金和其他应
收款，总负债仅300余万元。收购其他57家林地公司主要是基于林地资源权属
完整性考虑，以解决阳光公司存在的部分账证分离的情况。详请参见本回复反馈
意见二十二题的答复。2014年11月，为全面清理拟购买标的资产与其所有人及
其关联方之间的债权债务关系，拟购买的各标的公司与其所有人及其关联方、拟
购买各标的公