杭州华能工程安全科技股份有限公司法律意见书_华能安全(835883)_公告正文
杭州华能工程安全科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
浙江五联律师事务所
地址：杭州市上城区大名空间商务大厦六楼邮政编码：310008
电话：11传真：80
杭州华能工程安全科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
二○一五年十月
第一部分律师声明......5
释义......7
第二部分正文......8
一、公司本次挂牌转让的批准与授权......8
二、公司本次挂牌转让的主体资格......8
三、公司本次挂牌转让的实质条件......9
四、公司的设立......15
五、公司的独立性......16
六、公司的发起人、股东及实际控制人......19
七、公司的股本及其演变......21
八、公司的业务......32
九、公司的关联交易及同业竞争......35
十、公司的主要财产......45
十一、公司的重要合同和重大债权债务......49
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......53
十三、公司章程的制定与修改......53
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......54
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......55
十六、公司的税务......57
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......58
十八、社会保险及住房公积金......60
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......61
二十、现有股东中是否存在私募基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明....................................61
二十一、公司本次挂牌转让的总体结论性意见......62
结尾......63
浙江五联律师事务所
杭州华能工程安全科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
(2015)浙五律非字第0053号
浙江五联律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对杭州华能工程安全科技股份有限公司的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为杭州华能工程安全科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意杭州华能工程安全科技股份有限公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但杭州华能工程安全科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、杭州华能工程安全科技股份有限公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次杭州华能工程安全科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所
涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供杭州华能工程安全科技股份有限公司为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
指 杭州华能工程安全科技股份有限公司
指 杭州华能大坝安全工程技术有限公司
杭州华能大坝安全工程技术有限公司或杭州华能工程安全
科技股份有限公司
《关于杭州华能工程安全科技股份有限公司申请股票在全
《本法律意见书》指
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《公司章程》
指 现行有效的《杭州华能工程安全科技股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
《基本标准指引》指
指引（试行）》
由瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【79号
《审计报告》
《审计报告》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
本次股票挂牌
华融证券、主办券
指 华融证券股份有限公司
五联、本所
指 浙江五联律师事务所
指 瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
指 人民币元、万元
报告期、近两年
指 2013年、2014年及月
第二部分正文
一、公司本次挂牌转让的批准与授权
（一）股份公司股东大会已依法定程序作出批准本次股票挂牌的决议
1、日，公司召开了第一届董事会第二次临时会议，会议制定并通过了《关于杭州华能工程安全科技股份有限公司股权在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次在全国中小企业股份转让系统挂牌交易相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》。
2、日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于杭州华能工程安全科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次在全国中小企业股份转让系统挂牌交易相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会的召集和召开程序合法合规，决议的内容合法有效。
（三）股份公司2015年第三次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次股票挂牌具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
经查验，五联律师认为，股份公司本次股票挂牌的批准和授权合法、合规、真实、有效，本次股票挂牌尚需全国股份转让系统公司的审查核准。
二、公司本次挂牌转让的主体资格
公司有限公司阶段设立时名称为杭州华能建筑防水工程有限公司（2005年9月名称变更为杭州华能大坝安全工程技术有限公司），华能大坝成立于日，注册于杭州市工商行政管理局下城分局，设立时注册号为3号（注册号于日变更为957），住所为杭州市三槐里20号，法定代表人为崔安萍，注册资本为100万元，公司类型
为有限责任公司，经营范围：批发、零售：建筑材料、普通机械设备、化工产品（除化学危险品及制毒化学品）；技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让工程设计、施工（凭资证经营）：堤坝、建筑工程及构筑物加固（凭资质证经营），防水、止水工程，环境工程、建筑装饰工程。
日，华能大坝整体变更为股份有限公司并取得了由杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》，注册号为957，住所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢171室，法定代表人为蔡伟，注册资本为1000万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：服务：堤坝、建筑工程及构筑物加固（凭资质证经营）、水利水电基础工程、体育场馆设施工程、防水、止水工程、环境工程、建筑装饰工程的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让、工程设计、施工（凭资质经营）；批发、零售：建筑材料、普通机械设备、化工产品（除化学危险品及制毒化学品）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为：至日。
公司年年度报告已依法公示，且不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
经核查，五联律师认为，公司依法成立并有效存续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所需主体资格的要求。
三、公司本次挂牌转让的实质条件
本所律师依照《业务规则》和《基本标准指引》的有关规定，逐条核查了公司应符合本次挂牌转让的条件。
（一）依法设立且存续满两年
1、公司设立的主体、程序
公司有限公司阶段为杭州华能建筑防水工程有限公司。根据公司设立的工商
资料，华能大坝设立时的股东为崔安萍、陈建生、范淑倩和张荣招，公司的设立依法进行了工商登记。
五联律师认为，公司设立的主体、程序合法合规。
2、公司股东的出资
（1）、2001年11月公司设立时出资100万元
日，崔安萍、陈建生、范淑倩和张荣招共同出资设立杭州华能建筑防水工程有限公司，该公司注册资本为人民币100 万元，崔安萍出资28万元，陈建生出资24万元，范淑倩出资24万元，张荣招出资24万元。
日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（号《验资报告》，根据该报告，截止日止，杭州华能大坝安全工程技术有限公司已收到全体股东投入的资本100 万元，均以货币出资。根据验资报告，上述出资系由崔安萍、陈建生、范淑倩和张荣招投入。
（2）、2006年8月公司增资200万元
2006年8月，时任公司股东徐汝霖、蔡伟、范淑倩、陆超、顾松甫、许志钢、张荣招经股东会决议决定增加公司注册资本200 万元，徐汝霖增资70万元，蔡伟出资80万元，范淑倩出资10万元，张荣招出资10万元，陆超出资10万元，顾松甫出资10万元、许志钢出资10万元。
日，浙江中磊会计师事务所有限公司出具浙中磊验字（号《验资报告》，根据该报告，截止日止，杭州华能大坝安全工程技术有限公司已收到全体股东新增注册资本200 万元，均以货币出资。根据验资报告，上述出资系由徐汝霖、蔡伟、范淑倩、陆超、顾松甫、许志钢、张荣招投入。
(3) 2013年10月公司增资700万元
2013年10月，时任公司股东蔡伟、许志钢、陆超、顾松甫、张荣招经股东会决议决定由股东蔡伟增加注册资本700 万元。
日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（号《验资报告》，根据该报告，截至日止，杭州华能大坝安全工程技术有限公司已收到股东蔡伟新增注册资本700 万元，均以货币出资。（4）第三次股东增资
日，华能大坝召开临时股东大会并通过以下决议：同意公司增加注册资本金额人民币100万元，即注册资本由1000万元增加至1100万元，由薛玉山以货币增资30万元，由吴小亮以货币增资30万元，由马可以货币增资40万元。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（12号《验资报告》，截至日，公司已收到股东薛玉山、吴小亮和马可缴纳的新增注册资本合计人民币100万整，同时，收到溢价投资款600万元，计入资本公积。
五联律师认为，公司的注册资本已经缴足，不存在出资不实的情形。历次出资均履行了相应的股东大会决议程序并按规定办理工商设立、（变更）登记手续，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。
3、公司的存续时间
华能大坝成立于日，并于日以截至日经审计的净资产值折股整体变更为股份公司。公司自日设立至今已满两年。
五联律师认为，公司依法设立且存续期间已满两年，符合《业务规则》第2.1条第一项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据股份公司《营业执照》、《公司章程》及本所律师的适当核查，公司的主营业务为：提供水利水电工程安全与质量控制方面的工程技术服务，主要包括水下检测及处理施工技术服务业务、以化学灌浆为核心的缺陷修补补强加固施工技术服务业务及工程安全材料销售业务。截至本法律意见书出具之日，股份公司主营业务没有发生重大变化。
2、根据《审计报告》、公司的知识产权证书、机器设备、运输工具、公司人员名册、商业合同及现场核查，公司具备经营活动所需要的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
3、根据《审计报告》，股份公司报告期内主要收入均来自于主营业务收入，公司主营业务突出、明确，具有持续经营记录，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
4、根据公司提供的承诺及相关主管政府部门出具的《证明》，并经本所律师适当核查，公司不存在依据法律、法规或《公司章程》规定需终止经营的情形；公司的业务发展目标与主营业务一致；公司不存在影响持续经营的重大诉讼。
五联律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第二项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法合规经营。
1、公司治理机制
根据公司提供的资料，经本所律师适当核查，股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会及高级管理层等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》和《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。
根据公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料，股份公司设立后，上述各机构能够按照公司治理制度规范运作，报告期内有限公司阶段，公司能遵守《公司法》的相关规定。详见本法律意见书第十四部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估，并签署了《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》。
2、合法合规经营
（1）根据公司出具的承诺以及相关主管政府部门出具的《证明》，经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、最高人民法院裁判文书网等公共诚信系统记录，并对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，公司最近24个月未发现公司存在重大违法违规的记录。
（2）经本所律师核查相关人员户籍所在地或经常居住地派出所开具的《证明》，查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、最高人民法院裁判文书网等公共诚信系统记录，并经公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明。公司的董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且在最近24个月内未发现有重大违法违规行为，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
(3)经本所律师对公司董监高、核心人员的确认及访谈，并核查相关人员简历、劳动合同等材料，未发现公司董监高、核心人员与其原就职单位或其他单位（如有）签订竞业禁止约定，不存在违反任何竞业禁止约定的情形，截至本补充法律意见书出具之日，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师对公司董监高、核心人员的访谈，并核查相关人员简历、劳动合同等材料，截至本补充法律意见书出具之日，公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，未因违法违规受到相关主管机构的处罚。
3、根据《审计报告》，公司报告期内存在关联方拆借公司资金的情形，但是截止本法律意见书出具日，除项目备用金等公司正常经营所需款项外，关联方所借款项均已归还。
4、根据公司提供的组织机构图、公司的承诺及《审计报告》，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
五联律师认为，公司治理机制健全、合法合规经营，符合《业务规则》第
2.1条第三项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司目前的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州天途投资
管理合伙企业
（有限合伙）
1、根据公司提供的资料，经五联律师适当核查，有限公司设立后至本法律意见书出具之日，公司股份结构明晰，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，各股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、根据公司的工商登记材料、公司出具的说明及本所律师适当核查，自有限公司设立以来，历次股权转让行为均合法有效。有限公司整体变更为股份公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定。
3、根据公司全体股东的承诺，公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
五联律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章2.1条第四项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司本次挂牌转让的主办券商为华融证券，公司已与华融证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。主办券商为公司本次挂牌转让出具了《公开转让说明书》符合《业务规则》第二章2.1条第五项的规定。
五联律师认为，公司符合《证券法》、《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的规定，具备中国法律、法规规定的股份挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）公司有限公司阶段为杭州华能建筑防水工程有限公司，由自然人崔安萍、陈建生、范淑倩和张荣招于日，注册于杭州市工商行政管理局下城分局，注册号为3号。
经核查，华能大坝系依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，具备整体变更为股份公司的主体资格。
（二）日，华能大坝召开股东会，同意以日为基准日经审计的账面净资产元以约2.08：1的比例全部折合为1000万股作为股份公司的股本总额，每股面值人民币1元，折股溢价的元划入股份公司资本公积，有限公司全部4名股东作为股份公司的发起人股东。
（三）公司的4名股东为股份公司的设立，于日签订《发起人协议书》，该协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
（四）公司设立过程中聘请万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月
30日为基准日对公司资产进行了评估，并出具了万隆评报字（2015）第1463号《杭州华能大坝安全工程技术有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告》；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以日为基准日对公司进行了审计，并出具了瑞华审字【79号《审计报告》；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以日为基准日对公司进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第号《验资报告》。
（五）公司于日召开了创立大会，全体发起人出席了会议。
会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员，公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（六）杭州市市场监督管理局于日向股份公司颁发了注册号为：957的《营业执照》。
五联律师认为，公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立取得有权政府部门的批准，公司的设立合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立于控股股东及其他关联方
1、公司的业务
公司的经营范围为：服务：堤坝、建筑工程及构筑物加固（凭资质证经营）、水利水电基础工程、体育场馆设施工程、防水、止水工程、环境工程、建筑装饰工程的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让、工程设计、施工（凭资质经营）；批发、零售：建筑材料、普通机械设备、化工产品（除化学危险品及制毒化学品）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经现场核查、审查公司的相关业务合同、查阅《审计报告》，公司实际经营
的业务与其企业营业执照所记载的经营范围相符。
2、公司股东及其他关联方的业务
公司其他关联方的经营范围详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”。
公司的实际控制人蔡伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、根据《审计报告》及五联律师核查，公司有独立自主经营能力。
五联律师认为，公司的业务独立于实际控制人、股东及其他关联方。
（二）公司的资产独立完整
经本所律师核查公司审计报告、公司资产登记表、相关的权利证书、凭证，并经适当审查，公司资产情况详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”。
本所律师认为：上述财产的权属明确、清晰，目前不存在纠纷和潜在纠纷。
公司合法拥有与生产经营有关的经营场地、设备所有权或使用权及专利、商标权，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
经查阅公司及关联方的工商登记资料、访谈公司董事、监事和高级管理人员及财务人员，公司的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立缴纳社保，人员独立，不存在人员混同的情形。
五联律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
1、公司设有财务及资产管理部，从事公司的会计记录和核算工作。根据《公司财务管理制度》规定，公司建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、公司在中国工商银行杭州市朝晖支行潮王路分理处开设基本存款账户，
银行账号为0011222。公司拥有独立的银行账户，未与实际控制人、股东及其控制的其他企业共用银行账户。
3、公司在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税。经浙江五联律师事务所律师查验公司的纳税申报表及纳税凭证，公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款。
五联律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
1、经五联律师核查，公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、截止本法律意见书出具日，公司现行的组织结构如下：
董事会秘书
3、经核查，公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，独立于实际控制人、股东及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
五联律师认为，公司的机构独立。
综上，五联律师认为，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于实际控制人、股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
公司的发起人股东为4名，均为现有股东，发起人股东情况如下：
1、蔡伟，男，身份证号：042911，住址为杭州市下城区潮王路22号。公司设立时，持有公司490.3万股股份。
2、方季敏，男，身份证号：050057，住址为杭州市上城区红门局4号703室。公司设立时，持有公司15万股股份。
3、费大勇，男，身份证号：203411，住址为北京市朝阳区定福庄西街1号北京勘测设计院。公司设立时，持有公司390万股股份。
4、杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙），住址为杭州市余杭区仓前街道文一西路1-44室。公司设立时，持有公司104.7万股股份。杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）成立于日，在杭州市余杭区市场监督管理局登记设立，统一社会信用代码／1），营业期限自日至日，执行事务合伙人为姜骏骏。经营范围：投资管理、投资咨询服务（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）的投资情况如下：
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）公司的现有股东
公司现有7名股东，除公司的发起人蔡伟、方季敏、费大勇、杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）外，薛玉山、吴小亮、马可等3名自然人以增资方式成为公司的现任股东，上述三位增资的股东的基本情况如下：
1、薛玉山，男，身份证号：12413X，住址为广东省珠海市香洲区明达路23号2栋2702室。现持有公司30万股股份。
2、吴小亮，男，身份证号：052813，住址为北京市海淀区北四环西路25号-2中科院人才交流中心（51）。现持有公司30万股股份。
3、马可，男，身份证号：271313，住址为无锡滨湖区海岸城34-2403室。现持有公司40万股股份。
经本所律师适当核查自然人股东蔡伟、方季敏、费大勇、薛玉山、吴小亮、马可身份证明文件及其分别作出的声明和承诺，公司上述股东均属于完全民事行为能力人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能力及民事权利能力，并且上述自然人股东不属于国家公务人员、现役军人。同时本所律师适当核
查法人股东杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）设立等工商资料，认为杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）为合法设立和存续之企业，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能力及民事权利能力。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司股东的资格合适，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
（二）股东之间的关联关系
经各股东确认，公司的股东之间不存在关联关系。
（三）公司的控股股东及实际控制人
股东蔡伟直接持有公司股份490.3万股，占公司总股本的44.57%，为公司第一大股东，虽然股东蔡伟持股比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，蔡伟在报告期内为公司法定代表人，并担任公司执行董事、董事长职务，由其负责公司的经营管理工作，对公司经营政策等能产生重大影响。为此，本所律师认为，蔡伟为公司的控股股东及实际控制人，且公司控股股东、实际控制人近两年内未发生变化。
同时，经本所律师核查杭州市公安局西湖分局文新派出所为蔡伟出具的无刑事犯罪记录证明，并通过对全国法院执行人信息查询系统及最高人民法院裁判文书网的查询，未查询到蔡伟的民事、刑事判决、执行以及其他违法记录。
经查验公司在杭州市工商行政管理局登记的全套工商资料，公司现行章程、《发起人协议书》，公司变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告，公司和各股东的身份证明文件，五联律师认为，公司的发起人和股东的资格、人数、住所、出资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
七、公司的股本及其演变
（一）公司的设立及股本演变
日，杭州市工商管理局出具了（杭）名称预核[2001]第46396号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称“杭州华能建筑防水工程有限公司”，保留期至日。
日，全体股东签署了《杭州华能建筑防水工程有限公司章程》。
日，浙江天平会计师事务所出具了《验资报告》，证明截止日止，公司（筹）已收到全体股东投入的资本合计人民币壹佰万元整，全部为货币出资。
公司设立时股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、第一次股权转让
日，华能大坝召开股东会并决定：股东崔安萍将其所持有的公司28%的股权转让给崔美娣。同意修改公司章程。
同日，崔安萍与崔美娣签订《股权转让出资协议》，约定崔安萍将其持有的28%的股权转让给崔美娣。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、第二次股权转让
日，崔美娣与徐汝霖签订《股权转让出资协议》，约定崔美娣将其持有的公司28%股权转让给徐汝霖；张荣招与徐汝霖签订《股权转让出资协议》，约定张荣招将其持有的公司7%股权转让给徐汝霖；陈建生与蔡伟签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司24%股权转让给蔡伟；张荣招与蔡伟签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司11%股权转让给蔡伟；范淑倩与顾松甫签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司5%股权转让给顾松甫；
范淑倩与陆超签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司5%股权转让给陆超；范淑倩与王兼思签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司5%股权转让给王兼思；范淑倩与许志钢签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司4%股权转让给许志钢；张荣招与许志钢签订《股权转让出资协议》，同意将其持有的公司1%股权转让给许志钢。
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意崔美娣将其持有的公司28%股权转让给徐汝霖，转让价款为28万元，支付价款的形式为现金；
同意张荣招将其持有的公司7%股权转让给徐汝霖，转让价款为7万元，支付价款的形式为现金；同意陈建生将其持有的公司24%股权转让给蔡伟，转让价款为24万元，支付价款的形式为现金；同意张荣招将其持有的公司11%股权转让给蔡伟，转让价款为11万元，支付价款的形式为现金；同意范淑倩将其持有的公司5%股权转让给顾松甫，转让价款为5万元，支付价款的形式为现金；同意范淑倩将其持有的公司5%股权转让给陆超，转让价款为5万元，支付价款的形式为现金；同
意范淑倩将其持有的公司5%股权转让给王兼思，转让价款为5万元，支付价款的形式为现金；同意范淑倩将其持有的4%股权转让给许志钢，转让价款为4万元，支付价款的形式为现金；同意张荣招将其持有的公司1%股权转让给许志钢，转让价款为1万元，支付价款的形式为现金。同意修改公司章程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、第三次股权转让
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意王兼思将其持有的公司5%股权转让给蔡伟。
同日，王兼思与蔡伟签订《股权转让协议》，约定王兼思将其持有的公司5%股权转让给蔡伟，股权转让价款为5万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
5、第一次股东增资
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意公司增加注册资本金额人民币200万元，即注册资本由100万元增加至300万元，由蔡伟以货币追加投资80万元，徐汝霖以货币追加投资70万元，范淑倩以货币追加投资10万元，陆超以货币追加投资10万元，顾松甫以货币追加投资10万元，许志钢以货币追加投资10万元，张荣招以货币追加投资10万元。同意修改公司章程。
日，浙江中磊会计师事务所有限公司出具浙中磊验字（号《验资报告》，截至日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万整，均为货币资金。本次增资后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
6、第四次股权转让
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意徐汝霖将其持有的公司35%股权转让给蔡伟，同时修改公司章程。
同日，徐汝霖与蔡伟签订《股权转让协议》，约定徐汝霖将其持有的公司35%股权转让给蔡伟，股权转让价款为105万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
7、第五次股权转让
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意范淑倩将其持有的公司5%股权转让给蔡伟，同时修改公司章程。
同日，范淑倩与蔡伟签订《股权转让协议》，约定范淑倩将其持有的公司5%股权转让给蔡伟，股权转让价款为15万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
8、第二次股东增资
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意公司增加注册资本金额人民币700万元，即注册资本由300万元增加至1000万元，由蔡伟以货币追加投资700万元。同意修改公司章程。
日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（号《验资报告》，截至日止，公司已收到股东蔡伟缴纳的新增注册资本人民币700万整，股东以货币出资700万元。本次增资后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
9、第六次股权转让
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意张荣招将其持有的公司1.5%股权转让给蔡伟，同意陆超将其持有的公司1.5%股权转让给蔡伟，同意顾松甫将其持有的公司1.5%股权转让给蔡伟，同意许志钢将其持有的公司1.5%股权转让给方季敏，同时修改公司章程。
同日，张荣招与蔡伟签订《股权转让协议》，约定张荣招将其持有的公司1.5%股权转让给蔡伟，股权转让价款为15万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。陆超与蔡伟签订《股权转让协议》，约定陆超将其持有的公司1.5%股权转让给蔡伟，股权转让价款为15万元，转让价款的交割方式为货币，在
日前交割。顾松甫与蔡伟签订《股权转让协议》，约定顾松甫将其持有的公司1.5%股权转让给蔡伟，股权转让价款为15万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。许志钢与方季敏签订《股权转让协议》，约定许志钢将其持有的公司1.5%股权转让给方季敏，股权转让价款为15万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
10、第七次股权转让
日，华能大坝召开股东会并通过以下决议：同意蔡伟将其持有的公司39%股权转让给费大勇，同意蔡伟将其持有的公司10.47%股权转让给杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙），同时修改公司章程。
同日，蔡伟与费大勇签订《股权转让协议》，约定蔡伟将其持有的公司39%股权转让给费大勇，股权转让价款为1170万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。蔡伟与杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定蔡伟将其持有的公司10.47%股权转让给杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙），股权转让价款为261.75万元，转让价款的交割方式为货币，在日前交割。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州天途投资
管理合伙企业
（有限合伙）
11、第三次股东增资
日，华能大坝召开临时股东大会并通过以下决议：同意公司增加注册资本金额人民币100万元，即注册资本由1000万元增加至1100万元，由薛玉山以货币增资30万元，由吴小亮以货币增资30万元，由马可以货币增资40万元。
同意修改公司章程。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（12号《验资报告》，截至日，公司已收到股东薛玉山、吴小亮和马可缴纳的新增注册资本合计人民币100万整，同时，收到溢价投资款600万元，计入资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州天途投资
管理合伙企业
（有限合伙）
（二）公司整体变更
日，公司整体变更设立时注册资本为1000万元，折合股份1000万股，股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州天途投资
管理合伙企业
（有限合伙）
公司整体变更情况详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”。
经核查，五联律师认为：
1、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
2、公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、公司各股东持有的公司股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
4、公司的历次股权转让已按当时的法律法规的规定履行转让、变更登记手续，股东股权也无代持的情形。
八、公司的业务
（一）公司经营范围
根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为：服务：堤坝、建筑工程及构筑物加固（凭资质证经营）、水利水电基础工程、体育场馆设施工程、防水、止水工程、环境工程、建筑装饰工程的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让、工程设计、施工（凭资质经营）；批发、零售：建筑材料、普通机械设备、化工产品（除化学危险品及制毒化学品）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司的业务与营业执照所登记的经营范围一致，公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）公司主营业务情况
根据公司的介绍及五联律师核查，公司主营业务为：提供水利水电工程安全与质量控制方面的工程技术服务，主要包括水下检测及处理施工技术服务业务、以化学灌浆为核心的缺陷修补补强加固施工技术服务业务及工程安全材料销售业务。
根据《审计报告》，公司报告期内的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入
主营业务收入占营
营业收入（元）
业收入比例（%）
17,946,398.71
17,946,398.71
47,105,120.72
47,105,120.72
38,760,338.32
38,760,338.32
五联律师认为，公司的业务明确。
（三）公司业务许可资格（资质）情况
1、公司拥有的业务资质
（1）公司于取得了由浙江省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B），资质等级：特种专业工程专业承包资质（限结构补强）；建筑防水工程三级。有效期为长期有效。
（2）公司于取得了由浙江省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（证书编号：（浙）JZ安许证字【），许可范围：建筑施工，有效期自日至日。
（3）公司于取得了由中国潜水打捞行业协会核发的《潜水作业机构资质等级证书》（证书编号：Q），资质等级：潜水作业二级。
有效期至日。
（4）公司于取得了由中国潜水打捞行业协会核发的《安全资质证书》（证书编号：Q），资质等级：潜水作业。有效期至日。
2、公司拥有的管理认证
（1）公司于取得了兴原认证中心有限公司核发的注册号为68R1M的质量管理体系认证证书，有效期最长至日。
该管理体系适用于资质范围内工程构筑物缺陷处理施工（涉及场所为浙江省杭州市拱墅区假山路69号2号楼4楼）。
（2）公司于取得了兴原认证中心有限公司核发的注册号为68R1M-1的质量管理体系认证证书，有效期最长至日。该管理体系适用于资质范围内潜水作业施工以及建筑材料销售（涉及场所为浙江省杭州市拱墅区假山路69号2号楼4楼）。
（3）公司于取得了兴原认证中心有限公司核发的注册号为
40R1M的环境管理体系认证证书，有效期最长至日。
该管理体系适用于资质范围内工程构筑物缺陷处理施工和潜水作业施工以及建筑材料销售（涉及场所为浙江省杭州市拱墅区假山路69号2号楼4楼）。
（4）公司于取得了兴原认证中心有限公司核发的注册号为83R1M的环境管理体系认证证书，有效期最长至日。
该管理体系适用于资质范围内工程构筑物缺陷处理施工和潜水作业施工以及建筑材料销售（涉及场所为浙江省杭州市拱墅区假山路69号2号楼4楼）。
（四）公司生产产品的关键资源要素
根据瑞华所出具的《审计报告》、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《杭州华能大坝安全工程技术有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告》、公司人员名册、商业合同、专利商标证书及现场核查，公司具备生产产品所需要的技术、设备、人员的关键资源要素。该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
（五）公司业务的合规性
根据相关主管政府部门出具的《证明》，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（六）公司的持续经营情况
根据《审计报告》、公司出具的声明与承诺并经五联律师核查，公司年年度报告已依法公示，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，五联律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。
综上，五联律师认为：
1、公司具有经营所需的业务资质，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司业务明确。
3、公司的持续经营不存在法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方如下：
1、公司的控股股东
公司的控股股东为蔡伟。详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”部分。
2、公司的实际控制人
公司的实际控制人为蔡伟。详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”部分。
3、持有公司5%以上股份的股东
出资额（万元）
出资比例（%）
公司控股股东、
实际控制人、董
股东、董事
杭州天途投资
管理合伙企业
（有限合伙）
4、公司的董事、监事及高级管理人员
其他单位任职情况
杭州华电特种材料科技有限公司执
行董事、总经理
四川拓展建设工程有限公司法定代
表人、执行董事、总经理；四川森旭
建设工程股份有限公司董事；深圳前
海云泰投资基金管理股份有限公司
监事；四川共拓岩土科技股份有限公
司董事长；四川佳信泰能源开发有限
公司法定代表人、董事长；四川佳信
泰投资开发有限公司法定代表人、执
杭州天途投资管理合伙企业（有限合
董事兼总经理
伙）执行事务合伙人
董事、副总经理兼董
西藏铭丰资本投资管理有限公司法
定代表人、执行董事、总经理；四川
共拓岩土科技股份有限公司董事。
监事会主席
四川森旭建设工程股份有限公司董
事；四川共拓岩土科技股份有限公司
5、公司的子公司
截至本法律意见书出具之日，股份公司拥有1家子公司，具体情况如下：
杭州华能特种材料科技有限公司成立于日，在杭州市工商行政管理局下城分局登记设立，注册号为8，营业期限为自日至日，法定代表人为蔡伟，注册资本50万元。经营范围：服务：特种材料的技术开发、研究、成果转让；批发、零售：建筑材料、化工原
料(除化学危险品及易制毒化学品)、防水补强加固材料及设备；组织生产：建筑材料及防水补强加固材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州华能特种材料科技有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
杭州华能工程安全科技股份有
6、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人蔡伟除任杭州华能特种材料科技有限公司执行董事、总经理外，还投资设立昆山嘉成优选投资中心（有限合伙），为该有限合伙企业的有限合伙人，具体情况如下：
昆山嘉成优选投资中心（有限合伙）成立于日，在昆山市市场监督管理局登记设立，注册号为002，执行事务合伙人为北京盛景嘉成投资管理有限公司（委派代表：彭志强），蔡伟出资300万元，出资比例为1.75%，合伙期限为自日至日。经营范围：
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）股份公司董事费大勇控制或担任董事、高级管理人员的其他公司，具体情况如下：
1）四川拓展建设工程有限公司
费大勇担任四川拓展建设工程有限公司法定代表人、执行董事、总经理，该公司成立于日，在成都市工商行政管理局登记设立，注册号为569，营业期限为自日至日，注册资本2000万元。经营范围：各类地基与基础工程施工；送变电工程施工、土石方工程施工、建筑智能工程施工、环保工程施工；工程设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，四川拓展建设工程有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2）四川森旭建设工程股份有限公司
费大勇担任四川森旭建设工程股份有限公司董事，该公司成立于日，在成都市工商行政管理局登记设立，注册号为543，营业期限为自日至永久，法定代表人罗慧茹，注册资本2000万元。
经营范围：建筑智能工程施工，地基与基础工程施工；送变电工程施工；土石方工程施工；环保工程施工；工程设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，四川森旭建设工程股份有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
四川拓展建设工程有限公司
成都广拓企业管理中心（有限合
3）四川佳信泰投资开发有限公司
费大勇为四川佳信泰投资开发有限公司执行董事、经理，该公司成立于日，在四川省工商行政管理局登记设立，注册号为735，营业期限为自日至长期，法定代表人费大勇，注册资本3000万元。经营范围：项目投资；商品批发与零售；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至本法律意见书出具之日，四川佳信泰投资开发有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4）四川佳信泰能源开发有限公司
费大勇担任四川佳信泰能源开发有限公司董事长，该公司成立于日，在成都市工商行政管理局登记设立，注册号为098，营业期限为自日至永久，法定代表人费大勇，注册资本2000万元。
经营范围：水利发电、风力发电、太阳能发电、从事发电的相关技术咨询和技术服务；矿产品的开发、生产、销售：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，四川佳信泰能源开发有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
5）深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
费大勇担任深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司监事，该公司成立于日，在深圳市市场监督管理局登记设立，注册号为929，营业期限为自日至永续经营，法定代表人王霄，注册资本10600万元。经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、（不得从事证券投资活动，不得公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；保付代理（非银行融资类）；投资管理、投资咨询、投资顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；数据库建立与管理；计算机软件的技术开发；电子商务技术开发；
互联网技术开发；物联网技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资影视产业、投资文化产业、投资新型科技产业、投资矿业、投资现代农业、投资旅游产业、投资餐饮业、投资酒店、投资健康产业（以上均具体项目另行申报）经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
截至本法律意见书出具之日，深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）股份公司董事费思敏控制或参股的公司，具体情况如下：
1）四川共拓岩土科技股份有限公司
费思敏担任四川共拓岩土科技股份有限公司董事，该公司成立于日，在成都市工商行政管理局登记设立，注册号为822，营业期限为自日至永久，法定代表人李乔斌，注册资本500万元。
经营范围：岩土技术开发；高新技术材料、配套机具、设备、仪器的研发、销售及技术转让；工程项目咨询、检测、评估；工程类网络信息技术开发；特种工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，四川共拓岩土科技股份有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2）西藏铭丰资本投资管理有限公司
费思敏担任西藏铭丰资本投资管理有限公司执行董事、总经理，该公司成立于日，在拉萨市质量技术监督局登记设立，注册号为756，营业期限为自日至日，法定代表人费思敏，注册资本5000万元。经营范围：股权投资;投资管理；资产管理；
投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售机械设备；信息技术、服务、开发、转让、培训；计算机软、硬件销售；网络科技技术开发；销售建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、机电设备；项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，西藏铭丰资本投资管理有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）股份公司监事张勇配偶岳益冰参股的公司，具体情况如下：
1）成都一标教育咨询有限公司
成都一标教育咨询有限公司成立于日，在成都市成华工商行政管理局登记设立，注册号为833，营业期限为自日至永久，法定代表人文在惠，注册资本100万元。经营范围：教育信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；展览展示服务；策划文化交流活动；课外辅导（语文、数学、英语、音乐、生物、化学、历史、地理、政治、美术、舞蹈）。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目，涉及后置许可项目凭资质证经营）。
截至本法律意见书出具之日，成都一标教育咨询有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）报告期内的关联交易事项
1、关联方交易情况
1)、经常性关联交易
报告期内，公司未发生经常性关联交易。
2)、偶发性关联交易
日，公司与四川拓展建设工程有限公司签署《专利权转让协议》约定，四川拓展建设工程有限公司无偿将专利号为.1钻进部件专利、专利号为.6高压水岩层水灌浆封闭装置专利、专利号为
.5高压水岩层钻孔、加钻、退钻封闭装置及灌浆钻方法专利等三项专利无偿转让与公司。
2、关联方占用公司资金情况
其他应收款
根据《审计报告》，公司在报告期内其他应收款中，个人借款均已偿还，其他款项为项目备用金等公司经营所需的款项，并不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的情况。
3、关联方资产转让
截至本法律意见书出具之日，除“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易事项”中披露的涉及的资产转让情况，公司无其他关联方资产转让。
4、关联方担保
公司实际控制人蔡伟及其配偶方芳为公司在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行《网贷通循环借款合同》项下50万元借款提供连带责任保证和最高额抵押担保。
（三）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查公司《审计报告》、向公司管理层进行关联交易的访谈，确认虽然在公司股改前未制定有关关联交易的规范，但有关的关联交易属于公司正常定价，并无不正常交易情况。公司股改后，制定的《公司章程》中对关联交易公允决策程序做出了规定，并在现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作出相应
本所律师认为：报告期内公司的关联交易已经按公司的基本定价方式进行规范，公司改制为股份有限公司后，已经建立有关关联交易的规范予以实施。
（四）同业竞争
1、同业竞争的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或经营主体未从事与公司业务相同或相似的业务；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或经营主体之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免控股股东、实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员与公司之间将来发生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员已经作出避免同业竞争承诺。
五联律师认为，公司的股东、董事、监事、高级管理人员作出避免同业竞争承诺的行为有利于对公司及公司中小股东利益的保护。
综上，五联律师认为：
1、公司正在执行的关联交易的协议内容符合法律、法规的规定；报告期内公司的关联方占用的公司资金已经归还，公司其他应收款为项目备用金、履约保证金和与子公司的往来款，且金额较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
2、公司已建立了《关联交易管理制度》并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、公司与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，公司控股股东，直接或间接持有公司5%以上股份的其他股东均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、公司的主要财产
1、公司固定资产（截至日）
固定资产种类
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
4,015,731.03
2,101,955.69
1,913,775.34
2,521,811.00
898,294.10
1,623,516.90
电子设备及其他
587,562.22
308,644.81
278,917.41
2、公司的无形资产
（1）、公司拥有的专利如下：
一种应用于水下清
原始取得无
淤的螺旋吸泥头
一种水下液压链锯
原始取得无
一种应用于化学灌
原始取得无
浆的混料罐
一种水下施工用液
原始取得无
一种河道水生植物
原始取得无
大坝石块切割打捞
原始取得无
河面及湖面的清扫
原始取得无
一种组合式浆水泵
原始取得无
一种水下施工用液
原始取得无
一种应用于生态河
原始取得无
道施工的石块挖取
一种用于输送潜水
原始取得无
人员的载人吊笼
一种应用于水下清
原始取得无
淤的通配监测装置
一种应用于水下隧
洞有害气体处理的
原始取得无
电子鼻装置
湍流环境下水下检
原始取得无
测的稳定装置
一种水下清淤用清
一种应用于水下化
学灌浆的制浆装置
一种河道清淤用潜
水搅拌机安装系统
一种水下化学灌浆
用管道清洗装置
一种应用于水下清
原始取得无
淤吸泥装置
一种清淤钻杆的拆
原始取得无
一种水下化学灌浆
原始取得无
一种水下施工用吸
原始取得无
高压水岩层钻孔、加
钻、退钻封闭装置及
继受取得无
灌浆钻方法
继受取得无
高压水岩层压水灌
继受取得无
浆封闭装置
（2）、公司拥有的商标如下：
核定使用的商品
苯乙烯；混凝土凝结剂；促进剂；
未加工的环氧树脂；未加工的合
成树脂；未加工的丙烯树脂；工
业用粘合剂；粘胶液；修补破碎
物品的粘合剂；工业用胶（截止）
挡风雨条材料；补裂缝用化学化
合物；补漏用化学合成物；防潮
建筑材料；绝缘材料；膨胀接合
填料；防水隔热粉
挡风雨条材料；补裂缝用化学化
合物；补漏用化学合成物；防潮
建筑材料；绝缘材料；膨胀接合
填料；防水隔热粉
3、公司的主要生产经营设备：包括机器设备、运输设备、电子设备（根据《审计报告》，截止日，上述设备账面价值为元。）4、公司购买的房产情况
日，公司与杭州恒生百川科技有限公司签订《恒生科技园房产转让协议》以及《恒生科技园房产转让补充协议》。根据协议约定，杭州恒生百川科技有限公司向公司转让“恒生科技园三期”第33号第10层楼、、1007室的房屋，房屋用途为综合办公，面积为846.49平方米，总价为7542226元，分四期付款：第一期于日前支付元；第二期于日前支付1000000元；第三期于日前支付元；第四期于公司收到杭州恒生百川科技有限公司房屋交付通知书之日起7日内付清剩余元。截止本法律意见书出具之日，公司已经将分期付款中的前三期按约支付完毕。
5、公司承租的房产
（1）公司与杭州未来科技城资产管理有限公司签订《租赁协议》，约定杭州未来科技城资产管理有限公司将位于杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢171室房屋作为办公场所租赁给公司，租赁期限自日至日，房屋租金为免费。
（2）公司与中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司签订《房屋租赁合同》，约定中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司将位于杭州市假山路69号2号楼3、4楼面积为220平方米的办公室租赁给公司，租赁期限自2015
年1月1日至日，租金为481800元。
（3）公司与陈明芳签订《房屋租赁合同》，租用位于成都市青羊区英国小镇彩舞园小区1幢1单元3楼4号2室2厅，用于公司员工在成都日常居住，租期自日起至日为止，租金为每年24000元。
（4）公司与廖志强签订《房屋租赁合同》，租用位于成都市青羊区西货路312号清水路苑43栋1单元204室，用于公司员工在成都日常居住，租期自日起至日为止，租金为每年21875元。
本所律师认为：上述财产的权属明确，公司财产权属清晰，知识产权均系自行开发或合法方式继受，目前不存在纠纷和潜在纠纷。
十一、公司的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
截止本法律意见书签署日，公司已经或者正在履行的重大合同如下：
1、银行借款合同
中国工商银行
基准利率上
股份有限公司
杭州朝晖支行
2、主要业务合同
金沙江鲁地拉
水电站生态放
云南华电鲁 水孔抢险高速
截至2015年
地拉水电有
水流声纳测量
6月30日已执
及多波束扫测
行金额（元）
三峡金沙江 年
川云水电开 度溪洛渡电站
发有限公司 水工建筑物岁
永善溪洛渡 修金沙江向家坝
中国长江三
水电站尾水清 单价承包
峡集团公司理
中国葛洲坝 巴基斯坦塔贝
向家坝大坝二 综合单价
中国水电建
集团股份有
拉电站改造工
期混凝土施工
设集团夹江
程进水口水下
中止未结算
水工机械有 金沙江向家坝
检测及安装项
中国长江三 水电站进水口
峡集团公司
水下检查、清理
北京振冲工 大岗山水电站
程股份有限
帷幕灌浆工程
中国水利水 渠道衬砌砼横
电第十二工
缝、纵缝聚硫密
程局有限公 封胶施工
雅砻江锦屏二
北京振冲工 级水电站东端
程股份有限 3#、4#引水隧洞
工程堵水和化
金沙江溪洛渡
水电站导流洞
中国长江三
进出口门槽水
峡集团公司
下清理、封堵工
葛洲坝集团 兴隆水利枢纽
试验检测有 电站引水渠底 单价承包
白云水库大坝
湖南水总水 渗漏治理工程
电建设集团 面板裂缝处理
与表层止水修
中国葛洲坝 藏木水电站冲
集团股份有 砂底孔及冲砂
限公司藏木 廊道门槽水下 单价承包
水电站施工 检查及清理工
观音岩水电站
中国水利水 厂房尾水闸门
电第七工程
水下检查及清
局有限公司
3、采购合同
1）原材料采购合同
2013年以来，公司执行完毕的及在执行的重大原材料采购合同如下：
供应商名称
杭州国电大坝安全工程
2）设备采购合同
2013年以来，公司执行完毕的及在执行的重大设备采购合同如下：
供应商名称
合同签署日
烟台龙顺潜水设备有限
4、主要劳务分包合同
2013年以来，公司执行完毕的及在执行的部分重大劳务分包合同如下：
劳务分包人
合同签署日
金沙江向家坝水电 上海昊康水下工
站进水口水下检测、
程有限公司
清理工程分包合同
雅砻江锦屏二级水
电站东端3#、4#引 杭州耀创建筑劳
水隧洞工程劳务分 务有限公司
向家坝大坝二期混 杭州耀创建筑劳
凝土工程施工劳务
务有限公司
兴隆水利枢纽电站 杭州海鹰市政工
进水口护底砼修补
程有限公司
水下劳务合同
藏木水电站冲砂底
孔、冲砂廊道门槽清 刘旭
淤施工劳务合同
藏木水电站冲砂底
孔、冲砂廊道门槽及 上海昊康水下工
厂房尾水闸门区域 程有限公司
水下检查劳务合同
经适当核查上述合同相关资料，五联律师认为：
1、上述银行借款合同、业务合同、采购合同等的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，大部分合同已经履行完毕，未履行完毕的合同其履行不存在法律障碍。
2、五联律师认为，根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定：企业应取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。公司目前持有《建筑业企业资质证书》【资质等级：特种专业工程专业承包资质（限结构补强）；建筑防水工程三级】，有权承接资质范围内相关业务；根据《潜水作业机构资质管理办法》第三条规定：潜水作业机构经审评合格取得资质证书的机构，可在其资质等级范围内从事潜水作业。公司目前持有中国潜水打捞行业协会核发的《潜水作业机构资质等级证书》【资质等级：潜水作业二级】，有权承接资质范围内相关业务。报告期内，作为公司劳务分包方杭州耀创建筑劳务有限公司等公司持有《建筑业企业资质证书》，具有建筑劳务外包资质；作为公司分包方的上海昊康水下工程有限公司持有《潜水作业机构资质等级证书》，具有潜水作业资质。
公司部分外包方未取得相关相应资质，但鉴于公司与外包方签订正式合同明确双方权责的方式，保证外包企业提供的工程质量符合要求，同时，公司与上述企业进行合作的项目均已通过项目发包人的验收，未出现业务质量纠纷，因此上述事项对公司的经营和业务开展不构成重大影响。
（二）公司与关联方之间的重大债权债务
公司与关联方之间的重大债权、债务见本法律意见书正文部分之“九、公司的关联交易及同业竞争”。根据《审计报告》及公司的确认，公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）公司的侵权之债
根据公司的承诺，并经五联律师适当核查，未发现公司报告期内存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）其他应收、应付款
根据《审计报告》，并经五联律师核查，公司金额较大的其它应收、应付款属于公司生产经营活动过程中正常发生的业务往来款及其它资金往来，合法、有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今的增资扩股、出售资产行为
1、经五联律师核查，公司设立至今，共发生三次增资行为及七次股权转让行为，详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”部分。
2、股份公司拥有1家子公司，详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”之“公司的子公司”部分。经五联律师核查，股份公司不存在出售所持子公司股权的行为。
（二）公司合并、分立、减少注册资本、收购资产行为
1、五联律师核查了公司的工商登记资料，公司自设立以来无合并、分立、减资行为。
2、公司自设立已来未发生过出售和收购重大资产行为。
综上，五联律师认为：
1、公司设立以来的增资行为和股权转让行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、公司设立至今不存在合并、分立、出售子公司股权和减少注册资本的行为。
3、公司目前无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《杭州华能工程安全科技股份有限公司章程》。
（二）公司的近两年章程修订情况如下：
章程制定或修改日期
制订或修改原因
召开股东会
增加注册资本、股权转让
召开股东会
召开股东会
召开股东会
公司由有限责任公司整
召开股东大会
体变更为股份有限公司
召开临时股东大会
增加注册资本
（三）为本次挂牌之目的，公司根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》的规定，拟对现行章程进行修改，并拟定了《杭州华能工程安全科技股份有限公司章程》。日，公司2015年第一次股东大会审议通过了《杭州华能工程安全科技股份有限公司章程》。因增加注册资本，日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了修正后的《杭州华能工程安全科技股份有限公司章程》，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效实施。
综上，五联律师认为：
1、公司章程的制定及近两年的修改均由股东会或股东大会通过，履行了法定程序。
2、公司《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构和管理机构
1、公司依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由五名董事组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，公司第一届监事会由股东选举的两名监事和一名职工监事组成。
2、公司设总经理、副总经理、董事会秘书，并在总经理下设计划合同部、综合办公室、科技研发部、项目管理部、市场部、财务及资产管理部等部门。
（二）公司的三会规则
日，公司2015年第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经五联律师核查认为，公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司三会的规范运作情况
公司自股份公司成立以来共召开了4次股东大会、4次董事会、1次监事会。
综上，五联律师认为：
1、公司具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。
3、公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
公司现任董事会为第一届董事会，共5名董事，系由公司创立大会暨2015年第一次股东大会选举产生，成员为蔡伟、费大勇、姜骏骏、胡洋、费思敏。蔡伟为董事长。公司未设职工代表董事。
公司现任监事会为第一届监事会，共3名监事，系由公司创立大会暨2015年第一次股东大会选举产生及日公司职工代表大会决议选举产生，成员为陈叶儿、张勇和彭伟。其中陈叶儿为监事会主席，彭伟为职工代表监事。
3、高级管理人员
公司第一届董事会第一次会议聘任姜骏骏为公司总经理，胡洋为公司副总经理、董事会秘书，李胜勇、华建勤为公司副总经理，方季敏任公司财务总监。
就公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，五联律师对公司董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了派出所出具的该等人员无犯罪记录证明，检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定。根据查验结果，公司现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员近两年来的变更
经五联律师对公司工商备案材料进行核查，公司近两年董事、监事和高级管理人员的变化及任职情况如下：
自日至公司整体变更前，公司的执行董事为蔡伟。股份公司设立后，公司设立了董事会，成员共5名。
自日至日期间，公司的监事为张荣招。股份公司设立后，公司设立了监事会，成员共3名。
3．高级管理人员
自日至公司整体变更前，公司的总经理为蔡伟。股份公司设立后，公司的总经理变更为姜骏骏。
公司同时聘任胡洋为公司董事会秘书、副总经理，李胜勇、华勤建为公司副总经理，方季
敏为公司财务总监。
经五联律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，五联律师认为：
1、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
2、公司的董事、监事、高级管理人员近两年发生了变化，但该等变化不违反法律、法规的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
十六、公司的税务
（一）公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
主营业务收入
城市维护建设税
实际缴纳流转税
企业所得税
应纳税所得额
（三）申请人享受的税收优惠
1、税收优惠政策
根据《审计报告》内容并经本所查验，申请人在最近两年没有享受税收优惠。
2、财政补贴
根据《审计报告》内容并经本所查验，申请人在最近两年没有享受财政补贴。
（二）公司的纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局出具《纳税证明》，证明2013年至证明开具之日，除因日至日逾期未申报增值税，支付逾期罚金100元以外，无其他因违反税收相关法律法规受到行政处罚的违法违章行为。
综上，五联律师认为：
1、公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司虽因日至日逾期未申报增值税，而由杭州市下城区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》，决定罚款100元，然公司此次逾期未申报纳税行为是由于工作人员业务不够熟练疏忽所致，已要求工作人员加强业务知识学习，防止类似情形再次发生。同时，公司上述税收违法违规行为性质轻微，且公司及时对相关期间的增值税进行了补申报并缴纳罚款，因此此次违法行为不属于重大违法行为，不构成本次申请挂牌的实质性障碍。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
经本所律师核查公司登记文件、审计报告、公司房屋租赁合同，并对公司管理层进行访谈，实地走访公司。查明公司主要业务为：提供水利水电工程安全与质量控制方面的工程技术服务，主要包括水下检测及处理施工技术服务业务、以化学灌浆为核心的缺陷修补补强加固施工技术服务业务及工程安全材料销售业务。
本所律师认为：（1）公司属于根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“M74专业技术服务业”；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业为“M74专业技术服务业”下的“7499其他未列明专业技术服务业”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“M74专业技术服务业”下的“7499其他未列明专业技术服务业”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为“M74专业技术服务业”下的“7499其他未列明专业技术服务业”。参照《关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等规定的重污染行业，公司经营行业不属于重污染行业。（2）根据业务和企业性质，公司不涉及取得环保资质、履行相应的环保手续和许可或资质。（3）公司的日常环保运营合法合规。
（二）公司在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据杭州市下城区市场监督管理局出具《证明》和杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政证明》，公司报告期内无违法行为，也未受到行政处罚。
（三）公司采取的国家和行业标准主要包括：
地下工程渗漏治
住房和城乡建设部
JGJ/T212-2010
理技术规程
建筑外墙防水工
住房和城乡建设部
JGJ/T235-2011
程技术规程
水工混凝土建筑
国家能源局
物缺陷检测和评
水工建筑物化学
国家能源局
灌浆施工规范
国家质量监督检验
地下工程防水技
检疫总局、中国国家
标准化管理委员会
国家质量监督检验
空气潜水安全要
检疫总局、中国国家
标准化管理委员会
国家质量监督检验
混合气潜水安全
检疫总局、中国国家
标准化管理委员会
国家质量监督检验
空气潜水减压技
检疫总局、中国国家
标准化管理委员会
水利水电工程施
SL303-2004
工组织设计规范
水利水电工程施
工通用安全技术
SL398-2007
水工建筑水泥灌
水利部、电力工业部
浆施工技术规范
潜水作业职业健
潜水作业打捞协会
DOHSAS-2009
康安全管理体系
公司按照相关国家标准和行业标准开展相关业务，在报告期内未发现公司因违反有关质量标准或法律法规被行政处罚和因违规开展业务或服务被起诉或判决的情形。
（四）公司已取得了由浙江省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》，公司日常生产经营过程中能做好安全施工防护、风险防控等措施，公司依法开展安全生产活动。同时，根据杭州市下城区住房和城市建设局出具的《建筑业施工质量安全证明》、杭州市余杭区住房和城市建设局出具的《建筑业企业外出施工质量安全证明》，在报告期内未因严重违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、社会保险及住房公积金
（一）社会保险
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司总计工作人员40人，其中5人为劳务派遣员工，1人为退休返聘人员。公司为除劳务派遣员工和退休返聘人员外的其余员工均缴纳了社会保险。公司控股股东、实际控制人蔡伟业已出具承诺：如公司所在地有关社保主管部门要求公司对应缴纳的员工社会保险费进行补缴，控股股东、实际控制人蔡伟将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴，并承担相关的费用。同时，根据余杭区劳动保障监察大队、余杭区仓前街道劳动保障监察中队、余杭区社会保险办公室等出具的证明，公司未发生劳动纠纷，未欠缴社保基金。
（二）住房公积金
根据本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未依法足额为全体员工缴纳住房公积金，但公司为部分员工提供住宿。公司控股股东、实际控制人蔡伟业已出具承诺：如公司所在地有关住房公积金主管部门要求公司对应缴纳的员工住房公积金进行补缴，控股股东、实际控制人蔡伟将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关的费用。
本所律师认为，公司在报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，但鉴于报告期内未受到相关行政处罚，且公司控股股东、实际控制人蔡伟亦已出具了承诺，本所律师认为，公司在报告期内住房公积金缴纳不规范的情形不会对本次股票挂牌构成实质性法律障碍。
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司的承诺并经核查，截止本法律意见书出具日，除本《法律意见书》之“十六、公司的税务”之“（二）公司的纳税情况”所披露的税务行政处罚外，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、现有股东中是否存在私募基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
经本所律师核查中国证券投资基金业协会分类公示系统，公司现有六位自然人股东蔡伟、费大勇、方季敏、薛玉山、吴小亮、马可不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
经本所律师核查中国证券投资基金业协会分类公示系统，作为其他组织股东的杭州天途投资管理合伙企业（有限合伙）系公司为实施股权激励而由公司管理层和核心技术人员设立的员工持股平台，该合伙企业全部合伙人均为公司职工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
综上，五联律师认为，现有股东中不存在私募基金管理人或私募投资基金，无须按照相关规定履行登记备案程序。
二十一、公司本次挂牌转让的总体结论性意见
综合本法律意见书正文所述，五联律师认为：
公司本次挂牌转让符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》的规定。公司本次挂牌转让还需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意和中国证监会的核准。
（本页无正文，为杭州华能工程安全科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书的签字盖章页）
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
本法律意见书的出具日为日
浙江五联律师事务所（公章）
经办律师：
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