首付一夜多几百万 北京部分二手房买主违约弃购_网易新闻
首付一夜多几百万 北京部分二手房买主违约弃购
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（原标题：首付一夜多了几百万 北京部分二手房买主违约弃购）
“9·30新政”后，房产中介明显感受到市场变化，有的门店成交量至少缩水了一半。新京报记者 彭子洋 摄“9·30新政”出台至今半个月里，北京二手房市场表现出降温迹象。对于改善型购房者来说，首付比例的大幅提升成为他们迈不过去的那道坎儿。也许只是网签拖延了那么几天，一家人的换房计划就突然落空。而对于中介来说，市场需求的抑制无疑对他们的业务产生明显影响，而自今年以来住建部门三令五申严整中介行业的发声，也令中介机构如履薄冰。随着政策影响进一步渗透，未来北京二手房市场或将进入持续调整期。　　两至三成客户或取消延缓换房“首套普通自住房首付不低于35%，二套房首付不低于50%，二套非普通自住房首付款比例不低于70%。”9月30日，北京新出台的楼市政策，给众多正处二手房买卖苦战中的买卖双方浇了一桶冷水。“一套700万的房子，一夜之间就需要多找补出280万元的首付钱。”说到最近换房的经历，唐女士感到倍感受挫。唐女士家在石景山有两套两居室。今年随着家里小闺女越长越大，唐女士两口子决定把手里的小两居卖掉，找一套合适三居室，方便和老人同住。几个月时间，二手房看下来，他们在同区域看中一套房龄不算短的三居室，房子700万元左右，首付210万元。“房子虽然不算新，但是配套、交通还算满意，我就想着先把房子定下来。节前看着市场挺火，我家的两居室出手速度一定不会慢。”唐女士这么打算着，便通过中介和业主签订了购房合同，交了20万元的定金。谁知道还没赶上网签，北京的“9·30新政”便突然空降。根据新政要求，唐女士定下来的三居室属于非普住宅，又是家庭的二套房，首付比例立刻提升至近500万元。另一方面，受到政策影响，不少购房者选择了观望，唐女士现在居住的两居室还没出手，“即便这套房子现在卖出去，也不够支付下套房的首付”。和家里人商量后，唐女士决定违约，“一下子多出几百万的首付，这真是没办法的办法”。在目前以换房为主导的二手房市场上，类似唐女士的情况绝非少数。中原地产研究中心统计数据显示，北京二手房购房者人群中，连环单比例在2016年高达45%左右，也就是其中卖掉一套房再买的改善型购房者占比接近50%。在这种情况下，信贷政策的变化对市场的影响非常大。“北京楼市调控新政对北京二手房市场的短期影响之一，就是违约和纠纷案例明显增多。”链家研究院报告对于最近的市场做出如此分析。记者了解到，自从9月30日北京出台楼市新政至今，二手房市场上的解约现象不时出现。而我爱我家分析报告称，预计将有两至三成的客户或将取消或延缓换房计划。　　市场不好，中介面临经营调整“9·30新政”出台后，房产中介明显感受到市场的变化。“北京9月30日房地产新政出台以后这十天里，门店的成交量缩水了至少一半。”海淀区一链家门店经纪人表示，新政对二套房的购房者影响较大，之前来咨询的换房客户最近都表示“再考虑考虑”，“毕竟不少人要多出20%的首付款”。海淀区一房产中介经纪人小顾表示，国庆节后看房客户明显变少，最近这几天他主要在忙着帮黄金周前做过网签的客户继续办理过户，“最近几天过户大厅排队人数最多时能达到一百多人。”伴随着新政出台，中介行业在这十几天里也接受着考验。最近北京市在全市全面实施存量房交易资金监管。房地产经纪机构及房地产经纪人员不得违规独占房源信息、哄抬房价。房地产经纪服务要实行明码标价，严禁从事首付贷及自我融资、自我担保、设立资金池等场外配资金融业务。而假日期间，住建部发布了45家违规失信房地产开发企业和中介机构的名单，更令中介机构提高了警惕。王诚（化名）在双井片区从事二手房经纪行业已经有四年时间。9·30新政出台后，公司明确要求他们要严查业主的一系列房产资料，以防交易中出现意外。他对记者表示：“按照建委要求，如果业主没有具备协议书、房产证复印件、房主身份证复印件等资料一律不得挂牌出售。我给客户和在朋友圈都发布了这条消息，给大家提个醒。”链家总裁左晖曾公开表示过，市场不好时，正是房产中介调整和提升服务水平的机会。在业内看来，一旦市场进入调整期，房产中介又将面临经营上的调整和挑战。　　降温显现，调整或将持续新政对于北京二手房市场的降温作用可谓立竿见影。根据伟业我爱我家市场研究院数据显示，2016年10月上旬（1-10日），北京全市二手住宅共网签2810套，与上月同期相比大幅下跌了65.7%。伟业我爱我家市场研究院数据显示，国庆节后三个工作日，二手住宅的网签量分别为784套、905套、912套，不足1000套的网签量明显不如此前工作日基本都在千套以上的表现。从我爱我家自身的交易数据来看，楼市调控新政出台后，10月1日起，新增客源量、新增房源量、合同签订量、带看量等均有明显回落。位于朝阳区的一家房屋中介机构的经纪人告诉记者，新政出台后咨询看房的人数均有所减少。受到首付比例提升影响，房价最近“稳了点儿”。
而在方庄的一家麦田地产中介门店也少有咨询看房客户前来问津。该门店经纪人介绍，北京新规规定购买普宅首付比例提升5%，这意味着购房人需要准备的首付款多了不少。新政一出台，原本准备购房的客户立刻转为观望态度。也有不少购房人希望，政府出台的新政能够打压最近日益上涨的业主报价。而业主受到新政影响，也处于观望中。伟业我爱我家集团副总裁胡景晖分析表示，9月30日以来的这轮全国楼市调控中，北京的政策可谓非常严厉，极大地抑制了购房需求。在市场需求受限的情况下，二手房市场自然都显现出了降温趋势。在业内普遍看来，有了政策的强力调控，市场将会进入一个调整的窗口期，购房者会逐渐趋于冷静，市场不复之前的疯狂。失去需求的支撑，市场的交易量很难继续维持高位，价格的上涨推力也会减小。因此，进入四季度后，二手房交易量无疑将下滑，房价涨幅也将逐步缩小，并逐步企稳。
本文来源：新京报
责任编辑：王子美_NN2782
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分享至好友和朋友圈装机悲催！CPU处理器大涨价：要买趁早
来源：综合
作者：快科技
　　就连一向都不怎么关心国家大事的小编都知道人民币对美元连连贬值，在写文章之前百度了一下汇率，结果1元美金已经可以换6.9029人民币，几乎要回到7元时代。PC硬件的售价也受到牵连，首当其冲的就是CPU，按照以往的套路，更新换代前戏，CPU都是出于清货的节奏，可现在离Intel和AMD新CPU发布还有1个月左右更新换代的前夕，一众“旧货”都不理三七二十一先涨价再说！
　　Core i3-6100参考价格：735（散片）相比最低售价涨幅：77元
　　i3-6100一直都是主流装机用户的热门首选，六代i3的口碑一直相当不错，不俗的性能，“合理”的价格，是日常办公的首推CPU。在人民币贬值的日子里，这款650就有交易的散片售价已经突破700元！涨价幅度真不少。14nm工艺，双核四线程，主频3.7GHz，不支持睿频，不过3.7GHz性能已经相当不错了，对于日常办公及小负载的游戏也是没有任何问题，51W的低功耗只需要原装散热就可以搞定。
　　对比下一代的下一代的新i3，新加入K系列的超频版，即将发布的新i3似乎比现款六代i3更加吸引，但千万不要忽略新i3超频版售价将近四核的i5！
　　Core i5-6400参考价格：1165（散片）相比最低售价涨幅：146元
　　主流性能的酷睿i5系列中，i5-6400算是在六代i5中最弱的一个，主频只有2.7GHz，最大睿频至3.3GHz，不过仍然保持了四核四线程的核心规格，三级缓存为6MB，这样使得CPU在处理数据时提高了命中率，并且使软件加载时间大大缩短。内存支持DDR3L-1600和DDR4-2133,。此前千元出头的散片i5已经不复存在了......已经涨价过100元，是时候回归盒装？
　　就连最弱的i5都涨价超过百元，其他的i5还能买的吗？i5的涨价对电商主机影响比较大.....i5配置的电商主机都受到影响而同样涨价百元不等。
　　Core i7-6700K参考价格：2285（散片）相比最低售价涨幅：177元
　　这款CPU采用四核心八线程设计，默认主频高达4.0GHz，睿频最高可到4.2GHz。并且这还是一颗以K结尾的不锁频版处理器，用户可以通过BIOS轻松调整这款处理器的倍频，从而获得更强的性能，只要不太雷超频至4.7GHz更加爽！
　　i7-6700K不用过多解释都知道是什么货，相比发布初期各种缺货所导致的涨价，现在的涨价真不算什么...因为不少3K入手的土豪笑看着你！
　　买i7会在意那区区100块？现在买你，不如砸钱买一个偷跑售卖的i7-7700K来装B！
　　集体涨价的不止酷睿系列，至强系列都也一直在涨，只有少部分洋垃圾没跟风涨价，甚至还出现小幅度降价。
　　Xeon E3- V3参考价格：（散片）相比最低售价的涨幅：小编已无力吐槽
　　在大多人的印象中至强 E3- v3就是最后一代的神U！采用22nm工艺，基于Haswell架构设计，原生四核八线程，默认主频3.3GHz，可以睿频到3.7Ghz（E3-1231 v3频率要高一点），拥有8MB三级缓存，没有核显。当年性价比十分出众！十个玩家装机九个都会选E3，另外，你不得不承认E3v3是最保值的CPU之一，当年1.2K入手价，到现在2年过去了，还是卖1.2K ，还小涨了一点呢。
　　说到这不得不赶紧回家抱着二奶机（E3平台）痛苦一把~TMD的值。
　　Xeon E3-1285L参考价格：1310（散片）售价小幅度回落（小众洋垃圾）
　　1285L V3（以下简称年Q2发布，比E2-1231 V3要早上一年。不过依然是22nm工艺，Haswell架构， 4核8线程，主频有点低只有3.1GHz，但是睿频之后最高可达3.9GHz，比1231高上0.1GHz吧，和1231性能非常接近，亮点在于自带P4700核显加持（性能略强于HD 4600），更牛B的是功耗只有65W。也就是说算是一个低功耗版的四代i7，1.3K的价格怎么样，有点眼馋了吧！？
　　不得不承认之前的叫价实在过分，卖垃圾居然叫价1.5K？所以降价也是情理之中。
　　Xeon E3-1230 V5参考价格：1525（散片）脱离基友路线的E3不是好E3，价格到顶了想涨也涨不起
　　这一代的至强 E3-1230 V5后缀为“5”，但实际上它却是和Intel 第六代酷睿出自同一架构――Skylake，采用14nm制程工艺，四核八线程设计，8MB的三级缓存，同时支持DDR3-1600/DDR4-2133内存，最大内存支持64GB，和六代 i7可谓是同宗同源。3.4-3.8GHz的频率，和E3-1230 V3保持一致，没有显示核芯，倍频被锁定，不具备超频能力。
　　可惜的是Intel一路的封杀，不搭配专用的服务器主板就无法使用，使它天生就要与消费级市场隔绝，加上JS的不断哄抬叫卖，1.5K的售价已经使它和玩家渐行渐远。
　　后悔当时上市之初，1.3K不到的售价时，囤一两百个来倒卖...
　　●总结
　　最近都不是装机升级的好时机，内存疯涨、SSD跟着涨、CPU也因汇率而涨价，如果你不是急着升级的话真心不建议你现在剁手，缓一缓等待时机吧。
(责任编辑：罗园 UT003)
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配备麒麟970处理器第三代徕卡双摄...
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蓝鼎控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来源：东方财富网&&&
作者：佚名&&&
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　　公告日期：
　　股票代码：000971 股票简称：蓝鼎控股 上市地点：深圳证券交易所
　　湖北蓝鼎控股股份有限公司
　　发行股份及支付现金购买资产
　　并募集配套资金暨关联交易预案
　　相关方 名称 住所
　　于平 长春市朝阳区湖西路
　　杭州市江干区彭埠居民区月明
　　翁远 桥路
　　交易对方 许磊 杭州市拱墅区墅林苑
　　云南省楚雄彝族自治州楚雄市
　　董艳 百水巷
　　赵春花 长春市朝阳区宽平大路
　　配套融资发行 北京市房山区拱辰街道天星街
　　北京宇驰瑞德投资有限公司
　　对象 1号院2号楼1509
　　独立财务顾问
　　北京市西城区武定侯街6号卓着中心10层
　　签署日期：二〇一五年四月
　　公司声明
　　一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
　　二、本预案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。待审计和评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
　　三、因本次交易所涉及相关审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计和评估。经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；
　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
　　五、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
　　六、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　1-1-1-1
　　交易对方声明
　　本次重大资产重组的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
　　本次重大资产重组的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
　　1-1-1-2
　　重大事项提示
　　本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
　　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
　　一、本次交易方案概述
　　本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成。上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。
　　二、本次交易标的预估值
　　截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日日，高升科技100%股权的预估值为150,022.48万元。
　　标的资产的交易价格将以最终的评估值为参考，并由交易双方协商确定。经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格初步确定为150,000.00万元。
　　本预案在测算本次购买资产发行股份数量、支付现金对价以及配套募集资金时，均暂以该数据为基准。
　　三、本次交易的具体方案
　　(一)发行股份及支付现金购买资产
　　2015年4月，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。
　　根据本次交易的暂定价格150,000.00万元测算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股票数量合计为10,514.02万股。本次 发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
　　序 持有高升科 总支付 股份支付数 占所获对 现金支付 占所获对
　　交易对方
　　号 技股权比例 对价(万元) 量(万股) 价比例 金额(万元) 价比例
　　1 于平 42.83% 64,239.00 4,502.73 60.00% 25,695.60 40.00%
　　2 翁远 42.83% 64,239.00 4,502.73 60.00% 25,695.60 40.00%
　　3 许磊 7.60% 11,400.00 799.07 60.00% 4,560.00 40.00%
　　4 董艳 5.00% 7,500.00 525.70 60.00% 3,000.00 40.00%
　　5 赵春花 1.75% 2,622.00 183.79 60.00% 1,048.80 40.00%
　　合计 100.00% 150,000.00 10,514.02 60.00% 60,000.00 40.00%
　　注：上述测算基于标的资产暂定价格确定，可能根据标的资产最终评估值进行调整。
　　1、发行股份的价格及定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
　　除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
　　2、拟发行股份的面值和种类
　　本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
　　3、拟发行股份的数量
　　根据本次交易的暂定价格150,000.00万元初步计算，本次购买资产发行的股份数合计为10,514.02万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
　　4、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
　　5、股份锁定期
　　本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
　　(二)发行股份募集配套资金
　　1、发行对象及发行方式
　　本公司拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份，募集配套资金预计不超过37,500.00万元。本次交易募集配套资金的金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。
　　2、发行股份的面值和种类
　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
　　3、发行价格及定价原则
　　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
　　4、发行数量
　　根据本次交易的暂定价格150,000.00万元初步计算，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过37,500.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量预计不超过4,246.89万股，具体情况如下：
　　发行对象 发行股份数量(万股) 配套融资金额(万元)
　　宇驰瑞德投资 4,246.89 37,500.00
　　合计 4,246.89 37,500.00
　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
　　5、股份锁定期安排
　　本公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
　　6、募集资金用途
　　本次募集配套资金额不超过本次交易总金额(交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过自筹方式(包括但不限于并购贷款、控股股东借款等)解决剩余部分现金对价支付问题。
　　(三)期间损益安排
　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
　　(四)业绩承诺、补偿方案安排
　　本公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：
　　1、业绩承诺情况
　　于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。
　　补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
　　2、实际净利润数的确定
　　蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
　　上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
　　3、补偿的金额
　　根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露
　　之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
　　当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
　　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
　　当年应补偿现金金额=(每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
　　在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
　　4、补偿的方式
　　高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
　　补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
　　四、本次标的资产预估值的合理性分析
　　(一)资产预估概述
　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
　　评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映高升科技100%股权的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果150,022.48万元作为高升科技100%股权的资产预估值。
　　(二)增值幅度及增值原因
　　在评估基准日，未经审计的高升科技所有者权益账面价值为6,692.28万元，预估值为150,022.48万元，预估增值为143,330.20万元，增值率为2,141.72%。
　　收益法预估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：信息传输、计算机服务行业整体发展情况良好；高升科技的拥有技术优势、客户优势、资源优势和营销优势。具体情况详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“四、本次标的资产预估值的合理性分析”之“(一)增值幅度及增值原因”。
　　(三)标的资产最近三年评估、交易作价与本次交易作价差异情况和原因
　　日，高升科技股东会做出决议，同意增加许磊为公司新股东。同日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，同意于平将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，翁远将将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，赵春花将其持有的1.76万元高升科技股权以1.76万元作为对价转让给许磊。
　　日，高升科技股东会做出决议，同意增加董艳为公司新股东。同日，董艳与于平、翁远、赵春花签订《吉林省高升科技有限公司增资扩股协议》，同意将高升科技的注册资本由人民币1100万元增加到1157.9万元，新增注册资本人民币57.9万元由董艳以现金认购，认购价合计为人民币700万元(占注册资本5%)，其中57.9万元作注册资本，所余部分642.1万元为资本公积金。
　　由于股东变更需要工信部批准，且需要提供2013年年报，高升科技于日向工信部提交了股东变更申请表，进行网上预审。日通过网上初审后，公司正式提交书面申请材料，日获得正式书面批准，2014年10月进行工商变更，日在工信部完成注册资本变更登记。
　　1、关于许磊的股权转让
　　许磊是高升科技联合创业伙伴，是高升科技主要子公司杭州远石的创始人。
　　在十年的创业过程中，杭州远石和高升科技从业务到管理以及股东均相互融合，同步发展。双方股东并未在创业初期就形成明确的合并意图，因此许磊并未在早期急于获得高升科技股权。随着双方合作日益密切，高升科技与杭州远石业务发展迅速。为充分利用资本市场力量并将公司进一步做大做强，2013年双方股东确立将高升科技作为未来主要融资平台，并随后开始股权清理工作。基于以上因素，许磊在2013年末签署协议拟成为高升科技股东。
　　高升科技、杭州远石双方合作关系发展情况如下：
　　阶段一：，从平行发展、业务合作发展为交叉任职
　　2005年5月，许磊、翁远及王新宇联合设立了杭州远石，从事SP业务。
　　2006年3月，于平出资设立了高升科技，占有高升科技100%股权。2006年底开始，高升科技和杭州远石开始了紧密的业务合作，杭州远石股东翁远进入高升科技担任主要管理人员，于平、翁远及许磊开始了联合创业。
　　于平 翁远 许磊
　　业务合作
　　高升科技 杭州远石
　　阶段二：，从交叉任职发展为翁远两边持股
　　随着业务的发展，高升科技、杭州远石联系更加紧密，互相吸收了对方的创始人作为自己公司的股东和高管。2008年，许磊在杭州远石任职的同时也加入了高升科技担任副总经理。2009年，杭州远石股东和高管翁远增资高升科技持有高升科技49%股份。
　　于平 翁远 许磊
　　更加紧密
　　高升科技 杭州远石
　　阶段三：，从翁远两边持股发展为交叉持股
　　2011年7月和8月，杭州远石也吸收了于平作为公司股东，经过股权转让和增资，杭州远石股权结构变为许磊持股40%，翁远、于平分别持股30%。
　　至此，高升科技和杭州远石创始人互相持股，业务融合。在管理上杭州远石相当于高升科技的杭州运营中心，但在股权结构方面是平行的。
　　于平 翁远 许磊
　　业务融合
　　高升科技 杭州远石
　　阶段四：，从交叉持股到清理合并
　　2013年年底，为了理顺股权架构，结束两家公司平行的股权结构，高升科技股东拟通过增资的方式控股杭州远石。由于之前几次股权调整，许磊主要负责控股杭州远石而没有在高升科技中体现股权，因此，高升科技股东决定先向许磊以实收资本价格转让高升科技的部分股权，以恢复并体现其联合创始人的地位，理顺股权关系。日，许磊分别与于平、翁远和赵春花签署了高升科技的股权受让协议，并开始办理相关手续。日，高升科技决议出资300万元，对杭州远石进行增资并控股60%，杭州远石成为高升科技的子公司。
　　于平 翁远 许磊
　　高升科技
　　杭州远石
　　因此，2014年于平、翁远、赵春花将股权转让给许磊的行为系对许磊联合创始人及股东地位的确认。
　　2、关于董艳的增资
　　董艳是高升科技的业务合作对象和早期投资者。董艳在云南拥有一定的IDC业务资源和渠道优势，协助了高升科技子公司昆明万兆拓展云南IDC市场，具体而言，在昆明万兆选址、西南地区客户资源、采购当地电信资源等方面，均起到了积极的作用。2013年底，基于对高升科技业务的认识，在了解到高升科技需要资金开拓市场和布局CDN业务后，董艳向高升科技股东表达了希望能投资高升科技的意愿，根据双方协商，拟以1.4亿元作为公司整体估值，投资700万元占高升科技5%股权。日，双方就增资事项达成一致并签署了增资协议。
　　董艳增资的作价与本次交易作价具有一定差异，该差异存在的主要原因在于两次交易存在一年以上的间隔时间，且期间公司业务发展、市场环境发生了较大变化：
　　①董艳增资商谈的时点在2013年底，高升科技虽然在IDC领域有了一定的市场，但CDN业务刚刚开始着手布局，董艳的投资带有一定风险投资的性质。
　　董艳前次增资作价1.4亿元，较高升科技2013年底账面净资产1,241万元溢价11倍。
　　②2014年高升科技在销售、产品方面较2013年有长足进步，一是2014年是中国互联网应用特别是视频应用爆发增长的年度，高升科技客户视频类应用占多数，因此高升科技IDC销售业绩增长较快，二是高升科技CDN业务已经布局完善，也产生了一定数量的业务收入。三是标的公司海外代理CDN与Akamai签约，自建CDN产品开发完毕进入销正式销售；APM产品团队组建完毕，产品开发完成进入市场推广阶段，产品线和收入来源更加完善。因此，高升科技营业收入从2013年的1.49亿元上升到2014年的2.96亿元，从而提高了本次交易的估值基础。
　　③同时，2013年IDC的市场价值尚未被市场充分挖掘，例如网宿科技在2013年市值为100亿元左右，光环新网于2014年初上市时的市值为30亿元左右。在经历了2014年互联网行业的大爆发，作为互联网基础行业的IDC及CDN企业的价值得到重估，估值亦开始上扬，网宿科技市值超过300亿元，光环新网市值超过120亿元。网宿科技和光环新网的股票市值在2013年至2014年间的大幅跃升与国内IDC市场近两年来的迅猛发展密不可分，而高升科技2014年IDC业务的爆发增长和公司估值的快速提升与行业发展也具有内在一致性。
　　④董艳前次增资带有私人投资性质，双方在估值计算方面更多是合意表达无法做到精确计量。本次交易上市公司依法聘请了具有证券从业资格的评估机构，按市场通行的资产评估方法，参照同类可比上市公司和近期通业务类型的可比交易进行评估，评估方式方法更加科学合理。
　　(四)预估值的公允性分析
　　1、交易标的业绩具有较高的增长潜力
　　从交易标的所处行业来看，IDC和CDN行业拥有广阔的发展空间
　　近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。但是，截至目前，我国IDC和CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家和地区相比仍存较大差距，截至2013年第三季度，中国的平均网速在所有亚洲国家中仅排名第75位。与此同时，云计算将进一步助力IDC与CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必不断创新商业模式并激发新的活力。因此，高升科技所处的IDC和CDN行业有很大的发展空间。
　　从交易标的未来发展上看，高升科技的IDC和CDN业务具有增长性高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网IDC资质，拥有70个机房以及4,000G带宽的IDC布局，高升科技在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。
　　高升科技的IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，提供专业的IDC全套产品且提供一站式本地化服务的解决方案，高升科技具有完善的运营监控平台。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的IDC数据服务供应商，基于IDC基础资源的CDN服务网络及节点构建具备显着的规模优势。
　　2、可比上市公司估值分析
　　本次高升科技100%股权的交易价格为150,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
　　2013年度 2014年度 2015年度-2017
　　2015年度
　　项目 (模拟， (模拟， 年度平均数
　　(业绩承诺)
　　未经审计) 未经审计) (业绩承诺)
　　高升科技100%股权 150,000.00
　　交易价格(万元)
　　高升科技归属于母 -28.25 4,557.52 7,700.00 11,000.00
　　公司净利润(万元)
　　交易市盈率(倍) -5,309.73 32.91 19.48 13.64
　　注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润；
　　注2：高升科技2013年模拟未经审计的归属于母公司的净利润为-28.25万元，基于2013年净利润的交易市盈率不具可比性。
　　标的公司高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，以下在A股上市公司中选取了WIND行业分类下互联网软件与服务类上市公司中同样从事IDC及CDN行业的网宿科技与光环新网，与标的公司做比较。
　　2013年 2014年 2015年
　　序号 证券代码 证券简称 市盈率 市盈率 预测市盈率
　　1 300017.SZ 网宿科技 60.40 59.86 37.60
　　2 300383.SZ 光环新网 75.10 124.04 91.53
　　平均值 67.75 91.95 64.57
　　中位数 67.75 91.95 64.57
　　数据来源：WIND资讯。
　　注1：上市公司的市盈率数据以其日股票收盘价计算；
　　注2：2013年市盈率=上述收盘价/2013年稀释每股收益EPS；
　　注3：2014年市盈率=上述收盘价/2014年稀释每股收益EPS，光环新网尚未披露2014年年报，采用2014年业绩快报中的基本每股收益EPS；
　　注4：2015年预测市盈率=上述收盘价/WIND一致预测的2015年预测每股收益EPS。
　　由上表可知，与标的公司高升科技主营业务最可比的上市公司2014年市盈率平均值和中位数均为91.95倍，2015年预测市盈率平均值和中位数均为64.57倍。以模拟未经审计的2014年数据计算，本次标的公司交易价格对应的静态市盈率为32.91倍；以2015年承诺业绩计算，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为19.48倍，均显着低于上述可比上市公司的平均估值水平，本次交易定价较为合理。
　　(五)公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及增值合理性发表专项说明
　　上市公司董事会、独立董事和独立财务顾问认为
　　中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
　　中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，具有合理性。
　　本次交易的最终交易价格将以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　本次评估增值是基于公司收益的持续增长，而推动公司收益持续增长的动力来自于公司内部及外部，包含行业发展、企业自身竞争优势等因素，评估增值具有合理性。
　　法律顾问认为：根据中联资产评估持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产持有的现行有效的注册资产评估师证书，中联资产评估及其经办注册资产评估师具有为本次重大资产重组提供资产评估服务的合法有效的资质。除本次交易发生的业务关系外，中联资产评估与上市公司、交易标的及交易对方无其他关联关系，具有独立性。
　　五、本次交易构成重大资产重组
　　本次重组中，蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100.00%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次拟发行股份及支付现金购买高升科技100.00%股权的交易总额为150,000万元；蓝鼎控股截至日合并口径资产总额为12,888.31万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为1,163.85%，大于50%。
　　本次发行股及支付现金份购买高升科技100.00%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
　　六、本次交易构成关联交易
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为宇驰瑞德投资，系公司实际控制人韦振宇控制的有限公司，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
　　鉴于本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成，且上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
　　本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
　　七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
　　截至日，本次交易前后上市公司未经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
　　日 日(备考)
　　发行前 发行后
　　资产总额(万元) 12,888.31 168,487.65
　　所有者权益(万元) 2,386.11 133,000.87
　　2014年度 2014年度(备考)
　　项目 发行前 发行后
　　营业收入(万元) 5,252.17 34,882.61
　　利润总额(万元) 410.16 4,840.38
　　净利润(万元) 410.16 4,147.71
　　每股收益(元) 0.02 0.11
　　本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，将扭转本公司长期以来经营不善和亏损的局面，恢复公司造血功能，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有利于保护本公司股东利益。
　　八、本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
　　单位：万股
　　交易完成前 交易完成后
　　股东名称
　　持股数 持股比例 持股数 持股比例
　　蓝鼎实业(湖北)有限公司 7,268.70 29.90% 7,268.70 18.60%
　　仙桃市经济委员会国有资产管 932.67 3.84% 932.67 2.39%
　　理营运中心
　　社会公众股东 16,108.63 66.26% 16,108.63 41.23%
　　于平 - - 4,502.73 11.52%
　　翁远 - - 4,502.73 11.52%
　　许磊 - - 799.07 2.05%
　　董艳 - - 525.7 1.35%
　　赵春花 - - 183.79 0.47%
　　宇驰瑞德投资 - - 4,246.89 10.87%
　　合计 24,310.00 100.00% 39,070.91 100.00%
　　本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份，持股占比29.90%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有11,515.59万股上市公司股份，持股占比29.47%，仍然为公司的实际控制人。
　　九、本次交易不构成借壳上市
　　本次交易前后，韦振宇均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
　　十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
　　根据《证券法》、《上市规则》、《关于&深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
　　持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
　　经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
　　除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
　　十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
　　因策划重大资产重组事项，本公司股票于日起开始停牌，并于日起进入重大资产重组停牌程序。停牌前的最后一个交易日(日)收盘价为每股9.35元，停牌前第21个交易日(日)收盘价为每股10.15元，该20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-7.88%，即下跌7.88%。
　　WIND纺织服装(证
　　蓝鼎控股收盘价 深证成指收盘价(点)
　　日期 监会)指数(点)
　　(元/股) (399001.SZ)
　　(883102.WI)
　　日 10.15 1,490.53 10,462.31
　　日 9.35 55.81
　　涨跌幅 -7.88% -3.50% 8.54%
　　由上表可见，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为-4.38%和-16.42%，均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[号)第五条相关标准，无异常波动情况。
　　十二、本次交易需要履行的审批程序
　　日，蓝鼎控股召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了本次重组的相关议案，截至本预案签署日，尚需要履行的审批程序包括但不限于：
　　1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
　　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
　　3、中国证监会核准本次交易事项；
　　4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
　　本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
　　十三、本次交易相关方作出的重要承诺
　　(一)关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及
　　上市公司控股股东、上 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容已
　　市公司实际控制人 经本公司审阅，确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
　　漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
　　的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
　　陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
　　发行股份及支付现金 担赔偿责任。
　　购买资产的交易对方 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
　　性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
　　调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有
　　权益的股份。
　　宇驰瑞德已向蓝鼎控股及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
　　律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相
　　关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
　　息等)，宇驰瑞德保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
　　原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
　　签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料
　　募集配套资金的交易 和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
　　对方 性陈述或者重大遗漏，宇驰瑞德将对该等材料和相关信息的真实、
　　准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
　　在参与本次重大资产重组期间，宇驰瑞德将依照相关法律、法规、
　　规章、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时向蓝鼎控股
　　披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
　　确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
　　大遗漏。如违反上述保证，宇驰瑞德愿意承担相应的法律责任。
　　一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确
　　标的公司 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
　　大遗漏；
　　二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
　　准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
　　原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
　　任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
　　律责任。
　　本公司及董事会全体董事承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司
　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的
　　内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或
　　重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
　　上市公司及董事 本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案
　　中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计和评估
　　机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性
　　和合理性。
　　(二)减少和规范关联交易的承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司
　　上市公司控股股东、上 及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
　　市公司实际控制人 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签
　　订协议。
　　1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将尽量减少和避免
　　关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市
　　场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文
　　发行股份及支付现金 件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
　　购买资产的交易对方 害蓝鼎控股及其他股东的合法权益；
　　2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、
　　资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其他
　　企业提供任何形式的担保。
　　(三)避免同业竞争的承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任
　　上市公司控股股东、上 何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
　　市公司实际控制人 直接或间接地从事与高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构
　　成实质竞争的业务。
　　1、在本次交易完成后两年内(继续持股或任职的，在继续持股或
　　任职期间及不再持股或离职后两年内)，本人及与本人关系密切的
　　家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相
　　同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与蓝鼎控股、
　　发行股份及支付现金 高升科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。
　　购买资产的交易对方 本人在其他单位兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同意。
　　如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人直接或
　　间接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解
　　锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式
　　支付给蓝鼎控股作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日
　　下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除
　　本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。
　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受
　　的任何损失。
　　(四)股份锁定的承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎控股股份自正式发行后36
　　发行股份及支付现金 个月内不转让。
　　购买资产的交易对方 2、在上述股份锁定期后相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳
　　证券交易所的有关规定执行。
　　宇驰瑞德承诺并保证本次认购取得的蓝鼎控股非公开发行的股份
　　募集配套资金的交易 自正式发行后36个月内不会转让。在上述股份锁定期后，相应股
　　对方 份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　(五)标的股权无权利限制的承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　一、本人已履行了高升科技《公司章程》规定的全额出资义务；本
　　人对拟注入蓝鼎控股之高升科技股权拥有有效的占有、使用、收益
　　及处分权；
　　二、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权不存在质押、抵押、其他
　　发行股份及支付现金 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
　　购买资产的交易对方 结、查封、拍卖本人持有高升科技股权之情形；
　　三、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产权属清晰，不存在任
　　何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障
　　一、截至本承诺函出具日，高升科技注册资本、实收资本均为
　　1,157.90万元人民币，高升科技系依法注册成立且有效存续的公
　　司法人。
　　二、高升科技的股权，股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法
　　冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不
　　标的公司 存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导
　　致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
　　三、高升科技已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。高升
　　科技的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。
　　四、高升科技将不从事任何非正常的导致高升科技价值减损的行
　　(六)标的公司业绩承诺及补偿承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承诺，高升科技2015
　　年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000.00万元，且高
　　发行股份及支付现金 升科技2015年度净利润不低于人民币7,700.00万元。协议所称
　　购买资产的交易对方 净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利
　　高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于
　　平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人应按照以下方式向蓝
　　鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计
　　机构出具上年度审计报告之日起60日内，由于平、翁远、许磊、
　　董艳和赵春花5名自然人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控
　　股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5
　　名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、
　　许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技股权的比例。
　　未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟
　　支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
　　于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的各方对其他方
　　应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
　　(七)其他承诺
　　承诺主体 承诺内容
　　宇驰瑞德拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控股股份有限公司非公
　　开发行股份，现金出资金额不超过3.75亿元。本人作为宇驰瑞德
　　上市公司实际控制人 的控股股东、实际控制人，将保证宇驰瑞德有充足的资金来源参与
　　认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞德资金来源合法。
　　一、本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的
　　上市公司实际控制人、 除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
　　发行股份及支付现金 仲裁的情形。
　　购买资产的交易对方、 二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未
　　募集配套资金的交易 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
　　对方 或受到证券交易所纪律处分的情况等。
　　1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；
　　发行股份及支付现金 2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；
　　购买资产的交易对方 3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。
　　于平、翁远、许磊、董艳、赵春花合计持有高升科技100%股权。
　　发行股份及支付现金 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不存在《上市公司收购管理
　　购买资产的交易对方 办法》第八十三条规定的一致行动关系，不属于一致行动人。
　　十四、关于高升科技业务特点及上市公司主营业务变更
　　(一)高升科技业务特点
　　高升科技是一家从事IDC、CDN以及APM服务，能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。
　　高升科技已建立了较为完善的IDC运营管理系统。高升科技已与三大运营商及多家互联网企业签订了IDC机房合作协议，并已在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等50多个城市积累了70个机房、近4,000G带宽的IDC资源储备。
　　高升科技的CDN网络已在中国大陆建立了50个网络节点，运营带宽1,000G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，公司还与海外CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。
　　高升科技的APM产品mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份361个城市的7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。截至2014年12月，mmtrix已为4,078个网站客户提供过监测、评测服务。
　　(二)上市公司主营业务变更
　　蓝鼎控股所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，上市公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，蓝鼎控股拟通过发行股份及支付现金购买高升科技100%股权，向上市公司注入优质资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生较大变化。
　　十五、关于高升科技下属子公司少数股权收购及云中漫步注销事宜(一)高升科技下属子公司少数股权收购
　　本次交易中，交易标的为高升科技及其持有的五家子公司100%股权。截至本预案签署日，云游四海的10%股权尚未由高升科技直接持有，相关股权收购工作正在进行中，目前收购无实质性障碍，预计在2015年4月底将完成该收购的变更登记事项。
　　交易双方约定，在本次交易提交上市公司股东大会审议之日，如高升科技没有完成对云游四海的全资持股，则本次交易高升科技100%股权价值将预计扣减3,619.6万元，该扣减金额的计算方式为：本次交易价格(目前暂定为150,000.00万元)*云游四海营业收入(2014年度)、净利润(2014年度)及净资产(截至日)占高升科技模拟合并财务报表对应项目比例孰高*10%。
　　经核查，法律顾问认为，高升科技目前已与云游四海的其他股东签署了股权转让协议并支付了股权转让价款，该等股权转让正在履行相关的变更登记手续，不存在法律障碍。
　　(二)云中漫步注销事宜
　　除持有高升科技股权外，于平持有云中漫步32%股权，翁远持有云中漫步30%股权，许磊持有云中漫步10%股权，赵春花持有云中漫步6%股权，于平、翁远、许磊和赵春花决定注销该公司。截至本预案签署日，云中漫步正在办理注销程序。
　　十六、关于本次交易涉及的交易对方个人所得税问题
　　本次交易对方需要按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。交易对方已经充分知悉其纳税义务并承诺依法纳税，不会因该等纳税而终止或取消本次交易。
　　本次交易的现金对价设置亦充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求，能够满足其缴纳个人所得税的需要。
　　本次交易对方5位自然人已分别出具相关承诺：1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。
　　十七、独立财务顾问的保荐机构资格
　　上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
　　十八、股票停复牌安排
　　蓝鼎控股股票自日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，蓝鼎控股将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
　　重大风险提示
　　一、本次交易的风险因素
　　(一)标的资产估值风险
　　本次交易标的高升科技100%股权拟定价150,000.00万元。截至日，高升科技100%股权对应账面净资产6,692.28万元(未经审计)，本次资产评估预估值为150,022.48万元，增值率较高，敬请投资者注意风险。
　　资产评估结果将采用收益法，在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的云计算行业发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力进行反映，由于收益法是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此标的公司的净资产预估值与账面值相比增值较高。
　　(二)关于本次预估值受部分参数影响较大的风险
　　此次对高升科技企业价值预估值正相关的因素有收入、毛利率，负相关的因素有所得税率、成本、折现率等。经过初步测算，预估值对有关参数的敏感度由高到低依次是：折现率、收入、成本、所得税税率。上述参数的波动会对预估值造成一定的影响。
　　以税收为例，本次交易标的资产是高新技术企业，依法享受15%的企业所得税税率。在现行税收体制下和高新技术企业认定标准之下以及可预见的将来，交易标的能够继续享受该等税率。但如果中国政府调整了税收政策或高新技术企业认定标准，或者标的公司未来不能继续获得高新技术企业资格，则可能导致交易标的不再享有该等税率，从而导致企业价值受到减损，请投资者注意该等风险。
　　(三)财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案公告的相关数据可能与最终结果存在差异。
　　(四)交易终止风险
　　本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
　　(五)本次交易形成的商誉减值风险
　　公司本次收购高升科技系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，云计算业务的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
　　(六)进入新业务的风险
　　本次交易前，上市公司主营业务为生产和销售纺织品，本次交易后，蓝鼎控股将通过收购高升科技将主营业务拓展至IDC、CDN等云基础服务领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
　　(七)收购整合风险
　　本次交易完成后，高升科技将成为本公司的子公司。交易完成后，本公司对高升科技的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对高升科技组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
　　(八)本次重组的审批风险
　　本次交易预案经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。本预案签署之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
　　1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
　　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
　　3、中国证监会核准本次交易事项；
　　4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
　　二、与交易标的有关的风险
　　(一)云计算行业竞争加剧的风险
　　云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。高升科技目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若高升科技不能正确把握市场和行业发展趋
　　势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
　　(二)业务规模快速增长带来的管理风险
　　根据目前的业务规划，预计未来几年高升科技的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。高升科技的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等云计算运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对高升科技的经营管理产生一定的影响。
　　(三)核心人员流失的风险
　　云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的发展过程中，高升科技逐渐已组建云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设计、建设、运营各领域。云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
　　(四)APM业务未来的发展风险
　　根据高升科技未来的产品战略，APM产品是公司业务的重点之一，然而，APM市场属于新兴和热门领域，竞争对手都在关注该领域的商业机会。如果不能保证自身APM在技术层面的行业领先优势，高升科技的APM产品存在落后于竞争对手同类产品的市场风险。其次，随着互联网行业竞争的加剧，流量获取成本正在快速攀升，并已成为主流互联网公司重要的运营成本，因此，如果不能有效控制APM产品的线上推广成本，该业务可能会使高升科技承受短期的盈利压力。
　　(五)以租赁方式取得主要运营资产的风险
　　目前，高升科技的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。高升科技目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。高升科技在各地的IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对CDN和APM业务平台，高升科技会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，相比CDN和APM运营级平台，IDC业务稳定性较高。如遇其他原因造成无法续租的IDC机房，一方面高升科技将尽力在其他城市承租IDC机房，同时把客户业务导入新机房，另一方面CDN和APM等运营平台的负载均衡原则，不会因为个别的节点调整而影响运营，随时可以把流量调度到新建节点。因此，运营商的线路带宽、IP地址等资源的无法续租情形，不会对高升科技的业务造成较大的负面影响。
　　(六)关于产品定价影响盈利能力的风险
　　根据行业惯例，IDC/CDN服务价格是单个议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。多年来，基于对市场的判断和对主要竞争者的了解，高升科技在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，如果高升科技不能保持有竞争力的价格，则会影响到公司拓展业务和收入的实现，进而影响企业价值。请投资者注意相关风险。
　　(七)存在一定程度客户依赖的潜在风险
　　标的公司经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等。2013年至2014年，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为47.32%和37.65%，如果大客户出现流失或者自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
　　(八)可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险
　　标的主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源。报告期内，带宽机柜成本占CDN服务总成本的85%左右，占IDC
　　服务总成本的90%左右，是公司主要产品服务成本的主要构成部分。近年来，标公司发展迅猛，需要采购的电信资源也不断增加。报告期内公司经营所需的带宽及机柜资源价格基本保持稳定、变动幅度有限，但不同区域带宽价格差距较大，在北京、上海等中心城市，带宽价格保持在100,000-200,000元/G/月；在二、三线城市，带宽价格保持在20,000-50,000元/G/月。
　　目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。公司在全国范围内布局CDN系统，每一区域的CDN加速节点的设置可以选择资源相近、地域相邻的几个城市，因此公司CDN带宽资源不仅可以选择不同的电信运营商，而且可以选择同一电信运营商不同的分、子公司。目前，与标的公司签订电信资源供应合同的主体已超过60余家。
　　报告期内，标的公司借助技术的进步充分利用边缘地区CDN加速节点分担中心城市CDN加速节点的功能，减少对中心城市带宽资源的采购，大幅度降低了CDN单位带宽采购成本。虽然目前电信运营商各分公司独立核算的经营模式使得本公司不存在对单一供应商的依赖，但如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
　　三、其他风险
　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
　　公司声明......1
　　交易对方声明......2
　　重大事项提示......3
　　重大风险提示......27
　　目 录......33
　　释 义......36
　　第一节 上市公司基本情况......40
　　一、基本信息......40
　　二、历史沿革及最近三年控制权变动情况......40
　　三、重大资产重组情况......45
　　四、最近三年主营业务发展情况......46
　　五、最近三年主要会计数据及财务指标......46
　　六、控股股东及实际控制人概况......47
　　七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明......48
　　第二节 交易对方基本情况......49
　　一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......49
　　二、募集配套资金的交易对方......53
　　三、其他事项说明......54
　　第三节 本次交易的背景和目的......56
　　一、本次交易的背景......56
　　二、本次交易的目的......58
　　第四节 本次交易的具体方案......60
　　一、交易概况......60
　　二、本次交易标的预估情况......60
　　三、交易具体方案......76
　　第五节 交易标的基本情况......89
　　一、基本信息......89
　　二、历史沿革......90
　　三、产权控制情况......92
　　四、主要财务数据......100
　　五、重要会计政策及会计估计......104
　　六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策..........................................................................................................138
　　七、上市公司与标的公司重要会计政策差异情况......139
　　八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况......141
　　九、标的公司行业特点和经营情况......147
　　十、标的公司主营业务情况......165
　　十一、质量控制情况......195
　　十二、合法存续及经营合规情况......197
　　十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况......198
　　十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件...................................................................................................198
　　十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明......................................................................198
　　第六节 本次交易合同的主要内容......199
　　一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》......199
　　二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》......203
　　三、《股份认购协议》......206
　　第七节 本次交易的合规性分析......210
　　一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......210
　　二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......212
　　第八节 管理层讨论与分析......214
　　一、本次交易对上市公司的影响......214
　　二、标的公司财务状况和盈利能力分析......218
　　第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素......222
　　一、本次交易尚需履行的批准程序......222
　　二、本次交易的风险因素......222
　　三、与交易标的有关的风险......225
　　四、其他风险......228
　　第十节 保护投资者权益的安排......229
　　一、严格履行上市公司信息披露义务......229
　　二、严格履行上市公司审议及表决程序......229
　　三、标的资产不存在权属纠纷的承诺......230
　　四、交易作价的公允性......230
　　五、股份锁定安排......230
　　六、期间损益的归属......231
　　七、标的资产利润补偿的安排......231
　　八、其他保护投资者权益的安排......231
　　第十一节 其他重要事项......232
　　一、独立董事意见......232
　　二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况......233
　　三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况......233
　　四、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况......233
　　五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......233
　　六、关于股票交易自查的说明......234
　　第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......235
　　第十三节上市公司及全体董事声明......236
　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
　　湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上
　　本公司、上市公司、 市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾
　　蓝鼎控股 用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北
　　迈亚、ST迈亚
　　蓝鼎实业(湖北)有限公司，曾用名“湖北仙桃毛
　　蓝鼎实业 指 纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”
　　“湖北仙桃毛毯集团公司”
　　德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司
　　本次交易、本次重 湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、
　　组、本次重大资产重 董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有
　　组、本次发行股份购 的高升科技100%股权并募集配套资金暨关联交易
　　买资产 的行为
　　交易标的、标的资产指 吉林省高升科技有限公司100%股权
　　标的公司 指 吉林省高升科技有限公司
　　交易对方 指 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人
　　湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购
　　本预案、交易预案 指 买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
　　过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
　　第一创业摩根大通证券有限责任公司关于湖北蓝鼎
　　核查意见、独立财务 控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
　　顾问核查意见 募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
　　定价基准日 指 蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告之日
　　审计基准日/评估基 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选
　　准日 的基准日，即日
　　交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
　　中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
　　深交所 指 深圳证券交易所
　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
　　独立财务顾问、一创指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
　　法律顾问 指 北京市康达律师事务所
　　众环海华 指 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
　　中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
　　《若干问题的规定》指 定》
　　《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
　　补偿义务人 指 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人
　　宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
　　高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
　　云中漫步 指 吉林省云中漫步科技股份有限公司
　　云游四海 指 北京云游四海通信科技有限公司
　　昆明万兆 指 昆明万兆科技有限公司
　　杭州远石 指 杭州远石科技有限公司
　　沈阳云耀 指 沈阳云耀天成科技有限公司
　　上海魔芋 指 上海魔芋网络科技有限公司
　　杭州月升 指 杭州月升电子通讯有限公司
　　沈阳云跃 指 沈阳云跃科技有限公司
　　石家庄邦云 指 石家庄邦云网络科技有限公司
　　北京网联盈创 指 北京网联盈创科技有限公司
　　北京吉兆通 指 北京吉兆通科技有限公司
　　长春彩云 指 长春彩云科技有限公司
　　发改委 指 国家发展和改革委员会
　　工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
　　互联网数据中心(InternetDataCenter)，为用户提
　　IDC 指 供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管
　　租用，云主机等服务。
　　内容分发网络(ContentDeliveryNetwork)，通过在
　　CDN 指 网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互
　　联网内容传输的更快、更稳定。
　　应用性能监测和管理(ApplicationPerformance
　　APM 指 Monitoring&Management)
　　一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、
　　云计算 指 按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池
　　基于标准云计算的一个模式，服务供应商创造资源，
　　公共云 指 如应用和存储，公众可以通过网络获取这些资源
　　云计算服务模式之一：设施即服务(Infrastructureas
　　aService)，向客户提供处理、存储、网络以及其
　　他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，
　　IaaS 指 包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底
　　层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、
　　发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络
　　组件。
　　云计算服务模式之一：平台即服务(Platformasa
　　Service)客户使用云供应商支持的开发语言和工具，
　　开发出应用程序，并发布到云基础架构上。客户不
　　PaaS 指 管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务
　　器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用
　　程序和可能的应用程序运行环境配置。
　　云计算服务模式之一：软件即服务(Softwareasa
　　service)，客户所使用的服务商提供的运行在云基
　　础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种
　　SaaS 指 各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底
　　层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、
　　存储设备，甚至独立的应用程序机能。
　　DNS 指 域名解析系统(DomainNameSystem)
　　Qos 指 服务质量(QualityofService)
　　BGP 指 边界网关协议(BorderGatewayProtocol)
　　应用程序编程接口(ApplicationProgramming
　　API 指 Interface)
　　信息、通信、技术(InformationCommunications
　　ICT产业 指 Technology)产业
　　一家在全球IT研究与顾问咨询领域具有高度权威的
　　公司，成立于1979年，总部设在美国康涅狄克州斯
　　Gartner 指 坦福。其研究范围覆盖全部IT产业，就IT的研究、
　　发展、评估、应用、市场等领域，为客户提供客观、
　　公正的论证报告及市场调研报告
　　一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究
　　IDC圈 指 机构
　　由基础的电信运营商经营，有天然的互联网基本资
　　基础电信运营商 指 源优势同时也是二级ISP的带宽提供者
　　第三方IDC服务商指 根据掌握机房资源的状况，分为自有机房的IDC服
　　务商和租用机房的IDC服务商
　　自有机房的IDC服 此类运营商是以民营为主，具有较强实力和超前市
　　务商 场意识的传统ISP公司
　　以租用的方式获取基础设施资源，在资源基础上为
　　租用机房的IDC服 客户提供服务，此类服务商是IDC业务开展中的重
　　务商 要一环，其作用主要是面向区域及中小企业用户推
　　广IDC业务
　　本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
　　第一节 上市公司基本情况
　　一、基本信息
　　中文名称 湖北蓝鼎控股股份有限公司
　　曾用名称 湖北迈亚股份有限公司
　　股票简称 蓝鼎控股
　　股票代码 000971
　　注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道131号
　　注册资本 243,100,000元
　　公司类型 股份有限公司(上市)
　　营业执照注册号 800
　　税务登记证号 140
　　法定代表人 韦振宇
　　上市地点 深圳证券交易所
　　棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品(包括
　　经编毛毯、纺织面料、服装等)的设计、制造和销售；公路货物运
　　输；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原
　　经营范围 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限
　　定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；进料加工业务；
　　对外投资；房地产开发；商品房销售；旧城改造、土地开发；市政
　　设施建设；房屋租赁；物业管理
　　二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
　　(一)历史沿革
　　1、公司的设立及1997年、1998年资本公积转增股本
　　公司系日经湖北省体改委【鄂改生6号】文批准，湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
　　日在仙桃市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本为5,500万股，注册号：4，注册资本5,500.00万元。公司设立时的股权结构如下：
　　股权性质 持股数(万股) 持股比例
　　发起人股 4,390.00 79.82%
　　募集法人股 10.00 0.18%
　　内部职工股 1,100.00 20.00%
　　合计 5,500.00 100.00%
　　1996年经湖北省体改委批准，公司原发起人湖北省经济开发公司持有的400万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的50万股法人股分别转让给仙桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年公司依《