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许多朋友最近应该已经接收到了云交易平台公众号的出金提醒和停盘通知。这也意味着，你操作的盘面也即将面临关闭。那么很多朋友心中肯定存有疑虑：云交易平台为什么会突然关闭呢？【韩老师V信：f76680】
微信云交易越来越火了，但是出现的问题也越来多。有哪些问题呢？例如“微信云交易是骗人的”，微信云交易为什么有那么多投资者受骗呢？这是真的吗？其实并非如此，很多投资者在玩微信云交易前都没有进行有效知识学习，所以导致严重亏损。云交易骗局是怎么回事？
作为新生事物，云交易从开始在市场上出现，就一直背着“骗局”的骂名，经过这么多年的发展，云交易还存在所谓的“骗局”吗?这个云交易骗局是怎么回事呢?
首先要清楚，这里的“骗局”指的是一些假冒伪劣平台利用微交易的名义欺骗投资者，骗取钱财后不给出金甚至跑路。这种现象在所有的金融行业基本都存在，从股票、外汇、基金，到P2P、云交易，投资行业中都会存在一些搅浑水的人，破坏行业的信誉，只是外汇等因为有中国法律的监管所以数量较少，而云交易在中国尚缺乏安全监管，所以让不法分子更容易有机可乘。
但是，随着各国金融监管机构不断收紧对云交易的监管，中国证监会也逐渐重视对云交易的监管，由此，不少黑平台闻风丧胆，落荒而逃，云交易投资市场迎来更加和谐清明的投资环境。“总会有人为了钱干些不合法的事，现在一些云交易的黑平台消失了，但走了一批还会有下一批，就像外汇存在那么多年还是会有假外汇经纪商一样，我们无法保证所有的云交易平台都是正规合法的平台，所以投资者需谨慎选择平台。”
联系我时，请说是在列表网栏目上看到的，谢谢！
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小贴士：优创宝微交易真的假的?优创宝微交易是不是正规的平台?信息由列表网网友发布，其真实性及合法性由发布人负责。列表网仅引用以供用户参考。详情请阅读列表网免责条款。
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浙江优创材料科技股份有限公司拟深交所上市
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　　中国证监会公布了最新IPO预披露名单，浙江优创材料科技股份有限公司拟深交所上市，本次发行股数不超过3320万股，保荐机构为浙商证券股份有限公司。　　浙江优创材料科技股份有限公司是一家股份制经营企业，(原浙江龙华精细化工有限公司)坐落于浙江绍兴县滨海工业区北三支路，环境优美，各项配套设施完备。公司生产医药、食品添加剂、化妆品添加剂。产品以外销为主，远销欧美等国家，在国内外市场上享有良好的声誉。
(责任编辑：DF078)
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关注天天基金优创股份:公开转让说明书_优创股份(831904)_公告正文
优创股份:公开转让说明书
公告日期：
大连优创液压股份有限公司
公开转让说明书
二零一四年十月
大连优创液压股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
大连优创液压股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人王魁、杨小文夫妇直接持有本公司100.00%的股份。报告期
内，杨小文曾担任有限公司执行董事兼总经理，现任股份公司董事长；王魁曾担
任有限公司监事，现任股份公司董事、总经理兼财务负责人。王魁、杨小文夫妇
能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、
利润分配等事项实施重大影响。存在实际控制人利用控股权和主要决策者的地位
对公司不当控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。
针对上述风险，公司建立健全公司治理机制，制定并严格执行三会议事规则、
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《重大事项决策管理办法》等制度，保护公
司及股东的各项权利，以避免实际控制人不当控制的风险。
二、公司治理的风险
由于公司刚完成股份改制工作，目前治理结构和内部控制体系完整建立的时
间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提
出更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯
彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因
此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、
健康发展的风险。
三、技术人员流失的风险
公司所处行业是液压和气压动力机械及元件制造行业，属于技术密集型产
业，技术人才是公司的核心资源之一。公司所处行业需要技术人员不仅具备相关
技术实力，还应具备目标客户所在行业的应用经验，市场准入条件较高。公司的
核心技术人员在研发、技术服务等主要环节积累了丰富的经验，因此，公司业务
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发展对上述人员有一定的依赖程度。一旦公司不能留住核心技术人员，将对公司
的竞争力带来负面影响，公司面临一定的人才流失风险。
四、税收政策风险
公司于2013年被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及其实施条例，
2013年度、2014年度、2015年度公司企业所得税税率减按15%征收。公司为福利
企业，根据财税〔2007〕92号的规定，公司支付给残疾人的实际工资可在企业所
得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除，同时由税务机
关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税。
若未来国家调整相关税收政策，或公司未能通过高新技术企业复审，或未能
通过福利企业年审，公司将不再享受企业所得税和增值税优惠政策，公司盈利能
力和经营成果将受到一定影响。
五、租赁土地被收回，存在搬迁的风险
公司目前用于生产经营的土地系向大连市辛寨子镇由家村村委会租赁的集
体建设性用地土地面积15亩，双方于日签订合同，本公司获得该土
地使用权，租赁期为50年，自日起至日止。由于国家相
关土地法律法规，对于集体土地使用与流转存在一定限制，该合同并不受法律保
护，存在被法院判定无效并被收回的可能性。
鉴于此，由家村村委会出具《声明》如下：“本村作为该宗土地的证载使用
权人，兹确认大连优创液压股份有限公司（以及其前身大连优创液压设备有限公
司，以下简称“优创股份”）有权占用、使用该宗土地及其上建筑物用于其生产
经营活动，因国有土地指标暂未落实，暂未办理房地产权证。本村将遵守将该宗
土地使用权于日出租给优创股份时签署的《合同》的约定，保证优
创股份在日前有权使用该土地用于工业用途，且无需就使用该土地
再向本村缴纳任何费用。该土地上已建成的建筑物归优创股份所有，本村亦不会
对该等土地上建设的房屋行使任何权利。该声明由本村村委会代表行使。”
公司实际控制人并出具的《承诺书》，“如大连优创液压股份有限公司（以
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下简称“优创股份”）使用辛寨子镇由家村土地作为生产经营的租赁合同无效或
者出现任何纠纷，导致优创股份需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权
的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿
优创股份的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保优创股份不
会因此遭受任何损失。”
公司承租该集体建设用地虽存在一定瑕疵，但村委会出具声明不会在合同期
内收回土地使用权，公司亦无需就使用该土地缴纳任何费用，地上建筑物归公司
所有。并且实际控制人作出承诺，同意承担因合同瑕疵造成公司的损失（如有），
确保公司不会因此遭受利益损失。
为进一步降低上述风险给公司日常经营造成的影响，公司已经在长兴岛设立
子公司凯旋重工，其已取得50,000平方米产权明确的土地使用权，并已基本完成
了生产经营厂房的建设；未来如有必要，公司则将生产经营场所搬迁至凯旋重工
所拥有的厂房。
六、地上建筑物被拆除，相关房产账面价值一次性计入非经
常性损益，影响当期经营业绩的风险
基于上述风险，公司承租集体建设用地用于生产经营活动存在一定瑕疵，该
地上建筑物有可能在未来生产经营过程中被拆除，届时公司相关房产的账面价值
需一次性计入非经常性损益，存在对公司当期经营业绩产生较大影响的风险。
七、报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险
报告期内，公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金。截至2014年6月，
公司为所有在职员工（不含退休返聘人员）缴纳社会保险（含为3名农村户口员
工缴纳新农合和新农保）；除退休返聘人员外，公司为65名在职员工缴纳住房公
积金，而未缴纳公积金的员工为16名，虽然未缴纳的原因系由于公司员工自愿放
弃，但公司仍然存在未全员缴纳社保和公积金的风险。
为充分保证公司员工权益，公司承诺，在未来条件成熟时，将进一步规范社
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会保险及住房公积金缴纳行为，在此期间，将充分保障公司员工权益。公司实际
控制人承诺，如公司因前述行为被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积
金的，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；
并将积极推动公司在未来条件成熟时，尽快完全规范社会保险及住房公积金缴纳
行为，同时积极推动公司保障全体员工权益。
八、主要客户相对集中的风险
2012年度、2013年度、月，公司对前五名客户的销售占比分别
为57.87%、58.25%、80.54%，销售占比较高且呈逐期上升趋势，公司存在主要
客户相对集中的风险。同时，公司对前五名客户销售的绝对值在报告期内呈下降
趋势，若主要客户因自身原因进一步减少对公司产品的采购，将会给公司经营带
来一定的影响。
九、公司经营业绩下滑的风险
2012年度、2013年度、月，公司营业收入分别为30,420,217.99
元、26,490,524.19元、9,298,162.65元，净利润分别为2,555,441.64元、
501,418.90元、387,619.25元，月、2013年度均较2012年度呈现
较大幅度的下跌，主要原因为整体经济形势不景气，特别是传统制造业的不景气，
公司主要下游客户受到波及，进而对公司的营业收入和净利润产生较大影响。
公司针对业绩下滑的风险，已积极采取措施，主要有如下几点：1）组建更
高效的营销团队：由于整个行业的竞争日趋激烈，营销活动在企业发展中所发挥
的作用将越来越大，企业已开始整合营销团队，以求在更好的维护老客户的同时，
开发更多的新客户；2）不断进行技术创新，并严格把控生产质量，使得产品性
能更加优越、质量更加可靠，在市场中赢得更好的口碑；3）积极培育公司子公
司凯旋重工，子公司厂房于2014年建成，计划用于生产石油化工领域的机器设
备，目前正在客户拓展中。公司希望通过以上措施，宏观经济对公司的持续经营
能力的影响降到最低。
截至目前，上述措施正在施行当中，若最终未能顺利进行下去，企业仍将持
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续面临业绩下滑的风险。
十、应收账款余额较大的风险
2012年末、2013年末、2014年6月末，公司应收账款余额分别为1,466.34万
元、1,389.47万元和1,422.49万元,占总资产的比例分别为16.74%、14.85%和
15.40%，比重偏高，虽然公司已按账龄正常计提坏账准备，但如不能及时回款或
者发生坏账损失，将对公司现金流和经营业绩产生较大影响，从而影响公司的可
持续经营。
十一、公司存在一定的偿债风险
2012年末、2013年末、日，公司资产负债率分别为70.99%、
72.31%、71.53%，流动比率分别为0.72、0.53、0.43，速动比率分别为0.62、
0.47、0.37，资产负债率较高，流动比率、速动比率指标较低，主要原因系公
司之子公司凯旋重工新厂房建设产生的工程欠款、大额关联方借款以及与资产相
关的政府补助产生的其他非流动负债。由于关联方借款系实际控制人及其控制的
企业的借款，偿债压力相对小一点；其他非流动负债也会随着资产使用摊销进营
业外收入，对公司正常经营而言偿债压力较小。
但是2012年度、2013年度和月，公司经营活动产生的现金净流
量分别为3,625,976.82元、
2,466,969.34元和
362,785.74元，经营活动产
生的现金流量逐期减少，获取现金能力逐期减弱，使得公司面临一定的偿债风险。
十二、流动资产不足的风险
截至日，公司流动资产金额20,982,921.79元，流动负债
金额49,055,365.81元，流动资产远小于流动负债，存在流动资金不足的风险。
十三、对关联方资金存在一定依赖的风险
报告期内，公司与关联方杨小文、锐志科技之间资金往来较为频繁。截至
日，公司对杨小文、锐志科技的其他应付款分别为7,063,813.29
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元、9,900,744.06元，合计达16,964,557.35元，而公司报告期内经营活动现
金流量金额分别为3,625,976.82元，2,466,969.34元，362,785.74元，呈逐
期下降趋势，公司获取经营活动现金流的能力逐期减弱，存在对关联方资金具有
一定依赖的风险。
十四、子公司未能及时投产导致产能过剩的风险
子公司凯旋重工拟经营机床及机械设备的研发、制造，机械加工、铆焊加工
等业务。目前受整体宏观经济形势的影响，凯旋重工所在地长兴岛相关企业尤其
是机械设备制造业均受到不同程度的影响，截至本说明书出具日，公司尚未正式
投产，公司目前还没有确定的开工时间表，存在子公司未能及时投产导致产能过
剩的风险。
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重大事项提示
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基本情况 ???????????????????????
一、公司基本情况
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二、股票挂牌情况
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三、公司股权结构
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四、公司股本形成及变化情况
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五、公司重大资产重组情况
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六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
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八、相关中介机构
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公司业务 ???????????????????????
一、公司业务概况
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二、公司组织结构及业务流程
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三、与公司业务相关的关键资源要素
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四、公司具体业务情况
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五、公司商业模式
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六、公司所处行业基本情况
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公司治理 ???????????????????????
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
二、董事会对现有公司治理机制的评估
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三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及
受处罚情况 ?????????????????????????
四、公司独立性情况
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五、同业竞争
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六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况
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公司财务 ???????????????????????
一、审计意见
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二、最近两年及一期的财务报表
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大连优创液压股份有限公司
公开转让说明书
三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围
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四、主要会计政策和会计估计
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五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
六、经营成果和财务状况分析
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七、关联方、关联方关系及关联交易
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八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
九、最近两年及一期资产评估情况
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十、股利分配政策和报告期内分配情况
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十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
十二、风险因素与自我评估
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有关声明 ???????????????????????
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大连优创液压股份有限公司
公开转让说明书
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、优创股份
大连优创液压股份有限公司
大连优创液压设备有限公司，股份公司前
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规
三会议事规则
则》、《监事会议事规则》
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
大连优创液压股份有限公司公开转让说明
本说明书、本公开转让说明书
2012年度、2013年度、月
人民币元、人民币万元
主办券商、财通证券
财通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所
北京君嘉律师事务所
大连锐志科技发展有限公司
大连凯旋重工装备制造有限公司
大连奥莱流体技术有限公司
沈阳流遍润滑机械设备有限公司
大连金诺庆典文化有限公司
大连优创液压股份有限公司
公开转让说明书
中国、我国、国内
中国大陆地区
本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的
大连优创液压股份有限公司
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一、公司基本情况
公司名称：大连优创液压股份有限公司
法定代表人：王魁
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：1,150.00万元
住所：辽宁省大连市甘井子区辛寨子镇由家工业园区
邮编：116033
信息披露负责人：程艳华
公司电话：5
公司传真：5
公司网址：
电子邮箱：
组织机构代码：
所属行业：
公司主要产品是液压系统，根据《国民经济行业分类标准》（GB
T），公司所处行业为“C3444
液压和气压动力机械及元件制造”；
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C34
通用设备制造业”。
经营范围：液压设备、润滑设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让及制造；五金交电化工产品、金属材料、建筑材料、机电设备及配
主营业务：公司主要从事设计、制造和销售液压元件及成套系统、非标机械
设备，为机床、冶金、重机、矿山、石化、电力、汽车等行业提供各类液压系统
大连优创液压股份有限公司
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和液压元件。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1,150万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券
交易所上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
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挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
股份公司于日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司
成立未满一年，无可进行公开转让的股份。
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及《公司章程》的自愿锁
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
大连优创液压股份有限公司
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（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股
东的持股情况
是否存在质押或
其他争议事项
境内自然人
境内自然人
（三）股东之间的关联关系
截至本转让说明书签署日，股东杨小文与王魁之间为夫妻关系。
（四）控股股东、实际控制人基本情况
截至本说明书签署日，杨小文持有公司920万股股份，持股比例为80.00%，
为公司控股股东，并担任公司董事长；王魁持有公司230万股股份，持股比例为
20.00%，为公司法定代表人，担任公司董事、总经理兼财务负责人。王魁与杨小
文系夫妻关系，于2004年共同创办本公司。公司实际控制人为王魁、杨小文夫妇。
王魁，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年1月至1998年4月，任职汕头远东（集团）大连公司总经理；1998年4月至2014
大连优创液压股份有限公司
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年10月，担任锐志科技执行董事兼总经理；2014年10月起任锐志科技监事；2004
年4月至2014年10月，担任有限公司监事；2014年10月开始担任股份公司董事、
总经理兼财务负责人，任期3年。
杨小文，女，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年7月至1998年8月，担任大连组合机床研究所工程师；1998年8月至2014年
10月，担任锐志科技监事；2014年10月起担任锐志科技执行董事兼总经理；2004
年4月至2014年10月，担任有限公司执行董事、总经理；2014年10月开始担任股
份公司董事长，任期3年。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
大连优创液压设备有限公司（股份公司前身）系由杨小文、王魁于2004年
共同出资组建。组建时注册资本共人民币50.00万元，其中：
出资金额（万元）
出资比例（%）
上述出资已于日经大连市商业银行春柳支行大商银存证[2004]
第056号企业设立登记出资证明验证，并于日领取了大连市工商行政
管理局核发的工商登记注册号为387的企业法人营业执照。
根据大连市工商行政管理局颁布的《企业单一货币出资用银行证明替代验资
报告的暂行办法》(大工商(2003)91
号)规定，注册资本（金）在100
的有限责任公司、非公司企业法人，企业在设立登记、注册资本增加或出资方式
的变更登记中，以单一货币出资的，可用银行出具的证明替代验资报告。因此，
公司本次设立登记未经会计师事务所验资。
（二）有限公司第一次增资
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日，大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议：
同意股东杨小文以货币资金80.00万元认缴公司新增注册资本80.00万元，同意
股东王魁以货币资金20.00万元认缴公司新增注册资本20.00万元，增资后公司
注册资本变更为150.00万元。上述增资业经大连公正会计师事务所有限公司大
公会验字（号验资报告审验，并于日完成了上述工
商变更登记手续，增资后的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（三）有限公司第一次股权转让
日，大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议：
同意杨小文将其持有的120.00万元股权转让给大连福鹿特商贸有限公司，同意
王魁将其持有的30.00万元股权转让给大连艾福特商贸有限公司，并于2007年
7月5日完成了上述工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
大连福鹿特商贸有限公司
大连艾福特商贸有限公司
（四）有限公司第二次增资
日，大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议：
同意大连福鹿特商贸有限公司以盈余公积转增注册资本800.00万元，同意大连
艾福特商贸有限公司以盈余公积转增注册资本200.00万元，增资后注册资本变
更为1,150.00万元。上述增资业经大连达信会计师事务所有限公司达信外验字
[2007]第0127号验资报告审验，并于日完成了上述工商变更登
记手续，增资后的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
大连福鹿特商贸有限公司
货币、盈余公积转增
大连优创液压股份有限公司
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大连艾福特商贸有限公司
货币、盈余公积转增
（五）有限公司第二次股权转让
日，大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议：
同意大连福鹿特商贸有限公司将其持有的920.00万元股权转让给杨小文，同意
大连艾福特商贸有限公司将其持有的230.00万元股权转让给王魁，并于2008年
4月22日完成了上述股东工商变更登记，变更后的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（六）有限公司整体变更为股份公司
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字
[号《审计报告》，确认截至日，有限公司经审计的净
资产为26,707,767.31元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，
以日为改制基准日，以经审计的账面净资产值为基础，按照2.3224:1
的折股比例折合股份总额1,150万股，扣除股本后的剩余净资产15,207,767.31
元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。
日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，并依法召开了股
份公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会，通过了股份公司章程，并选举了
第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[号《验资报告》，审验确认公司股本1,150.00万元已足额缴纳。
日，公司在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得
了注册号为387的《营业执照》。
股份公司设立后，公司的股权结构如下：
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持股数量（万股）
持股比例（%）
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
五、公司重大资产重组情况
报告期内公司不存在重大资产重组情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
杨小文，董事长，简历详见本节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股
东、实际控制人基本情况”的相关内容。
王魁，董事，简历详见本节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、
实际控制人基本情况”的相关内容。
黄勇，董事，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1988年7月至2006年3月，任职于齐齐哈尔第一机床厂；2006年3月至
2014年10月，担任有限公司销售副总经理；2014年10月起担任股份公司董事、
副总经理，任期3年。
王强，董事，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1988年7月至1991年6月，任职于大连叉车总厂；1991年6月至2001
年3月，任职于大连液压件厂；2001年3月至2004年5月，任职于大连东晟流
体控制有限公司；2004年5月至2014年10月，担任有限公司技术总工程师；
2014年10月起担任股份公司董事、副总经理，任期3年。
王文杰，董事，男，1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
专学历。1981年1月至1987年6月，担任大连市五金工具工业公司副科长；1987
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年6月至2002年6月，担任辽宁省五金矿产进出口公司科长；2002年7月至2008
年6月，担任大连柯德服装进出口公司经理；2008年7月至2014年9月，退休；
2014年10月开始担任股份公司董事，任期3年。
（二）监事基本情况
曹静梅，监事会主席，女，1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历。1975年7月至1984年9月，就职于内蒙古海拉尔农垦总局，任
直属中学团委书记、局长办公室秘书；1986年8月至2013年2月，就职于大连
华锐重工集团有限公司组织部、人力资源部，任干部科科长、人事管理科科长；
2013年5月起担任有限公司人力资源/行政部长；2014年10月起担任股份公司
监事会主席，任期3年。
郭咏梅，监事，女，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1994年10月至2003年3月，就职于大连液压件厂附件公司，任设计
工程师；2003年3月至2005年5月，就职于大连东晟流体工程控制公司，任技
术支持工程师；2005年6月至2010年10月，担任有限公司设计工程师；2010
年10月起担任有限公司技术部部长；2014年10月起担任股份公司监事，任期3
梁玉超，监事，男，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
中学历。1986年5月至2002年10月，担任大连运输公司司机；2002年10月至
2005年4月，担任锐志科技采购员；2005年4月起担任有限公司采购员；2014
年10月起担任股份公司职工代表监事，任期3年。
（三）高级管理人员基本情况
王魁，总经理、财务负责人，简历详见本节之“三、公司股权结构”之“（四）
控股股东、实际控制人基本情况”的相关内容。
黄勇，副总经理，简历详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基
本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。
王强，副总经理，简历详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基
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本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。
七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
9,298,162.65
26,490,524.19
30,420,217.99
387,619.25
501,418.90
2,555,441.64
归属于申请挂牌公司股东的净
435,440.95
573,260.64
2,644,400.26
扣除非经常性损益后的净利润
345,919.25
332,570.91
2,418,256.27
归属于申请挂牌公司股东的扣
393,740.95
404,412.65
2,507,214.89
除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
92,371,063.41
93,563,190.50
87,592,555.71
所有者权益
26,297,749.69
25,910,130.44
25,408,711.54
归属于申请挂牌公司股东的所
24,619,505.04
24,184,064.09
23,610,803.45
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
经营活动产生的现金净流量
362,785.74
2,466,969.34
3,625,976.82
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
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上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
净资产收益率= P/（E0 +NP÷2
+Ei×Mi÷M0
-Ej×Mj÷M0）
扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0
+NP÷2 +Ei×Mi÷
M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东
的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回
购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务收入/存货平均余额
每股净资产＝期末净资产/期末股本
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
由于报告期末股份公司尚未成立，因此上表以股改后股本数额1,150万股计算报告期
各期基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额及报告期各期末每股
净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产。由于各期末实收资本与股改后股本数额一
致，若以各期末实收资本为基础计算，月、2013年度、2012年度的每股收益和
稀释每股收益、每股经营活动产生的现金净流量、日、2013年末、2012年
末的每股净资产和归属于挂牌公司股东的每股净资产均与上表结果一致。
八、相关中介机构
（一）主办券商
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机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，
联系电话：4
项目小组负责人：陈明
项目小组成员：王舒、王鲁健、陈思文
（二）律师事务所
机构名称：北京君嘉律师事务所
负责人：郑英华
住所：北京市丰台区马家堡西路30号院5号楼3单元701室
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：郑英华、黄亮、杨佳维
（三）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：4
经办注册会计师：杨英锦、郭艳
（四）资产评估事务所
机构名称：辽宁元正资产评估有限公司
负责人：蔡军
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住所：大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦5A
联系电话：0
传真：2-6031
经办评估师：张成武、吴忠
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：周明
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
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一、公司业务概况
（一）主营业务
公司的主要产品包括液压系统和液压元件。公司经营范围：液压设备、润滑
设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及制造；五金交电
化工产品、金属材料、建筑材料、机电设备及配件销售。
公司主要从事设计、制造和销售液压元件及成套系统、非标机械设备，为机
床、冶金、重机、矿山、石化、电力、汽车等行业提供各类液压系统和液压元件。
2012年、2013年和月，公司主营业务收入分别为3,042.02万元、
2,648.15万元和928.87万元，主营业务收入占营业收入比重分别为100%、99.97%
和99.90%，主营业务明确，公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品及用途
液压传动是以液体作为工作介质来传递能量和进行控制的传动方式。由于液
压传动技术具有功率重量比大，体积小，频响高，压力、流量可控性好，可柔性
传送动力，易实现直线运动，可实现无极调速等优点，使得液压技术广泛应用于
挖掘机、桩工机械、大型桥梁施工设备、船舶和海洋工程设备、港口机械、发电
设备、石油化工机械及航空航天等多个行业。
液压系统的作用为通过改变压强增大作用力。一个完整的液压系统由五个部
分组成，即动力元件、执行元件、控制元件、辅助元件（附件）和液压油。公司
的主要业务和产品分别为液压元件销售、液压系统的研发、设计及制造。公司的
主要产品、服务及应用领域如下：
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各类国产或者进
口的液压元件，包
各种类型的液压
液压元件销售
括液压泵、阀、管
冶金设备液压系统
根据客户要求
制定系统解决方
液压系统的研
案，依托公司的采
机床、冶金、
发、设计及制
购和技术优势，设
重机、矿山、石
计、制造液压系统
化、电力等领域
以满足客户的需
机床液压系统
数控立车液压系统
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二、公司组织结构及业务流程
（一）内部组织结构图
根据《公司法》、《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，公司建
立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司部门设置主要是基于公司
的生产经营特点，为了更好更快的实现客户服务，因而采取扁平化的组织架构。
公司现行组织结构图如下：
（二）公司主要业务流程
公司的主要产品包括包括液压系统和液压元件。液压元件产品基本已标准
化、系列化，公司通常根据销售情况，由采购部制定采购计划。液压系统为个性
化定制产品，通常由技术部进行技术摸底，销售部再与客户签订销售合同后，再
进行初步方案设计、详细设计，采购部制定采购计划、生产部制订生产计划，加
工后进行组装调试、现场安装、交货验收。
1、主要业务流程：
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2、生产流程：
大连优创液压股份有限公司
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3、采购流程
大连优创液压股份有限公司
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4、销售流程：
5、研发流程：
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三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司拥有的核心技术
1、公司产品的技术含量
液压系统和液压装备产品为机械、电气、液压高度集成产品，此外还涵盖了
自动化控制技术、数据采集技术、电子信息技术、结构设计、焊接技术等。公司
自成立以来就开始专注于液压行业，建立了完备的研发体系，不断进行研发和创
新，并完善产品功能，以满足客户更高需求。公司产品的核心技术如下：
（1）立车液压系统回油三级过滤装置
立车液压系统主要是为立车润滑、主轴变速和工作台静压装置提供液压油。
由于现场工况较差，使得流回油箱的液压油附有大量的铁屑和杂质。液压油仅仅
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以重力势能流回油箱，回油压力很小，但流量很大，液压油中的铁屑和杂质仍有
回流到油箱中，对立车工作极为不利。公司为克服上述问题，研制了一种通过沉
淀、磁滤、网滤三级过滤，保证回油箱中的液压油清洁度符合要求的立车液压系
统回油三级过滤装置。
（2）蓄能器式立式车床工作台停电保护系统
立式车床的工作台工作时需要由一定压力的液压油形成的油膜提供工作台
旋转所需要的支撑力及润滑，如果工作中突然断电，会使油膜失去压力，工作台
失去油膜保护，产生摩擦，对工作台及工件造成破坏。现有立式车床在紧急停电
保护部分，大多使用飞轮箱装置，即利用飞轮旋转的惯性在一段时间内保护车床
的工作状态，以达到缓慢停车的目的。但传统的飞轮箱装置同轴度要求高，加工
成本昂贵；同时为了提高惯性，飞轮通常质量较重，不便于安装；停电后飞轮提
供动力的时间也较短且不可调节。
为解决上述技术问题公司研发了蓄能器式立式车床工作台停电保护系统技
术。通过小功率的电动机带动小流量的液压泵，产生的压力油储存在两个一定容
积的蓄能器中。一旦发生停电等突发断电情况，该装置进入响应状态，实现对工
作台油膜压力、厚度和持续时间的控制。该技术应用在立式车床工作台上，大幅
降低了因突然断电而发生的故障，且安装简单，操作便捷；成本低，经济效益显
（3）立式车床工作台等流量控制的静压装置
随着现代制造业的发展，对大型、高精密数控机床的需求日益增加，因此对
工作台的承载能力提出了很高的要求：要求给每个静压腔提供等流量油液，并且
不受外部负载变化和不均匀的影响；同时要能够适应加工不同质量的工件需要提
供变化的流量。公司通过在支架上下装两排十二个齿轮分油器，上下两个齿轮分
油器之间用管接头连接并装有流量发讯器的方式解决了该问题，实现了突破。此
前，这种等流量控制的静压装置尚未有产品供应。该技术在立式车床液压系统应
用以来，产品可靠性高，操作安装简单便捷。
（4）立式车床调节式导轨静压测试装置
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目前，在机床上应用的导轨静压测试装置，基本上都是采用多头泵等量供油
装置，能够确保为每个静压导轨油腔提供等量的油液，但是由于负载不均匀等因
素使每个静压油腔需要的压力有可能不同，而多头泵由于自身的结构限制无法提
供更高的压力输出，致使机床的刚性较差；另外由于静压腔发生阻塞后使多头泵
某一腔油液无法输出而导致多头泵无法工作或损坏。多头泵结构复杂，成本高，
不能调节流量，维修困难。公司通过在阀块上安装调速阀和压力继电器，并在调
速阀上安装测压接头，通过各个组件之间的配合，实现了动态调节油腔油流量和
压力，从而研制成功了一种结构简单，安装、操作便捷，可靠性高，能调节的立
式车床调节式导轨静压测试装置。
（二)无形资产情况
截至本说明书签署之日，公司拥有11项实用新型专利权，均由公司自行研
发、使用，所有权归属公司，不存在质押、许可他人使用等任何权属纠纷。具体
实用新型名称
授权公告日
大通径插装式
电液换向阀
卧式车床静压
立式车床工作
台等流量控制
的静压装置
机床液压站组
合回油过滤装
蓄能器式立式
车床工作台停
电保护系统
立式车床调节
式导轨静压测
立式车床集成
式静压保护装
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小缸径二级液
立车液压站回
油三级过滤装
立式车床刀架
平衡液压系统
稀油润滑站回
油过滤装置
2、土地使用权
截至本说明书签署之日，子公司凯旋重工拥有1块土地使用权如下：
土地使用权人
产权证编号
大国用(2011)
大连长兴岛临港
工业区产业园
（三）公司业务许可资格或资质情况
1、业务许可情况
截至本说明书签署之日，公司未取得任何特殊业务许可。
2、公司获得资质与荣誉情况
截至本说明书签署之日，公司拥有的资质证书及荣誉如下表：
东方安卓（北京）国际信用
AAA级信用企业
评估中心有限公司，辽宁省
信用工作促进会
质量管理体系认证
北京中水卓越认证有限公
安全生产标准化三
大连市安全生产监督管理
ABQIIIJX辽
级企业(机械)
福利企业证书
福企证字第号
大连市民政局
大连市科学技术局、大连市
高新技术企业
财政局、辽宁省大连市国家
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税务局、大连市地方税务局
（四）特许经营权情况
报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。
（五）公司主要固定资产情况
1、截至日，公司固定资产情况如下表所示：
原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
综合成新率（%）
房屋建筑物
40,970,124.54
2,892,027.35
38,078,097.19
20,784,382.11
6,427,900.19
14,356,481.92
3,479,057.47
2,367,137.58
1,111,919.89
218,776.75
189,542.90
65,485,008.39
11,902,937.83
53,582,070.56
日，公司通过融资租赁租入的固定资产情况
固定资产原价
减值准备累计
固定资产账面价
累计折旧额（元）
10,203,470.08
1,453,994.46
8,749,475.62
10,203,470.08
1,453,994.46
8,749,475.62
日，公司及子公司凯旋重工（以下简称“转让方”）与西门子
财务租赁有限公司（以下简称“受让方”）签订《租赁协议》，将两台设备以
11,800,000.00元的价格转让给受让方，同时由转让方回租，该租赁具有融资的
性质，属于融资租赁，合同明细情况如下：
转让价格（元）
首付款（元）
6,500,000.00
1,950,000.00
151,451.00
落地铣镗床
XK2430*80数控
5,300,000.00
1,590,000.00
123,491.00
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定梁龙门镗铣床
11,800,000.00
3,540,000.00
118,000.00
274,942.00
该《租赁协议》由公司实际控制人王魁、杨小文提供连带责任保证。
3、期末未办妥产权证书的情况
2,610,228.37
1,652,075.83
厂房办公楼二期
5,836,972.50
4,031,834.26
子公司厂房
32,522,923.67
32,394,187.10
40,970,124.54
38,078,097.19
厂房一期、厂房办公楼二期未办理产权证书，主要原因为公司厂房用地系租
用辛寨子镇由家村村委会集体建设性用地，未办理房屋产权证书。
子公司凯旋重工厂房未办理产权证书，系由于在2014年5月工程完工后，
相关竣工决算手续正在办理中。
4、主要生产经营设备情况
（1）截至日，公司主要运输设备如下：
轻型普通货车
金杯牌SY1043SAKS
大型普通客车
牡丹MD6701D22
梅赛德斯-奔驰WDDNG71X97A
小型越野客车
揽胜SALSN25406A
小型普通客车
江淮牌HFCF
轻型普通货车
金杯牌SY1036SLS4
梅赛德斯-奔驰WDDKJ4HB
（2）截至日，公司主要机器设备如下：
未抵押，正常使用
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已抵押，正常使用
已抵押，正常使用
单柱移动立式车床
已抵押，正常使用
龙门式切割机
HBCNC-6X14X2
已抵押，正常使用
未抵押、正常使用
西门子租赁公司所有，凯
数控定梁龙门镗铣床
旋重工使用
西门子租赁公司所有，凯
数控落地铣镗床
旋重工使用
QD32/5T,QD16/3.2T，
桥式起重机
已抵押，正常使用
已抵押，正常使用
已抵押，正常使用
已抵押，正常使用
已抵押，正常使用
ZX5-500、XD-350
已抵押，正常使用
水处理设备
已抵押，正常使用
箱式变电器
已抵押，正常使用
钻攻两用机床
已抵押，正常使用
液压闸式剪板机
QC11Y-16*3200
已抵押，正常使用
已抵押，正常使用
开式可倾压力机
已抵押，正常使用
数控折弯机
WC67Y125T/3200
已抵押，正常使用
（六）公司人员结构及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司员工总数为83人，构成情况如下：
综合管理人员
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本科及以上
高中及以下
30-40岁（包含30岁）
41-50岁（包含50岁）
2、高级管理人员与核心技术人员情况
研发机构设置
公司自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织架构及
资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。公司设立技术部作为公
司的研发机构。主要负责液压系统开发研究。
核心技术人员基本情况
杨小文，简历详见本说明书第一节之“三、公司股权结构”之“（四）控股
股东、实际控制人基本情况”的相关内容。
王魁，简历详见本说明书第一节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股
东、实际控制人基本情况”的相关内容。
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黄勇，简历详见说明书第一节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、
实际控制人基本情况”的相关内容。
王强，简历详见说明书第一节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、
实际控制人基本情况”的相关内容。
（3）核心技术人员持股情况及近报告期内变动情况
公司核心技术人员除王魁、杨小文夫妇外，未持有公司股份。王魁、杨小文
的持股情况及近两年内的变动情况见本公开转让说明书“第一节
基本情况”之
“四、公司股本形成及变化情况”。
四、公司具体业务情况
（一）公司业务的具体构成情况
1、公司各业务板块报告期内的收入构成情况如下表：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
4,485,914.90
5,491,550.67
3,968,776.76
4,601,694.25
17,189,567.52
22,902,837.76
201,073.50
1,939,834.89
2,595,612.00
1,860,511.11
952,991.47
9,288,682.65
26,481,464.19
30,420,217.99
2、报告期内前五名客户的营业收入情况
月，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入的比例（% ）
大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司
3,942,205.13
中国第一重型机械股份公司
2,692,307.69
齐重数控装备股份有限公司
405,040.40
一重集团绍兴重型机床有限公司
225,290.60
大连华锐重工特种备件制造有限公司
223,153.85
大连优创液压股份有限公司
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7,487,997.67
2013年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入的比例（% ）
大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司
5,814,557.46
齐重数控装备股份有限公司
5,166,524.05
一重集团绍兴重型机床有限公司
1,890,110.68
洛阳中重设备工程工具有限责任公司
1,559,461.54
上海三一精机有限公司
999,838.46
15,430,492.19
2012年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入的比例（% ）
齐重数控装备股份有限公司
7,994,221.02
上海三一精机有限公司有限公司
3,293,528.60
一重集团绍兴重型机床有限公司
3,167,601.36
大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司
1,743,589.80
齐齐哈尔二机床（集团）
1,406,875.25
17,605,816.03
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股份的股
东在上述客户中未持有股份，也未担任任何职务。
2012年度、2013年度、月，公司对前五名客户的销售占比分别为
57.87%、58.25%、80.54%，销售占比较高且呈逐期上升趋势，公司存在主要客户
相对集中的风险。同时，公司对前五名客户销售的绝对值在报告期内呈下降趋势，
若主要客户因其自身原因进一步减少对公司产品的采购，将会给公司经营带来一
定的影响。
3、报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
月，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下：
采购金额（元）
占当期采购额的比例（%）
上海博世力士乐液压及自动化有限公司
973,860.12
泵阀等液压元件
大连优创液压股份有限公司
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大连达尔马电机有限公司
270,828.00
上海立新液压有限公司
239,713.00
太重集团榆次液压工业有限公司
228,797.00
大连忠信不锈钢材料有限公司
216,449.51
1,929,647.63
2013年度，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下：
采购金额（元）
占当期采购额的比例（%）
泵阀等液压元件
上海博世力士乐液压及自动化有限公司
3,980,880.55
大连海特克液压成套有限公司
452,897.60
大连顺鑫金属材料有限公司
373,681.05
荣成市亿能电机有限公司
366,312.06
大连美云液压设备有限公司
256,979.00
5,430,750.26
2012年度，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下：
采购金额（元）
占当期采购额的比例（%）
上海博世力士乐液压及自动化有限公司
7,546,151.95
泵阀等液压元件
上海格坦润滑技术有限公司
1,068,840.00
哈威油液压技术（上海）有限公司
665,920.00
荣成市亿能电机有限公司
490,903.00
大连海特克液压成套有限公司
418,956.00
10,190,770.95
公司的原材料和各类液压元件采购渠道丰富，取得较为容易，不存在对某一
单个供应商的明显依赖关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或
持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未持有股份，也未担任任何职务。
（二）重大业务合同及其履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情形。
1、报告期内重大业务合同履行情况
（1）销售合同
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是否履行完
合同签订时间
齐重数控装备股份有限公司
齐重数控装备股份有限公司
大连华锐重工焦炉车辆设备
大连华锐重工焦炉车辆设备
液压系统改
大连华锐重工焦炉车辆设备
河北海鲲机械设备有限公司
中国第一重型机械股份公司
大连华锐重工焦炉车辆设备
一重集团绍兴重型机床有限
一重集团绍兴重型机床有限
山东开泰石化丙烯酸有限公
大连华锐重工焦炉车辆设备
注：重大销售合同系金额在50万元以上的销售合同。
（2）采购合同
合同签订时间
上海立新液压有限公司
注：重大采购合同系金额在30
万元以上的采购合同。
截至本说明书签署日，正在履行的银行借款合同如下：
合同金额（万
授信人/贷款人
中国银行股份有限公司大
连星海湾支行
招商银行股份有限公司大
连沙河口支行
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（4）融资租赁合同
日，公司及子公司凯旋重工（以下简称“转让方”）与西门子
财务租赁有限公司（以下简称“受让方”）签订《租赁协议》，将两台设备以
11,800,000.00元的价格转让给受让方，同时由转让方回租，该租赁具有融资性
质，属于融资租赁，合同明细情况如下：
转让价格（元） 租赁期（月） 首付款（元） 手续费（元） 每期租金（元）
6,500,000.00
1,950,000.00
151,451.00
XK2430*80数控定
5,300,000.00
1,590,000.00
123,491.00
梁龙门镗铣床
11,800,000.00
3,540,000.00
118,000.00
274,942.00
该《租赁协议》由公司实际控制人王魁、杨小文提供连带责任保证。
（5）土地租赁合同
截至本转让说明书签署日，公司用于生产经营的土地系向大连市辛寨子镇由
家村村委会租赁的集体建设性用地土地面积15亩，双方于日签订
合同，本公司获得该土地使用权，租赁期为50年，自日起至2054
年4月17日止。
五、公司商业模式
公司是典型的机械产品加工企业，专注于液压系统的生产，自主研发、生产、
销售，形成了较为丰富的技术储备：公司拥有一支技术过硬、经验丰富、工种齐
全的专业研发队伍和多项实用新型专利，具备生产制造各种大型液压设备的雄厚
公司的液压系统为个性化定制产品，采用“以销定产”的商业模式，接到客
户订单后，首先要研究客户的需求并据此研发、设计，在设计的基础上向采购部
门提出采购需求，由生产部门制定生产计划，完成生产、加工、组装后，经客户
验收，完成产品的提供。
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（一）采购模式
公司生产经营所需的各项设备、原辅材料、办公用品等，均从市场自主采购。
公司采购部主要负责生产所需的原材料、毛坯、标准件等的采购。公司综合考虑
质量、价格、供货速度及稳定性等因素，选取合格供应商进行采购。常用的主要
原材料，公司会选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期的合作关系，签订长
期供货协议，分批次订货，以满足生产需要。零星采购会根据生产部门的生产需
求单，对外购设备或配件编制采购计划，同时进行库存确认并开始对外询价，进
行采购。公司建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程监
（二）生产模式
由于不同客户对液压系统的需求不同，公司根据客户的差异化需求，进行订
单生产，实行“以销定产”的生产模式。公司根据订单和生产计划制定原材料采
购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格；公司采取接单生产的方式，接单
后，以自有生产设备对原材料进行加工组装，完成产品的生产。
（三）销售模式
公司建立了相对完善的营销网络，采用直销的销售模式。公司销售部负责根
据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户
（四）定价模式
由于液压系统属于非标准定制产品，公司一般采取成本加成的定价模式，即
公司根据产品加工复杂程度及客户要求的原材料、零部件的不同，在成本基础上
增加设计费和合理的毛利，同时参考市场同类产品售价进行定价。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业概述
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公司主要产品是液压系统，根据《国民经济行业分类标准》（GB
2011），公司所处行业为“C3444
液压和气压动力机械及元件制造”；根据《上
市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C34
通用设备制造业”。
1、行业基本情况
1650 年，法国人
B.帕斯卡首先提出了静止液体中压力传递的基本规律――
静压传递原理（帕斯卡原理）。1795
年，英国人
J.布拉默创制的水压机是以水
为工作介质的液压传动的初级形式。十八世纪末，德国制造了液压刨床；美国制
造了液压磨床和车床。
我国的液压工业开始于20世纪50年代，80年代起加速对国外先进液压产
品和技术的有计划引进、消化、吸收和国产化工作，经过改革开放三十多年发展，
尤其是进入二十一世纪以来，中国成为了全球液压产业发展速度较快的国家。我
国液压行业自主化水平提高明显，已形成门类基本齐全、具有较大规模和一定技
术水平的产业体系，使中国成为了世界液压产品的制造大国之一，在全球装备制
造业中具有不可替代的地位。
2、行业监管体系
公司所处行业无专门的管理机构和特别的行业准入标准，行业监管采取行政
监管与行业自律相结合的方式，工业和信息化部和国家发展和改革委员会对该行
业进行行政监管，主要负责制定产业政策；中国液压气动密封件工业协会为该行
业的自律性组织，协助政府实施行业管理和协调、行业自律管理、制订行业发展
规划和行业标准等。
（1）政府部门行政监管
国家发展和改革委员会：主要负责组织拟订综合性产业政策，组织拟订高技
术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推
广应用等方面的重大问题。
工业和信息化部：提出新型工业化发展战略和政策，拟订并组织实施工业发
展规划、计划和产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟订行业技术
规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
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（2）行业协会自律
中国液压气动密封件工业协会，是我国从事液压、液力、气动、密封产品的
研究、开发、生产制造、商贸企业、科研院所、大专院校、地方同业社团自愿组
成的非营利性社会经济团体。主要职责有：协助政府编制行业的中长期规划，提
出政策建议；组织市场及技术发展趋势调研，为企业开拓国内外市场服务；组织
编写、修订标准；推进行业资产重组联合，结构调整；制定行规行约等。
3、相关产业政策
液压行业对于振兴我国装备制造业、提升整体制造水平和工业实力具有重要
意义，液压技术已成为衡量一个国家工业化水平的重要标志之一。为推动液压行
业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列政策，为液压行业建立了良
好的政策环境，将在较长时间内对液压行业的发展带来促进作用。液压行业必将
通过市场增长、资源分享、国产化进程、产品和技术升级等方式而受益。主要产
业政策如下：
发布时间和单位
《国务院关于加快
制定装备技术政策，鼓励装备技术
振兴装备制造业的
2006年2月；国务院
企业采取新型融资渠道，加大资金
若干意见》
扶持，鼓励技术创新和产业升级。
《装备制造业调整
提升基础部件制造水平，夯实产业
和振兴规划》
发展基础，保持装备制造业经营稳
2009年5月；国务院
定，提升行业创新能力和研发水 平，
促进产业升级。
《2010年国家重点
光机电一体化技术领域中―机电基
新产品计划优先发
础件中―新型液压、密封、气动元
展技术领域》
2009年9月；科技部
器件领域，属国家重点支持领域，
产品能够替代进口高档轴向柱塞
《中共中央关于制
2010年10月；中
改造提升制造业，淘汰落后产能。
定国民经济和社会
共第十七届中央委
发展先进装备制造业，促进制造业
发展第十二个五年
员会第五次全体会
由大变强。
规划的建议》
《机械基础零部件
加强液压件的基础工艺研究，改善
2010年10月；工业
生产条件，加快提升基础零部件质
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产业振兴实施方案》
和信息化部
量水平，不断满足各领域装备及战
略性新兴产业发展的需要。
《国务院关于加快
要求高起点建设现代化产业体系，
培育和发展战略性
集中力量突破一批支撑战略性新兴
新兴产业的决定》
2010年10月；国务
产业发展的核心技术，尤其是节能
环保、新一代信息技术、生物、高
端装备制造、新能源、新材料、新
能源汽车等战略性新兴产业。
《关于鼓励和引导
鼓励从事高端装备制造业的民营企
民营企业发展战略
2011年5月；国家发
业提升创新能力，利用新型金融工
性新兴产业的实施
《工程机械行业十
抓好工程机械液压元件的产品开发
二五发展规划》
和高精化、规模化制造。加快工程
2011年7月；工信部
机械各类配附件、专用属具的研发
《机械基础件、基础
将高压液压元件和大功率液力元件
制造工艺和基础材
作为发展重点，其中包括高压液压
2012年2月；工信部
料产业“十二五”发
阀、液压电子控制器、液力变矩
数字液压泵及油缸等。
4、影响行业发展的有利因素
（1）国民经济的持续快速发展
我国国民经济的快速发展，特别是重型装备制造业水平的全面提升，为液压
行业的持续快速发展提供了良好的基础。因为，液压行业下游行业的景气程度与
国民经济发展速度和固定资产投资增长水平保持着高度的正相关性。
（2）国家产业政策的大力支持
液压行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和支柱产业。自2000年以来，
国家出台了一系列法规和政策，为液压行业的发展提供了政策保障和扶持，营造
了良好的发展环境。液压行业必将通过市场增长、资源分享、国产化进程、产品
和技术升级等方式而受益。
（3）下游企业的需求不断增强
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“十二五”期间，能源需求带动能源装备制造企业的发展，整个装备制造业
的繁荣不仅为液压行业提供了良好的市场环境，也是液压行业发展的驱动力。随
着汽车、能源制造、石油装备和船舶行业对液压系统的需求扩大，液压系统将迎
来良好的发展时机。
（4）新兴应用领域的机遇
高铁、航空航天、新能源行业、电子电器行业等均是下游新兴的应用领域，
为液压行业提供了广阔的市场空间。此外，对于国内液压企业而言，由于产品的
价格优势能够满足下游客户对降低成本的需求，将会促使国内优势企业对矿山设
备、高速列车等国外产品市场占有率较高的领域实现进口替代，形成市场机遇。
5、影响行业发展的不利因素
（1）产品技术含量低、故障率高
我国液压行业起步晚，高端研发人才缺乏，高级技术工人不足，企业研发投
入较低，据统计，仅占企业销售收入的2%左右，远远低于业内各大跨国公司5%
的比例；因此，国内液压企业工艺和技术装备水平相对落后，研发能力与竞争力
不足，产品技术含量低；而且产品结构不合理、质量不稳定、可靠性差，工艺制
造和检测手段薄弱，以至于液压系统出现的故障率较高。
（2）品牌知名度不足
跟德国博世力士乐、迪芬巴赫等着名跨国公司相比，国内企业发展历史短、
品牌积累少、工业体系水准低，在国际市场上缺乏运营经验和品牌知名度，在竞
争中处于不利地位。
6、行业进入壁垒
（1）市场进入壁垒
在液压系统行业，客户需求存在多样性，供应商必须对客户的需求深入了解；
另外，液压系统作为主机产品的重要组成部分，其质量高低直接影响到主机产品
的品质、性能及运行稳定性，因此，客户对供应商的选择极为慎重。一般，客户
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要对供应商的产品经过长期间的实际运行，检验其稳定性和可靠性，信任感才能
逐步增强。综上，对新进者形成较高的市场进入壁垒。
（2）专业化壁垒
液压系统本身集机、电、液一体，生产工艺技术复杂，且经过近几十年的发
展，客户要求越来越多元化，基本以个性化定制为主。企业不仅需要提供专业化
的分析服务，行业经验和知识积累也是专业化的重要体现，是获得液压系统行业
竞争优势的重要因素。
（3）售后服务能力壁垒
液压系统一般需要无间断的持续运作。设备故障、检修等因素造成停产的损
失较大，在出现机器故障时，要求设备供应商给予快速的响应。售后服务质量的
高低，在一定程度上影响产品的市场销售。而建立一支覆盖全部销售区域的售后
服务队伍，需要大量的前期支出和长时间的专业人员培训。因此，售后服务能力
是进入本行业的壁垒。
（二）公司所处行业市场规模
1、我国液压行业发展概况
我国的液压工业开始于20世纪50年代，80年代起加速对国外先进液压产
品和技术的有计划引进，消化，吸收和国产化工作。改革开放30多年来，公司
在国内中低端市场已占鳌头的势态下，已积累了技术、资金、设备、人才和经验
等，具备了开始向高端产品进军的条件。尤其是进入二十一世纪以来，中国成为
了全球液压产业发展速度较快的国家。我国的液压行业自主化水平提高明显，已
形成门类基本齐全、具有较大规模和一定技术水平的产业体系，在全球装备制造
业中具有不可替代的地位。
经过50多年的发展，液压产品经历了从测绘仿制、联合设计、引进技术到
自行研发的发展历程，已具有相当生产实力和技术水平，基本可满足工程机械、
农业机械、机床、冶金、矿山、林业、煤炭、造船等行业的一般需求。
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2000年-2012年我国液压工业产值如下表所示：
单位：亿元
资料来源：中国液压气动密封件工业协会、wind数据
我国工程机械关键零部件，如液压元器件、传动系统等从大多进口局面转变
为自主研发生产。随着国家对关键零部件产业的重视，以及从事液压核心零部件
研发与生产的一批行业龙头企业的迅速发展，液压核心零部件的生产状况逐步改
善，液压零部件配套体系日趋完善，这将有利于提高我国液压行业的竞争力。
2、上下游产业链分析
（1）上游行业
公司液压元件的上游主要包括液压铸件、锻件、密封件，液压装备和液压系
统产品的上游主要包括钢材、管件、软管、电控系统、配套的液压元件等，市场
供给充分。
（2）下游行业
液压行业的下游行业覆盖面较广。目前，国内液压行业的下游主要为汽车、
能源准备、石油、船舶等油缸需求领域。
根据2012年中国液压气动密封件工业协会部分企业产品销量占比统计数
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据，农业机械3.81%、工程建筑机械44.18%、石化通用机械3.10%、重型矿山机
械6.34%、冶金机械6.06%、汽车占7.68%、机床、船舶占
5.17%，出口3.66%、
间接销售占20%。
液压产品下游分布（%）
资料来源：中国液压气动密封件工业协会
这些行业发展状况直接影响到液压行业市场需求，但同时由于液压应用领域
广泛，并且其应用领域有进一步扩大趋势，因此液压油缸行业具有较好市场稳定
性。随着我国宏观经济平稳快速发展，城镇化进程的推进，十大产业振兴规划的
出台，铁路公路建设及大型基建项目的实施，将对机械设备产生巨大市场需求，
进而推动国内液压行业快速发展。
1）工程建筑机械行业
我国最大的液压元件市场在工程机械行业。近年来，中国工程机械行业发展
迅猛，2006
年至今，行业销售额年均增速超过20%。同时，中国工程机械企业
的综合竞争力持续增强，2012
年中国已经成为工程机械产销量全球第一的国家。
2）机床行业
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中国机床工具工业协会发布2014年一季度机床工具行业经济运行分析报告
指出，机床工具行业一季度总体呈现“低位承压运行”状态。受市场需求萎缩、
外资品牌竞争、要素成本上升和连续低位运行等多重不利因素的综合影响，行业
企业运行质量下降、经营困难加剧、向上动力不足。
根据国家统计局月经济运行数据，全行业主营业务收入1855亿
元，同比增长11.7%;与机床工具行业关联较大的汽车、内燃机、工程机械等用
户行业固定资产投资放缓或负增长。进出口方面，一季度总体呈现“先降后升、
企稳运行”的趋势。机床工具商品进出口总额完成60.5亿美元，同比下降1.13%。
3）冶金、矿山行业
冶金矿山设备中，大量新一代连铸设备、冷热轧机等大型设备，液压气动设
备使用率达6.1-8.1%，约占设备总费用10%。随着技术水平提高，液压设备使用
率越来越高。
4）船舶行业
我国是世界造船大国，据统计在总造价中，船用泵约占全船设备费用的
4%-8%。一条中型船舶所需液压泵的采购即可达千万元级别。造船业中的低技术
附加值的散装货船、油轮等过剩已经十分严重，然而液压技术应用更为普遍的高
附加值船舶、节能船舶、海工设备、LNG船舶、公务用船的订单却没有受到影响，
反而有较大幅度提升。
5）其他行业
核电、太阳能、风能等能源行业，环保行业等均是液压产品下游的重要应用
领域，长期来看，为本行业提供了广阔的市场空间。此外，对于国内有产品优势
的液压企业而言，提升产品竞争层次，进入矿山设备、高铁等国外产品市场占有
率较高领域，实现替代进口，将进一步拓展市场空间。
（三）公司竞争地位
1、公司市场地位
公司经过多年的稳定发展，逐步确立了在区域液压系统行业中的地位，是大
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连市政府认定的振兴大连重点骨干企业之一。公司成立以来配套的大中型液压系
统达数千台套，在行业中树立了比较好的品牌形象。客户包括三一精机、齐重数
控、华锐重工、中国一重等大型公司或国有企业。目前公司与国内、国际大型液
压元件生产厂家，都维持了稳定的供货关系，国内的华德、榆次、组合所、立新、
海门等，台湾的朝田、登胜、神煜、北部精机、福南、新鸿等以及进口的ATOS、
力士乐、马祖奇、哈威、福鸟、威格士、西德福等。
2、主要竞争对手及市场地位
（1）北京华德液压工业集团有限责任公司
北京华德液压工业集团有限责任公司，成立于1986年，是国内重点生产液
压基础元件和成套液压系统装置的大型专业企业集团；中国机械工业500强之
一，北京京城机电控股有限责任公司麾下重点企业。集团注册资本41510.6万元，
经营范围包括加工、制造液压元件、减速机、液压成套装置、橡胶密封件、机床、
机械配件、专用机床；普通货物运输。集团技术开发实力雄厚，每年均有数十种
新产品投放市场。集团除具有国内一流的工艺装备和产品开发能力外，还具备完
备的产品实验和监测手段。华德液压不仅拥有过硬的产品，同时拥有一支过硬的
销售队伍和完善的营销网络。销售网络遍布全国30多个省市，在上海、广州、
南京、徐州、沈阳、大连等城市设有自己的办事处。
（2）上海立新液压有限公司
上海立新液压有限公司其前身是上海立新液压件厂，创建于1956年，2003
年9月改制为多元投资的有限责任公司。公司的经营范围是液压元件、液压总成、
液压机械装备、小型液压船舶的制造，销售自产产品，农业液压机械、机电产品
的批发，从事货物及技术的进出口业务。公司的主要产品是“立液”牌力士乐系
列高压液压阀、非标液压元件、液压成套系统、液压机械、小型液压操控工程船
舶等。产品近12000个品种规格。各种大中小型液压系统广泛应用于机床、冶金、
矿山、石油、船舶、塑料、建材、农业、风电等机械行业的设备配套，能适应机
械装备的高压需求。
（3）宁波恒力液压股份有限公司
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宁波恒力液压股份有限公司，成立于1998年，2010年改制为股份有限公司，
注册资本1000万。公司经营范围为液压设备、液压配件、液压系统的制造、加工；
自营和代理各类货物和技术进出口业务。公司专业从事液压系统中的核心元件―
―高效液压柱塞泵和马达的研发、设计及制造，产品技术和性能标准达到同类产
品的国际先进水平，可以完全替代进口；随着技术沉淀及客户资源的积累，依托
液压元件的技术优势，公司将业务延伸至设计、制造、集成液压系统服务领域，
并为客户设计制造多功能液压机和复合材料专用液压机等成套装备。
3、公司竞争优势分析
公司秉承“视质量如生命，以信誉求生存，以科技促进发展”的经营理念，
经过多年发展，建立了完善的公司治理结构，拥有了先进的生产装备，稳定的客
户资源，经验丰富的技术团队，坚实的自主研发基础和快速响应的售后服务机制，
这一切，构成了公司的核心竞争力，奠定了公司的行业竞争地位。
（1）产品与生产装备优势
公司经过十年的发展，已经成为国内专业化的液压系统生产企业，目前建有
先进的生产线，能够为客户提供细分领域的多种型号产品。公司与三一精机、齐
重数控、华锐重工、中国一重等大型公司或国有企业建立了长期稳定的合作关系。
公司具有卓越的工艺集成能力和持续的工艺优化能力，通过不断优化和改进关键
工艺提高整个生产线的运行效率和制造水平，使得公司生产方式保持行业领先地
（2）技术与研发优势
公司系大连市高新技术企业，在长期的产品研发及生产实践中，形成了深厚
的技术积累。公司拥有一支高水平、富有实践经验的研发队伍，拥有13项实用新
型专利。为巩固公司在液压领域的技术优势，公司近年来保持了较高水平的研发
投入。公司2012
年、月分别投入研发资金198.57万元、172.07
万元、73.90万元；占当期营业收入的比例分别为6.58%和6.50%、7.96%，高于行
业平均水平。
（3）体制与管理优势
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公司成立十年来，一直以市场为导向，以营销为核心，以现代化管理为手段，
实施直线职能制的管理模式；在具体的管理工作中，实施目标管理、预算管理、
成本管理、岗位责任管理以及全面质量管理；此外，公司还建立了完善的公司治
理结构，决策规范高效，运营效率高，这种体制上的优势，有利于促进公司的快
（4）服务优势
企业十年如一日，非常重视客户服务工作。为客户提供了售前、售中和售后
的立体式、全方位、保姆式的服务，大大提高了客户的好感度、信任度和依赖度。
作为民营的中小型液压企业，企业通过自身努力，在服务上打造优势，这种优势
也在一定程度上弥补了企业在知名度上的不足。
4、公司竞争劣势分析
（1）人才储备不足，技术相对落后
综合性高端人才储备是液压生产企业竞争力的重要体现，人才储备的不足将
制约公司的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰
富，公司在技术研发等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一方面需要不
断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，另一
方面需要加大外部人才的引进力度，快速充实综合性高端人才储备。
（2）品牌知名度较低
液压行业总体的竞争较为激烈，且行业内企业的结构复杂，部分领域存在过
度竞争。面对这种情况，企业虽然在行业内拥有稳定的客户群，但和大型的液压
企业尤其是国际上的液压企业相比，品牌知名度上仍然有较大差距。
（3）融资渠道单一
作为一个成立了十年的生产型企业，公司正处在快速发展期，需要大量的资
金建设厂房、购买先进设备、引进人才和技术等。目前，公司的融资渠道单一，
仅通过银行借款融资和自身的累积，这严重限制了公司的发展。
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一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司时期，公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立
了股东会，设执行董事、总经理和监事各一名。公司历次增资、股权转让、变更
经营期限、整体变更等事项均履行了相应的股东会决议程序。
股份公司自成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并
完善了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监
事会制度。
公司根据《公司法》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易
管理办法》、《重大事项决策管理办法》等公司法人治理制度。
为进一步完善与健全公司治理制度，公司按照《公司法》、《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》的规定
制订了适用于非上市公众公司的《公司章程（草案）》，《股东大会议事规则（草
案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，前述草
案均自全国股份转让系统公司同意公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起生
自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，
按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会议事规
则等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营
活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。报告期内
不存在关联方占用公司资金的情形。
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（二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共计召开股东大会2次、董事会3
次、监事会2次。股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知
并召开股东大会、董事会、监事会会议，公司的董事、监事和高级管理人员均符
合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务。但由于
股份公司成立时间很短，三会事项的规范运作及相关人员的执行意识仍待进一步
二、董事会对现有公司治理机制的评估
股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求，结合公司所处行
业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各
项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环
境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证
了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益，并对纠纷
解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定。
由于股份公司成立时间尚短，公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方
面的培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，强
化规范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等
规定，保障股东各项权利，使公司规范治理更加完善。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违
规及受处罚情况
公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司
不存在因违法违规经营而被工商、税务、社会保险、质检等政府部门处罚的情况，
公司不存在重大违法违规行为。
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。
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四、公司独立性情况
公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、
财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，
具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
业务独立情况
报告期内，公司主要从事设计、制造液压元件及成套系统、非标机械设备。
公司接受客户委托，提供设计、制造、搭建系统等一系列服务，以实现客户的装
备配套，主要为机床、冶金、重机、矿山、石化、电力、汽车等行业提供各类液
压系统。公司具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。
资产独立情况
公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已
全部进入股份公司，正在办理相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东
资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的机器设备、办
公设备及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司
对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司
利益的情况。
公司目前用于生产经营的土地系向大连市辛寨子镇由家村村委会租赁的集
体建设性用地土地面积15亩，双方于日签订合同，本公司获得该土
地使用权，租赁期为50年，自日起至日止。由于国家相
关土地法律法规，对于集体土地使用与流转存在一定限制，该合同并不受法律保
护，存在被法院判定无效并被收回的可能性。
鉴于此，由家村村委会出具《声明》如下：“本村作为该宗土地的证载使用
权人，兹确认大连优创液压股份有限公司（以及其前身大连优创液压设备有限公
司，以下简称“优创股份”）有权占用、使用该宗土地及其上建筑物用于其生产
经营活动，因国有土地指标暂未落实，暂未办理房地产权证。本村将遵守将该宗
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土地使用权于日出租给优创股份时签署的《合同》的约定，保证优
创股份在日前有权使用该土地用于工业用途，且无需就使用该土地
再向本村缴纳任何费用。该土地上已建成的建筑物归优创股份所有，本村亦不会
对该等土地上建设的房屋行使任何权利。该声明由本村村委会代表行使。”
同时，实际控制人出具《承诺书》“如大连优创液压股份有限公司（以下简
称“优创股份”）使用辛寨子镇由家村土地作为生产经营的租赁合同无效或者出
现任何纠纷，导致优创股份需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政
府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿优创
股份的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保优创股份不会因
此遭受任何损失。”
公司承租该集体建设用地虽存在一定瑕疵，但村委会出具声明不会在合同期
内收回土地使用权，公司亦无需就使用该土地缴纳任何费用，地上建筑物归公司
所有。并且实际控制人作出承诺，同意承担因合同瑕疵造成公司的损失（如有），
确保公司不会因此遭受利益受损。
为进一步降低上述风险给公司日常经营造成的影响，公司已经在长兴岛设立
子公司凯旋重工，其已取得50,000平方米产权明确的土地使用权，并已基本完成
了生产经营厂房的建设；未来如有必要，公司则将生产经营场所搬迁至凯旋重工
所拥有的厂房。
人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、
实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
公司独立管理员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障。截至2014
年6月，公司共有员工83名，其中在册人员81名，退休返聘人员2名。公司已与正
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式职工签订了劳动合同。报告期内，公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积
金。