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　京公网安备66厦门住宅建设集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
来源：上海证券报
　　（上接12版）　　2010年12月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出，“十二五”期间要“完善符合国情的住房体制机制和政策体系，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给，基本解决保
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障性住房供应不足的问题。”并再一次明确在“十二五”期间要“加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。2013年12月，召开的政治局经济工作以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。　　随着各项政策的落实，保障性住房在城镇住房供给结构中的比重逐年增加。根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年全国城镇保障性安居工程基本建成住房511万套，新开工740万套。加快保障性住房建设对城镇住房供给结构调整、城镇固定资产投资增加、经济增长都产生积极影响。未来若干年我国保障性住房行业仍然有良好发展空间。　　3、城市基础设施建设的现状和前景　　城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。随着社会经济的发展，城镇化进程的不断推进，城市化率由改革开放初期的17.90%提高到2014年末的54.77%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。　　然而，相比于发达国家城市化率75%的平均水平，我国的城市化率仍然显著偏低，城市化水平有明显差距。十八届三中全会提出，城乡二元结构是制约城乡发展一体化的主要障碍，要推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制。城市基础设施建设是城镇化进程中的重要基础条件，承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。　　党的十八大将“推进新型城镇化建设”制定为国家战略，根据《全国城镇体系规划（）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加，将拉动城镇基础设施建设行业的快速发展。　　4、文化产业现状和前景　　文化是一个民族的灵魂，是维系国家统一和民族团结的精神纽带；是一个国家综合国力的重要组成部分，也是增强综合国力的重要力量；是我国实现全面小康社会的重要保障。当今世界，文化与经济、政治相互交融、相互渗透。文化的力量，不仅深深熔铸在民族的生命力、创造力和凝聚力之中，而且越来越成为综合国力和国际竞争力的重要组成部分。国家的发展和强盛，民族的独立和振兴，人民的尊严和幸福，都离不开强大文化的支撑。因此，文化产业的强弱已成为国家、民族间竞争的重要媒介。　　当今世界主要发达国家中，文化产业的产值占GDP 的比值都处于相对高的比例。美国文化产业增加值占比超过GDP的12%；日本文化产业规模在2000年就已经超过当年日本汽车工业的产值，占GDP的17%以上。而我国于2011年底文化产业比重才首次超过3%，相比发达国家都有相当大的差距。　　为实现文化产业的加速发展，我国陆续出台了重要政策及相关指引。2009年7月，国务院召开常务会议讨论并原则通过《文化产业振兴规划》，这是继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台的又一个重要的产业振兴规划，标志着我国文化产业已经上升为国家战略性产业。2012年2月，国务院公开发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，推动文化产业成为国民经济新的增长点。纲要中指出，按照“十一五”时期平均23%的增长速度，文化产业有望成为国民经济支柱产业。2010年，文化产业法人单位实现增加值1.1万亿，占GDP比重为2.75%，2015年占比将提高到5%。日，国家文化部正式发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，在计划中提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增目标。　　随着我国对文化及相关产业的重视程度、投入力度、政策扶植力度的加大，在未来，我国文化产业必定会加速发展。与文化投入相关的企业也将会迎来更大的发展机遇。　　（三）发行人面临的竞争状况、经营方针及战略　　1、发行人面临的竞争状况　　发行人所从事的房地产开发业务属于市场化程度较高的行业，企业数量众多，行业集中度低，2014年我国房地产百强企业的市场份额为35.4%，且不同区域供求状况、竞争形势存在较大差别。比较而言，东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。　　未来房地产行业的竞争将日趋激烈，房地产开发企业的竞争将进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平会提出更高的要求；行业内企业的发展格局将持续分化，在融资能力、技术研发、项目管理、人力资源等方面的综合实力将直接影响房地产开发企业未来的发展空间。资本实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业有望成为市场的领导者。总体而言，未来公司房地产业务可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。　　发行人所从事的保障房建设、市政工程建设属于代建性质，绝大多数代建任务由政府直接下达。目前在厦门市从事代建业务的企业还有厦门市政集团有限公司、厦门集团有限公司、厦门特房建设工程集团有限公司等。但各家企业所从事的代建业务类别各有侧重。厦门市政集团有限公司代建业务主要是城市主干道等工程建设；厦门路桥建设集团有限公司主要从事桥梁和隧道的工程；厦门特房建设工程集团有限公司代建业务主要是早期保障房建设。发行人主要从事区间主干道、市政配套工程、土地一级开发等。公司代建的集美滨水小区荣获业工程质量最高荣誉―“鲁班奖”国家优质工程奖，成为全国第一个获得“鲁班奖”荣誉的保障性住房工程。综合而言，公司代建业务具有较强竞争力。　　2、经营方针及战略　　(1)以管理提升为抓手，提高企业运营效率　　持续推进精细化管理，不断提升管理水平、完善管控模式、提高运营效率，争取项目管理上水平、企业管理上台阶，为下一步转型升级夯实基础。　　其一，优化制度流程，强化精细化管理。进一步优化管理制度，提升完善现行制度流程，形成规范成果和长效机制；进一步强化管控模式，抓好一体化管理、过程管理，严格按照集团制度流程依法治企；进一步细化管理手段。其二，抓好项目管理，破解关键瓶颈。大力推进标准化工作，增强工作的计划性，按照制度流程统筹协调项目开发经营全过程，形成协同效应，提高集团一体化管理水平和项目整体运行效率；主动适应市场调整，创新商品房营销模式，打造销售微平台，加大营销力度，掌控营销节奏。 要通过管理提升，加快推进项目开发进度。提升业主的满意度和集团品牌形象的美誉度。其三，加强基础管理，夯实基础工作：加强人力资源管理。高度关注人才发展战略，注重培训工作的实效性，创新开发教育培训活动；运筹大数据，打造“I住宅”。用信息化手段提升项目运营及销售、财务等全盘工作的规划性，提高集团管控能力，致力打造“I住宅”；常抓不懈地做好安全生产、质量管理和风险防控；进一步细化成本控制，并关注土增税等税收政策变化，有效控制开发成本和总体费用。　　(2)以转型升级为导向，提升可持续发展能力　　重视做好资源收储，抓好转型升级，增加新项目、增设新业务、增创新优势，促进集团可持续发展。　　其一，注重土地等资源储备，做大做强房地产开发及代建主业。土地等资源储备是集团可持续发展的坚实基础，要深化调研、加强研判，适时把握机会收储土地；要坚持两条腿走路，在密切关注土地市场招拍挂的同时，积极探索通过合作并购、“三旧”改造等方式渠道，收储土地资源。要继续发挥国企优势，加强沟通协调，争取新项目。其二，注重培育新的经济增长点，带动延伸发展相关产业链。在集团已有业务基础上，探索通过内部加强协作整合、外部积极开拓市场等方式做大做强园林绿化、销售代理、广告企划、物业管理延伸增值服务等房地产产业链上下游业务，着力培育新的经济增长点。三是商管业务板块要尽快破题，要加强对商业地产的发展谋划，积极探索如何进一步发展经营持有型物业，并抓住“两馆一城”运营良机，提高商业资产管理水平和运营能力，积极开拓转型升级和可持续发展之道。其三，注重探索产融结合，努力拓展筹融资渠道。房地产是资金密集型行业，高度依赖金融业的支持。要加强对类金融等业务知识的学习钻研，结合集团主营业务开展产融结合探索尝试，积极谋划集团产融结合新路子。　　(3)以改革创新为突破，焕发企业生机活力　　以改革促提升、以创新求发展，为企业可持续发展注入源源动力。　　其一，积极探索管理体制和运营机制改革。要结合集团制度建设，通过整合优化、简政放权、统筹评估和规划继续进行内控体系优化和管理流程再造。其二，完善绩效考核，在管理费用改革上有所突破。集团要对商品房费用管理改革、代建管理责任制等进行试点，探讨引入包干、跟投、合伙人制等体制机制，营造利益共享、风险共担的经营机制。在预算编制管理方面，要适当打破平衡，有效发挥预算的激励引领作用。其三，面对经济发展新常态，要加强政策形势分析调研和前瞻性研究，进一步提高预判应对能力。要注重对房地产行业周期性和区域发展不平衡性的研究，从经济发展学和产业发展学的角度，开展规模化与效益化的研究探讨，提高分析决策的敏锐性。要解放思想，创新开展产融结合方式、混合所有制经济形态、房地产上下游产业链延伸拓展板块、多元化投资方向等转型升级方式，以及盈利模式、政策支撑、人才储备等方面进行系统性、深入性研究探索。　　3、发行人的竞争优势　　(1) 区域经济发展良好　　厦门市位于福建省东南部、九龙江入海处，背靠漳州、泉州平原，濒临台湾海峡，面对金门诸岛，与台湾宝岛和澎湖列岛隔海相望，是全国首批实行对外开放的经济特区之一，是中国最重要的国际招商口岸和对台贸易口岸，也是现代服务业、科技创新中心和国际航运中心，是我国东南沿海对外贸易的重要口岸。近年来，厦门市经济总量逐年扩大，进而带动了地区财政收入的增长，根据《厦门市国民经济和社会发展的统计公报》统计，2012年至2014年厦门市实现地区生产总值分别为2,817.07亿元、3,018.16亿元和3,273.54亿元，地方级财政收入分别达到422.91亿元、490.60亿元和543.80亿元，具有逐年升高的趋势。厦门市地区生产总值保持稳定上升趋势，经济实力不断增强，有利于发行人相关业务的发展。可为该公司市政工程和保障房项目的资金来源提供有力保障。为公司商品房项目的销售提供空间。厦门市政府在日通过了《关于促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》，厦门市岛外住宅限购全面解禁，有利于公司商品房开发业务的后续开展。　　(2) 区域竞争优势　　公司为厦门市国资委直属全资国有企业。近年来，公司先后获得全国精神文明建设工作先进单位、全国建设信用诚信企业、中国服务业500强企业、福建省守合同重信用企业、福建省著名商标等荣誉。由公司开发的住宅项目在厦门市内享有较高知名度。公司在厦门市的市政工程建设领域也处于重要地位。近年来公司承接了厦门市多个大型保障房项目，由其负责建设的滨水小区于2013年获得建设部颁发的鲁班奖，是全国第一个获得该奖项的保障性住房项目。随着保障房政策的推进，公司保障房建设业务的竞争优势将进一步显现。公司现阶段以集美新城为市政工程建设的主要业务区域。集美新城是厦门市政府实施岛内外一体化发展战略的重点开发片区之一，被列入该市“十二五”重点城市建设项目。发行人在工程建设中积累了丰富的项目管理和施工经验，市场化运作的能力显著提高，在相关业务领域具备明显的竞争优势。预计公司未来可在项目来源、资金和政策等方面持续获得厦门市政府的支持。　　（3）公司货币资金较充裕，2014年末货币资金余额为36.50亿元。公司持有的多家上市公司股票，该些金融资产的变现能力较强。截至日，公司持有上市公司情况如下：　　（四）发行人营业收入构成　　最近三年及一期，发行人不同产品营业收入构成情况如下：　　（五）发行人主要业务状况　　1、商品房建设与物业管理　　商品房销售收入是公司最主要的收入来源，最近三年及一期分别实现商品房销售收入122,823.53万元、266,595.01万元、406,812.22万元和103,945.02万元，占营业总收入的83.87%、89.36%、93.65%和89.47%，占比均在80%以上。公司的房地产业务主要在厦门、龙岩、北海、昆明四地，开发的项目以普通住宅为主，商业地产为辅。公司从事的物业管理主要针对公司开发的房地产项目，最近三年及一期分别实现物业管理收入10,029.94万元、11,003.46万元、12,532.61万元和6,016.53万元，占营业总收入的6.85%、3.69%、2.89%和5.18%。　　表：截至2015年6月末公司完工、在建和拟建项目基本情况　　（数据来源：厦门住宅建设集团有限公司）　　上述完工、在建项目已累计回笼资金1,776,056.46万元，目前在建和拟建项目的土地面积合计1,623,027.45平米。　　2、保障房建设与市政工程建设　　公司的保障房和市政工程建设采取相同的业务模式，市政府相关部门与发行人签订项目委托代建合同，明确按项目进度进行工程款结算。结算价款通常包括工程成本及融资费用等，由厦门市财政局分期按时向发行人支付。发行人一般每年按当年度实际完成投资量计提1-3%的代建管理费，在每一项目完成决算时与市财政局进行结算。同时由于发行人承担集美新城建设任务，市政府按该片区土地出让收入的3%给予发行人分成收益。2012年至2014年间，公司分别完成代建项目工程量20.03亿元、22.86亿元和21.5亿元；分别实现代建项目收入5,706.09万元、6,104.94万元和3,012.83万元，占营业总收入的比重分别为3.90%、2.05%和0.69%。2013年实现土地分成收益4,951.50万元，占当年营业总收入的1.66%。　　保障房方面，近年来，公司已先后完成了万景公寓、滨水小区和兑山、英村安置房等多个厦门市大型保障房项目的建设，并作为2010年厦门市支援南平市灾后重建项目的参与主体之一，在邵武市、蒲城县和松溪县三地援建了4个灾民集中安置小区。公司现有4个在建和待建保障房项目，分别是高林居住区（含林边小学等公建配套设施）、黎安小区安Z房、火车新站2#地块安Z房、杏林糖厂地块轨道安Z房。其中，高林居住区的施工已经启动，项目总投资额约19.95亿元，总建筑面积为69.40万平方米，总户数9,082套，居住区内包括中学、小学、幼儿园、商业用房和会所等公建配套设施。截至2014年末，高林居住区项目已投资16.24亿元，预计在2015年9月完工。　　市政工程方面，主要是承接由政府直接下达的代建任务，主要为厦门市大型公共建筑、道路、景观、排洪等配套设施以及市外援建项目建设任务。代建项目的建设资金全部来自财政拨款，公司按照财政付款进度向施工方支付工程款。公司近年来已完成了中华全国总工会劳动模范技能交流学校、两岸工会交流基地及海外联谊中心一期工程、厦门市政务服务中心等市政工程建设。截至2014年末，公司共有76个在建及拟建的市政代建项目，其中市车驾管办证中心、市医高专集美校区、市运动训练中心、市水上运动中心二期、高林保障性住房、市第二医院改扩建工程等6个项目被列为市级重点项目。公司重点代建的集美新城核心区公建群6大主体项目基本竣工。目前63个项目已开工，累计完成投资60多亿元。该些项目的后续拟投入资金总额在100亿元左右，规模较大，为公司业务开展提供了空间。　　3、文化产业项目投资与运作　　由公司代建的集美新城文化公建群是万舜文投现阶段最主要的文化产业项目。集美新城文化公建群项目总面积近50万平方米，总投资31.89亿元。包括嘉庚艺术中心、诚毅科技馆、诚毅图书馆、诚毅书城、市民广场以及位于该广场地下一层的城市展览馆、诚毅大街及大街南段的地下商业街、大明广场、环杏林湾景观带配套商业服务项目等。其中，诚毅书城为该公司自持项目，其后续运营收益全部归公司所有。此外，公司还与政府签署了15年租赁协议，获得嘉庚艺术中心、诚毅科技馆、诚毅图书馆、城市展览馆和地下商业街的资产运营管理权，并享受5年免租期，免租期结束后双方将视项目实际运营情况再行确定收益分配方式。截至2014年末，集美新城文化公建群项目的主体建设已经完成，现进入装修阶段。该公司已经启动了嘉庚艺术中心、诚毅科技馆、诚毅图书馆、诚毅书城、城市展览馆和地下商业街等主要经营性项目的运营筹备和预招商。在收入来源上，嘉庚艺术中心除获得票务、餐饮收入外，还可享受政府补贴；诚毅科技馆主要通过出售门票、销售衍生品，以及提供培训、企业展示发布会等增值服务来实现收入；诚毅书城、诚毅图书馆、城市展览馆和地下商业街的收入主要来自租金，其可经营面积合计超过17万平方米。上述经营性项目将陆续开业，其收益可能要在2-3年后方能体现。　　（六）主要客户和主要供应商情况　　1、主要客户情况　　公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人消费者，相对较为分散。公司2012年、2013年、2014年和月对前五大客户签约销售金额分别为2,636.50万元、3,173.02万元、3,047.99万元和9,482.45万元。同期商品房合同签订总金额分别为404,103.82万元、496,170.58万元、333,559.45万元和255,221.74 万元。前五大客户签约销售金额占总签约金额的比例分别为0.65%、0.64%、0.91%和3.72%。公司房地产销售不存在严重依赖个别客户的情况。　　2、主要供应商情况　　公司房地产业务和代建业务所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。公司所开发的项目工程施工主要是通过招投标的形式确定施工单位，公司建立了规范的工程项目招标、采购的相关管理制度，保持与供应商公正、公开、双赢的合作关系。公司 2012年、2013年、2014年和月对前五大供应商合同采购金额分别为193,102.64万元、86,008.01万元、119,206.83万元和34,295.69万元，分别占公司当年签订采购合同总额的69.35%、52.81%、68.01%和60.40%，公司每年前五大施工单位均不同，不存在严重依赖个别施工单位的情况。　　（七）发行人业务资质　　发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的经营资质如下：　　注释一：厦门住宅建设集团有限公司的房地产开发经营资质已于日到期，目前公司已经办理资质的延期申请，根据中华人民共和国住房和城乡建设部网站的《关于北京三元嘉业房地产开发有限公司等房地产开发企业申请晋升和延续一级资质评审结果的公示》（建办受理函[2015]29号），厦门住宅建设集团有限公司的一级资质延续申请已审核通过并公示完成，相关证照正在有关部门办理。　　注释二：北海万祥房地产开发有限公司（以下简称“北海万祥”）的房地产开发经营已于日到期，目前北海万祥已向广西住房和和城乡建设厅进行申请资质的延期，目前正在审核过程中。　　注释三：厦门公盈建设实业有限公司（以下简称“厦门公盈”）的广告综合服务类二级资质已于2015年7月到期，厦门公盈已向厦门市广告协会申请广告综合服务类一级资质，并已审核通过，目前证照正在有关部门办理。　　注释四：厦门市东区开发有限公司、厦门特工开发有限公司、昆明万辉房地产开发有限公司相关资质将于2015年12月底到期，有关公司将于2015年12月底向有关部门申请资质的延期。　　六、发行人法人治理结构及其运行情况　　（一）组织结构　　根据公司业务特点及需要，发行人总部设立党办董办、产品技术部、工程管理部、成本控制部、经营部、投资部、企划部、法律事务部、监察与审计部、财务部、行政与人力资源部等职能部门。发行人组织结构图如下：　　（二）主要部门运行情况　　厦门住宅建设集团有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资有限责任公司，厦门市国有资产监督管理委员会根据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责。公司设立了董事会、监事会和经营管理等机构，已经形成了较为完善的法人治理结构。　　公司不设股东会，由出资人单独行使《公司法》第三十八条所列股东会有关职权：制定、批准或修改公司章程；核定或变更公司注册资本；按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；决定公司经营方针，审核公司发展战略和规划；依法对公司投资活动进行监管；批准公司董事会、监事会工作报告；核准公司年度财务预算方案，批准公司年度财务决算报告，批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；审核公司分立、合并、破产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批准；按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评估结果进行备案或核准；根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，按照管理权限，监管公司控股、参股的上市公司国有股权；依法对公司的担保及反担保行为进行监管；考核评价公司国有资产运营绩效，确认公司国有资产保值增值结果；制定企业负责人薪酬管理和业绩考核办法；核定董事长、监事会主席以及非职工代表担任的监事的报酬，调控公司工资分配的总体水平；对公司进行财务审计；有关法律、法规规定的其他职权。　　公司设董事会，董事会由5至9名董事组成，其中：董事长1名，副董事长1-3名，职工代表1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连任。董事长为公司法定代表人。董事会对出资人负责，行使下列职权：执行出资人决定，向出资人报告工作；决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；制订公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；拟订公司章程修订方案；制定公司的基本管理制度；按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；拟订公司国有资产保值增值指标；决定有关专业委员会的设立及职权；按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；决定公司内部管理机构的设置；委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；决定公司的担保或反担保事项；审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。　　公司设立监事会。监事会对公司的国有资产运营和保值增值实施监督。监事会由5名监事组成。其中：由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名，其中监事会副主席1名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会议。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；有关法律、法规规定的其他职权。　　公司经营层包括公司设总经理1名，副总经理2-4名，总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。总经理行使以下职权：组织实施董事会决议，主持公司日常的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构的设置方案；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；拟订公司的投资融资方案；拟订出资人核定给公司运营的国有资产在公司内部不同投资企业之间划转的方案；拟订公司的担保方案或反担保方案；董事会授予的其他职权。　　近三年来，公司的董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。　　七、发行人合法合规经营情况　　最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。　　公司及下属公司所从事的房地产业务在报告期内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。　　八、发行人的独立性　　（一）发行人的资产独立完整　　发行人具备与其经营相关的采购、开发、施工、营销系统及配套设施，独立拥有与经营相关的土地、房产、设备、商标的所有权或使用权，发行人的资产独立完整。　　（二）发行人的业务独立　　发行人具有独立的采购、开发、施工、营销系统，独立签署与经营有关的合同，独立开展各项经营活动。　　（三）发行人的人员独立　　发行人系国有独资公司，发行人的非职工代表董事、监事，均由厦门市国资委任命，职工代表董事、监事，均由职工代表大会民主选举产生，董事长、副董事长、监事会主席均由厦门市国资委在董事会成员、监事会成员中指定。总经理、副总经理均依据《公司章程》规定，由董事会聘任。发行人现任总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员未在其他单位任职、领薪；发行人的财务人员未在其他单位兼职。发行人不存在公务员违规兼职的情况。发行人的人员独立。　　（四）发行人的机构独立　　发行人已根据《公司法》、《国有资产法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，建立健全了董事会、监事会制度和内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。　　（五）发行人的财务独立　　发行人设有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有完整的财务会计制度、财务管理制度及对子公司的财务管理制度。开立独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立。　　发行人的资产完整，业务、人员、机构以及财务独立，具有独立的采购、开发、施工及营销系统，业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力。　　九、公司关联交易情况　　（一）关联方与关联关系　　根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号―关联方披露》的相关规定，最近三年及一期，公司的关联方和关联关系如下：　　1、发行人控股股东及实际控制人　　发行人控股股东及实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员。　　2、 其他关联方及关联关系　　（1）本公司的合营和联营企业　　本公司合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要权益投资基本情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。　　本公司合营或联营企业情况如下：　　注释1：部分合营联营公司的原始成立日期早于本公司的成立日期，此表中的关联期间起始日最早为本公司的成立日，即日。　　（2）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员　　根据《企业会计准则第36号――关联方披露》， 关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、 高级管理人员基本情况”。　　（二）关联方交易　　1.关联方交易明细　　在报告期内，发行人未与关联方有任何交易活动。　　2.关联方往来余额　　单位：元　　上述往来金额均为公司前身形成。　　（三）关联交易决策机制　　公司没有关联交易，亦没有针对关联交易的具体决策机制，但为以后业务发展考虑，目前公司正在研究制定关联交易管理制度。　　十、发行人近三年资金占用和对外担保情况　　公司有严格的资金管理制度。最近三年及一期，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。　　截至日，公司为购房者提供的银行按揭贷款保证金总额为233,527.30万元。除此之外，公司没有对外担保。　　十一、内部管理制度的建立及运行情况　　为加强公司制度建设的管理工作，规范制度建设必须遵循的原则和程序，并明确各部门（含职能部门和事业部）的职责和权限，以提高制度建设及持续改进工作的效率和质量，公司制定了《制度建设管理办法》，适用于公司制度的制定、修改和废止工作。公司设立制度建设小组负责组织拟定公司制度建设的年度计划；负责指导、检查和督促各部门相关制度的制定、修改和废止工作；负责组织对各部门起草的新制度草案和修改制度草案进行前期评审工作；负责对下属子公司的制度建设及持续改进工作进行指导、检查和监督。董事会或总经理办公会负责对制度建设小组拟定的公司制度建设年度计划、初审通过的制度草案和制止废止等事项进行最终审定。公司各部门根据公司制度建设的整体计划，负责本部门主管业务和专业职能的制度建设及持续改进工作，并就其制度的执行情况进行总结；同时，负责协助、指导和监督下属子公司对口部门相关制度的建设及持续改进工作。　　为了加强内部管理，发行人建立健全了一系列的内部控制制度，通过对组织设计、行政人事、薪酬绩效、法律事务、财务管理、投资管理、审计管理、工程管理、项目管理、安全管理等方面制定相关制度确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程。　　在会计核算和财务管理方面， 发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，具体包括《财务会计管理制度》、《财务开支审批规定》、《工程进度款拨付规定》、《所属企业委派财务经理管理办法》等，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。　　在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。内容涉及《部门职责及岗位设置》、《主要业务与管理流程》、《合同管理制度》、《商品房项目管理制度》、《安全生产管理实施细则》、《突发公共事件应急预案》等多项制度。　　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《常委常务董事联席会的议事规则》、《党委常委会的议事规则》等制度，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向公司相关职能部门报告，公司相关职能部门再向公司主要领导汇报，并提交有权机构审议。　　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。　　十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理　　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门住宅建设集团有限公司信息披露管理制度》、《厦门住宅建设集团有限公司投资者关系管理制度》。　　公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处和财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。　　第五节 公司资信情况　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况　　长期以来，发行人与主要贷款银行通常不签订授信合同，而是直接签订贷款合同。近年来，公司与中国厦门分行、中国厦门分行、厦门银行、厦门国际银行等多家银行建立了良好的业务合作关系，未发生过严重违约现象。　　二、与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况　　最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。　　三、债券的发行及偿还情况　　截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司均未发行过任何形式的债券及债务融资工具。　　四、本次发行后累计公司债券余额　　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为20亿元，占公司日经审计的合并报表净资产的比例为39.43%，占公司日未经审计的合并报表净资产的比例为38.44%，未超过本公司净资产的40%。　　五、近三年及一期合并报表主要财务指标　　注：　　（1）流动比率=流动资产/流动负债　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额　　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额　　（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息　　第六节 财务会计信息　　本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度财务报告及月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。　　公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2015）京会兴审字第号）。本公司月财务报告未经审计。　　投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告及月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。　　为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。　　一、最近三年及一期财务会计报表　　（一）合并财务报表　　2012年、2013年、2014年和月，发行人合并财务报表如下：　　最近三年及一期合并资产负债表　　单位：元　　最近三年及一期合并利润表　　单位：元　　最近三年及一期合并现金流量表　　单位：元　　（二）母公司财务报表　　2012年、2013年、2014年和月，发行人母公司财务报表如下：　　最近三年及一期母公司资产负债表　　单位:元　　最近三年及一期母公司利润表　　单位：元　　最近三年及一期母公司现金流量表　　单位:元　　二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况　　（一）公司财务报表合并范围　　截至日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：　　在报告期间合并范围控股子公司未发生变动。　　三、最近三年及一期主要财务指标　　（一）财务指标　　合并报表口径主要财务指标　　母公司报表口径主要财务指标　　上述财务指标的计算方法：　　（1）流动比率=流动资产/流动负债　　（2）速动比率=速动资产/流动负债　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额　　（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额　　（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数　　（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）　　（二）非经常性损益明细表　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年的非经常性损益如下：　　单位：万元　　最近三年的主要非经常性损益来自于非流动性资产处置损益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益、以及其他营业外收入与支出。最近三年及一期归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为6,848.25万元、4,578.19万元、795.82万元和996.51万元。扣除非经常性损益后，公司最近三年及一期属于母公司所有者的净利润分别为2,573.09万元、26,911.58万元、34,198.16万元和13,479.22万元。　　2013年度，公司的非经常性损益主要为收到的政府补助和资金占用费。政府补助为可再生能源补助和诚毅科技馆布展设计费及管理费用两部分。对非金融企业收取的资金占用费为当年公司代建项目资金前期建设投入，后期因为项目取消，给予公司前期投入资金的利息补偿。　　（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：　　每股收益与净资产收益率　　第七节 募集资金运用　　一、本次债券募集资金数额　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会2015年第8次会议决议审议通过，并经厦门市国资委批准， 发行人向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。　　二、本次债券募集资金的运用计划　　本次债券拟发行20亿元，扣除相关发行费用后，公司拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。其中15.19亿元用于偿还银行借款，其余资金扣除发行费用后用于补充流动资金，改善公司资金状况。　　（一）偿还银行借款　　公司拟将本次债券募集资金中的15.19亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低公司融资成本。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。　　表：置换银行贷款明细　　（二）补充流动资金　　公司拟将本次债券募集资金偿还到期债务后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。　　通过本次债券发行募集资金，有助于降低公司财务费用，改善公司资金状况，满足公司流动性需求。　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响　　（一）改善发行人负债结构和短期偿债能力　　以日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的15.19亿元用于偿还债务（其中3.404亿元用于偿还短期借款和一年内到期长期借款，11.786亿元用于偿还长期借款）、4.81亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的76.19%降低至72.06%，公司合并口径流动比率将由发行前的1.61增加至发行后的1.70,短期偿债能力有一定程度的提高，发行人财务结构更加稳健。　　（二）降低资金成本　　在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，用于置换融资成本较高的银行借款，将有效降低公司融资成本。　　本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理、降低融资成本的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。　　第八节 备查文件　　一、本募集说明书的备查文件　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；　　（二）主承销商出具的核查意见；　　（三）法律意见书；　　（四）资信评级报告报告；　　（五）债券持有人会议规则；　　（六）债券受托管理协议；　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。　　二、备查文件查阅时间及地点　　（一）查阅时间　　工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。　　（二）查阅地点　　1、发行人：厦门住宅建设集团有限公司　　住所：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦写字楼八层　　联系地址：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦写字楼八层　　法定代表人：杨贤平　　联系人：叶良灶、陈碧玉　　联系电话：　　传真：　　邮编：361010　　2、主承销商：股份有限公司　　住址：福州市湖东路268号　　联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼　　法定代表人：兰荣　　联系人：梁华、吴晓栋　　联系电话：021-565525　　传真：021-　　厦门住宅建设集团有限公司　　日
(责任编辑：Newshoo)
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