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首例！公转书与招股书不一样 新三板拟IPO公司被自律监管
来源：读懂新三板&&&
作者：黄朋&&&
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　　读懂新三板报道出来混，总是要还的。曾经在新三板说过的话，是要负责任的。
　　今天，世纪天鸿发布公告，由于公司申报创业板上市的《招股说明书》和新三板挂牌的《公开转让说明书》数据不一致，公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰被全国股转公司采取自律监管措施，任志鸿、张立杰被要求提交书面承诺的自律监管措施。
　　因招股书和公转书披露的信息有差异，公司受到了股转的自律监管，这在新三板尚属首例。
　　1、四处信披不一致，拟IPO公司被股转采取自律监管
　　世纪天鸿的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学习和备考解决方案。
　　公司在2015年8月挂牌新三板，挂牌时公司99%的收入来源于教辅图书。日，公司向证监会提交了创业板上市的《招股说明书》。
　　读懂新三板从世纪天鸿今天发布的公告看到，股转公司认为，世纪天鸿在申请挂牌过程中存在四处违规事实：
　　一、2013 年度和 2014 年度前五大客户销售情况信息披露不真实，世纪天鸿对主要客户河北省新华书店有限责任公司 2013 年度销售金额更正后比更正前增加 817,370.35 元，2014 年度销售金额更正后比更正前减少 71,362.53 元。
　　二、预付账款性质信息披露不真实，公司预付西宁城中育才书社推广费 1,481,169.16 元，公司误将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。
　　三、关联交易信息披露不真实、不完整。
　　包括三点：1。关联方资金拆借信息披露不真实； 2。关联方资产转让信息披露不真实； 3。关联关系信息披露不完整。
　　四、因含税及统计口径差异等原因，2013 年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。
　　从《公开转让说明书》和《招股说明书》对比来看，两份材料存在较大的差异。在《公开转让说明书》中披露的项目挂牌参与人中，只有黄金腾和范小娇参与了公司上市申报。
　　鉴于上述信息披露违规行为，股转对山东世纪天鸿文教科技股份有限公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
　　2、拟IPO公司信披问题越来越被重视
　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第49条：发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
　　“发行申请文件和信息披露文件”究竟是指哪些文件？
　　一名资深保荐代表人向读懂新三板表示，“自相矛盾是指申报到证监会的材料前后矛盾，比如说招股说明书与保荐书、法律意见书、审计报告等相矛盾，并不是指IPO申报材料与新三板挂牌后披露的材料。”
　　但是，证监会审核过程中，招股说明书与公开披露的信息差异问题越来越被重视。
　　日，证监会在对凯伦建材(831517.OC)的首发反馈意见中的第27个问题是这样的：“2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
　　读懂新三板发现，凯伦建材当前的审核状态为“暂缓表决”。
　　那么信息披露不一致对公司IPO有什么影响？又该如何解决？
　　该保荐代表人告诉读懂新三板，如果挂牌企业在新三板披露的财务数据与真实情况有较大的出入，肯定会引起会里面对公司的整个财务体系不是很信任，就要保证整个财务报告和底稿做得很扎实，日后很有可能会成为抽查的重点。包括在整个审核的过程中预审员也会对公司财务表现出不是很信任的态度，说白了就是你有一个不良前科。券商在没有保荐风险的情况下能冲一下，也只能是走一步看一步。最完美的就是把这个跨到报告期之外。
　　3、13家拟IPO公司曾因信披等问题被采取监管措施
　　信披不一致，是公众公司IPO所面临的特有问题。世纪天鸿(833456.OC)仅仅只是冰山一角。
　　读懂新三板研究中心的数据显示，当前拟IPO公司因为信披问题而被股转公司采取监管措施的公司，至少达到了13家。有各种各样的原因，比如因资金占用未履行信披义务、关联交易披露不完整、公开转让说明书与审计报告附注多处信息披露不一致等情形。但如果算上那些隐藏在冰底下的公司，信披存在问题的拟IPO公司远不止当前的数量。
　　读懂新三板统计了因信披等问题，被股转采取监管措施的13公司：
　　一、行政监管措施
　　1、浙江国祥：日，浙江国祥及其董事长陈根伟因占用公司资金于日收到浙江证监局出具警示函行政监管措施。浙江国祥自日(挂牌日)至日期间，关联方合计占用公司资金8995万元(已归还)，公司直至日才公告披露。
　　2、艾录股份：日至日期间，艾录股份(830970.OC)实际控制人陈安康，董事会秘书陈雪骐、副总经理张勤和董事陈曙累计占用艾录股份资金3796万元(已归还)，且公司未及时披露该事项，上海证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。
　　3、瑞丰股份：日，瑞丰股份(833123.OC)受到了重庆证监局出具警示函的行政监管措施。主要是是因为：1、公司实际控制人肖明凯在2015年累计占用公司资金1566.49万元(已归还)，该事项未履行信披义务；2、关联交易为履行决策程序；3、公司财务管理不够规范。
　　4、佰惠生：日，佰惠生(835409.OC)因关联方借贷、关联方担保、信披的问题而受到了内蒙古证监局出具警示函的行政监管措施。
　　5、奇致激光：日，奇致激光(832861.OC)因关联交易披露不完整而被湖北证监局采取了出具警示函的行政监管措施。
　　二、自律监管措施
　　6、宏源药业：日，宏源药业(831265.OC)发布公告称，公司2015年开具7900万元无真实交易背景的票据，违反了做出的公开的承诺，同时也违反信披规则。股转系统于日对宏源药业采取了约见谈话和责令改正的自律监管措施，董事长尹国平、董秘刘展良、财务总监肖拥华采取了约见谈话的自律监管措施。
　　7、芯能科技：芯能科技(833677.OC)申报财务报表中对已达到固定资产确认条件的在建工程未及时结转固定资产。公司在2015年年报中对该事项进行会计差错更正，对2014年度营业成本溯调增451.64万元，调整后2014年度净利润较申报报表减少383.89万元，占2014年净利润的21.72%。日，芯能科技受到了股转系统出具警示函的监管措施。董事长张利忠、财务总监张子祥受到了约见谈话并提交书面承诺的监管措施。
　　8、蓝天园林：日，蓝天园林(832136.OC)发布公告称，蓝天园林日与监事申力签订为其提供不超过450万元无息借款的协议，用于申力个人资金周转，其后将100万资金借予申力。该事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序，也未披露。股转系统于日对蓝天园林、申力采取约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函的自律监管措施。对董秘何锋财采取约见谈话的自律监管措施。
　　9、中科股份：日，中科股份(430499.OC)2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏。公司及公司董秘程明被股转系统采取了出具警示函的自律监管措施。
　　10、捷佳伟创：日，捷佳伟创(833708.OC)发布公告，公司因股权代持问题，捷佳伟创、蒋柳健、汪愈康、李时俊、余仲、左国军、伍波、张勇于日受到了股转系统要求提交书面承诺的自律监管措施。
　　11、七维航测：日，七维航测因在2015年7月披露2015年第一季度审计报告造成了信息披露违规。被股转系统采取了约见谈话的自律监管措施。
　　12、仁新科技：日，仁新科技(833310.OC)因为公开转让说明书与审计报告附注多处信息披露不一致，而被股转系统采取了约见谈话的自律监管措施。
　　13、天运股份：日，天运股份(832684.OC)在变更转让方式过程中，信息披露不准确。公司及公司董事长潘建新、董秘张陆贤受到了股转系统约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施。
　　那么，究竟还有哪些拟IPO公司在新三板披露的信息与招股说明书存在差异？会对公司IPO造成怎样的影响？挂牌公司如何解决？请关注读懂新三板后续文章。
责任编辑：cnfol001
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一、目前拟IPO的新三板挂牌企业基本情况
&根据证监会披露的数据显示，截至2017年6月29日，中国证监会受理首发企业637家，其中，已过会50家，未过会587家。未过会企业中正常待审企业549家，中止审查企业38家。按照目前证监会的审核速度，消化在审企业仅需1年半的时间。
截至2017年6月30日，全国股转系统挂牌公司共有11,314家。据证监会6月29日公布的IPO排队名单显示，目前正在IPO排队审核的新三板转板企业有110家，占比18.36%。其中，拟在上交所主板上市的有46家，深交所中小板的有12家，深交所创业板有52家。IPO审核状态方面，在这110家转板企业中，已通过发审委的有1家（凯伦建材），预先披露更新3家，（无锡阿科力科技、爱威科技、安徽泰达新材料），已反馈74家，已受理32家。
在2013年新三板扩容及纳入全国中小企业股份转让系统监管后申报IPO的新三板挂牌企业中，已上市或过会的新三板挂牌企业共4家，分别是江苏中旗、拓斯达、三星新材、光莆股份。该等企业的从受理IPO申请到在证券交易所上市的平均周期为21.5个月左右。
在此之前，成功IPO的新三板挂牌企业（包括中关村园区试点的证券公司代办股份转让系统时期）还包括如下案例：久其软件（2009年）、北陆药业（2009年）、世纪瑞尔（2010年）、佳讯飞鸿（2011年）、华宇软件（2011年）、博晖创新（2012年）、东土科技（2012年）、安控科技（2014年）、双杰电气（2015年）、康斯特（2015年）、合纵科技（2015年）。
根据目前审核机构对于首发企业盈利能力的掌握标准来看，通常是要求主板企业上会前最近一年净利润达到5,000万以上，创业板企业达到3,000万以上。当然这只是一个很粗浅的标准，企业能否上市成功有各方面的要求，这并不是绝对的。
对于如此数量庞大的转板企业，监管层日益重视。由于大量企业在申请挂牌时并未得到严格的规范及辅导，而挂牌公司在持续督导期间更是隐藏了大量的风险未被释放，因此，这些企业在经营运作的规范性、财务数据的真实性等诸多方面存在隐患。如果对于具有上市潜力的挂牌企业早日进行问题梳理及规范，对企业发展过程中的重大事件准确把握，将会大大提高上市概率并加快上市进程。因此，对于这些具有上市潜力的企业尽早进行规划是必要之举。
二、新三板挂牌公司申报IPO的基本流程
第一步，辅导
首先，辅导机构将辅导对象的辅导材料到当地证监局辅导备案，同时证监局会要求其辅导材料在受理后，辅导机构在公司网站进行公示，辅导对象需要及时公告。证监局受理后，通常会在10个工作日内要求约谈辅导对象的董事、监事、高管人员、实际控制人及持股5%以上的主要股东以及辅导机构的相关人员。目前大部分证监局均要求辅导期不低于3个月，辅导期通常要求2个月申报一次辅导工作报告。在辅导期结束后，向证监局申报辅导验收。由于目前IPO企业较多，所以通常证监局要求提前申请，待辅导机构内核通过后，方可安排现场验收。现场验收完成后，证监局将出具辅导监管报告报送至证监会发行审核部门。
发行人在辅导期间若无重大事项，则仍处于可交易状态，没有强制性要求停牌。
第二步，证监会受理后停牌
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，发行人在首发申请文件受理后须在新三板暂停转让。
第三步，取得上市批文摘牌
当发行人通过发审委审核后，需召开董事会、股东大会审议申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。待两会审议通过后，向股转系统提交终止挂牌申请材料。股转系统审核通过后发行人方可终止挂牌。
三、挂牌公司申报IPO关注的主要问题
（一）三类股东的问题
1、案例分享
海辰药业（300584.SZ）于2016年12月2日成功过会，于2017年1月12日上市。
根据海辰药业公告的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，参与投资海辰药业的有4个资管计划，分别是“招商财富-毅达创赢1号专项资产管理计划”、“招商财富-毅达创赢2号专项资产管理计划”、“招商财富-毅达创赢3号专项资产管理计划”、“招商财富-毅达创赢4号专项资产管理计划”
。4个资管计划的委托人共计4个自然人。招商财富资产管理有限公司通过设立上述4个资管计划认购江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额。江苏高投创新科技为上市主体的直接股东，持有上市主体3.25%股权。
对海辰药业，证监会的反馈意见：“说明南京红土、江苏高投创新价值、江苏高投创新科技三家机构增资的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东，以及前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”
常熟汽饰（603035）于2016年11月9日成功过会。
碳元科技（603133）于2017年1月23日成功过会。
长川科技（300604）于2017年3月13日成功过会。
我们认为，上述存在契约型基金、资产管理计划股东的拟上市公司获得证监会的认可的主要考虑因素主要包括：
（1）契约型基金、资产管理计划设立合法合规，已完成备案手续，投资范围符合基金合同、资管合同的规定；
（2）最终委托人权属清晰，并且与拟上市公司的控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
（3）直接持股的契约型基金系经相关主管部门批准设立，且契约型基金投资拟上市公司时已经过证监会的批准；
（4）间接持股的资产管理计划所持有的权益折算到拟上市公司层面比重不大；
（5）相关案例中资产管理计划存续期较长，不会在IPO审核期限发生存续期届满清盘的情形以致影响拟上市公司股权结构稳定性。
一般情况下，对于企业“三类”股东的问题，通常的处理方式为：
（1）穿透核查后将直接持有发行人的“三类”股东、结构复杂、人数众多的“三类”股东及与发行人存在关联关系的“三类”股东在申报前进行清理；
（2）穿透核查后不影响发行人结构清晰的，且确实难以清理的股东，则建议：首先，将私募投资基金按照基金业协会有关规定办理备案登记；然后，对股东进行访谈，取得工商登记资料、确认股东身份不存在法律障碍、对产品发售时的销售相关文件、备案文件进行核查，核查该股东投资的其他企业与发行人是否存在关联关系，并对股东核查进行披露，保证股权清晰，不存在代持、委托持股的情况，不存在纠纷、潜在纠纷的情形；其次，对于其在审核期间及未来上市限售期内期限有可能到期的产品，需要做相应的延期，以防止在审核期间及限售期内发生股权的变动。
目前证监会关于三类股东的官方态度为，表示正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。言外之意，就是证监会也还没想好怎么处理，虽然挺不负责任的，但这就是实际情况。
（二）股东超200人问题。
1、监管规定
对于直接股东人数超过200人的新三板挂牌企业，上交所通过企业上市服务公众号给予了回复：
“股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。”
直接股东人数未超过200人的新三板挂牌企业，对于股东是否超过200人如何穿透核查、如何计算也是值得探讨的问题。
根据中国证监会2014年10月13日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号），对合格投资者有如下规定：
“特殊合格投资者的规定：第十三条下列投资者视为合格投资者：
1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
4、中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
2、对穿透核查规则的理解
（1）只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位；
（2）穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人，一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或前述第1、2、4类特殊合格投资者时为止。
（3）已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算：该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第2类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定，不存在规避的情形，因此，经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。
3、股转公司的规定
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年10月16日发布《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，规定：
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
4、综上，发行人股东穿透核查方法总结如下：
（1）合伙企业作为发行人股东一般认定为1人，但若存在故意规避200人嫌疑情形的，则需把合伙人作为间接股东计算；
（2）私募股权基金是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，但若系专为投资发行人而设立的，亦应将股东追溯至最终自然人，作为间接股东累加计算；
（3）核心员工通过设立特殊目的主体间接持股的，股东人数需按自然人人数累加计算；
（4）资管计划、理财产品要求穿透披露至最终出资人。
5、案例分享
以拓斯达为例，截至拓斯达申报IPO时，拓斯达有4名自然人股东和6名机构股东，反馈意见要求说明拓斯达“是否存在或曾经存在股东超过200人的情形”及“是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定情形”，拓斯达相关中介机构在答复反馈意见时，对6名机构股东进行逐层穿透打开披露（追溯至自然人、国资主体或上市公司，其中部分机构股东因为出资人级数较多，仅追溯至第五级，打开后间接权益持有人超过200人），但在计算股东人数时，中介机构仅对其员工持有平台达晨投资进行了穿透计算股东人数。
（三）特殊权利安排的清理问题
拟上市公司及其股东间存在的特殊权利安排一直是IPO审核过程中的红线，证券监管部门对于以对赌条款为代表的一系列特殊权利条款均持有比较明确的否定态度，证券监管部门曾在历年多次的保荐代表人培训中明确指出：要求不能存在对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等任何与上市公司治理要求有冲突的特殊权利安排，无论是拟上市公司与股东之间还是实际控制人与其他股东之间的特殊权利安排，均应当在IPO申报前予以解除。
就新三板挂牌企业的特殊权利安排，我们理解存在着以下两种情况：其一，在申请挂牌时已经披露对此前存在的特殊权利进行清理，并保留部分新三板允许存在的特殊权利安排。其二，挂牌期间引进投资者时约定了特殊权利安排，部分甚至约定了新三板不允许存在的特殊权利安排而没有进行公开披露。在申报IPO前新三板挂牌企业应注意与相关优先权投资方沟通对新三板挂牌期间仍保留的特殊权利安排进行清理。
已上市的中旗股份、拓斯达、三星新材的反馈问题中均涉及了是否存在对赌协议、特殊协议或安排的问题。以中旗股份为例，该公司与其中1名机构股东从设置到彻底清理相关特殊权利条款的历程如下：
1、设置特殊权利条款并由公司、创始人共同承担责任阶段；
为新三板挂牌取消公司责任，保留与创始人约定的特殊权利条款阶段；
3、为申请IPO附带恢复条件地中止全部特殊权利条款阶段；
4、为答复IPO反馈意见彻底终止全部特殊权利条款阶段。
（四）国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）第六条的规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
上交所的官方微信公众号“上交所企业上市服务”发布的“《企业改制上市30问》之二十三：新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？”一文亦对该问题进行了提示。
做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
关于国有股东界定的主要法规依据为《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）以及《关于施行&&/span&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）。
如果相关国有股东系创投机构或引导基金，根据《财政部关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）的相关规定可以办理豁免国有股转持义务手续。
（五）报告期内协议转让期间的历次股权转让核查内容
对于采用协议转让的，挂牌后至协议转让期间的股权转让，亦需比照IPO要求对股权转让相关情况进行核查。在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。
中介机构需要核查报告期内发行人历次通过协议方式股权转让、增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况，同一时间价格存在差异的需要解释原因与合理性。核查通过协议方式新入股股东、增资股东与发行人董监高、实际控制人家庭关系密切成员是否存在亲属、合作经商等关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属、合作经商等关联关系。发行人协议方式受让股份的股东、增资股东是否存在代持股份、信托持股等情形。
（六）股权质押
首发管理办法要求行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，甚至出现控股股东、实际控制人将其100%的股权进行质押，这其中不乏很多拟IPO企业。控股股东很可能因股权质押产生纠纷和潜在纠纷，影响公司控制权的稳定性。
因此，对于拟IPO的挂牌公司而言，还应关注控股股东股权质押的问题，建议在申报前全部解除或解除较高比例，以保证在审期间发行人股权的稳定性。
（七）信息披露不一致
1、信息披露存在差异
新三板挂牌企业自向股转系统申报挂牌起便对企业的财务数据以及重大信息进行公开披露，如该等公开披露信息与IPO申报材料存在差异，需要对该等差异有合理的解释。
拓斯达、光莆电子、凯伦建材的反馈问题中均包含了“请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明”。就上述反馈问题，拓斯达作出了详细的答复，列表篇幅达到了5页，存在披露差异的内容包括了风险因素、组织结构、行业、产品、销售模式、关联交易等。其中，申请挂牌以及挂牌期间，存在关联交易未披露、董监高亲属关系未披露、对赌协议未披露的等问题。
另外， IPO申请已被受理的宏川智慧近期对其已披露的公开转让说明书、年度报告等文件作出了一系列更正，我们理解亦可能是基于披露差异的原因。
2、案例分享
以世纪天鸿（833456）为例，2017年3月15日股转系统首次因挂牌申请文件与IPO招股说明书存在差异而对拟IPO新三板企业采取自律监管措施，股转系统认定世纪天鸿构成信息披露违规，决定对世纪天鸿及董事长、董事会秘书采取要求提交书面承诺的自律监管措施。世纪天鸿于2015年9月15日在新三板挂牌，其在挂牌前就于2015年1月20日开始接受IPO辅导，并于挂牌后的2016年6月29日公告其IPO取得证监会受理函。
3、监管政策
2017年3月3日，股转系统召开“全国股转系统会计师事务所挂牌公司年审业务培训会”的培训内容，如新三板挂牌企业申报IPO时，以前年度审计存在严重漏洞，可能采取相应的监管措施。
2017年3月28日，股转系统出台《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，主要就规范挂牌公司IPO申报文件与在全国股转系统指定信息披露平台披露内容不一致的行为进行相关会计处理规定。这相当于给予转板IPO的公司一个豁免金牌。明确了如果IPO申报文件与股转系统信批文件存在不一致，必须及时披露更正公告，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。
对于当前大部分挂牌公司信息披露与IPO的审核标准相比，从完整性和真实性来看，在关联交易、资金占用、违规担保、财务处理等多个方面存在重大遗漏、故意隐瞒的情况。
因此，已有IPO计划的新三板挂牌企业应格外注意信息披露的真实性、准确性和完整性，尽早聘请相关中介机构协助提高信息披露质量，尽量避免或减少IPO申报时披露信息与新三板申报挂牌及挂牌期间所披露信息存在的差异。
如果在IPO申报时披露信息与新三板申报挂牌及挂牌期间所披露信息存在重大差异，很可能被股转系统认定为信息披露违规而被采取自律监管措施或违规处分甚至被证监会及其派出机构采取行政监管措施。针对被股转系统处以违规处分或被证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，都会被证监会计入证券期货市场违法失信信息，在IPO申报时很可能受到证券监管部门的重点关注并予以审慎审核，有可能会对IPO的审核进度造成不利影响。
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