海诺尔环保IPO被否的原因
海诺尔环保产业股份有限公司主营业务为城市生活垃圾处理设施的投资、建设、运营。其IPO申请 2012年4月10日被证监会否决，该公司是预披露一个月后安排上市的，在上市前，其能否过会就受到一些人士的质疑。
根据预披露报告可能存在以下问题：
1、公司规模偏小。虽然项目比较多，但从日处理能力等发面看，公司在行业内不属于优势企业。
2、特许经营权的价格调整需与政府协商，存在不确定性，从而影响公司利润。报告期内累计特许经营权投资收益占累计业务利润的40.47%，如果政府的财政状况不好，公司的业绩就会有问题。除去特许经营权的收益外，其他收益增长近两年并不明显。
3、报告期内，公司被环保部门处罚过6次，罚款13万元，环保企业受环保部门处罚有明知故犯的嫌疑，说明企业内部控制有问题。另外，虽然四川省环保厅认为这些都不算重大违法行为，但是否属于重大违法行为发审委委员估计自己也有一套评判标准，个人认为，如果不涉及到罚款，都可以不算重大违法行为，有罚款就麻烦了。
4、募投资金投向为内江生活垃圾焚烧发电，公司原先的项目均为填埋或者焚烧，还未尝试过焚烧发电，能否解决新技术可能出现的问题存在不确定性。另外，该项目总投资为12.77亿元，本次募投投入3.55亿元，后期的资金巨大缺口如何解决？
5、公司的生活垃圾甲级资质已于2011年11月到期，目前新证还未办理完毕，虽然保荐人认为没有问题，但像这种重要资质不确定的情况，还是等拿到证再上会比较好。
另外，公司的详细历史沿革没有披露，所以这个方面无法判断。
以上言论只是一家之言，不对之处请谅解。
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2012年4月11日
关于不予核准海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请的决定
海诺尔环保产业股份有限公司：
　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
　　中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于日举行2012年第24次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。
　　创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
　　报告期内，你公司多次因违反环保法律法规被环保部门处罚；蒲江项目和新津项目超过试生产的最长期限仍在运营且至今未取得环保验收许可文件，2010年和2011年1月&9月，前述项目垃圾直接处置收入占比较大；《环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）》已过期。你公司的内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。
　　创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十一条的规定不符。
　　创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。
　　你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年四月二十四日
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。海诺尔环保产业股份有限公司反馈意见回复_海诺尔(833896)_公告正文
海诺尔环保产业股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
东北证券股份有限公司关于海诺尔环保产业股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司《关于海诺尔环保产业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收
悉。感谢贵公司对我公司推荐的海诺尔环保产业股份有限公司股份挂牌申请文件
的审查。我公司已按要求组织海诺尔环保产业股份有限公司及其他中介机构对反
馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，
涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，
涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求
进行了修改。
为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义：
公司、海诺尔环保
海诺尔环保产业股份有限公司
四川海诺尔净化制冷工程有限公司
海皇物业/海皇设
四川省海皇物业有限公司，后更名为四川省海皇设备租赁
什邡市城市生活垃圾处理厂技术改造TOT项目
什邡市城市生活垃圾焚烧处理厂扩建BOT项目
郫县城市生活垃圾处理厂扩建工程BOT项目
新津县生活垃圾焚烧处理场重建及BOO项目第一条生产
新津县生活垃圾焚烧处理场重建及BOO项目第二条生产
长宁县蜀南竹海城市生活垃圾处理厂TOT项目
宜宾市城市生活垃圾综合处理厂TOT项目
高县城市生活垃圾处理厂TOT项目
南溪县城市生活垃圾厂托管项目
广汉市城市生活垃圾卫生填埋场TOT项目
蒲江县生活垃圾填埋场治理扩容BOT项目
筠连县城市生活垃圾卫生填埋场TOT项目
崇州市城市生活垃圾处理厂托管项目
罗江污水项目
罗江县城市生活污水处理厂TOT项目
钦州市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目
宜宾垃圾发电项
宜宾中心城区生活垃圾焚烧项目BOT项目
内江市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目
金昌市生活垃圾焚烧发电项目BOT项目
崇州垃圾发电项
目/崇州一期、二
崇州市生活垃圾焚烧发电项目BOT项目
宣汉县生活垃圾焚烧发电项目BOO项目
大邑县城市生活垃圾处理厂BOO项目
乐山五通桥项目
乐山市五通桥区城市生活垃圾处理厂BOO项目
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的
固体废弃物。
通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与
地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害
化的填埋。
指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受
控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，同时去除
有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥料或其原料，
以实现固体废弃物的无害化及资源化利用。
使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾的减
生活垃圾焚烧
量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒有害物质
转化为无害物。
建设（Build）-运营（Operate）-移交（Transfer）
移交（Transfer）-运营（Operate）-移交（Transfer）
建设（Build）-拥有（Own）-运营（Operate）
人民币元、人民币万元
律师事务所、律师
北京市金杜律师事务所
主办券商、券商、
东北证券股份有限公司
东北证券股份有限公司关于海诺尔环保产业股份有限公
本反馈意见回复
司挂牌申请文件的反馈意见的回复
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需
求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司
行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端
装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、
互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他
新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或
PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、
微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行
业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽
调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行
业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业
研究部门或机构直接出具研究报告。
A、尽调过程和事实依据
核查公司收入构成情况，包括产品或服务的规模、审计报告、收入明细表、特许
订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的
经营权协议
核查成本结构及其变动情况和变动原因
审计报告、成本明细表
分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变
审计报告、收入明细表、成本
核查公司投运项目、在建项目、筹建项目设立处
特许经营权协议
公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现
金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出
在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争
与主要竞争对手相关情况对比
对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模
式和产品或服务毛利率等方面的优劣势
核查公司商业模式、采购模式、生产模式、销售
公司说明、采购合同、特许经
模式、盈利模式
营权合同、工程合同
核查公司研发投入、研发成果及是否为高新技术
高新技术证书、商标证书、专
利证书、审计报告
B、分析过程
海诺尔环保自1999年设立以来，一直致力于为社会尤其是广大中小城市提
供安全、稳定、经济的城市生活垃圾处理服务，积极致力于提升资源综合利用、
促进节能减排和发展循环经济。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系
统公告[201]2
号），海诺尔环保所处行业属于“公共设施管理业”（N7）下的
“环境卫生管理”（7820）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年
修订）》，海诺尔环保所处行业属于“水利、环境和公共设施管理业”（N）下的
“生态保护和环境治理业”（N7）。根据《国民经济行业分类》（201），海诺尔
环保所处行业属于“水利、环境和公共设施管理业”（N77）下的“环境卫生管
理”（N7820）。根据国家发改委于2011年3月发布的并于2013年2月修正的《产
业结构调整目录（201年本）（修正）》，城市生活垃圾综合处理行业属于“环境
保护与资源节约综合利用-城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化
处理和综合利用工程”，是我国经济发展鼓励类行业。
海诺尔环保结合自身优势，实施差异化竞争策略，采用BOT、TO、BOO等
特许经营的商业模式，为国内中小城市量身定制适合其自身特点的城市生活垃
圾处理综合解决方案。公司投资、建设、运行的垃圾处理项目具有资本密集、
集中投资逐期收回的特点，对公司投资发展资金的要求较高。公司业务正处于
快速发展阶段，截至目前，公司在建和筹建的垃圾焚烧发电项目的设计处理规
模合计为5,90吨/日，项目建设的资金需求量巨大，投资发展资金不足已成为
制约公司业务快速发展的主要瓶颈。在进入全国股份转让系统后，公司正在积
极筹备，希望在挂牌的同时进行做市交易，并打通资本市场的融资渠道，以加
快公司垃圾处理特许经营业务的快速发展。
海诺尔环保主营业务收入主要来源于四川地区，公司盈利水平呈逐步上升
的趋势，经营性净现金流良好。203年、201年及月，海诺尔环
保营业收入分别为2,414.39万元、10,327.8万元和8,42.5
万元，其中204
年较203年增长了19.67%，四川地区营业收入均占公司营业总收入的95以上；
净利润分别为865.26万元、4,03.0
万元和3,539.37万元，其中2014年净利
润较2013年增长了14.49%。2013年、2014年及月，海诺尔环保盈
利现金比率分别为1.、1.4、0.1。
海诺尔环保设立之初，即规避自身资本实力不足的劣势，采取差异化竞争
策略，专注于资本要求较小的中小城市生活垃圾处理领域。公司是高新技术企
业、成都市企业技术中心，拥有生活垃圾处理领域的1项发明专利和28项实用
新型专利。公司针对我国中小城市生活垃圾低热值、高水份的特点，持续创新
研发，形成了以三段往复式炉排技术为核心的全焚烧处理系统集成技术。十六
年以来，公司与其他定位于大中型城市的垃圾处理服务商形成了错位竞争的格
局，并在中西部地区的中小城市生活垃圾处理市场形成了较高的竞争门槛。
截至目前，公司正投入运营的城市生活垃圾处理项目达11个，设计处理能
力合计为2,67吨/日，污水处理项目1个，设计处理能力合计为10,000吨/日，
均位于四川地区。公司积极拓展四川之外的市场，分别在2010年10月和2012
年7月获得广西钦州焚烧发电项目的特许经营权和甘肃金昌焚烧发电项目的特
许经营权。目前，公司拥有1个在建项目，4个筹建项目，在建和筹建的垃圾焚
烧发电项目的设计处理规模合计为5,90吨/日。公司在中西部地区中小城市通
过布局合理的项目数量优势锁定市场再锁定未来增长的规模，在中小城市进行
快速复制，迅速扩大业务规模，公司成长性良好。
C、结论性意见
经核查，券商认为，公司立足自主创新，公司产品具有广阔的市场空间以及
较强的市场竞争能力，同时已经形成了良好的品牌影响力与稳定的客户群体；公
司商业模式具有较强的可持续性。
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在主办券商推荐报告“四、推荐意见”中补充披露。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国
家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商
投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产
业政策变化风险。
A、尽调过程和事实依据
核查公司主要提供的产品或服务及
核查公司收入构成情况
审计报告、收入明细表
核查公司业务是否符合国家产业政
《上市公司行业分类指引》；《国民经济行
策要求，是否属于国家产业政策限制
业分类GB/T》；《产业结构调整
发展的行业、业务
指导目录（2011年本）》（2013年修正）
《国务院批转住房城乡建设部等部门关于
核查公司所在行业的产业政策
进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的
通知》、《国家环境保护“十二五”规划》等
核查公司股权结构、股东身份证明文
自然人股东身份证、法人股东营业执照、历
件、历次工商变更的工商资料
次工商变更资料
B、分析过程
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发
展的行业、业务；
海诺尔环保自1999年设立以来，一直致力于为社会尤其是广大中小城市提
供安全、稳定、经济的城市生活垃圾处理服务，积极致力于提升资源综合利用、
促进节能减排和发展循环经济。根据国家发改委于2011年3月发布的并于2013
年2月修正的《产业结构调整目录（2011年本）（修正）》，城市生活垃圾综合处
理行业属于“环境保护与资源节约综合利用-城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、
资源化、无害化处理和综合利用工程”，是我国经济发展鼓励类行业。
近年来，国家制定了系列产业规划、部门规章以支持与鼓励城市生活垃圾处
理行业的发展，如《国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活
垃圾处理工作意见的通知》、《国家环境保护“十二五”规划》、《中国国民经济和
社会发展“十二五”规划纲要》、《国家环境保护“十二五”科技发展规划》、《国
务院关于印发“十二五”节能环保产业发展规划的通知》等。
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范
截至当前，海诺尔环保共有31名自然人股东、6名机构股东。31名自然人
股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，除骆的外的其
余自然人股东均无境外永久居留权。6名机构股东分别为海诺尔控股、和胜投资、
上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海骏行股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙）和苏州惠康投资中心（有
限合伙），经核查该等机构股东最新的营业执照并在全国企业信用信息公示系统
进行查询，均不是境外投资者，故不适用外商投资企业产业目录或其它政策规
范的要求。
（3）分析产业政策变化风险。
随着国家和公众对环境保护意识的日益加强，环境保护产业迎来了前所未有
的发展机遇，但同时环保产业对国家产业政策、法律法规和宏观经济依存度也较
高，受宏观经济周期波动、相关行业政策的影响和法律、政策变动及其他不可抗
力因素的影响，将可能对行业内公司未来经营发展产生影响。
C、核查结论
经核查，主办券商认为：公司所处行业是国家鼓励类行业，公司业务符合国
家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务；公司系内资企业，
不适用外商投资企业产业目录；目前国家出台多项政策持续扶持城市生活垃圾处
理行业的发展，如这些产业政策发生不利变化，可能影响公司的生产经营。
律师认为：公司所处行业是国家鼓励类行业，业务符合国家产业政策要求，
不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。公司不属于外商投资企业。随着国
家和公众对环境保护意识的日益加强，环境保护产业迎来了前所未有的发展机遇，
但同时环保产业对国家产业政策、法律法规和宏观经济依赖度也较高，受宏观经
济周期波动、相关行业政策的影响和法律、政策变动及其他不可抗力因素的影响，
将可能对行业内公司未来经营发展产生影响。
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第一节基本情况/三、公司股权结
构、股东以及股本演变情况/（一）公司股权结构”补充披露”。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，
客观、如实地描述公司业务发展的空间。
A、尽调过程和事实依据
国家统计局网站查询相关行业数据
网站查询记录
查询城市生活垃圾处理行业投资、财政、《政府和社会资本合作项目财政承受能
税收等产业支持文件
力论证指引》、税收条例等
海诺尔运营项目垃圾处理能力、在建和
特许经营协议
筹建项目垃圾处理能力
核查海诺尔环保未来发展战略
B、分析过程
（1）国家产业政策高度重视城市生活垃圾处理行业的发展
城市生活垃圾中含有多种有害物质，未经处理的城市生活垃圾对环境有较大
危害。近年来，由于城镇化快速发展，城市生活垃圾激增，垃圾处理能力相对不
足，严重影响城市环境和社会稳定。“垃圾围城”现象突出、形势严峻，对地下水
和土壤造成严重污染，对生态环境造成巨大危害，加强城市生活垃圾处理已刻不
容缓。各级政府部门已充分认知到加强垃圾处理的重要性，不断加强投资力度，
并出台了一系列的产业政策和优惠措施。
在政府投资方面，我国政府不断加大环境治理投资力度，2004年我国环境污
染治理投资总额为1,910亿元，2013年增长至9,516亿元，年均复合增长率为19.53%，
其占GDP的比重由2004年的1.19%上升至2013年的1.62%。
在产业政策方面，政府提出按规定推行垃圾收费制度，促进垃圾处理产业化
发展，实现垃圾处理良性循环，对垃圾处理实施特许经营，鼓励投资主体多元化。
2015年4月，出台的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》指出通
过论证的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财
政支出责任纳入预算统筹安排。每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出
责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。
在财税体制方面，国家规定以垃圾为燃料生产的热力、电力，垃圾用量占发
电燃料的比例不低于80%，并且生产排放指标达标的企业可认定为国家鼓励的资
源综合利用企业，可享受增值税即增即退的优惠政策；符合条件的公共垃圾处理
所得，自项目取得的第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征
企业所得税，第四至第六年减半征收企业所得税。
（2）日益增长的垃圾产生量与存量带来巨大的垃圾处理服务需求
城市生活垃圾产生量主要受城市人口规模和经济发展水平的影响，大致与城
市人口增长和经济发展水平成正比。由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，
大量生活垃圾未能集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾堆存量巨大，城市“垃
圾围城”现象严重。近年来，随着城市化进程的加快与对生存环境要求的提高，
城市生活垃圾处置需求日渐旺盛。
按照国家统计局数据，2013年，我国设市城市生活垃圾清运量已达1.72亿吨，
无害化处理量为1.54亿吨，无害化处理率为89.3%。截至2013年末，我国共有3,186
个地级和县级区，而我国设市城市生活垃圾处理厂仅为765个，无害化处理能力
49.23万吨/日。近年来，各地区不断加大城市生活垃圾处理工作的力度，我国设
市城市生活垃圾无害化处理率从2004年的52.1%上升至2013年的89.3%，垃圾无
害化处理能力得到显着提高，但与发达国家接近100%的无害化处理率相比，仍
存在较大的发展空间，尤其是我国中西部广大中小城市生活垃圾处理能力仍显严
重不足。预计未来我国生活垃圾无害化处理工厂数量与处理能力均将大幅增加。
（3）海诺尔环保业务发展空间
截至目前，海诺尔环保运营11个城市生活垃圾处理项目，设计处理能力合
计为2,675吨/日；运营污水处理项目1个，设计处理能力合计为10,000吨/日，
项目均位于四川地区。
公司紧抓市场发展的机遇，积极拓展四川之外的市场，分别在2010年10
月和2012年7月获得广西钦州焚烧发电项目的特许经营权和甘肃金昌焚烧发电
项目的特许经营权。目前，公司在建和筹建的垃圾焚烧发电项目的设计处理规模
合计为5,900吨/日。未来3-5年，公司将加快宜宾中心城区、内江、宣汉、金昌
等垃圾焚烧发电项目的建设，实现以垃圾焚烧发电为支柱的产业升级换代规划。
未来，公司在中西部地区中小城市通过布局合理的项目数量，在中小城市进
行快速复制，迅速扩大业务规模。公司将立足西部、面向全国，加快对二、三、
四线城市的市场开拓力度。在通过自身项目积累的同时，公司将拓展垃圾处理业
务链，通过采用PPP模式，建立互联网平台，从清扫、收运、处置、发电、回
收利用等各个环节，为政府提供全产业链、全方位的优质服务。公司将积极开展
与环保科研院校的联合联姻，不断提高并创新环保产业新技术、新装备的运用，
并积极开拓医废、电子废弃物、工业废弃物等新兴环保领域。
C、核查结论
经核查，主办券商认为：国家高度重视城市生活垃圾处理行业的发展，在政
府投资、产业政策、财税体制等多方面制定了系列支持措施。由于我国城市生活
垃圾清运系统发展滞后，大量生活垃圾未能集中收集、清运和无害化处理，导致
垃圾堆存量巨大，城市“垃圾围城”现象严重。近年来，随着城市化进程的加快与
对生存环境要求的提高，城市生活垃圾处置需求日渐旺盛。海诺尔紧抓市场机遇，
积极拓展四川之外的市场，并注重技术研发与商业模式创新，拓展与延伸产业链，
未来市场发展空间广阔。
D、补充披露情况
上述内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/六、所处行业情况”披露。
4.公司特殊问题
4.1公司业务涉及BOO、BOT等模式。请公司补充说明并披露现在正在执行的
前述项目不同业务模式的特点、取得方式、特许协议的签署情况。请主办券商
和律师补充核查并发表意见。
A、尽调过程和事实依据
获取公司关于业务模式的说明
核查海诺尔环保签署的特许经营权协议、总结其业务
特许经营权协议
开展模式，并核对各项目签署情况
核查各项目特许经营权获取方式，查看各项目招投标、
招投标文件、邀标招标文件
邀标招标文件
查阅各项目收入、成本事项情况，核查项目执行状态
收入明细表、成本明细表
B、分析过程
（1）海诺尔环保运作的各项目业务模式的特点
海诺尔环保主要采用BOT、TO、BOO等特许经营业务方式，为国内中小城
市量身定制适合其自身特点的城市生活垃圾处理综合解决方案，为其提供一体
化、专业化的垃圾处理设施投资、建设、运营服务。其中：BO是指政府授予公
司一定期限的特许经营权，授权公司投资、建设和运营城市生活垃圾/污水处理
项目，获得垃圾处置费/污水处理费收入，特许经营期满时，项目资产无偿移交
给政府。而TO与BO的差别在于，项目建设主要由政府投资，公司一般不涉
及项目的实际建设过程；BO与BOT的差别在于，BOO项目资产所有权属于公司，
特许经营期满时，项目资产无须移交。
海诺尔环保特许经营模式的各业务方式中参与主体的职责及主要权利义
务关系如下：
①特许经营权的授予权；
①特许经营权的授予权；
①特许经营权的授予权；
②项目资产的所有权；
②项目资产的所有权；
②建设、运营的监督权；
③建设、运营的监督权；
③运营的监督权；
③特许经营期满，特许经营权的重新授予
④特许经营期满，项目资产的无偿收回权;
④特许经营期满，项目资产的无偿收
⑤特许经营期满，特许经营权的重新授予
⑤特许经营期满，特许经营权的重新
①负责或协调完成项目建设的前期准备工
①移交前保证项目投入运营的合法 ①负责或协调完成项目建设的前期准备工
作（项目立项、选址、规划、建设各项批
合规性；；
作（项目立项、选址、规划、建设各项批
准手续以及土地供应等）；
②免费供应生活垃圾；
准手续以及土地供应）；
②免费供应生活垃圾；
③确保项目正常运营的各种支持条 ②免费供应生活垃圾；
③确保项目正常运营的各种支持条件（水、 件（水、电能源的正常供应及其他配
③确保项目正常运营的各种支持条件（水、
电能源的正常供应及其他配套设施）
电能源的正常供应及其他配套设施）
④足额支付垃圾处理费；
④足额支付垃圾处理费；
④足额支付垃圾处理费；
①要求政府负责或协调完成项目建设的前
①要求政府移交前保证项目投入运 ①要求政府负责或协调完成项目建设的前
期准备工作（项目立项、选址、规划、建
营的合法合规性；
期准备工作（项目立项、选址、规划、建
设各项批准手续以及土地供应等）；
②要求政府免费供应生活垃圾；
设各项批准手续以及土地供应等）；
②要求政府免费供应生活垃圾；
③要求政府提供确保项目正常运营 ②要求政府免费供应生活垃圾；
③要求政府提供确保项目正常运营的各种
的各种支持条件（水、电能源的正常
③要求政府提供确保项目正常运营的各种
支持条件（水、电能源的正常供应及其他
供应及其他配套设施）
支持条件（水、电能源的正常供应及其他
配套设施）
④要求政府足额支付垃圾处理费；
配套设施）
④要求政府足额支付垃圾处理费；
⑤特许经营期满，特许经营权的优先
④要求政府足额支付垃圾处理费；
⑤特许经营期满，特许经营权的优先受让
⑤项目资产的所有权；
②海诺尔环保
⑥特许经营期满，特许经营权的优先受让
①负责项目建设投资资金的筹集，并承担
①提供项目建设的配套资金或支付 ①负责项目建设投资资金的筹集，并承担
融资成本；
特许经营权费用；
融资成本；
②严格按照协议约定的建设标准、工期完
②严格按照协议约定的处理标准持 ②严格按照协议约定的建设标准、工期完
成项目建设并接受政府监督；
续稳定的运营并接受政府的监督；
成项目建设并接受政府监督；
③确保项目建设过程的合法合规性，并组
③特许经营期满，按协议约定无偿移
③确保项目建设过程的合法合规性，并组
织竣工验收等；
交项目资产；
织竣工验收等；
④严格按照协议约定的处理标准持续稳定
④严格按照协议约定的处理标准持持续稳
的运营并接受政府的监督；
定的运营并接受政府的监督；
⑤特许经营期满，无偿移交项目资产；
海诺尔环保是设计、工程施工以及设备定
海诺尔环保是设计、工程施工以及设备定
③设计院、④
制加工的发包方，具体权利义务通过《设
制加工的发包方，具体权利义务通过《设
工程承包商、
计合同》、《设备定制加工合同》以及《工
计合同》、《设备定制加工合同》以及《工
⑤设备供应商
程施工合同》约定。
程施工合同》约定。
⑥监管部门
对项目是否达标运营进行监管
（2）海诺尔环保运营的各项目取得方式
截至当前，海诺尔环保所获取的特许经营权项目均为邀请招标参加招投标
程序取得。海诺尔环保项目所在地政府的特许经营权招标程序如下：
政府根据现有垃圾处理设施情况，结合城市人口规模、财政支付能力等，明确
生活垃圾处理需求、编制中长期规划等；
根据需求公开发布招标（或招商）信息，包括项目内容、要求和条件等；
根据意向投资方提交的项目初步方案（工艺路线、处理规模、投资额初步估算
等），对意向投资方进行资格审查和方案预审；
进入邀请招标程序；
对通过审查的意向投资方进行考察、比选，并就特许经营权协议的核心内容（工
艺路线、处理规模、投资额、特许经营期、垃圾处理费等）进行竞争性谈判。
在比选、竞争性谈判的基础上，明确特许经营权协议的主要内容（投资额、特
许经营期、垃圾处置费等），并确定项目投资方；
经政府审核批准，授予特许经营权，签订特许经营权协议。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）第二条规
定：政府应按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投
资者或者经营者。第八条规定：主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经
营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准
后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权
的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织
评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予
对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对
中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营
根据《中华人民共和国招标投标法》（主席令第21号）第十条规定：招标
分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特
定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请
特定的法人或者其他组织投标。
城市生活垃圾处理项目尤其是中小城市的项目特许经营权主要通过邀请
招标选择投资方，原因如下：（1）城市生活垃圾处理工艺技术复杂，非标性特
征明显，关键边界条件难以标准化，需要对项目方案进行整体统筹；（2）同时
参与竞争的投资人具备的竞争优势各不相同，选择标准难以统一和量化，很多
条件和协议内容均要在项目谈判中确定，与工程招投标存在较大的差异；（3）
中小城市生活垃圾处理项目的边界条件更为复杂（如垃圾热值、组分、垃圾处
理规模预测等），并且竞争有限。
因此，项目所在地政府通过邀请招标选择项目投资者或者经营者，符合相
关法规的规定以及城市生活垃圾/污水处理项目的特性，体现了公开、公平和市
场竞争原则。截至本反馈意见回复出具日，公司主要运行项目所在地人民政府
已出具证明，确认通过邀请招标等市场竞争机制授予海诺尔环保特许经营权，
不违反国家有关特许经营方面的法律法规，不存在任何现实争议或纠纷。
（3）特许协议的签署情况
截至目前，海诺尔环保运营11个城市生活垃圾处理项目，设计处理能力
合计为2,675吨/日；运营污水处理项目1个，设计处理能力合计为10,000吨/
日；公司目前在建垃圾发电项目1个和筹建垃圾发电项目4个，合计设计处理
能力为5,900吨/日；大邑项目与五通桥项目暂停运行。海诺尔环保特许经营签
署情况如下：
1在项目统计中，什邡一期与什邡二期项目算做一个项目，新津一期、新津二期算作一个项目。
2开江县城乡垃圾处置项目垃圾系转运至宣汉县生活垃圾焚烧发电项目，因此此处合并为1个项目。
①运营项目特许经营权协议签署情况
投资额特许经
垃圾处置费及收费模式（元/吨）
设计处投入运
特许经营权协议
理能力营时间投资还投资
元） （年）
本付息回报 处置费
海诺尔郫县城市生活
郫县郫县人
垃圾处理厂扩建工程
103.96按设计规模200吨/日保底收费。
二期民政府
BO 项目投资特许权
蒲江县海诺蒲江县生活垃圾填埋2009
人民政尔有场治理扩容BO投资.11.
203.71按设计规模95吨/日保底收费。
特许经营权协议书
什邡市城市生活垃圾
什邡市海诺
焚烧处理厂扩建项目
人民政尔有
123.16按设计规模200吨/日保底收费。
BO 投资特许经营权
四川省宜宾市长宁县
长宁长宁县
蜀南竹海城市生活垃
.9.3 +填 1,49
300t/d2005.1
按10吨/日保底收费。
项目人民政
圾厂项目投资特许经
营权协议书
①直接处置费：第一年按14吨/日
保底收费；第二年按160吨/日保底
四川省什邡市城市生
什邡市海诺
收费；第三年按18吨/日保底收费；
活垃圾处理厂技术改
人民政尔有
200t/d2004.2
129.53当处理量超过18吨/日时，按20
造项目TO投资合作
吨/日保底收费。投资还本和投资收
特许权协议书
益部分按200吨/日保底收费。②什
邡二期投入运营后，一期暂按60吨
/日保底处置，除一期年本息和投资
收益全额收取外，一期直接处置费
按原协议约定42元/吨收取。一期
超出60吨/日保底量时，直接处置
费按实际处置量和42元/吨照实计
宜宾宜宾市海诺采用TO方式投资经2005 焚烧
人民政尔有营宜宾市城市生活垃.7.1 +填 3,00
600t/d2005.8
按设计规模600吨/日保底收费。
圾综合处理厂合同书
四川省宜宾市高县城
宜宾市海诺
市生活垃圾处理厂
高县人尔有
100t/d2007.4
按17万元/年保底收费。
TO 投资特许权合同
广汉市城市生活垃圾
广汉市海诺
卫生填埋场项目TO 2008 卫生 1,76
人民政尔有
按设计规模180吨/日保底收费。
投资特许经营权协议.7.9 填埋
污水罗江县海诺罗江县城市生活污水2011
按设计规模10000吨/日保底收费，
9 项目人民政尔环处理项目TO特许经.9.2
超过设计规模的部分，按直接处置
费0.元/吨收费。
按设计规模120吨/日保底收费。如
果因垃圾超量造成填埋场使用年限
筠连县海诺筠连县城市生活垃圾2009
未达到13年，政府按剩余年限每天
人民政尔有卫生填埋场TO投资.5.1
120t/d2012.1
12吨的垃圾处理量一次性支付综
特许经营权协议书
合处置费与直接处置费的价差总额
新津新津县海诺新津县生活垃圾焚烧2008 全焚
二期：2010年起新津一期按200吨/日、新
项目人民政尔有处理厂重建及特许经.1.1烧
津二期按100吨/日保底收费。
营权（BO）协议书
南溪县海诺
南溪县城市生活垃圾
人民政尔有
按70吨/日保底收费。
厂TO托管经营协议
崇州市海诺崇州市城乡生活垃圾2012
人民政尔环处置运行管理托管经.12.
200t/d2013.7-
按设计规模200吨/日保底收费。
②在建和筹建项目特许经营权协议签署情况
垃圾处置费及收费模式（元/吨）
特许经营权协
在一期的运营过程中，若垃圾不足600吨/日，
钦州市城市生
甲乙方按60吨/日和本协议约定的垃圾处置补
活垃圾焚烧发
贴费用单价及支付方式照付；若垃圾供应量超
电项目特许经
过60吨/日，甲方按照实际垃圾供应量计算支
付垃圾处置补贴费，乙方对超出部分进行处置。
点火投产之日起四年内，生活垃圾处置费按
宣汉县生活垃
1000万元/年标准，分12个月支付。第五年按
圾焚烧发电项
45吨/日，第六、七年按50吨/日，第八、九
目BO特许经
年按60吨/日，第十年起按70吨/日计算支
付生活垃圾处置费。
在一期建设项目投入运营后，甲方保底日均垃
金昌市生活垃
圾供应量（按日历天数）50吨。自乙方收取垃
圾焚烧发电项
圾处置费之日起计算，前两年处置费一致，不
目BO投资特
进行调增。从垃圾进厂之日起，对应起始日期
许经营权协议
的第三年开始，每年在上年处置费（含已调增
部分）的基础上调增垃圾处置费。
一期的日均垃圾处置量为70吨，年度垃圾处
内江市城市生
置量不低于25.55万吨，在一期的运营过程中，
活垃圾焚烧发
若因垃圾供应量不足2.1万吨/月时，其垃圾处
电项目投资特
置费按2.万吨/月照付不议，若一期的月垃圾
许经营权协议
供应量超出20%以内，乙方应予以超量处置，处
置费按照实际超量计取，若因一期的月垃圾供
应量超出20时，乙方应尽最大努力处理。
崇州市生活垃
处置补贴费中标单价825元/吨*甲方垃圾进厂
圾焚烧发电项
处置量计算，甲方支付生活垃圾处置补贴费给
目BO特许经
注1：根据海诺尔环保与开江县人民政府签订的《四川省开江县城乡生活垃圾处置服务协议》，海诺尔环保在宣汉县区域内投资、建设、运营的垃圾焚烧发电项目为开江县保留40-60吨/日的处置规模，如果开江县产生的生活垃圾超过60吨/日，海诺尔环保必须通过扩大处置规模等方式等无条件予以处置。该特许经营权期限为30年（不含建设期），自208年1月1日至207年12月31日，垃圾处置费单价为79元/吨。从宣汉县生活垃圾焚烧发电项目点火投产之日起，甲方生活垃圾在压缩中转站提供量月均不少于4500吨，每月按450吨保底计算量计算，超过按实际计量结算。
③暂停项目特许经营权签署情况
垃圾处置费及收费模式（元/吨）
协议签 处理工
特许经营期设计处投入运
特许经营权协议
理能力营时间投资还 投资
本付息 回报 处置费
五通五通桥海诺乐山市五通桥区城市生2001.1
86.7第1-4年（年收费21
桥项区人民尔有活垃圾处理厂BOO投资
万)；第5-12年（年
特许权协议书
收费292.68万）；第
13-15年（年收费
四川省乐山市五通桥区
267.12万）。
城市生活垃圾处理厂2002.6
BOO投资特许经营权增
资补充协议书
海诺《大邑县城市生活垃圾
第一年按130吨/天
保底（年收费
尔有处理厂项目BOO投资合28
324.49万元）；第二
作特许权协议书》
78.9年起至第十五年按
海诺《大邑县城市生活垃圾
15吨/天保底（年收
费344.3万元），自
尔环处理厂BO投资特许权.27
补充协议》
78.9元/吨执行。
项目人民政
从崇州生活
垃圾发电厂
试运行开始
海诺大邑县城市生活垃圾处
甲方供应乙方城乡
至海诺尔环
尔环理厂BO投资特许权补
82.5生活垃圾日均量不
保与崇州市
充协议（二）
人民政府签
署的经营年
限到期为止
注1：乐山五通桥项目和大邑县项目是由于特许经营权即将到期，同时政府规划有所调整导致无法顺利实施升级换代、重新投资，经与政府协商一致后停运。海诺尔环保采用特许经营模式开展垃圾处理业务，在较长的特许经营期间内会出现随着国家环保标准及要求的提高，原设计工艺不能满足现有环保标准的情况。根据特许经营权协议的约定，公司一般将与政府协商，通过追加投资进行升级换代等方式来满足新的环保要求，项目运营具有持持续性。
注2：根据乐山市五通桥区人民政府于日出具的说明，按照乐山市环保局要求，海诺尔五通桥区生活垃圾处理厂于201年12月暂停运营。
注3：根据201年8月31日，海诺尔环保与大邑县人民政府签订的《大邑县城市生活垃圾处理厂BO投资特许权补充协议（二）》约定，鉴于海诺尔环保拟在崇州投资4.05亿元建设900吨/日生活垃圾发电厂，为进一步解决大邑县城市生活垃圾处理厂处理工艺不能满足新的环保标准及生活垃圾日
益增长的要求，双方约定该补充协议签署生效后，从大邑县人民政府转运生活垃圾到海诺尔环保崇州焚烧发电厂处理之日起，《大邑县城市生活垃圾处理厂项目BO投资合作特许权协议书》及《大邑县城市生活垃圾处理厂BOO投资特许权补充协议》即行终止。
根据大邑县城市管理局201年5月23日出具的《关于大邑城市生活垃圾处理项目相关事项的说明》：“由于目前海诺尔环保崇州垃圾发电厂尚在建设过程中，而大邑项目由于设计工艺不能满足新的环保标准的要求，因此经双方协商，大邑厂自日暂停运行，直至公司崇州垃圾发电项目建成投运后按照上述《补充协议（二）》执行。”
C、核查结论
经核查，主办券商认为：海诺尔环保根据客户需求，主要采用BOT、TOT、
BOO等特许经营业务方式开展城市生活垃圾处理业务，符合行业发展特点。海
诺尔环保所获取的特许经营权项目均为邀请招标参加招投标程序取得，特许经营
权的获取合法合规。截至目前，海诺尔环保运营11个城市生活垃圾处理项目，
设计处理能力合计为2,675吨/日；运营污水处理项目1个，设计处理能力合计为
10,000吨/日；公司目前在建垃圾发电项目1个和筹建垃圾发电项目4个，合计
设计处理能力为5,900吨/日；另外，海诺尔环保大邑项目与五通桥项目暂停运行。
律师认为：海诺尔环保主要采用BOT（建设-经营-移交）、TOT（移交-经
营-移交）、BOO（建设-经营-拥有）特许经营业务方式，为国内中小城市量身定
制适合其自身特点的城市生活垃圾/污水处理综合解决方案，为其提供一体化、
专业化的垃圾/污水处理设施投资、建设、运营服务。其中：BOT是指政府授予
公司一定期限的特许经营权，授权公司投资、建设和运营城市生活垃圾/污水处
理项目，获得垃圾处置费/污水处理费收入，特许经营期满时，项目资产无偿移
交给政府。而TOT与BOT的差别在于，项目建设主要由政府投资，公司一般不
涉及项目的实际建设过程；BOO与BOT的差别在于，BOO项目资产所有权属
于公司，特许经营期满时，项目资产无须移交。
截至目前，海诺尔环保运营11个城市生活垃圾处理项目，设计处理能力合
计为2,675吨/日；运营污水处理项目1个，设计处理能力合计为10,000吨/日；
公司目前在建垃圾发电项目1个和筹建垃圾发电项目4个，合计设计处理能力
为5,900吨/日；大邑项目与五通桥项目暂停运行。
海诺尔环保特许经营项目取得方式合法合规。
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/二、公司内部组
织结构图和业务流程/（二）主要生产或服务流程及方式/3、公司特许经营模式及
业务开展方式”中补充披露。
3开江县城乡垃圾处置项目垃圾系转运至宣汉县生活垃圾焚烧发电项目，因此此处合并为1个项目。
4.2请公司补充说明并披露公司在建工程土地证及相关环评、规划等手续取得情
况。请主办券商和律师就前述事项作核查，并就公司在建工程所履行的程序是
否合法、合规，发表明确意见。
A、尽调过程和事实依据
获取公司关于在建项目、筹
建项目的说明
查阅特许经营权协议，与在
特许经营权协议、在建工程明细
建工程明细
《关于广西钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目环境影
响报告书的批复》、《广西钦州市城市生活垃圾焚烧发
电项目环境影响报告书》、《关于广西钦州市城市生活
核查在建工程土地、环评、 垃圾焚烧发电项目节能评估报告的意见》、《关于广西
规划的办理手续
钦州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目核准的批复》、
《建设用地规划许可证》、《关于钦州市城市生活
垃圾焚烧发电项目申请办理的函》
获取政府部门关于公司项
政府说明、《关于协调解决城市污水垃圾处理设
目的会议纪要
施项目建设运营有关问题的会议纪要》
http://www./
网站查询记录，《钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目公
Site/ServiceView/1158
核查筹建项目建设情况，获
取公司关于筹建项目的进 特许经营权协议、公司说明
实际控制人承诺
骆毅力已就钦州项目出具承诺
B、分析过程
根据公司提供的材料、说明并经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司
在建工程为钦州项目；处于筹建阶段的项目有崇州项目、金昌项目、宣汉项目
以及内江项目，上述项目均处于前期筹建阶段，尚未开始建设。
（一）钦州项目
日，海诺尔有限（海诺尔环保前身）与钦州市住房和城乡
建设委员会（以下简称“钦州市住建委”）签署《钦州市城市生活垃圾焚烧发
电项目特许经营权协议》（以下简称“《钦州项目协议》”），取得钦州项目30
年特许经营权，投资方式为BO。钦州海诺尔是海诺尔环保的全资子公司，为钦
州项目的项目公司，具体负责钦州项目建设、运营事宜。
1、钦州项目手续取得情况
经核查，截至本反馈意见回复出具日，钦州项目手续办理情况如下：
日，广西壮族自治区环境保护厅出具桂环审[201]288号
《关于广西钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》，同意海
诺尔环保按照《广西钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书》中所
列建设项目的性质、规模、地点，采用的工艺，环境保护对策措施及相关要求
进行项目建设。
（1）204年3月15日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具桂发改环
资[2014]32号《关于广西钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目节能评估报告的意
见》，原则同意所报项目节能评估报告。
（2）日，广西壮族自治区国土资源厅出具桂国土资预审
[2014]2号《关于钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目建设用地预审的批复》，原
则同意通过用地预审。
（3）日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具桂发改
能源[201]148
号《关于广西钦州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目核准的批
复》，同意建设钦州市城市生活垃圾焚烧发电项目。
（4）205年4月15日，钦州海诺尔取得钦州市住建委核发的编号为地字
第135号《建设用地规划许可证》。
综上，钦州项目已经取得在建工程环评批复、节能评估批复、建设用地预
审批复、立项批复以及用地规划许可，尚未取得在建工程占用土地的土地使用
证以及建设工程规划许可、施工许可证书。
2、根据公司出具的说明，钦州项目尚未办理的证件正在办理过程中，相
关主管部门就其申办请示进行了批复或出具了证明，具体情况如下：
（1）2015年4月，钦州海诺尔向钦州市人民政府办公室报请《关于钦州
市城市生活垃圾焚烧发电项目申请办理的函》，承办科室及
主管部门领导批示同意，请钦州市城投公司递交土地使用权报告便于批复，请
市国土局指导按合法合规程序办理。
（2）日，钦州市国土资源局钦南分局出具《证明》，显示
国有土地使用权手续正在办理过程中。
（3）日，钦州市住建委出具《证明》：为加快项目（指钦
州项目，下同）建设，实现项目尽快建成投产，缓解钦州市中心城区日益增长
的生活垃圾处理压力，根据钦州市人民政府钦政阅[201]20号《关于协调解决
城市污水垃圾处理设施项目建设运营有关问题的会议纪要》等文件精神，钦州
市住建委已评审通过建设施工总平面图及建筑规划方案，并完成公示无反对意
见，项目正在抓紧依次办理《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》。
经核查，钦州市住建委在其官方网站上发布《钦州市城市生活垃圾焚烧发
电项目公示》（http:/www./SiteServiceVie/1158
），公示期为2015
年7月22日至日。
3、根据公司说明并经核查，钦州项目是钦州市解决垃圾“减量化、资源
化、无害化”招商引资建设的环保产业项目，是钦州市重点工程项目之一。钦
州市人民政府、钦州市住建委、钦州市城建重大项目推进协调领导小组办公室
多次以会议纪要形式，就钦州项目涉及的土地移交手续、项目规划报建、搬迁
工作等事项提出解决方案。日，钦州市人民政府作出钦政阅
[2015]0号《关于协调解决城市污水垃圾处理设施项目建设运营有关问题的会
议纪要》，文件要求当地区政府及钦州市各有关部门要各司其职，通力配合，全
力支持，为钦州项目顺利推进营造良好的施工环境，及时解决存在的问题，进
一步加快配套工程建设，确保今年10月投产发电。
根据《钦州项目协议》第4.条约定：依照本协议的规定，甲方（钦州市
人民政府及钦州市住建委，下同）授予乙方（海诺尔有限，下同）在钦州市中
心城区范围内，独家经营垃圾处理业务并收取费用的权利。在特许经营期间，
甲方同意在钦州市中心城区规划范围内（主城区、滨海新城、三娘湾、钦州港
等）生活垃圾供应量未达到1,50吨/日的情况下，不再批准立项其他相同或类
似的城市生活垃圾处理综合利用项目。根据公司的说明，目前承担钦州市中心
城区范围内垃圾处理的项目为位于公司钦州项目附近的一处生活垃圾填埋场，
日处理量为40吨，其处理能力以及处理工艺已不能满足钦州市中心城区日益
增长的垃圾处理压力。在钦州市中心城区规划范围内生活垃圾供应量未达到
1,50吨/日的情况下，钦州项目将成为钦州市中心城区范围内唯一的生活垃圾
焚烧处理项目，尽早完工投产将显着改善钦州市中心城区生活垃圾处理现状。
根据《钦州项目协议》第4.条约定：。在项目验收后投产运行半年
内，甲方协调相关部门，为乙方办理土地、房产等权属证明。
4、公司实际控制人骆毅力已就钦州项目出具承诺：一旦证件办理条件具
备，将督促公司/项目公司尽快予以办理；若由于钦州项目未取得相应建设许可
文件、资产权属文件而导致公司可能受到处罚或产生其他经济损失，均由其本
5、如《反馈意见》之4.问题的回复所述，在BOT运营模式下，项目土
地及地上建筑物的最终将移交给政府，公司系在政府提供的土地上投资建设运
营生活垃圾处理设施，根据BO模式特点及《钦州项目协议》约定，公司不承
担办理相关权属证书的义务；钦州项目占用土地已经取得了相应的建设用地预
审批复、用地规划许可等文件，且主管部门出具证明其正在办理相关证件。因
此，钦州项目尚未办理土地使用证对对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
综上所述，公司钦州项目在未取得相应的建设许可文件即开工建设违反了
《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定，但鉴于：(1公司正在
积极办理相关建设许可手续，且主管部门已就公司办理建设许可的情况出具证
明文件；(2)钦州项目作为当地重点建设项目之一，是城市公共服务的重要内容，
尽快建成投产有利于缓解当地日益增长的生活垃圾处理压力；(3)公司实际控制
人已就钦州项目办理证件及可能受到的处罚或损失出具承诺，不会对公司造成
损失。因此，前述事项对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
（二）筹建项目
海诺尔环保建设运营的生活垃圾处理特许经营权项目，在开工建设前，一
般需要经过立项、环境影响评价、规划等阶段，并根据项目的性质或投资规模
分别取得相应层次的政府主管部门核准或备案。
根据公司提供的说明并经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司筹建项
目的相关进度如下：
1.完成可研报告项目建议书的编制，取得四川省发改委川发改环资（2012）
1264号《关于同意崇州市场生活垃圾焚烧发电厂项目开展前期工作的函》；
2.完成水土土保持方案报告书的编制，取得四川省水利厅川水函（
号《关于崇州市场生活垃圾焚烧发电厂水土保持方案报告书的批复》；
3.完成环评报告评审，取得四川省环保厅川环审批（202）83 号《关于崇
州市生活垃圾焚烧发电厂环境影响报告书的批复》；
4.完成土地预审，取得四川省国土资源厅川国土函（号《关于崇
州市生活垃圾焚烧发电厂用地预审意见的复函》；
5.完成并网可研报告的评审，取得四川省电力公司川电营销（2013）18号《关
于同意崇州市场生活垃圾焚烧发电厂并入四川电网运行的批复》。
筹备组建项目公司，开展环评前期准备工作
筹备组建项目公司
1.2014年12月取得内江市城乡规划局内规函《204》22号《关于内江市
垃圾焚烧发电项目初步选址的意见的函》；
2.2015年3月，完成选址地堪，待取得水资源论证及水土保持方案的批复，
取得排放总量指标；
3.2015年7月，完成环评报告专家评审，并将修改后的报告提交环评中心
评审，待上报四川省环保厅批复；
4.土地预审正在办理中。
综上所述，上表各项目仍处于筹建状态，尚未开工建设。
C、核查结论
经核查，券商认为：截至本反馈意见回复出具日，公司在建工程为钦州项
目，处于筹建阶段尚未开始建设的项目为崇州项目、金昌项目、宣汉项目、内江
项目。公司钦州项目在未取得相应的建设许可文件即开工建设违反了《中华人民
共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定，但鉴于：(1)公司正在积极办理相
关建设许可手续，且主管部门已就公司办理建设许可的情况出具证明文件；(2)
钦州项目作为当地重点建设项目之一，是城市公共服务的重要内容，尽快建成投
产有利于缓解当地日益增长的生活垃圾处理压力；(3)公司实际控制人已就钦州
项目办理证件及可能受到的处罚或损失出具承诺，不会对公司造成损失。因此，
前述事项对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
律师认为：公司钦州项目在未取得相应的建设许可文件即开工建设违反了
《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定，但鉴于：(1)公司正在
积极办理相关建设许可手续，且主管部门已就公司办理建设许可的情况出具证明
文件；(2)钦州项目作为当地重点建设项目之一，是城市公共服务的重要内容，
尽快建成投产有利于缓解当地日益增长的生活垃圾处理压力；(3)公司实际控制
人已就钦州项目办理证件及可能受到的处罚或损失出具承诺，不会对公司造成损
失。因此，前述事项对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
公司崇州项目、金昌项目、宣汉项目、内江项目仍处于筹建状态，尚未开
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务相
关的关键资源情况/（八）公司规范运营情况”中补充披露。
4.3请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）土地及房产的权属是
否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；（2）无法办理产权证的原因，是否存
在完全无法办理的问题，补办事项的进展及是否可行、可预期；（3）分析公司
存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆
迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；（4）以上事项是否影响公司的持续经
A、尽调过程和事实依据
核查公司及其子公司各项目土地使用权
土地使用权证书、房屋产权证书
证书、房屋产权证书
获取政府部门关于各项目土地使用权的
查阅各项目特许经营权协议及其补充协
各项目特许经营权协议及其补充协议
关于未办理房屋产权证的公司说明
B、分析过程
（一）土地及房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据公司与各项目所在地人民政府或其授权部门签署的特许经营权协议，
截至本反馈意见回复出具日，公司所运营的各项目主要采用BO、BOT和TO三
种投资方式，其实质和核心价值均在于特许经营权，而不在于项目用地及地上
建筑物、构筑物的所有权。取得特许经营权的一方（公司）的主要义务是确保
垃圾/污水处理设施的建造质量及垃圾/污水处理服务的连续性和稳定性；授予
特许经营权的一方（项目所在地人民政府）的主要义务是提供垃圾/污水处理设
施的用地、配套设施及协助办理相关许可手续，并按照特许经营权协议的约定
足额支付垃圾/污水处理费。主办券商核查了海诺尔环保各项目用地土地使用证、
房屋所有权证书、相关特许经营权协议、备忘录、补充协议、项目所在地政府
相关证明、公司说明等文件材料。截至本反馈意见回复出具日，公司各项目土
地及地上房产情况如下：
协议关于土地和/或房产的约定
土地房屋权属情况
海诺尔环保已取得五国用（2011）字第1153号国有
乐山市五通桥区城市
土地使用证以及五通桥区房权证企业字第0062122
生活垃圾处理厂-（五
号、006223号、006224号、006225号、006226
通桥项目）
号房屋产权证书
大邑县城市生活垃圾
4.11条：本项目用地40亩，公司按2万元/亩人民币包干
处理厂项目-（大邑项
项目停运，具体详见本表注。
价支付土地款，政府按出让方式负责办理土地使用证。
什邡市城市生活垃圾
7.条：本协议签订之日起10个工作日内，政府负责将
根据什邡市人民政府出具的证明，该项目占有、使用
处理技术改造项目
项目土地使用证移交给公司；特许权期满后，公司应当将
的土地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有
-(什邡一期)
项目所有资料及资产移交给政府。
关土地管理方面的法律法规规定。
宜宾长宁县蜀南竹海
根据长宁县政府出具的说明，该项目占有、使用的土
生活垃圾处理项目-
地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有关土
（长宁项目）
地管理方面的法律法规规定。
宜宾市高县城市生活
8.2条：政府在项目验收前，完成土地使用权证办理并交
根据高县人民政府出具的证明，该项目占有、使用的
垃圾处理项目-（高县
给公司。8. 条：政府确保用地的合法性，确保土地使用
土地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有关
期限满足公司特许经营期限。
土地管理方面的法律法规规定。
经查询地籍档案，综合处理厂占地为国有土地，填埋
宜宾市城市生活垃圾
3.2. 条：在项目达标验收合格后，政府负责将项目土地
场占地为集体土地。根据宜宾市人民政府出具的证
综合处理项目-（宜宾
使用证复印件移交给公司；根据协议附件，项目建筑物及
明，该项目厂区建设用地，符合国家的土地用地规划，
构筑物也有政府移交给公司。
符合国家有关土地管理方面的法律法规规定。
郫县城市生活垃圾处
5.1条：项目租用土地工作由政府负责在项目开工建设之
经查询地籍档案，所占土地为集体土地。根据郫县人
理厂扩建项目-（郫县
民政府出具的证明，该项目所占有、使用的土地，符
合郫县土地利用总体规划。在授予海诺尔环保产业股
份有限公司垃圾处理特许经营权期间，不会收回垃圾
处理项目所需的相关占用地。
新津县生活垃圾焚烧
6.1条：办理项目用地土地使用权证所需的报批手续由政
海诺尔环保取得津国用（2013）第5138号国有土地
处理重建项目-（新津
府办理。6. 条：无政府的事先书面同意，项目土地不得
一、二期）
用于项目之外的其他任何目的。
7.1条：政府负责在二年内将项目土地使用权证交给项目
广汉市城市生活垃圾
公司（广汉海天）。7. 条：无政府的事先书面同意，项
根据广汉市人民政府出具的证明，该项目占有、使用
卫生填埋项目-（广汉
目土地不得用于项目之外的用途。14.2.条：特许经营期
的土地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有
满后，公司负责将建筑物和构筑物及其权属证书、项目使
关土地管理方面的法律法规规定。
用的土地及其权属证书无偿移交给政府。
7.1. 条：项目使用的土地由甲方（政府）移交给公司。
南溪县城市生活垃圾
经查询地籍档案，该宗地为国有土地。公司仅负责项
7.2. 条：项目使用的土地、地上建筑物、构筑物、机器
厂托管项目-（南溪项
目的运营，土地及地上建筑物、构筑物均由政府移交
设备及其它负数设施在经营期满后由公司无偿移交给甲
使用，并在期满后无偿移交给政府。
6.1条：政府负责在协议签订后一年内将项目土地使用权
筠连县城市生活垃圾
证交给公司。6.2条：公司不得将项目土地用于项目之外
根据筠连县人民政府出具的证明，该项目占有、使用
卫生填埋处理项目-
的用途。13.2条：特许经营期满后，公司负责将建筑物和
的土地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有
（筠连项目）
构筑物及其权属证书、项目使用的土地及其权属证书无偿
关土地管理方面的法律法规规定。
移交给政府。
12.3.1条：政府负责办理项目的立项、规划、国土、可研、根据蒲江县人民政府出具的证明，该项目占有、使用
蒲江县城市生活垃圾
环评等手续。16.2条：特许经营期满后，公司负责将建筑
的土地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有
处理项目-（蒲江项目）
物和构筑物、项目使用的土地无偿移交给政府。
关土地管理方面的法律法规规定。
内江城市生活垃圾焚
二/（一）/2条：政府向公司出让土地，政府应予办理土
海诺尔环保取得内市东国用（2012）第1849号国有
烧发电项目-（内江项
地使用权证书。特许经营权期满或双方终止协议时，公司
土地使用证。
应将土地使用权无偿移交给政府。
什邡市城市生活垃圾
第3条：项目选址在什邡市原垃圾厂内，用地面积按项目
根据什邡市人民政府出具的证明，该项目占有、使用
焚烧处理扩建项目-
设计需求确定，公司需单独另行办理土地使用证，按国家
的土地为国有土地，符合土地利用规划，符合国家有
（什邡二期）
政策办理，政府予以积极支持配合。
关土地管理方面的法律法规规定。
钦州城市生活垃圾焚
5.1条：项目用地以无偿划拨方式供地，每期使用年限为
目前项目在建，钦州市国土资源局钦南分局出具证
烧发电项目-（钦州项
30年。《补充协议》第2条：特许经营期限期满后，该土
明，国有土地使用权手续正在办理中。
地由政府无偿收回。
第1条：本项目由政府负责可研、环评、拆迁征地、立项
罗江县城市生活污水
等前期工作，并由政府负责建设完成后交由公司投资运行。 经查询地籍档案，该宗地为集体土地。目前政府尚未
处理-（罗江污水项目）
14.1条：经营期满，公司应向政府无偿移交项目的建筑物
向海诺尔环保移交该项目的土地有关资料。
和构筑物、项目使用的土地。
2.4条：政府向公司无偿划拨土地，并在一年内将国有土
崇州市生活垃圾焚烧
海诺尔环保取得崇国用（2011）字第1961号国有土
地划拨使用权证书办理完毕移交给公司。17.2条：特许经
发电项目-（崇州一、
地使用证书以及崇房权证监证字第023600号房屋所
营期结束，公司应向政府无偿移交项目的建筑物和构筑物、
有权证书。
项目使用的土地。
2.4条：政府向公司无偿划拨土地；公司向土地管理部门
提供相应的资料，负责办理土地使用权证书，政府积极配
合。6.3条：特许期内，公司拥有垃圾焚烧发电厂所有资
金昌市生活垃圾焚烧
产、设备和设施的所有权，在项目验收后投产运行半年内，目前为筹建项目
发电项目-（金昌项目）
公司提供办理房产等权属证明的合法资料，政府积极配合。
17.2条：特许经营期结束，公司应向政府无偿移交项目的
建筑物和构筑物、项目使用的土地。
2.1条：项目所涉及征地、拆迁安置等由甲方负责全面完
崇州市城乡生活垃圾
公司仅负责项目的运营和维护，土地及地上建筑物、
成。3.条：公司负责项目运营管理和维护。122条：公
处置运行管理托管项
构筑物均由政府移交使用，并在期满后无偿移交给政
司应向政府无偿移交项目原有设备、项目的建筑物和构筑
目-（崇州项目）
宣汉县生活垃圾焚烧
十一/3条：政府协助公司合法获得项目用地，土地使用年
发电项目-（宣汉一、
限为自取得土地使用权之日起50年项目竣工验收备
目前为筹建项目
案后，政府协助公司办理房屋产权证。
开江县城乡生活垃圾
转至宣汉县生活垃圾焚烧发电项目处置
注：根据日海诺尔有限与大邑县人民政府签订的《大邑县城市生活垃圾处理厂项目BOO投资合作特许权协议书》，大邑项目地址位于大邑县苏家镇普乐村，共用地40亩；海诺尔有限按2万元/亩人民币（贰万元/亩，总计80万元人民币）的价格支付土地款，由大邑县人民政府负责办理土地使用证。根据公司提供的说明、材料并经核查，公司已按照《大邑县城市生活垃圾处理厂项目BOO投资合作特许权协议书》约定支付土地款67万元，并于日取得大邑县国土资源局关于该宗土地符合办理土地手续条件的证明。根据日海诺尔环保与大邑县人民政府签订的《大邑县城市生活垃圾处理厂BOO投资特许权补充协议（二）》约定，鉴于海诺尔环保拟在崇州投资4.05亿元建设900吨/日生活垃圾发电厂，为进一步解决大邑县城市生活垃圾处理厂处理工艺不能满足新的环保标准及生活垃圾日益增长的要求，双方约定该补充协议签署生效后，从大邑县人民政府转运生活垃圾到海诺尔环保崇州焚烧发电厂处理之日起，《大邑县城市生活垃圾处理厂项目BOO投资合作特许权协议书》及《大邑县城市生活垃圾处理厂BOO投资特许权补充协议》即行终止。综上，鉴于目前大邑县城市生活垃圾处理厂项目处于停运状态，且在公司崇州焚烧发电厂建成后不再运行，因此公司未再办理该宗土地权属证书及地上房屋所有权证书。
从上表可见， BOT方式下，项目建设用地由政府提供或由政府协助公司办
理土地使用证，并由政府确保公司在特许经营权期限内有权占有、使用该等用
地，特许经营权期限届满后，项目用地及地上建筑物、构筑物均无偿移交予政
TO和托管方式下，项目由政府建成后移交公司运营，公司仅负责项目设施
的运营管理和维护，在项目特许经营权期限届满后，项目用地及地上建筑物、
构筑物均无偿移交予政府，公司不承担办理用地等资产权属证书的义务。
BO方式下，项目用地由政府提供，并依照协议约定负责办理或协助办理项
目用地权属证书。公司履行协议约定的义务，并拥有项目设施所有权。尽管在
特许经营期内公司拥有项目设施（土地、房产及相关设备）的使用权或所有权，
但基于垃圾/污水处理行业公共服务的特性，特许经营期内公司无权擅自将垃圾
处理设施进行处置或者抵押，不得改变项目土地用途。此外，由于垃圾/污水处
理的特点，其项目选址一般在城镇偏远地区，并限定用于垃圾/污水处理。在特
许经营期限届满后，若不能再次获得特许经营权，项目用地、房屋及相关设施
基本无商业使用价值。因此，公司BO项目土地及地上建筑物、构筑物在特许
经营权期限届满后一般会通过由政府回购方式移交政府。根据上表，公司运营
的BO项目除尚在筹建中的宣汉项目以及停运的大邑项目外，均已办理了相应
的土地使用证；已办理土地使用证的新津项目地上房屋未办理权属证书。根据
公司说明，新津项目房屋为公司以自有资金在津国用（203）第5138号土地上
修建，在《审计报告》中与其他BOO项目一并体现为固定资产，其权利归属明
综上所述，BO和TO模式下，公司在特许经营权期满后均应向政府无偿移
交项目资产，项目土地及地上房产的产权属于政府或集体，项目所在地政府已
出具证明确认公司享有特许经营期限内的合法使用权；BO模式下，除筹建和停
运项目外，公司取得了项目土地使用证和部分房屋的所有权证书，未办证房屋
由公司出资修建且在公司账面进行了反映。因此，公司运营项目占用土地及地
上房产权利归属明确，截至本反馈意见回复出具日，不存在现实纠纷或争议。
（二）无法办理产权证的原因，是否存在完全无法办理的问题，补办事项
的进展及是否可行、可预期。
公司BO、TO项目土地及地上建筑物在特许经营权期满后均应由公司向政
府无偿移交，其产权属于政府或集体，公司系在政府提供的土地上投资建设运
营生活垃圾/污水处理设施，不承担办理相关权属证书的义务。
截至本反馈意见回复出具日，公司BO项目的土地和房产办证情况及未办
证原因如下：
土地使用证
房屋所有权证
未办证原因
五通桥区房权证企业字第
五国用（201）字
006212号、006212 号、
第1153号国有土地
006212号、006212 号、
006212号房屋产权证书
项目停运，详见本反
馈意见回复4.3/
正在办理建设工程
新津国用（203）
规划许可证以及建
设工程施工许可证
筹建项目，尚未进入
办理证书阶段
经核查，新津项目（二期）于2008年5月开工建设，200年12月完工。
新津项目（二期）建设施工时因尚未取得建设用地规划许可、土地使用证，因
此未能及时办理建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。
通过上网检索四川省人民政府网，新津项目（二期）于日
至日进行了环保验收公示。根据川环监验字（2012）第14号
《建设项目竣工环境保护验收监测报告》显示，新津项目（二期）已通过竣工
验收（附件十六）及环保验收。根据公司提供的材料并经核查，公司已于203
年10月8日取得地字第038号《建设用地规划许可证》；于203
年10月12日取得新津国用（2013）第5138号《国有土地使用权证》。
日，新津县房产管理局出具证明：新津县生活垃圾处理项目
所涉及房屋已经新津县建设工程质量监督站验收合格，正在准备向我局申请办
理房屋产权手续。
根据公司出具的说明并经核查，新津项目（二期）所涉房屋均由公司以自
有资金在合法享有使用权的土地上建设，权利归属明确；公司在取得建设用地
规划许可证、国有土地使用证及完成验收程序后即行启动了办理房屋权属证书
的程序，目前尚在办理过程中；所涉房屋实际使用情况符合土地使用证载用途，
在具备办理条件的前提下，办理权属证书不存在完全无法办理的问题。截至本
反馈意见回复出具日，经主管部门证明正在准备办理证书，补办事项具有可行
（三）分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控
性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失。
1.就公司新津项目（二期）房屋未履行报建手续进行修建并投入使用的事
宜，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑工
程施工许可管理办法》等法律、部门规章，公司将可能面临房屋被限期拆除并
处罚款或不能拆除的，没收实物或者违法收入并处罚款等法律风险。
根据公司说明并经核查，新津项目（二期）是新津县范围内唯一的生活垃
圾处理项目，负责新津县行政区划内全部生活垃圾的处理，截至本反馈意见回
复出具日，日处理量达到40吨；新津项目（二期）的建设已经新津县发展改
革和经济局立项批复（新发改函[208]3号、新发改核准[2008]2号）、新津县
规划局《建设工程选址意见书》（建规字[200]7
号和建规字[200]8
意，符合当地的规划；项目涉及的房屋符合生活垃圾处理用途，自投入运营来，
从未因尚未办理权属证书而受到主管部门的处罚。综上所述，新津项目（二期）
未办理权属证书房屋面临拆除、搬迁的风险较小。
2.根据公司出具的说明，新津项目（二期）房屋已计入公司BO项目固定
资产一并体现在《审计报告》中；截止2015年3月，新津项目房屋（综合楼和
厂房）原值14,106,071.2元，净值9,697,92.7元。
3.为避免公司因未履行报建手续进行修建并投入使用，存在无法取得房屋
所有权证书可能存在的法律风险，公司实际控制人骆毅力先生出具承诺：如因
公司项目所占用土地和/或地上建筑物、构筑物无法办理权属证书等原因导致公
司发生房屋被拆除或拆迁、搬迁等情形，或者出现任何因该等资产权属引发的
纠纷给公司造成经济损失的（包括但不限于罚款、费用、直接及间接损失等），
均由其本人承担。
4. 201年8月12日，新津县房产管理局出具证明：新津县生活垃圾处理
项目所涉及房屋已经新津县建设工程质量监督站验收合格，正在准备向我局申
请办理房屋产权手续。
5.综上所述，新津项目（二期）房屋因未履行报建手续进行修建并投入使
用，存在尚未办理权属证书可能面临被拆除和/或并处罚款的法律风险，但基于：
该项目属于城镇公共服务行业性质以及在新津县生活垃圾处理项目的唯一性，
其被拆除的可能性较小；实际控制人已就可能面临的罚款等经济损失作出承诺，
以保证公司经济利益不受损害；房屋主管部门出具证明证实公司已准备申办权
属证书。因此，上述情形可能给公司带来的风险可控，相应的补救管理措施能
有效实施。
C、核查结论
经核查，主办券商认为：公司运营项目占用土地及地上房产权利归属明确，
截至本反馈意见回复出具日，不存在现实纠纷或争议。海诺尔环保通过BOT、
TOT及BOO模式运营特许经营权。BOT方式下，项目建设用地由政府提供或由
政府协助公司办理土地使用权属证书。TOT和托管方式下，项目由政府建成后
移交公司运营，公司不承担办理用地等资产权属证书的义务。公司运营的BOO
项目除尚在筹建中的宣汉项目以及停运的大邑项目外，均已办理了相应的土地使
用权证书。新津项目（二期）已办理土地使用权证书，公司正在办理房屋产权证
书，但权利归属明确。因此，公司不存在完全无法办理权属证书的问题。在特许
经营权期限内按照协议约定使用项目土地不存在法律风险。因此，以上事项对公
司持续经营能力不构成重大不利影响。
新津项目（二期）房屋因未履行报建手续进行修建并投入使用，存在尚未办
理权属证书可能面临被拆除和/或并处罚款的法律风险，但基于：该项目属于城
镇公共服务行业性质以及在新津县生活垃圾处理项目的唯一性，其被拆除的可能
性较小；实际控制人已就可能面临的罚款等经济损失作出承诺，以保证公司经济
利益不受损害；房屋主管部门出具证明证实公司已准备申办权属证书。因此，上
述情形可能给公司带来的风险可控，相应的补救管理措施能有效实施。
律师认为：律师认为：公司运营项目占用土地及地上房产权利归属明确，截
至补充法律意见书出具日，不存在现实纠纷或争议。新津项目（二期）房屋因未
及时履行报建手续尚未办理权属证书可能面临被拆除和/或并处罚款的法律风险，
但基于：该项目属于城镇公共服务行业性质以及在新津县生活垃圾处理项目的唯
一性，其被拆除的可能性较小；实际控制人已就可能面临的罚款等经济损失作出
承诺，以保证公司经济利益不受损害；房屋主管部门出具证明证实公司已准备申
办权属证书。因此，上述情形可能给公司带来的风险可控，相应的补救管理措施
能有效实施。以上事项对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务相
关的关键资源/（二）公司主要无形资产情况”补充披露”。
4.4公司部分项目未取得环保验收许可文件即投入运营违反相关法律法规的规定。
请主办券商和律师就公司补充核查并发表意见。
A、尽调过程和事实依据
获取公司关于未取得环保验收许可文件即
投入运营的说明
查阅环境监测部门对各项目环境监测情况
川环监监（2013）第054号监测报告
JY《检测报告》、EDD19H000634
查阅第三方环境监测部门的检测报告
《检测报告》
《关于海诺尔什邡生活垃圾处理厂扩建
查阅什邡市环境保护局现场核查结果
工程现场核查报告》
通过四川省环境保护厅网站查询什邡二期
四川省环境保护厅关于日
项目建设项目竣工环境保护验收申请受理
-日建设项目竣工环境保
护验收申请受理情况的公示
《关于对高县城市生活垃圾处理厂环境
查阅政府部门出具的环评报告批复
影响报告表的批复》
查询高县住房城乡规划建设和城镇管理局
《海诺尔高县垃圾处理厂“三同时”验收
出具的证明文件
时间安排表》
要求控股股东出具承诺函
骆毅力出具的承诺
B、分析过程
目前，什邡二期与高县项目环保验收尚未完工，相关运营手续办理进展情况
（一）什邡二期
日，四川省环境监测中心站针对什邡二期项目出具了川环监
监（2013）第054号监测报告，报告显示各项监测指标正常。
日，四川省环境保护厅主持召开关于什邡二期工程竣工环保
验收会议并提出相关整改要求。公司根据环保部门的反馈意见对什邡项目进行了
整改完善。
日，什邡市环境保护局向四川省环境保护厅递交什环呈
[2015]54号《关于海诺尔什邡生活垃圾处理厂扩建工程现场核查报告》，该核查
报告显示：按照四川省环境保护厅日主持召开的海诺尔什邡生活
垃圾处理厂扩建工程竣工环保验收会提出的相关要求，海诺尔环保积极进行了整
改完善，经什邡市环境保护局现场踏勘，什邡二期项目卫生防护距离范围内的居
民搬迁工作已经完成，项目卫生防护距离范围内房屋均按要求拆除；根据2015
年5月13日浙江大学分析测试中心出具的JY《检测报告》以及2015
年5月20日上海华测品标检测技术有限公司出具的EDD19H000634《检测报告》
显示，什邡二期项目的固化飞灰为一般固体废弃物；什邡项目在日常运营管理中
建立了相关的应急预案及台账；什邡市环境监测站每季度对项目排放废气进行例
行环境监测，所测项目均达标排放；什邡市环境监察执法大队在项目试运行期间
进行例行环境执法巡查，无环境污染投诉及环境纠纷情况发生。
截至本反馈意见回复出具日，什邡二期项目环保验收事项尚待四川省环境
保护厅提出验收意见；如符合验收条件的，公示无异议后由四川省环境保护厅
审查批准环保验收。经核查，什邡二期项目已于日在四川省环
境保护厅网站（htp://ww.gs/jsy/jsx/_6751.hml
设项目竣工环境保护验收申请受理公示，受理公示日期至日。
（二）高县项目
高县城市生活垃圾卫生填埋场项目在前期项目设计时，渗滤液处理的方案是
垃圾渗滤液不进行单独处理，只在填埋场附近设置渗滤液调节池，将渗滤液调节
后，用泵提升至高县城市污水管网，与城市生活污水合并后，进入城市污水处理
厂一并处理。前述设计方案已于日经四川省环保局川环建函
[号《关于对高县城市生活垃圾处理厂环境影响报告表的批复》文件批
准。后高县项目建设投运后，由于环保标准发生变化，垃圾渗滤液不允许未经处
理进入城市污水管网，只能就地处理后达标排放。海诺尔环保高县项目根据新的
环保要求，计划新建渗滤液处理站。根据公司说明，2014年3月，高县项目渗
滤液处理站完成建设，相关环保验收工作尚在进行过程中。
日，高县住房城乡规划建设和城镇管理局出具《海诺尔高县
垃圾处理厂“三同时”验收时间安排表》，该安排表显示：2015年7月已完成与
环评公司合同的签订工作，2015年8月主要工作为完成渗滤液处理站的各环节
比对监测、在线验收监测，完成垃圾处理厂、渗滤液处理站各项设备的维修和
设施的建设；2015年9月完成三同时验收资料提交，争取9月底前完成验收。
（三）根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第二十三条规定，未经
建设项目竣工环境保护验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由环境保护行
政主管部门依照《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条、《中华人民共和
国大气污染防治法》第四十七条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第六十九条或者《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定予以处罚。根
据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正
式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10
万元以下的罚款。根据公司出具的说明，什邡二期投入运营的时间为2011年10
月，高县项目投入运营的时间为2007年4月，自该等项目投入运营以来，从未
因项目未通过环保验收事宜受到主管部门处罚。
公司实际控制人骆毅力已就前述项目情况出具承诺，若由于上述项目未取得
相应环保验收文件而导致公司受到处罚或产生其他经济损失，均由其本人承担。
基于上述，公司部分项目未取得环保验收许可文件即投入运营违反相关法律
法规的规定，鉴于公司所提供的生活垃圾处理服务是城市公共服务的重要内容，
前述项目的运营客观上缓解了项目所在地城市日益增长的生活垃圾处理压力；公
司正在积极推进两个项目环保验收，截至本反馈意见回复出具日均有所进展；且
公司实际控制人已承诺承担因前述项目未取得环保验收文件可能遭受的一切损
失，因此该等事项对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
C、核查结论
经核查，主办券商认为：海诺尔环保部分项目未取得环保验收许可文件即投
入运营违反相关法律法规规定，鉴于公司所提供的生活垃圾处理服务是城市公共
服务重要内容，前述项目的运营客观上缓解了项目所在地城市日益增长的生活垃
圾处理压力，且公司实际控制人已承诺承担因前述项目未取得环保验收文件而可
能遭受的一切损失。公司最近两年未有因违反环境保护法律、法规及规范性文件
而受到行政处罚的情况，日常环保经营合法合规。
律师认为：公司部分项目未取得环保验收许可文件即投入运营违反相关法律
法规的规定，鉴于公司所提供的生活垃圾处理服务是城市公共服务的重要内容，
前述项目的运营客观上缓解了项目所在地城市日益增长的生活垃圾处理压力；公
司正在积极推进两个项目环保验收，截至本补充法律意见书出具日均有所进展；
且公司实际控制人已承诺承担因前述项目未取得环保验收文件可能遭受的一切
损失，因此该等事项对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务相
关的关键资源情况/（八）公司规范运营情况”补充披露”。
4.5公司存有未解诉讼。请公司补充说明并披露前述诉讼对公司产生的影响及应
对措施。请主办券商和律师补充核查并发表意见。
A、尽调过程和事实依据
查阅浙江二建一审时提出的起诉状
《起诉状》
查阅内江中院作出一审判决书
（2013）内民初字第98号民事判决书
访谈本案代理律师
B、分析过程
（一）诉讼进展
因建设工程施工合同纠纷，浙江二建向内江中院起诉内江海诺尔和海诺尔环
保。根据公司本案代理律师出具的说明，二审法院四川省高级人民法院已决定
对诉争工程已完工工程量进行鉴定。日，在本案双方代理人均到
场的情况下，二审法院通过摇号的方式选定四川神州工程项目管理咨询有限公
司作为鉴定单位；现鉴定程序已启动。截至本反馈意见回复出具日，本案尚在
二审审理过程中。
（二）本案对公司的影响及公司的应对措施
本案中，浙江二建于一审《起诉状》中请求法院判令内江海诺尔和海诺尔环
保支付工程款48,272,723元及逾期付款利息，赔偿各项损失13,491,516.84元及
资金占用利息，判令内江海诺尔和海诺尔环保返还履约保证金600,000元。同时，
浙江二建申请对海诺尔环保、内江海诺尔的财产进行了保全。根据本案代理律师
出具的说明并经核查，截至本反馈意见回复出具日，海诺尔环保一般存款账户中
7,215,000元存款以及内江海诺尔两套设备（两台/套）仍然被持续冻结、查封。
日，内江中院作出（2013）内民初字第98号民事判决书，
判决内江海诺尔、海诺尔环保在判决生效之日起15日内支付浙江二建工程款
22,549,389元、解除合同造成的损失2,130,917.26元，合计内江海诺尔、海诺尔
环保应赔偿浙江二建24,680,306.26元；浙江二建赔偿内江海诺尔、海诺尔环保
拖延工期违约金2,887,469.45元。前述金额抵扣后，内江海诺尔、海诺尔环保应
向浙江二建支付21,792,836.81元。由于双方均向四川省高级人民法院提出了上
诉，上述一审民事判决书未生效。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015CDA40128号《审计报告》，
海诺尔环保已经根据本案涉及的内江项目工程经审计的施工进度，计提了应支付
给浙江二建的工程款项，共计21,919,515.81元。同时，海诺尔环保出具书面说
明，其具备向浙江二建支付相应款项的能力；如生效判决判定公司、内江海诺尔
需向浙江二建赔付款项的，公司保证在判决指定日期内支付。
C、核查结论
经核查，主办券商认为：海诺尔环保已经计提了相应的款项，具备适当的偿
付能力，本案不会对公司本次挂牌构成实质性影响。
律师认为：公司已经计提了应支付浙江二建的相关款项，具备适当的偿付能
力，本案不会对公司本次挂牌构成重大法律障碍。
D、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第四节公司财务/八、期后事项、
或有事项及其他重要事项/（二）或有事项”中补充披露。
4.6公司存在实物及土地使用权出资。（1）请公司详细披露用于出资的非货币资
产具体构成、金额、实物出资的评估基准日以及实物资产实际交割日期，评估
方法、评估增值率，与公司生产经营的关联性，入账后的使用与处置情况，履
行程序是否符合当时法律法规等相关规定。（2）请主办券商及律师核查上述实
物出资合法合规性，出资定价的公允性，说明是否存在评估虚增，公司是否存
在出资不实的情形。（3）请会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允
性，目前是否存在减值等情形发表意见。
尽职调查过程：
A、尽调过程和事实依据
川兴华内验【1999】第7-9号《验资
查阅公司设立时的验资报告
查阅土地使用权出资方式变更的股东会决
股东会决议；
议、验资报告
川天会验[号《验资报告》
股东会决议；资产置换协议；董事
查阅实物资产出资置换时的董事会决议、
会和股东会决议；川融审验字
股东会决议、《资产置换协议》、验资报告、
((2007)第049号《验资报告》；注册
《注册资本实收情况专项符合意见》、银行
资本实收情况专项符合意见
进账单等文件
（XYZH/-7）
查阅1999年8月至日期
间内海诺尔有限与净化制冷往来款会计账
往来款项的会计凭证
簿、记账凭证、原始凭证；
B、分析过程
一、用于出资的非货币资产具体构成、金额、实物出资的评估基准日以及实
物资产实际交割日期，评估方法、评估增值率，与公司生产经营的关联性，入账
后的使用与处置情况，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定
（一）海诺尔有限设立时的出资情况
1、海诺尔有限设立出资及验资的基本情况
根据净化制冷、海皇物业签订的出资协议书，双方约定：共同出资成立海诺
尔有限，总出资额为人民币4,800.00万元；