惠普牵手湖南微时代，禁止平淡定制互联网+战略
　　导语：10月20日，湖南省微时代有限公司与惠普公司签订战略合作协议，双方约定共享资源、深入合作，将全力推动定制广告糖禁止平淡在全国市场的布局。　　日，长沙梅溪湖国际新城，湖南省微时代科技有限公司与惠普公司签订战略合作协议，双方约定将深入合作、资源共享，全力推动互联网定制广告糖禁止平淡在全国市场的布局。此次合作必将颠覆传统糖果行业市场格局，推动全行业产业链的破局重构和市场革新。　　看似平常的合作，却暗藏巨大机遇　　湖南省微时代科技有限公司与惠普公司的战略合作，双方在之前均未向媒体透露任何消息，此次战略合作消息爆出，也让湖南省微时代科技有限公司这匹黑马浮出公众视野。　　湖南省微时代科技有限公司，是一家专注于互联网+定制糖领域的创新互联网企业，旗下禁止平淡广告定制糖是对传统广告行业、糖果行业的一次巨大颠覆。将网场景广告二维码搬上糖果包装，通过定制包装、定制场景的开发，使禁止平淡定制糖果不止成为展示品牌形象的载体，更是链接线上线下(O2O)的最佳流量入口。　　湖南省微时代科技有限公司产品研发团队历经2个月的不懈努力，一举解决了惠普公司全球顶尖技术人才数十年来未能攻克的软包覆膜实现难题，惠普公司中国区高管对该项创举表示了极大赞赏，并表示双方的战略合作得到了惠普公司全球总裁的亲口指示：“要动用一切努力，全力促成双方战略合作达成。”惠普公司将提供更多资源，共同启动禁止平淡定制糖果大中华区样板市场的全面开发。　　惠普公司作为全球最大的数字印刷设备公司，其多年累积建立的产业供应链和行业联盟优势无需多言，而与相对名不见经传的湖南省微时代科技有限公司签订战略合作，则是看中其商业模式所蕴藏的巨大市场机遇。强技术设备+供应链关系+颠覆性互联商业模式+强大产品、包装、设计等平台系统等优势相互嫁接，双方签约低调，但所迸发的强大市场势能必将促使传统行业的格局重组和再建。　　　　一颗普通的糖，却“不甘于安分”　　湖南省微时代科技有限公司是一支非常年轻的团队，平均年龄不超过26岁。在这个只要抓住风口，连猪都能飞起来的时代，团队原本有很多漂亮的故事可以讲。但从立项到产品不断迭代更新历时大半年，团队一直踏踏实实、精益求精致力于产品的开发，不断攻克各种技术难关、不断创新产品的包容性和载体介质。不汲汲于资本市场和公众媒体的眼球追逐，是团队的实力和魄力。创始人说，梦想是一定要有的，将一颗普通的糖做成一项不可估量的事业，是他们的“不安分”。　　禁止平淡定制糖果项目一共获得了投资方两次资本注入，一次用于解决生产成本，一次在物流建设阶段，当谈到许多创业项目都在制造资本话题的时候，创始人说：“我们并不介意公开我们获得的投资，但相比短时间内引起公众的话题和热议，我们更愿意凭产品跟大家互动。”　　目前禁止平淡主攻两大市场：企业定制和喜糖定制。关于未来进一步细分行业市场和建立异业联盟大生态系统，创始人表示相关工作都已在规划和进行中，但目前项目的主要精力在做好企业和喜糖这两块样板市场，为整体项目提供大数据支持和可复制模式。　　在稍前与中石油的合作中，禁止平淡为中石油开发定制了品牌专属的外包装和定制H5场景广告，企业定制糖发放至各分公司、营业点后，引发了极大反响和广泛好评，一方面中石油品牌形象和客户体验得到了提升，同时借助互联网传播的特性，推广成本全面降低，目前双方正在积极探讨更进一步合作。创始人表示，团队在企业定制和大客户开发方面投入了很大精力，目前专门对接大客户这块的就有两个项目小组。而公司与中国(,)的深度合作谈判已进入最后阶段，届时，禁止平淡将开启8000万高端人群的精准投放，广告价值和平台渠道将进一步拓展。　　喜糖定制市场目前已有婚纱影楼等环节和部分品牌企业在推行，但市场开发有限，一是不成规模，多为散军作业，缺乏行业规则和约束;二是多为顺势推出的短期行为，缺乏深入战略规划。喜糖定制行业市场未动、格局未定，但这块市场至少存在10万亿的行业需求，禁止平淡此时进入正是看中市场先机，也是因为产品本身在定制等方面的特性，为新人提供了切实的价值点，因而在品牌裂变和价值传播等方面具有天然的优势。喜糖市场的开发也为后续禁止平淡在礼糖等市场的延伸开发提供了很好的方向和复制模型。
（责任编辑：HN666）
10/29 07:4510/29 02:4510/28 20:0110/28 10:3210/28 03:1910/27 10:2410/26 22:12
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　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。禁止平淡 玩的就是定制_全球加盟网
11:04:53.0　来源: 　
有269人参与
不管是高档酒店、汽车4S店、楼盘商场、机场银行，还是连锁餐饮、娱乐会所、足浴SPA，所有企业都在为提升知名度和服务不断探索新的出路。
传统纸媒的没落，移动互联网时代的到来，消费者行为的改变，一切都到了该整合洗牌的时候。企业需要且必须意识到移动互联网带来的革命，不仅仅是多了个销售渠道，同时也多了个广告载体。禁止平淡将传统招待糖与移动互联网广告相结合，形式新颖，吸引力强，满足消费者心理及习惯，将成为企业新的宣传利器。
禁止平淡是湖南绿爱科技有限公司旗下品牌，是专为企业及品牌提升形象，扩大知名度的一款定制型广告招待糖。企业可以在产品包装上印企业logo，名称，slogan等企业标识，统一企业对外形象，提升企业服务品质及美誉度。
同时产品结合公司自主开发的移动互联网广告平台，制作企业专属移动端场景广告，将二维码印于包装背面， 进行个性化宣传推广。
作为一款企业招待糖，“禁止平淡”在最合适的时间，最合适的地点提供服务的同时，将企业广告推送给企业精准的目标客户。将是未来企业宣传推广的一个新趋势。
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All Rights Reserved.&&苏ICP备号绿爱股份:公开转让说明书_绿爱股份(838734)_公告正文
绿爱股份:公开转让说明书
公告日期：
山东绿爱糖果股份有限公司
公开转让说明书
（反馈修改稿）
二一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
（一）实际控制人股权质押可能导致股权结构发生变化的风险
为公司发展需要，日，公司与上海中成融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》，中成融资同意根据公司对供应商、租赁物的要求和选择，支付价款购买租赁物并出租给公司使用，租赁期限为起租日起36个月，首付款为3,825,263.23元，其余每期租金为335,725元，共约1,591.14万元。为履行上述合同，公司与包装机供应商昆山尚威包装科技有限公司、上海中成融资租赁有限公司共同签署《产品买卖合同》。为了给上述融资租赁提供担保，控股股东、实际控制人之一郭建波将所持股份的41.18%，即141.4827万股及其派生的权益质押给上海中成融资租赁有限公司。根据公司的经营状况具有足够的偿还能力，但是，也存在着可能导致公司股权结构发生变化的潜在风险。
（二）经营场所没有房产证可能有搬迁的风险
公司生产经营用房为租赁。出租方山东兰华集团股份有限公司已于日取得土地证号为临兰国用（号的土地证，于日取得证号为地字第081号建设土地规划许可证。目前山东兰华正在跟临沂工业园及临沂市财政局协商办理建设工程规划许可证事宜，待建设工程规划许可证办理完成之后，山东兰华会继续办理建筑工程施工许可证及竣工验收备案证等其他相关手续。公司已获得由山东兰华出具的承担若导致搬迁而造成损失的承诺函及山东临沂工业园区管委会出具的不存在被强制拆除的说明，且该工业园区运作模式为临沂市政府推行节约用地、解决制约地方小微企业发展的瓶颈的重要措施，但也存在搬迁的风险。
（三）产品、客户结构预期调整的风险
公司为适应市场需求与增强发展后劲，实施产品与渠道的结构性优化调
整，于2015年底引进“HPindigo20000无制版数字印刷设备”。相关设备改造完成后，公司将能够实施“小单+快速+个性+极致”的营销理念，可接1000元以下且最快可在24小时之内交货的定单业务，在保证原大流通渠道市场的基础上，将增加推广“定制”产品，逐步实现以大流通产品为主的产品结构向定制产品和大流通产品并存的产品结构过渡。鉴于未来公司产品结构预期调整，客户结构也会发生变化，存在收益不稳定风险。
（四）未全员缴纳社保的风险
因公司员工构成中90%为农村户口，鉴于他们愿意在农村户籍地交很少的钱购买新农合、新农保而不愿意购买城镇社保的实际情况，截至本公开转让说明书签署日，公司尚有部分员工未购买城镇社会保险及住房公积金。虽然员工出具放弃承诺且控股股东及实际控制人郭建波、马艳承诺今后如因社会保险及住房公积金缴纳不规范的行为而被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款，将对公司承担全额补偿义务；但公司仍存在一定的追偿风险。
（五）实际控制人控制不当的风险
截止本说明书签署日，公司实际控制人郭建波和马艳夫妇直接持有公司69.53%的股份，且郭建波担任公司董事长兼总经理，马艳担任董事兼副总经理。
虽然公司建立了关联交易回避表决制度、监事会制度、防范股东占用公司资源制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人不当控制行为的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人未来对本公司存在较强影响力和控制力，仍可能共同通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，可能凭借其控股地位影响公司的人事、生产和经营管理决策，将可能损害公司及公司中小股东的利益。
（六）公司治理的风险
有限公司阶段，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东会、执行董事、经理及一名监事，初步建立了公司法人治理结构，相关人员能够各司其职。但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定缺陷，如股东会会议文件保
存不完整、董事和监事任期届满未及时换届等。2016年3月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。
（七）食品安全风险
食品行业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，从采购源头、加工过程、生产加工设施及出厂检验等各方面进行了严格控制。若公司生产中发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若食品制造行业中其他公司发生食品安全事件，也会对公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（八）规模较小、获取现金流能力较弱的风险
公司的收入主要来自于薄荷糖和口香糖的收入。2014年度、2015年度的公司营业收入分别为470.88万元、2,033.66万元，净利润分别为-211.90万元、463.81万元，经营现金流量净额分别为11.29万元、-646.66万元。截至日、日，公司的总资产为1,203.61万元、2,940.23万元，净资产为67.03万元、2,080.84万元。尽管公司已经成长为一家具有竞争力的企业，但与行业内知名糖果企业相比，公司的业务资产规模仍然偏小，抵御市场风险的能力偏弱，获取现金流能力较弱。
（九）报告期内存在行政处罚、诉讼的事项
报告期内，公司曾受到临沂市兰山区工商行政管理局出具的《行政处罚决定书》，事后公司积极进行整改，消除不利影响。临沂市兰山区工商行政管理局针对上述行政处罚出具证明文件，证明其不构成重大违反工商行政管理法律法规的行为；日，雀巢产品有限公司向郑州市中级人民法院提起诉讼：
公司生产、销售的“AIXI无糖薄荷糖”侵害第2013876号商标专用权，要求公司立即停止生产、销售使用侵权包装、装潢的产品并赔偿损失。日，
诉讼双方达成和解并签署了《和解协议书》，公司不再生产、销售涉案侵权产品及与其相类似的产品。尽管上述行政处罚及诉讼事项已经完结并且公司已成功研发并推出外形变更后的新产品，但由于报告期内该涉诉产品销量占比较大，未来销售情况具有不确定性。
（十）无息占用关联方资金余额较大导致的依赖性风险
报告期内，公司陆续向关联方借入资金，其中2014年末余额7,178,270.69元，2015年末余额2,635,156.05元，由于上述资金均为无息使用，相对增加了公司的盈利水平，也在一定程度上使公司对以上关联方形成了依赖。
由于公司正处在迅速扩张阶段，流动资金等需求量较大，上述无偿占用资金系陆续借入，且较为频繁，所以公司暂未与关联方约定具体的还款计划和还款期限。2016年引入“HP indigo 20000无制版数字印刷设备”并进行相关设备改造，因此对资金需求较大；公司日第一届董事会第四次会议审议了《关于公司向郭志刚申请最高额借款500万元的议案》，日公司召开了第四次临时股东大会批准通过了上述议案；短期内公司对关联方资金具有一定的依赖性，但实际关联方资金拆借的余额占资产总额比例较低，对公司业务完整性及持续经营能力不会产生重大影响。
随着公司的不断发展，盈利能力及获取现金流的能力显着增强，且公司董事、监事及高级管理人员分别签署了《山东绿爱糖果股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于避免关联交易的承诺函》，后续公司规范关联方借款，进一步减少对关联方资金的占用，降低对关联方资金的依赖程度。
第一节 基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股票挂牌情况......11
三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺......12
四、控股股东和主要股东情况......13
五、公司股本形成及变化和资产重组情况......16
六、公司子公司情况......28
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......29
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......31
九、本次挂牌的相关机构......33
第二节 公司业务......35
一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途......35
二、公司内部组织结构及业务流程......36
三、公司业务关键资源要素......44
四、公司收入及成本情况......52
五、公司商业模式......67
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......74
第三节 公司治理......84
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......84
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......90
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.............................................................................................................................................91
四、公司独立运作情况......94
五、同业竞争情况及其承诺......95
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......100
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因......104
第四节 公司财务......105
一、最近两年经审计的财务报表......105
二、公司主要会计政策、会计估计及其变更......124
三、主要会计数据和财务指标......151
四、关联方、关联方关系及关联交易......192
五、期后事项、或有事项及其他重要事项......199
六、资产评估情况......200
七、股利分配政策......200
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况......201
九、可持续经营分析......202
十、风险因素......205
十一、经营目标和计划......208
第五节 有关声明......211
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......211
二、主办券商声明......212
三、律师事务所声明......213
四、审计机构声明......214
五、资产评估机构声明......215
第六节 附件......216
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
常用词语释义
绿爱股份、本公司或公司指
山东绿爱糖果股份有限公司
绿爱有限、绿爱食品、有指
山东绿爱食品有限公司
山东绿爱糖果股份有限公司公开转让说明书
实际控制人
郭建波及马艳夫妇
章程、公司章程
山东绿爱糖果股份有限公司的公司章程
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
人力资源与社会保障部指
中华人民共和国人力资源和社会保障部
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
新会计准则
财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
上海中成融资租赁有限公司
山东兰华集团股份有限公司及其前身山东兰华集
湖南绿爱科技有限公司
湖南微时代科技股份有限公司及前身湖南省微时
湖南微时代
代科技有限公司
临沂建博商贸有限公司
平邑县七度食品厂
珍浓国际（瑞士）食品有限公司
临沂市博爵食品有限公司
山东多美物业服务有限公司
首创证券有限责任公司
人民币万元
2014年、2015年
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
亚洲（北京）资产评估有限公司
北京德恒律师事务所
流通渠道（传统渠道）指
终端零售商及代理商的销售通路
除传统流通以外的包含但不限于航空、铁路、餐
饮、酒店、汽车4S店、银行、喜庆、都市院线等
食品添加剂使用的糖醇之一，其甜度与葡萄糖相
当，在体内被缓慢地吸收利用，且血糖值不增加。
植脂末又称奶精，是以精制植物油或氢化植物油、
酪蛋白等为主要原料的新型产品。
植物原料中提取出来的一种天然甜味剂
HACCP（HazardAnalysisandCriticalControl
Point）HACCP表示危害分析的临界控制点。确
保食品在生产、加工、制造、准备和食用等过程
中的安全，在危害识别、评价和控制方面是一种
科学、合理和系统的方法。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
山东绿爱糖果股份有限公司
ShandongGreenLoveSweetsCo.,Ltd.
法定代表人
有限公司设立日期
股份公司设立日期
565.9309万元人民币
临沂市兰山区大阳路(兰华地产品加工园28号楼)
董事会秘书或信息 孟凡池
披露负责人
统一社会信用代码
根据中国证监会日发布的《上市公司行业
分类指引》（2012年修订），公司行业代码为“C14食品制
造业”；根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》
的规定，公司属于“C14食品制造业”中的小类“C1421糖果、
巧克力制造”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公
司日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》
的规定，公司属于“C14食品制造业”中的小类“C1421糖果、
巧克力制造”。
生产、销售：糖果制品、塑料制品；包装装潢印刷品印刷（有
效期限以许可证为准）；货物及技术进出口；计算机软硬件
设计、技术开发、销售；计算机网络服务，网页设计；广告
设计、制作、发布、代理；文化活动交流策划。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康、个性、商务休闲糖果的研发、生产、包装和销售
二、股票挂牌情况
1、股份代码：【
2、股份简称：【
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00元
5、股票总量：5,659,309股
6、挂牌日期：【
7、股份转让方式：协议转让
三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
公司股东对本次挂牌前所持有的公司股份，除依据《公司法》第141条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定以及《公司章程》第26条的约定做出锁定承诺外，未作出其他自愿锁定的承诺。
截止本说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下：
本次可进入全国
股份转让系统公
股东姓名或名称
开转让的股份数
四、控股股东和主要股东情况
（一）公司股权结构图
截止本说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
山东绿爱糖果股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
截止本说明书签署日，公司控股股东为郭建波。郭建波直接持有公司3,435,512股股份，占公司总股本的60.70%。
公司实际控制人为郭建波、马艳夫妇，合计持有公司的股份数为3,935,512股，占公司股份总数的69.53%。
郭建波先生，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于平邑县技工学校车工专业，中专学历，身份证号：03****。2000年1月至2008年1月任临沂三巧食品有限公司总经理；2008年1月至2011年9月任平邑七度食品厂总经理；2011年9月至2016年2月任有限公司执行董事及总经理；2016年2月起任股份公司总经理及董事，任期三年。
马艳女士，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东临沂市平邑县职业中专，中专学历，身份证号：05****。2001年1月至2004年7月任平邑大润民超市会计；2004年8月至2005年12月任平邑建博槟榔加工厂销售经理；2005年12月至2007年1月待业；2007年1月至2010年1月任平邑七度食品厂副经理；2010年1月至2013年1月待业；2013年1月至2014年6月任般若润生企业咨询管理公司项目总监；2014年6月至2015年5月任有限公司副总经理；2015年5月至2016年2月任有限公司监事；2016年2
月起任股份公司副总经理及董事，任期三年。
公司自成立以来的实际控制人一直为郭建波、马艳夫妇，未发生变化。
（三）公司前十名股东及其他持股5%以上股东基本情况
截止本说明书签署日，公司前十名股东及其他持股5%以上股东的持股情况如下表所示：
股东姓名或名称
持股数量(股)
持股比例（%）
公司前十名股东及其他持股5%以上股东的基本情况或简历如下：
1、郭建波先生简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、控股股东和主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、马艳女士简历详见本公开转让说明书”第一节公司基本情况”之”四、控股股东和主要股东情况”之”（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、郝冬霞女士，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东中医学院中药专业,大专学历，身份证号：28****。1982年6月至1998年7月任山东省邮电医院任主管药师；1998年7月至2005年12月任山东移动通信实业总公司总经理助理兼办公室主任；2005年12月至2014年5月任红厨帽国际广告传媒（北京）有限公司任总经理；2014年5月至今任箸福国际投资管理（北京）有限公司总裁。
4、史晓霞女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学资源学院地图学与地理信息系统专业，研究生（博士）学历，身
份证号：02****。2009年7月至今任北京物资学院讲师。
5、凌翔宇先生，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学计算机应用技术专业，大学本科学历，身份证号：
24****。2010年5月至2012年2月创建淘宝网店策划摄影工作室；2012年2月至2013年9月任株洲大唐电子商务发展有限公司总经理；2013年10月创建湖南省微时代科技股份有限公司并担任董事长兼总经理至今。
6、陈万足先生，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于汕头澄海溪南学校，高中学历，身份证号：11****。1987年6月至2003年4月待业；2003年4月至今任深圳市创盈富包装制品有限公司总经理。
7、魏耀先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学计算机信息管理专业，本科学历，身份证号：13****。1988年9月至1991年7月任上海正泰塑料厂班组长和车间主任；1991年8月至1994年10月任杜邦（中国）有限公司生产技术员、维修工程师；1994年11月至1997年5月任三菱（中国）有限公司生产技术部经理；1997年6月至1999年11月任瑞士诺华（中国）有限公司厂长；1999年12月至2008年10月任上海迈威包装机械有限公司总经理；2008年11月至2009年7月任上海迈威工程管理咨询有限公司总经理；2009年8月至今任昆山尚威包装科技有限公司董事长兼总经理。
8、姚建峰先生，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省省级机关干部管理学院，大专学历，身份证号：07****。1980年7月至2002年10月任江苏省糖烟酒总公司食糖分公司副经理；2002年10月至今任江苏苏糖糖业饮料有限公司总经理。
9、张宰卿先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏广播电视大学会计专业，大专学历，身份证号：26****。1980年8月至1983年8月任苏州市糕点工厂会计；1983年8月至1992年6月历任无锡市糖业烟酒公司会计、销售；1992年6月至今任无锡市越达胶基制造有限公司总经理。
10、蒋亚楠女士，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆邮电大学艺术设计专业，本科学历，身份证号：03****。2009
年6月至今待业。
（四）公司现有股东之间的关联关系
公司在册股东郭建波与马艳为夫妻关系。
（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
公司与中成融资于日签订了《融资租赁合同》（详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司收入及成本情况”之“（四）重大业务合同及其履行情况”），为确保中成融资基于主合同的合同权利得以实现，郭建波同意以股权质押的方式向中成融资提供担保。同日，郭建波与中成融资签署《股权质押合同》，将郭建波所持股份的41.18%，即141.4827万股及其派生的权益,作为质押股权进行担保。
除上述情况外，其他股东持有公司的股份不存在质押或其他争议的情况。
（六）股东主体资格的适格性
公司股东包括14名自然人股东，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，也不存在公司股东主体资格瑕疵问题；不存在需要进行私募基金登记备案的情形。
五、公司股本形成及变化和资产重组情况
（一）公司股份形成及变化情况
1、有限公司设立（2011年9月）
山东绿爱食品有限公司于日经临沂市工商行政管理局核准依法设立。有限公司系由郭建波、范学良、马彦峰、郭超和郭高共计5名自然人共同以货币出资设立，有限公司注册资本500万元，法定代表人郭建波，公司住所：
临沂市兰山区大阳路(兰华地产品加工园28号楼)，经营范围为生产、销售：糖果制品（许可证有效期至日）。（有效期限以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批转后开展经营活动）。
日，山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所出具鲁天元同泰会验字[2011]第2149号《验资报告》。经验证，截止日，有限公司共收到股东货币出资500万元，公司股东出资已全部到位。
其中，范学良的50万出资额是代替郭建波持有，马彦峰的50万出资额是代替
郭建波持有，郭超的50万出资额是代替郭建波持有，郭高的50万出资额是代替郭建波持有。股权代持的原因为郭建波设立公司时认为一人公司不利于公司开展业务，因此由范学良、郭高、郭超、马彦峰代持公司股权。
日，临沂市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为916）。
有限公司设立时的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
2、有限公司第一次股权转让（2013年4月）
日，有限公司召开股东会，同意股东范学良将其对公司50万元出资转让给姚建峰，股东郭超将其对公司50万元出资转让给张宰卿，股东郭高将其对公司50万元出资转让给股东郭建波，股东马彦峰将其对公司50万元出资转让给股东郭建波。
日，郭建波分别与马彦峰、郭高签署《股权转让协议》，日，郭超与张宰卿签署《股权转让协议》、范学良与姚建峰签署《股权转让协议》。
根据对相关人员的访谈及郭建波、范学良、郭高、郭超、马彦峰出具的《股权代持事宜确认书》，范学良、郭高、郭超、马彦峰代郭建波持有的公司股权已于日解除代持，具体情况如下：
日，范学良将代郭建波持有的公司10%的股权转让给姚建峰，姚建峰、郭建波均自愿签署了确认函。股权代持行为已经解除。
日，郭超将代郭建波持有的公司10%的股权转让给张宰卿，张宰卿、郭建波均自愿签署了确认函。股权代持行为已经解除。
日，郭高将代郭建波持有的公司10%的股权转让给郭建波，不涉及任何相关转让价款。股权代持已经还原，代持行为已经解除。
日，马彦峰将代郭建波持有的公司10%的股权转让给郭建波，不涉及相关转让价款。股权代持已经还原，代持行为已经解除。
有限公司成立时，郭建波基于对显名股东的信任，代持各方并未签署书面的代持股协议，代持关系的确认依据主要为工商登记资料、代持各方与主办券商及发行人律师的访谈记录和代持各方签署的《股权代持事宜确认书》。
根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定
（三）》第二十四条第一款规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
综上，代持各方通过签署《股权代持事宜确认书》的形式对代持关系予以确认，代持行为真实有效；代持各方通过股权转让方式解除代持关系，并由股权受让方将股权转让款直接支付给隐名股东，代持各方及受让方均出具有关股权转让对价的《确认书》，对解除代持及股权转让表示均无异议。代持各方解除代持程序、方式合法有效。
公司在册股东不存在为第三人代持任何公司股份的情形，也不存在将所持公司股份委托第三人代持的情形。”
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
3、有限公司第二次股权转让（2013年7月）
日，绿爱食品召开股东会，同意股东郭建波将其对公司50
万元出资平价转让给李鸿钧。
日，股东郭建波与李鸿钧签署《股权转让协议》。
日，有限公司在临沂市工商局申请办理工商变更。此次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4、有限公司第三次股权转让（2015年3月）
日，有限公司召开股东会，同意股东姚建峰将其对公司50万元出资转让给股东郭建波，同意股东张宰卿将其对公司50万元出资转让给股东郭建波。
日，郭建波分别与姚建峰、张宰卿签署《股权转让协议》。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
5、有限公司第四次股权转让（2015年3月）
日，有限公司召开股东会，同意股东李鸿钧将其对公司50万元出资转让给马艳。
日，李鸿钧与马艳签署《股权转让协议》。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
6、有限公司第五次股权转让（2015年4月）
日，有限公司召开股东会，同意股东郭建波将其对公司25万元出资转让给史晓霞，同意股东郭建波将其对公司25万元出资转让给郝冬霞。
日，郭建波分别与史晓霞、郝冬霞签署《股权转让协议》。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
7、有限公司第六次股权转让（2015年6月）
日，有限公司召开股东会，同意股东郭建波将其对公司25万元出资转让给凌翔宇。
日，郭建波与凌翔宇签署《股权转让协议》。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
8、有限公司第七次股权转让（2015年8月）
日，有限公司召开股东会，同意股东郭建波将其对公司10万元出资转让给徐宗玲。
日，郭建波与徐宗玲签署《股权转让协议》。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
9、有限公司第八次股权转让及第一次增资（2015年12月）
日，有限公司召开股东会，同意新增注册资本26.3158万元。
根据公司与新增投资者陈万足、程静签署的《投资协议》，本次增资每股价格按照人民币19元计算。
郭建波与陈万足、程静签署的增资协议存在补充协议。主要条款如下：
“（1）业绩承诺
郭建波向陈万足、程静保证：本次投资完成后，公司未来两年的年度保证净利润应至少达到以下指标：
①2015年年度保证净利润不低于人民币400万元；
②2016年年度保证净利润不低于人民币2000万元。
本条所述“年度保证净利润”指绿爱有限在承诺期内可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）增资价格调整
在陈万足、程静持有绿爱有限股份期间，若绿爱有限以低于陈万足、程静本次投资价格或复权后对应价格再次进行增资，则绿爱有限应及时通知陈万足、程静增资事宜，陈万足、程静有权要求郭建波向其支付增资价格调整后的差额部分。
计算公式为：
现金补偿对应额度=本次增资陈万足、程静认购的股份数X（本次增资股价-之后增资的价格）
股份补偿数量=本次增资陈万足、程静认购的股份数X（本次增资股价/之后增资的价格-1）
（3）股权回购
若遇有业绩承诺条款未满足且陈万足、程静未能将其所持有股权全部转让给第三方的情形下，陈万足、程静有权要求郭建波回购其持有绿爱有限的全部或部分股权。股权回购或受让总价款应为陈万足、程静出资按年投资收益率15%复利计算的收益与投资本金之和。具体的公式如下：
回购或受让总价款=乙方出资价款数额*（1+15%）n-公司历年累计向乙方实际支付的股息和红利-甲方支付的现金补偿，其中n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。
（4）其他相关约定
①优先受让权
在绿爱有限上市前，如郭建波拟通过协议定价交易的方式向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的绿爱有限的部分或全部股权，应提前15日通知陈万足、程静，在同等价格和条件下，陈万足、程静按其持有股权比例享有优先受让权。郭建波出售或转让股权的价格不能低于陈万足、程静本次增资价格或复权后对应价格。
如郭建波拟向任何第三方通过协议定价交易的方式出售或转让其持有的绿爱有限的部分或全部股权，应提前15日通知陈万足、程静，陈万足、程静有权选择是否按照相同的价格及条件向第三方出售其持有的绿爱有限的全部或部分股权，郭建波应保证收购方按受让郭建波股权的价格优先受让陈万足、程静拟出让的股权。只有在陈万足、程静拟出售的全部或部分股权转让后，郭建波可根据收购方拟受让的股权总数减去陈万足、程静出售的股权再向其转让相应的股权。
郭建波出售或转让股权的价格不能低于陈万足、程静本次增资价格或复权后对应价格。”
日，郭建波与陈万足、程静签署了《投资协议之补充协议之二》，主要内容如下：
（一）《投资协议之补充协议》第2.1条由
“本轮增资完成后，在乙方持有目标公司股份期间，若目标公司以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格再次进行增资，则目标公司应按照公司法及其他相关规定的要求及时通知乙方该增资事宜，乙方有权要求实际控制人和／或控股
股东／控股股东以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。
计算公式为：
现金补偿对应额度＝本次增资乙方认购的股权＊（本次增资股价－之后增资的价格）
股份补偿数量＝本次增资乙方认购的股数＊（本次增资股价／之后增资的价格－1）”
整体变更为
“本轮增资完成后，在乙方持有目标公司股份期间，若目标公司以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格再次进行增资，则目标公司应按照公司法及其他相关规定的要求及时通知乙方该增资事宜，乙方有权要求实际控制人和／或控股股东／控股股东以现金补偿的方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。
计算公式为：
现金补偿对应额度＝本次增资乙方认购的股权＊（本次增资股价－之后增资的价格）”
就业绩承诺及股权回购条款，2015年度公司的业绩已达到业绩承诺的指标，不触及股权回购义务。若2016年度公司的业绩未能达到业绩承诺指标，陈万足、程静要求郭建波回购其持有绿爱有限的全部股权26.3158万股，则实际控制人郭建波和马艳夫妇共持有419.8670万股，占比74.18%，故执行该条款引发的股份变更不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司控制权的稳定产生影响。郭建波针对股权回购事宜出具了《关于支付股权回购价款、现金补偿款的承诺函》，承诺若其履行股权回购及现金补偿义务时，其将用自有资金、现金分红或自筹资金的方式支付股权回购价款，确保不会使用公司资金，不会对公司的权益造成任何不利影响。
就增资价格调整条款，根据郭建波与陈万足、程静签署了《投资协议之补充协议二》，该协议履行仅涉及现金补偿，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司控制权的稳定产生影响。
本次增资完成后，公司注册资本变更为526.3158万元，其中由新股东陈万足出资300万元人民币，占注册资本15.7895万元，新股东程静出资200万元人民币，占注册资本10.5263万元。
日，有限公司召开股东会，同意股东郭建波将其对公司3%股份转让给魏耀。根据《股权转让协议》，郭建波以其持有的公司3%的股份换取魏耀持有的昆山尚威包装科技有限公司3%的股权，双方确定以等比例股权进行互换，互不支付差价。此次股权转让不涉及现金转让。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
10、有限公司第二次增资（2015年12月）
日，有限公司召开股东会，同意新增注册资本39.6151万元，
根据公司与新增投资者蒋亚楠、雷雨佳、姚建峰、张宰卿签署的《投资协议》，本次增资每股价格按照人民币26.51元计算。
截至日，公司每股净资产低于1元/股，但2015年公司的薄荷糖、口香糖业务实现规模销售，且定制产品收入逐渐增加，公司准备进行生产车间改造，在保证原大流通渠道市场的基础上，将增加推广“定制”产品，逐步实现以大流通产品为主的产品结构向定制产品和大流通产品并存的产品结构过渡，企业估值较高，11月份增资价格较高。
11月份公司开始进行生产车间改造，并与设备供应商协调妥当，引进国内较大规模的印刷包装生产线，由于投资者看到公司实际改造进展实施良好，受到外部投资者的青睐，企业估值进一步大幅提升，故2015年12月增资价格较11月更高。
增资完成后，公司注册资本变更为565.9309万元，其中由新股东蒋亚楠出资300万元人民币，占注册资本11.3186万元；新股东雷雨佳出资150万元人民币，占注册资本5.6593万元；新股东姚建峰出300万元人民币，占注册资本11.3186万元；新股东张宰卿出资300万元人民币，占注册资本11.3186万元。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次增资后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
11、有限公司第九次股权转让（2015年12月）
日，有限公司召开股东会，同意股东郭建波将其对公司1%股份转让给宋玉田。此次转让为郭建波以其持有的公司股份换取宋玉田持有的山东多美物业服务有限公司1%的股权，不涉及现金转让。
根据工商登记资料，宋玉田的弟弟宋玉杰为山东多美物业服务有限公司的股东，共持有多美物业98％的股权。根据《股权互换协议》，宋玉杰确认其持有多美物业股权中的26%股权系代宋玉田持有，实际出资人为宋玉田，宋玉田作为代持股权的实际所有人，享受股东权利，承担股东义务，宋玉杰仅为代持股权的名义股东，仅以宋玉杰的名义在工商股东登记中登记。
日，有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次股权转
让后，有限公司股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
11、有限公司整体变更为股份公司（2016年2月）
日，临沂市工商行政管理局核发编号为（鲁）名称变核私字[2016]第000502号《企业名称变更核准通知书》，对“山东绿爱糖果股份有限公司”的公司名称予以核准。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[5号审计报告。经审计，截止日，有限公司账面净资产为20,808,371.86元。
日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具京亚评报字[2016]第004号评估报告。截止日，有限公司净资产的评估价值为21,205,852.60元。
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意以截止日经审计的净资产为基础折股整体变更设立股份有限公司。
日，有限公司14名股东签署了《发起人协议》，约定以经审计净资产20,808,371.86元中按3.68:1的比例折为股份有限公司股本565.9309万
元，其余15,149,062.86元列入公司资本公积金。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【03号《验资报告》。经验证，日，公司已收到全体发起人缴纳的出资565.9309万元，其中郭建波出资人民币343.5512万元，占注册资本的60.70%；马艳出资人民币50万元，占注册资本的8.83%；郝冬霞出资人民币25万元，占注册资本的4.42%；史晓霞出资人民币25万元，占注册资本的4.42%；凌翔宇出资人民币25万元，占注册资本的4.42%；魏耀出资人民币15.7895万元，占注册资本的2.79%；陈万足出资15.7895万元，占注册资本的2.79%；
姚建峰出资人民币11.3186万元，占注册资本的2%；张宰卿出资人民币11.3186万元，占注册资本的2%；蒋亚楠出资人民币11.3186万元，占注册资本的2%；
程静出资人民币10.5263万元，占注册资本的1.86%；徐宗玲出资人民币10万元，占注册资本的1.77%；雷雨佳出资人民币5.6593万元，占注册资本的1%；宋玉田出资人民币5.6593万元，占注册资本的1%。出资方式全部为经审计的净资产。
日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意通过《公司章程》，选举了第一届董事会及第一届监事中股东代表，并审核了股份公司设立相关费用。
日，临沂市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为075669）。公司法定代表人为郭建波，注册资本565.9309万元；公司住所为临沂市兰山区大阳路(兰华地产品加工园28号楼)；公司经营范围：生产、销售：糖果制品、塑料制品；货物及技术进出口。计算机软硬件设计、技术开发、销售；计算机网络服务，网页设计；广告设计、制作、发布、代理；文化活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股份制改造完成后，公司股权结构如下所示：
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例（%）
（二）公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
六、公司子公司情况
报告期内，公司有一家子公司，基本情况如下：
湖南绿爱科技有限公司成立于日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为凌翔宇，注册资本为200万元，公司住所为南省长沙市岳麓区梅溪湖街道枫林路859号弘德好莱城西组团88号3号栋二楼，经营范围为生物技术推广服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；软件开发；数据处理和存储服务；计算机及通讯设备租赁；糕点、糖果及糖批发；散装食品零售；计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售；农产品互联网销售；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
日，湖南绿爱科技有限公司作出股东会决议，绿爱有限和凌翔宇出资设立湖南绿爱科技有限公司，绿爱有限认缴出资120万元，凌翔宇认缴出资80万元，出资期限均为日。绿爱有限于日向湖南绿爱科技有限公司实际缴纳出资35万元。
绿爱有限于日召开股东会，同意将其持有的湖南绿爱科技有限公司的股权转让给湖南微时代科技有限公司。日与湖南微时代科技有限公司签署《股权转让协议》，约定绿爱有限将其所持有湖南绿爱科技有限公司60%的股权（出资额120万元）全部转让给湖南微时代科技有限公司。
鉴于公司的认缴出资额120万元中仅实缴了35万元，本次股权转让的价格为35万元。
投资湖南绿爱的原因为希望湖南绿爱能给公司带来业务量，但自湖南绿爱2015年5月成立以来，从公司进货业务看，湖南绿爱的业务拓展未能达到公司预期。为此，公司股东会决定将持有的投资股权平价转让给其他股东。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
公司现任董事5名，分别为郭建波、马艳、孟凡池、寇兆民和王学龙。公司现任董事的简历如下：
1、郭建波先生简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、控股股东和主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、马艳女士简历详见本公开转让说明书”第一节公司基本情况”之”四、控股股东和主要股东情况”之”（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、孟凡池先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东财政学院会计学专业，本科学历，身份证号：22****。1987年8月至1992年8月历任山东兰陵美酒厂会计、主管会计；1992年8月至1996年7月历任海南兰陵饮料有限公司财务经理、董事、常务副总经理；1996年8月至1997年6月任山东兰陵美酒股份有限公司财务处长；1997年7月至2006年8月历任山东兰陵企业（集团）总公司财务部副部长、部长；2006年8月至2009年4月任山东神氏食品集团有限公司副总经理兼财务总监；2009年4月至2015年10月任山东龙盛农牧集团有限公司副总裁兼财务总监及董事会秘书；2015年11月至2016年2月任有限公司副总经理；2016年2月起任股份公司副总经理、董事及董事会秘书，任期三年。
4、寇兆民先生，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东轻工业学院酿造专业，本科学历，身份证号：06****。2007年10月至2008年10月任山东汉诺庄园酿酒有限公司酿管部经理；2008年10月至2012年4月任广东十二岭酒业有限公司生产技术部经理；2012年4月至2013年10月任山东汉诺庄园酿酒有限公司副总工程师；2013年10月至2016年2月任有限公司生产技术总监；2016年2月起任股份公司董事及生产技术总监，任
5、王学龙先生，1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于临沭二中，高中学历，身份证号：18****。2007年11月至2009年4月任上海环旭电子股份有限公司生产组长；2009年4月至2013年6月任临沂市玉东汽配有限公司销售经理；2013年6月至2016年2月任有限公司销售经理；2016年2月起任股份公司董事及销售经理，任期三年。
（二）监事会成员
公司现任监事3名，分别为米春霞、杨希丽、王敏。王敏为职工代表监事，米春霞为监事会主席。公司现任监事的简历如下：
1、米春霞女士，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿业大学英语专业，本科学历，身份证号：11****。2006年5月至2013年5月历任上海信海机电有限公司总经理助理、人力资源部主管、采购部主管；2013年5月至2013年12月待业；2014年1月至2016年2月任有限公司人力资源经理；2016年2月起任股份公司监事会主席及人力资源经理，任期三年。
2、杨希丽女士，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学工商管理专业，大专学历，身份证号：01****。2003年7月至2006年12月任北京汇源集团顺义工厂品控员；2006年12月至2008年7月任北京汇源集团怀柔工厂品控主管；2008年7月至2014年2月任北京汇源集团江苏有限公司品控经理；2014年2月至2016年2月任有限公司品控经理；2016年2月起任股份公司监事及品控经理，任期三年。
3、王敏女士，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于泰安煤炭工业学校会计电算化专业，专科学历，身份证号：25****。
2003年8月至2011年10月任昆山宝进汽车销售有限公司出纳兼销售内勤；2011年10月至2016年2月历任有限公司车间统计、督察专员；2016年2月起任股份公司监事及督察专员，任期三年。
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员4名，郭建波担任总经理，马艳担任公司副总经理，孟凡池担任副总经理及董事会秘书，贾颜涛担任财务总监。
公司现任高级管理人员的简历如下：
1、郭建波先生，简历详见本节第六项董事会成员部分，现任公司董事、总经理。
2、马艳女士，简历详见本节第六项董事会成员部分，现任公司董事、副总经理。
3、孟凡池先生，简历详见本节第六项董事会成员部分，现任公司董事、副总经理及董事会秘书。
4、贾颜涛先生，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于莱芜职业技术学院会计专业，大专学历，身份证号：09****。
2004年9月至2004年10月任诸城市润生淀粉有限公司销售会计；2004年10月至2006年5月任长治市金泽生物工程有限公司会计；2006年5月至2011年8月任长治市金泽生物工程有限公司会计主管；2011年8月至2014年4月任潞宝金和声食品有限责任公司财务经理；2014年5月至2016年2月任有限公司财务经理；2016年2月起任股份公司财务总监，任期三年。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
主要会计数据和财务指标
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：1、每股净资产＝期末所有者权益期末股本总额，由于本公司系由有限公司整体变更设立，有限公司阶段期末股本为实收资本数。即2015年末股本为565.9309万股、2014年末模拟股本总额为500万股。
2、资产负债率＝（负债总额资产总额）100%
3、流动比率＝流动资产流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）流动负债
5、净资产收益率=P0/（E0＋NP2＋EiMiM0CEjMjM0EkMkM0），
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
6、基本每股收益＝P0S
S＝S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
由于本公司系由有限公司整体变更设立，有限公司阶段各期发行在外的普通股加权平均数按股份公司设立时股本500万股模拟计算，增资扩股前总股本按期末实收资本占股份公司设立时总股本的比例折合计算。
有限公司阶段，公司于2015年11月、12月增资扩股，在2015年11月、12月缴纳出资额500万元人民币、1050万元人民币，分别占注册资本26.3158万元和39.6151万元。因此各期模拟计算得加权平均股数分别为：2015年加权平均股数=500万股+26.3158万股1/12+39.6151万股0/12=502.1930万股；2014年度加权平均股数=500万股。
7、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
普通股加权平均数计算方法同基本每股收益普通股加权平均数计算方法。
8、应收账款周转率＝营业收入应收账款平均余额
9、存货周转率＝营业成本存货平均余额
10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额加权平均股本总额，普通股加权平均数计算方法同基本每股收益普通股加权平均数计算方法。
九、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
名称：首创证券有限责任公司
法定代表人：吴涛
地址：北京市西城区德胜门外大街115号
电话：（010）
传真：（010）
项目负责人：冷鹏
项目小组成员：李昕璐、刘良、宁志珂
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：（010）
传真：（010）
经办律师：李奥利、贺媛
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层
电话：（010）
传真：（010）
经办注册会计师：孙卫国、白瑞
（四）资产评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司
法定代表人：瞿建华
地址：北京市海淀区知春路108号1号楼13层
电话：（010）
传真：（010）
经办注册评估师：孟小军、陈文静
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：（010）
传真：（010）
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：（010）
公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途
（一）主营业务
公司是一家专注于健康、个性、商务休闲糖果的研发、生产、包装和销售的企业。
公司自设立以来一直从事该业务，未发生重大变化。
（二）主要产品（或服务）及其用途
公司的产品主要包括坚实型压片糖果及固态咀嚼型胶基糖果两大类。坚实型压片糖果包括无糖薄荷糖及咖啡嚼片，固态咀嚼型胶基糖果包括禁止平淡系列口香糖及益趣口香糖。
产品介绍如下：
1、无糖薄荷糖
商品特性简介：
采用无糖配方，薄荷味和柠檬味两种口味，清凉薄荷，清新口气，提神醒脑。因其口感好、造型可爱、小包装携带方便，客户主要为提供公共服务的场所如航空、客运交通、金融、4s店、连锁酒店、餐饮业、加油站等。
2、咖啡嚼片
商品特性简介：
不走常规冲剂，咖啡嚼着吃，便于随身携带，提神醒脑，适合开车、上班期间食用。
3、禁止平淡系列口香糖
商品特性简介：
打破常规瓶装，内设小包装，每个小包装都印有独立个性的文字。薄荷味强劲，味道持久。
4、益趣口香糖
商品特性简介：
公司自主研发推出的一款口香糖，特别添加美国天然薄荷脑，薄荷口味突出，并具有强烈的口腔清凉冲击力，采用高品质胶基，咀嚼口感软滑而细腻。
二、公司内部组织结构及业务流程
（一）公司内部组织结构图
（二）公司主要业务流程
1、生产流程
（1）坚实型压片糖果
①原辅料接收：由合格供方提供原材料，进厂依检验规程验收合格后接收；②小料过筛：预配料用粉碎机进行粉碎，然后用80目筛网进行筛料，取筛好的料用精度为0.01g的电子称进行准确称取称量后加入少量山梨糖醇中搅拌均匀；
③称量搅拌：称量后将山梨糖醇及搅拌好的小料加入搅拌锅内，搅拌20分钟（正反搅拌各10分钟），出料（装入周转袋内扎口封存），外袋标明重量、口味及调配日期；
④压片：模具安装前用75%的酒精擦拭，所有接触产品的部位均用75%的酒精进行擦拭，干燥后进行投料压片，调整颗粒重量、压力至标准要求；⑤过筛：成型后过筛，去除破碎片。过筛后按照15kg/筐盛放到洁净的内膜袋内，采用U型扎口法，并在内膜袋外张贴标识卡，标明产品名称、日期、口味、操作人员等信息；
⑥内外包装：根据生产计划进行分装，灌瓶装或者单粒机；
⑦入库交付：依据销售订单发货。
（2）固态咀嚼型胶基糖果
A、益趣口香糖
①原料接收：所有原辅材料都来自合格供方，进场感官检验合格；
②煮糖浆：将糖浆倒入煮浆锅中，开启电源，待糖浆完全融化后关闭电源称量使用；
③进口胶基：采用进口高品质胶基；
④称量搅拌：各成分称量后加入搅拌机进行搅拌，搅拌均匀的料平摊到案板待用；
⑤压片成型：搅拌好的料经过压片机成型，形成毛坯；
⑥老化：毛坯放置在老化间，温度20℃，湿度45%以下24小时；
⑦挂浆包衣：老化合格的毛坯进行包衣，依据糖浆的配方熬制包衣糖浆，洒在包衣锅内，包衣锅保持匀速转动，待一层糖浆均匀后再进行下一遍挂浆，直至克重达到标准，毛坯外层包衣均匀，无坑洼、掉角；
⑧抛光：包衣后的颗粒进行抛光处理，依据配方要求调制抛光油，锅体均
匀转动添加抛光油，直至颗粒表面光亮均匀；
⑨挑选：抛光之后的颗粒人工挑选掉角、变形、抛光不均匀等颗粒，按照统一规格放置在干净的周转筐内，张贴标识卡标明重量、口味及调配日期；
⑩包装入库：按包装规格要求进行装箱后将成品放置于室温条件下储存。
B、禁止平淡口香糖
①颗粒：采用韩国进口高品质颗粒；
②挑选：进场挑选合格产品；
③内包装：包装袋验收合格后进行内包装；
④外包装：根据生产计划进行分装；
⑤ 入库交付：依据销售订单发货。
2、销售流程
（1）公司销售循环的内控制度如下：
①公司建立岗位职责，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗相互分离、制约和监督。销售业务由销售部负责，发货业务由生产部，收款主要由财务部门收款人员负责。
②每年年初销售部依据公司实际情况，编制年度销售计划，公司根据每年销售淡季旺季的特点，将年计划分解为季度计划，再根据具体销售目标将季度计划分解为月度计划，计划讨论方案由总经理和销售总监商讨决定。商讨会议以财务数据为基准，编制销售分析表，下发至各区域经理处，供其参考。
③定价会议由总经理及营销部负责人组成召开，每年不超过三次，根据市场
需求、产品定位、成本核算等信息确认各种产品的销售价格，制定产品销售指导价格明细表，并经销售部、经营部及总经理审核确认。
交易订单的价格理论上不低于销售指导价格明细表，对于实际低于指导价格的交易，公司产品有统一的价格政策，一般不会超出指导价格。对于个别大客户的产品定价，超出指导价格范围的，需上报总经理签批。
④销售合同一般均采用销售部确定的合同模板，依照合同执行。
区域经理一般和客户通过电话、信函或网店等的方式与销售业务人员商谈购买意向，确定产品需求量、规格、价格等，业务人员根据商谈结果，按公司模板制定销售合同并交给区域经理，区域经理审核后交回公司内勤人员，内勤人员审核后交至公司副总审批，副总审批同意后，交由行政处盖章。对于大客户的合同，还需报总经理审批。
销售票证部有专门的合同管理人员，对审批后的合同副本进行归档，制定合同台账，并进行及时的更新和跟进。
公司线下新增客户需填写申请表，由区域经理审批后提交公司销售部审批经理审批。电商线上平台客户直接与销售人员接洽建立客户关系。
销售部对于新增线下客户，会实地考察客户情况，综合考虑客户规模、成长性、信用风险等对客户进行资质评估，通常会在日常的销售业务中逐步了解并挖掘客户潜在能力，进一步评价其信用水平。
⑤销售订单由销售部内勤人员根据已签订审核的合同制单，且连续编号，一式四份，一份内勤人员留作备份，一份交由区域经理，一份交至财务部门，一份交客户，一份留作备份。政策外的销售订单另有副总经理备份。
销售管理部有相关人员每月末从管家婆系统中导出客户的余额表，与财务核对余额是否正确。
销售业务人员按照审批后的合同信息，提交客户订货单，客户订货单列明销售数量、金额、产品规格等信息，交销售部票证人员审核。票证部合同管理员核对客户订单和合同的数量、金额，确保订单信息与合同信息一致后，告知票证人员，票证人员在系统中生成出库单，票证人员将系统生成的出库单打印出交销售经理审核，销售主管核对客户出库单与订单信息一致后交财务部门，财务部相关人员核对后，安排产品出库。
⑥销售订单生成并审批后，开具发货单，且连续编号，交由财务部门发货，
发货单一式五份，销售内勤一份，财务部门一份，仓库留存一份，门卫留存一份，客户签收一份。
销售部门根据发货及签收记录，由客户提请区域经理开具发票，区域经理反馈至销售内勤，销售内勤根据已发货记录，由销售经理审批，审批同意后提交财务部门开具发票。
出库时由第三方运输公司承运，货物运抵对方客户后会由运输公司返回对方的签收凭证或者物流清单给销售部门，销售部门核对一致后提请财务部门，向货运公司支付运费。
⑦对方客户确认收货后，开具签收单或物流清单，统一由销售部门返还，销售部门将已销售的清单交至财务部门审核，审核后的系统发票清单交财务部销售会计过账，系统过账后自动生成分录，同时确认产品成本。销售成本在系统中自动结转。财务部成本会计每月月末与销售部门对账。
⑧每月月末，往来核算会计对往来进行清帐处理，将每个客商对应的应收账款和预收账款进行抵消，主管会计对抵消结果进行复核。
银行会计一般每半个月从银行取回收款回单（电子汇划凭证、电子汇票、承兑汇票等），销售会计拿到收款回单根据客户名称找出对应客户代码，然后根据代码将收款情况入帐并制作记账凭证。
对于现金收款，在收到现金时，先在销售会计处入账，销售会计根据客户名称找出对应客户代码，然后根据代码将收款情况入帐并制作记账凭证并经主管会计复核，随后将现金交给出纳确认收款并开收款凭证并签字确认。
销售部每月与客户对账，对于金额较小的客户按季度与客户对账，保证应收账款余额的正确性，由销售部和财务部核对一致;对于对账有差异的情形，由财务部反馈给销售业务人员，销售业务人员与客户进行进一步的核对，并将核对结果交销售经理审核，如属于企业确认的问题，需进行相关的账务处理。
（2）销售货款采取现金结算规定如下：
“为规范现金结算行为，保证现金安全，杜绝各种非正常损失。结合本公司实际情况，制定本办法。
一、 现金收取范围
（一） 客户必须个人，单位一律不采用现金结算货款；
（二） 货款金额一般不超过2万元；
（三） 汇款货款不足的尾款补付；
（四） 清收欠款采取的现金结算；
（五） 审批后的现金结算。
二、 审批权限：实行分层审批，未经审批的，出纳员一律不允许采取现金
收款方式结算。
（一） 财务负责人审批权最高5万元；
（二）5万元以上的，由总经理审批，但原则上现金结算最高额为10万元。
三、 现金收款程序
即：第一步由销售申请；第二步由有权审批人审批；第三步由出纳收款；第四步由专人复核。
四、现金收款要求
（一） 出纳员必须严格遵守，若发生意外损失，由出纳员承担赔偿责任。
（二） 必须坚持收有凭据、堵塞由于现金收不清、手续不全而出现的一切
（三）每天收入的现金，应及时足额送存银行，存入公司公户，不得坐支。
（四） 出纳员在收取现金时，对超范围事项必须审批人签批。应仔细审核
收款单据的各项内容，收款时坚持唱收唱付，当面点清；应认真鉴别钞票的真伪，防止假币和错收。若发生误收假币或短款，由出纳员承担一切损失。
（五）现金收讫无误后，要在收款凭证上加盖现金收讫章和出纳员个人章，
并及时编制收款凭证。
（六）出纳人员因特殊原因不能及时履职时，财务负责人指定专人代办有关业务，不得私自委托。
（七）非现金出纳代收现金时，要及时登记“现金收付款项交接簿”办理交接手续，“现金收付款项交接簿”要同现金日记账一起保管归档。
（八）出纳员到银行存取现金，须有双人办理（出纳与驾驶人员），并安排专车接送。财务必须配备保险柜，存放于坚固实用、防潮、防水、通风较好的房间，房间应有铁栏杆、防盗门。
（九）公司督察专员每日业务结束时，盘点与核对现金收支，并上报总经理及分管领导。财务负责人应定期监盘库存现金，确保账账相符，账实相符。发现溢余或短缺，及时查明原因，按规定程序报批处理。”
公司销售循环的内控制度以及针对现金收款的资金管理制度完善，并有效执行，能保证公司收入的真实及现金入账的完整。
三、公司业务关键资源要素
（一）产品使用的主要技术
1、公司拥有的核心技术情况
公司目前的产品为坚实型压片糖果及固态咀嚼型胶基糖果，主要核心技术为产品配方及工艺流程。
核心技术名称
技术特点描述
无糖薄荷糖没有添加单糖或双糖等食用糖,而是采用木糖醇类代
糖甜味剂(无糖)代替。它无需加热熬煮，经制备压片成型，被
称为冷加工工艺。
主要工艺特点：
1、配料添加香料时采用喷雾式添加法，保证添加均匀，并采
无糖薄荷糖的工艺配方及
用罗带式混合机，混合效果更佳。
2、干燥时温度一般为60℃左右，颗粒水分为0.5%，压片成型
时控制环境湿度，保证相对湿度为60%以下。
3、物料压片采用负压密闭输送，减少了整个生产工艺过程的
人为接触，保证了产品的品质纯正性。
4、创新糖型设计，使颗粒外观更加新颖突出。
1、博爵咖啡咀嚼片将传统饮用咖啡以一种新方式-嚼着吃带给
咖啡嚼片的工艺特点
大众消费者，食用方便快捷，无需冲泡。
2、特别添加木糖醇，入口酥滑，口味更好，且有护肤作用。
1、采用进口颗粒，薄荷味强劲，具有强烈的口腔清凉冲击力。
禁止平淡系列口香糖的工
2、每个独立包装印有个性语录，采用四边封独立包装，激发消
费者兴趣及食欲。
1、特别添加美国天然薄荷脑，薄荷口味突出而不苦涩，余味悠
益趣口香糖的工艺技术
2、采用进口高品质胶基，咀嚼口感软滑而细腻。
2、公司技术储备情况
1、通过添加特殊爽口清凉成分，有效提升
已完成批量生产
产品清凉口感。
AIXI爽口薄荷糖的研发
2、优化生产工艺操作，使产品口感更加细
腻爽滑，余味更加长久。
3、公司研发机构人员配置情况
公司设有技术研发部门，负责公司新产品的研发、现有产品的创新提升、新工艺的制定、产品标准的建立等，目前共有技术研发人员4人。
研发人员具体职责如下：
1、按照公司年度新产品开发计划，制定研发具体时间表和具体落实方案。
2、负责新产品的设计、试制、试投产等过程的衔接和沟通。
3、组织新产品开发过程中阶段评审、验收和确认等工作。
4、新产品开发过程中所有技术文档的收集、整理、存档工作。
（二）主要无形资产
公司的无形资产主要为注册商标。
1、注册商标
截至日，公司拥有6项注册商标，具体情况如下：
国际分类号
注册有效期
2、公司正在申请当中的商标
国际分类号
国际分类号
日，公司取得第号商标的注册申请通知书。上述第号、第号、第号三项商标已为中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册，并在其日刊发的第1479期《商标公告》上予以注册公告，但截至本公开转让说明书签署日，尚未获颁商标注册证。
3、公司拥有的商标使用权
国际分类号
注册有效期
目前公司所使用的注册号为28、的商标为临沂市博爵食品有限公司所有。日，公司与临沂市博爵食品有限公司关于以上商标签订了《商标转让协议》，转让费共计120万元整，在核准期间公司有权独占使用，目前商标转让正在进行中，公司已取得上述商标转让
申请受理通知书。
目前公司所使用的注册号为258、86171的商标为郭建波所有。日，郭建波与公司签订《商标许可使用协议》，约定在公司存续期内，绿爱有限有权以独占许可的方式无偿使用上述商标。日，公司已与郭建波就以上商标签订了《商标转让协议》，目前公司已取得注册号为20、8986171的转让申请受理通知书。
虽截至本公开转让说明书签署日，公司尚未完成部分商标权的转让，但鉴于公司有权独占使用相关商标，且正在办理商标转让手续，公司拥有的商标合法有效，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
报告期内2014年、2015年公司“禁止平淡”系列产品的销售额分别为3,245.12元、52,546.13元，销售占比分别为0.07%、0.26%，比例较低;公司为优化产品结构，突出主打产品，公司日日第一届董事会第四次会议审议了《关于作价200万元转让禁止平淡商标的议案》，日公司召开了第四次临时股东大会批准通过了上述议案，公司与湖南省微时代科技股份有限公司于日签订了转让合同。转让该商标后，公司可以获取流动资金且不影响公司正常生产经营。
（三）业务许可资格或资质
山东省食品药
食品生产许可证
品监督管理局
山东省食品药
食品生产许可证
品监督管理局
临沂市环境保
排污许可证
对外贸易经营者
备案登记表
中华人民共和
自理报检企业备
国临沂出入境
案登记证明书
检验检疫局
中华人民共和国
中华人民共和
海关报关单位注
国临沂海关
册登记证书
中国商品条码系
中国物品编码
统成员证书
临沂市文化市证
印刷经营许可证
场管理执法局
（四）管理体系及认证情况
［坚实型压
中国质量认
片糖果（薄
荷糖）］的加
［坚实型压
中国质量认
片糖果（薄
荷糖）］的加
（五）特许经营权
公司业务不涉及特许经营权等相关事项。
（六）主要固定资产
截止日，公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、运
输设备、电子设备和办公家具，具体情况如下：
固定资产类别
房屋及建筑物
4,594,715.79
523,814.21
4,070,901.58
2,333,728.10
449,385.04
1,884,343.06
222,533.40
122,742.63
7,205,678.14
1,106,335.08
6,099,343.06
上述固定资产均为公司合法取得，资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。由于公司为制造型企业，核心竞争力主要体现在糖果配方和生产机械设备上。因此，公司主要资产与业务、人员匹配合理，具备关联性，公司拥有的上述资产能够满足公司生产经营需求。
1、公司房屋租赁情况
公司目前无自有房产，生产经营用房为租赁，有关租赁情况如下：
租金（年）
（平方米）
兰华地产品加工园
27号楼，1-4层
兰华地产品加工园
28号楼，1-4层
兰华地产品加工园
一期27-28连廊，1-4
虽然公司与山东兰华签订的租赁合同期限均为四十年，不符合《合同法》中关于租赁期限的规定，但公司与山东兰华签订了优先续约的补充协议，即有效租赁期届满后，公司拥有同等条件下优先续约权，续约期限为20年。
出租方山东兰华集团股份有限公司已于日取得土地证号为临兰国用（号的土地证，于日取得证号为地字第081号建设土地规划许可证。前期临沂工业园区招商部门对山东兰化承诺工业园区内的建设项目可免缴城市基础设施配套费等其他优惠政策，但在办理建设工程规划许可证时，由于财政局对临沂工业区的优惠政策不予认可，导致山东兰华需要缴纳每平方190元的城市基础设施配套费，一期配套费总额约为
1888.22万元。目前山东兰华正在跟临沂工业园及临沂市财政局协商此事，待建设工程规划许可证办理完成之后，山东兰华会继续办理建筑工程施工许可证及竣工验收备案证等其他相关手续。
山东兰华出具声明及承诺函，确认其为出租房产的产权人，产权证书尚在办理过程中，若上述房产因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，由山东兰华承担公司因此遭受的全部损失，包括但不限于搬迁费用、因生产停滞造成的损失以及其他费用，以保障公司的利益不受影响。另外，山东临沂工业园区管委会出具说明，确认该项目符合园区整体规划，在可预见的未来不存在被强制拆除的风险。实际控制人郭建波及马艳承诺，若上述租赁关系无效、或产生纠纷，将无条件对公司遭受的经济损失予以足额的补偿，并承担搬迁所需的相关费用。
（七）公司员工及核心技术人员情况
1、公司员工整体情况
截止日，公司在职员工共70名。
（1）员工年龄结构
占员工总数的比例（%）
（2）员工工龄结构
占员工总数的比例（%）
（3）员工学历结构
占员工总数的比例（%）
高中及以下
（4）员工岗位分布
占员工总数的比例（%）
2、公司核心技术人员情况
公司核心技术人员为寇兆民、杨希丽两人。寇兆民、杨希丽分别于2013年10月、2014年2月加入公司。
（1）核心技术人员持有公司股份情况
寇兆民、杨希丽均不持有公司股份。
（2）核心技术人员简历
寇兆民先生简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
杨希丽女士简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会成员”。
公司核心技术人员均有丰富的行业经验和管理能力；公司员工拥有有效开展公司实际业务的能力，在拥有丰富行业经验的高管及核心技术人员的领导下能够持续开展公司业务。因此，公司现有员工能够支撑公司业务的正常开展，业务与人员匹配合理。
3、员工状况与公司业务的匹配性、互补性
公司主营业务为健康、个性、休闲糖果的研发、生产、包装和销售，核心竞争力为营销人员配备和技术人员配备，占比分别为17.14%和15.71%，符合公
司业务开展的实际情况。公司另配备有相应的行政管理与财务人员，主要负责处理公司产品生产经营的日常事务，保障公司的正常运转。公司30岁以下及30-40岁人员占比分别为60.00%和27.14%，员工以中、青年为主，同时又不乏有经验丰富的老员工，年龄结构搭配合理。总体而言，公司业务岗位设置齐全、人员配置合理，研发、销售、管理、财务等岗位员工均具备与其岗位相关的学历、技能和工作背景等要素，员工状况与公司业务具有匹配性和互补性。
四、公司收入及成本情况
（一）收入构成
报告期内，公司营业收入主要来自于薄荷糖和口香糖的收入。
按业务类型划分，公司收入构成情况如下表所示：
9,156,111.44
4,139,672.32
569,056.11
431,474.47
10,519,071.32
134,369.51
20,336,550.08
4,708,761.42
公司其他产品主要系保罗喉糖半成品销售，保罗喉糖由客户提供配方，公司采购原材料并提供有关加工服务。
按销售模式划分，公司收入构成情况如下表所示：
11,969,700.00
1,195,353.61
8,366,850.08
3,513,407.81
20,336,550.08
4,708,761.42
按销售途径划分，公司收入构成情况如下表所示：
传统销售模式
14,516,628.95
4,259,189.07
电子商务模式
5,819,921.13
449,572.35
20,336,550.08
4,708,761.42
（二）产品（或服务）的主要消费群体及前五名客户情况
1、产品（或服务）的主要消费群体
报告期内，公司产品（或服务）的最终用户为消费者，但直接客户主要分为三类，一是商贸公司等经销商；二是加油站、银行等服务行业；三是火锅店等连锁餐饮。
2、公司对前五名客户的销售情况
（1）2015年前五名客户销售情况
销售产品类型
销售收入（元）
销售比例（%）
临沂真田商贸有限
薄荷糖、咖啡糖、
3,964,348.86
四川海底捞餐饮股
1,868,877.01
份有限公司
上海通路快建网络
1,275,329.98
服务外包有限公司
中国石化销售有限
薄荷糖、咖啡糖、
1,113,810.17
薄荷糖、咖啡糖、
1,004,808.12
9,227,174.14
（2）2014年前五名客户销售情况
销售产品类型
销售收入（元）
销售比例（%）
四川海底捞餐饮股
1,041,507.75
份有限公司
临沂真田商贸有限
400,617.99
台州宝利经贸有限
205,000.01
中国石油化工股份
204,977.34
成都胜成达商贸有
1,937,573.65
（3）口香糖业务中2015年前五大客户的情况如下：
占口香糖业务销
售比例（%）
临沂真田商贸有限公司
2,953,478.04
上海通路快建网络服务外包有限公司
1,275,329.98
852,307.70
湖南省微时代科技股份有限公司
512,820.53
临沂高新技术产业开发区英捷电子商
487,179.50
6,081,115.75
（4）与个人客户进行现金结算的比例
报告期内，个人客户销售占比情况如下：
2015年销售额
占营业收入比重
2014销售额
占营业收入比重
5,613,587.93
1,191,516.36
报告期内，个人客户进行现金结算比例情况如下：
占销售商品、提
占销售商品、提
2015年现金结
2014年现金结
供劳务收到的现
供劳务收到的现
585,484.59
581,679.10
报告期内，公司与个人客户交易，存在现金交易情形，但现金收款的比例较低，2014年、2015年现金收款比例为9.37%、2.52%。公司制定了《销售货款采取现金结算规定》，规范并减少公司个人客户消费者现金结算，规范公司财务核算。
①分散的原因
公司是一家专注于健康、个性、商务休闲糖果的研发、生产、包装和销售的企业。公司的产品主要包括坚实型压片糖果及固态咀嚼型胶基糖果两大类。坚实型压片糖果包括无糖薄荷糖及咖啡嚼片，固态咀嚼型胶基糖果包括禁止平淡系列口香糖及益趣口香糖。
公司的最终用户为消费者，但公司的直接客户主要分为三类，一是商贸公司、个体户等经销商；二是加油站、银行等服务行业；三是火锅店等连锁餐饮；公司直接客户的数量众多，分布较广，故公司的客户较为分散。
②个人客户销售大额产品必要性及公允性
公司个人客户销售大额产品主要系个人经销商周超，该客户主要通过个人网站进行产品宣传和销售。
经销模式下的电子商务渠道，个人客户在淘宝网、天猫商城、京东商城、一号店等网络电子营销平台开设直营店铺，直接面向消费者进行产品宣传和销售，符合公司业务渠道电商化特点，电商渠道主导中国快速消费品市场；个人客户网络电子营销平台大大提高了公司产品的销售量，拓宽了公司的销售渠道。故公司向个人客户销售大额产品，有其必要性。
公司向个人客户销售单价与向企业客户销售单价同类产品基本一致，最终价格依据采购合同中采购数量进行协商确定，个人客户销售大额产品价格公允。
（5）报告期内，公司发生的销售返利、销售退换货的具体情况
公司报告期内与客户中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司（2014年、2015年框架协议）、临沂真田商贸有限公司（2015年）之间签署的销售合同存在销售返利、销售退换货等条款，并未实际执行，不存在销售返利、销售退换货，项目组已获取查并阅绿爱股份与客户中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司、临沂真田商贸有限公司签订不执行合同中规定“销售返利、销售退换货”政策的承诺；公司的产品均经过严格质量把控，报告期不存在销售退换货的情形，且报告期末及期后公司与客户之间签署的销售合同均不存在销售返利、销售退换货等条款。
（6）第三方支付平台结算方式
公司在天猫商城、京东商城、一号店等网络电子营销平台开设的直营店铺全部以公司名义设立。
天猫商城通过第三方支付平台【支付结算账户（中国）网络有限公司】结算。
绿爱股份于日开通了支付结算账户，该账户为商户版支付结算账户，为企业账户，以绿爱股份唯一名义开立，开立时用公司营业执照进行了实名认证，并绑定了公司银行基本账户（户名：山东绿爱糖果股份有限公司，账号：
，开户行：中国银行临沂分行营业部）。绑定的绿爱股份银行基本账户为绿爱股份支付结算账户的唯一银行卡账户，绿爱股份支付结算账户的收付行为符合公司内部资金管理规定。绿爱股份支付结算账户收款主要是公司通过手
机APP、电脑软件客户端及网站销售线上产品，客户通过支付结算账户进行支付。对于该部分交易，天猫平台收取手续费，并向公司开具发票。绿爱股份支付结算账户设置有登录密码和支付密码，其中登录密码由电商部保管，支付密码由财务部保管，第三方支付公司自动转入绿爱股份银行账户的周期是自发货之日起第10天，到帐后公司可以实时将资金转入公司银行账户。绿爱股份财务部门根据每日查询支付结算账户的资金结余金额后即转入公司银行账户。网络电子营销平台涉及的支付结算可通过网上查询发货与收款明细进行对账，绿爱股份指定专人分别负责收款与对账，保证公司资金的安全性，符合绿爱股份内部资金管理规定。
京东商城通过第三方支付平台【江苏京东信息技术有限公司】结算。绿爱股份于日开通了支付结算账户，该账户为商户版支付结算账户，为企业账户，以绿爱股份唯一名义开立，开立时用绿爱股份营业执照进行了实名认证，并绑定了公司银行基本账户（户名：山东绿爱糖果股份有限公司，账号：
，开户行：中国银行临沂分行营业部），绑定的公司银行基本账户为支付平台的唯一银行账户，绿爱股份支付结算账户的收付行为符合公司内部资金管理规定。支付平台账户收款主要是公司通过手机APP、电脑软件客户端及网站销售线上产品，客户通过支付平台账户进行支付，对于该部分交易，京东平台收取手续费，并向绿爱股份开具发票。支付平台账户设置有登录密码和支付密码，其中登录密码由电商部保管，支付密码由财务部保管，第三方支付公司直接转入公司银行账户的周期是每月结算一次，结算完成后10个工作日汇付公司银行账户。网络电子营销平台涉及的支付结算可通过网上查询发货与收款明细进行对账，绿爱股份指定专人分别负责收款与对账，保证公司资金的安全性，符合公司内部资金管理规定。
一号店通过第三方支付平台【纽海电子商务（上海）有限公】结算。绿爱股份于日开通了支付结算账