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& 【O2O研究】去哪儿网的私有化之路 下一步去哪儿？
【O2O研究】去哪儿网的私有化之路 下一步去哪儿？
&&日08:55&&中国电子商务研究中心
　　(中国电子商务研究中心讯)网称，该公司已接受了远洋管理有限公司(Ocean Management Holdings)提出的全面要约，从而加入了美股中资企业的退市浪潮。事实上，自2015年起已有20多家中概股从美股退市。大众熟知的暴风科技，奇虎360，陌陌均是如此。　　私有化的原因　　为什么公司要主动私有化退市？一般有以下原因：　　1.公司战略调整与架构重构　　2.市场估值不高，公司重回内地上市　　3.中概股在美股受到巨大的外部压力，如舆论压力做空压力　　以网为例，让我们详细了解一下中概股进行私有化，并从美股退市的过程。　　股市目前有两大交易所，纽约证券交易所(NYSE)，纳斯达克(Nasdaq)。这两个交易所都位于纽约。纽交所上市的公司以传统行业的大公司居多，如标普500指数公司；纳斯达克偏爱一些高科技公司。中概股的互联网公司绝大部分在纳斯达克上市。所谓私有化(going private)，是指由上市公司大股东作为建议者所发动的收购，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。　　私有化是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。如果一家公司登记的权益证券持有人不足300人，或者从纳斯达克等市场退市，美国证券交易委员会(SEC)即认定该公司实现了私有化。　　私有化的优点在于：公司可以不再做信息披露，法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司管理层和大股东运作公司也少了阻碍。上市公司会遇到市值走低的情况，而私有化可以让公司不再以股价为中心，依据现金流等因素来做出合理决策，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不必为短期内符合市场的预期而烦恼。　　去哪网的私有化过程，据信是由幕后推动的。最初的要约方Ocean Management Limited的关联方，是私募股权基金OceanImagination LP，这家私募专注旅游领域的投资，而就是该基金的出资人之一。　　要约收购则分为全面要约和部分要约。无论是全面要约还是部分要约，发出要约的对象都是目标公司的所有股东。全面和部分分别是指：收购的对象是目标公司的全部股份还是部分股份。　　要约收购，一般有两个步骤：　　收购者(可以是公司、其管理层或第三方)向股东寄送一份书面要约文件(其中阐明了包含SEC披露要求的要约条款)和一封传达指示信；　　在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并，与此同时余下的10%的股份将会被转变为主张评估权的权利或获得合并对价的权利。　　要约收购适合股本较大且股东人数较多的上市公司，而中概股公司的特色都是如此。　　美股私有化的难度与公司注册地相关　　注册地为美国本土的美股上市公司，遵循&少数股东中的多数同意(Majority of the Minority)&原则，即少数股东中50%以上接受要约即可。(控股股东或具有实际经营决策权的股东不具有投票权)。　　注册地为开曼的美股上市公司，只需要66%的投票权通过即可，而且私有化买方无需回避，同时允许控股股东获得超级投票权，即同股不同权。　　显然，控股股东发起了私有化，获得超过66%的投票权是很容易的；但私有化可能损害散户股东的利益，让小股东中超过50%的人投票同意，相对困难一些。　　注册在开曼群岛，私有化比较容易，在美国本土注册的中概股公司，私有化规则繁琐。去哪儿的注册地在开曼群岛。　　私有化的流程　　那么，美股上市公司私有化要约收购，一般流程是什么呢？　　在美股市场，通过要约收购完成公司的私有化，时间有长有短，有的公司一个多月即可完成整个流程，如百姓网，有的公司需要花费一年以上。整个收购花费的时间较为不确定。美股要约私有化时间，取决于提交文件的进度，以及要约收购的进度。　　要约收购时，一般要求溢价在10%以上。去哪网公布的私有化方案中，每股收购价是30.39美元，溢价为15%。　　私有化的风险　　1.退市费用高昂。费用主要是两块：法务顾问和财务顾问。还有一些独立董事的费用，尽职调查的费用。少则200万美元，多则上千万美元。　　2.流通股要约收购过程中，很可能会存在一部分股票收购不到。　　3.退市会遭受股东诉讼。当私有化的股价赶不上投资者的预期，即招致投资者的非议乃至诉讼。一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功，因为存在悬而未决的诉讼，对再次登陆其他资本市场也会产生影响。　　4.退市会受到做空者猛烈的攻击。如：第三方独立调查机构阻击泰富电气私有化。　　5.私有化公司再次上市的不确定性。对公司而言，从美国市场退市再登陆其他市场的成功较少。即便能在其他市场上市，受之前公司表现影响，能否获得投资者的认可是个问题。面对A股的发行审批制，登陆A股市场更是难上加难。企业的财务状况、股权结构和公司治理未必能符合A股上市标准。　　互联网公司一般都轻资产，无足够的固定资产和盈利，不得不到海外上市。此外，海外上市的中资企业大多是红筹架构(主营业务在国内，母公司在境外注册的公司)，这些红筹架构很复杂，多是VIE架构，且会面临税收统计问题。国内上市的时间成本也很高。一般公司要上市，券商辅导至少需要半年，随后证监会审核差不多半年，最顺利也需要一年多。　　去哪儿网的私有化交易预计在2017年上半年完成。业内人士猜测私有化完成后，去哪儿网将登陆新三板。(来源：36氪 文/股书Kapbook 编选：中国电子商务研究中心)
&&&&8月21日，中国电子商务研究中心发布《2017年(上)中国电子商务用户体验与投诉监测报告》(PDF下载)。报告揭晓了五份榜单、64家平台上榜。1）平台零售电商：苏宁易购、唯品会、京东、国美在线、卷皮、亚马逊中国、拼多多、返利网、当当网、淘宝网/天猫；2）垂直零售电商：美囤妈妈、途虎养车网、网易严选、华为商城、贝贝网、聚美优品、乐视商城、小米商城、好乐买、天天网；3）跨境进口电商：蜜芽、网易考拉海购、丰趣海淘、海狐海淘、宝贝格子、洋码头、达令、冰帆海淘、西集网、小红书、55海淘、HIGO、比呀比海淘；4）生活服务电商：去哪儿、飞猪、美团、饿了么、携程、摩拜单车、百度糯米、易到用车、大众点评、同程旅游、马蜂窝、途牛旅游、艺龙旅行、阿卡索外教网、百度快行、发现旅行、穷游网、百合网、洗衣邦、滴滴出行；5）互联网金融：分期乐、工行融e购、拍拍贷、来分期、支付宝、易宝支付、来分期、京东金融、趣分期、翼支付、优分期、中行聪明购。
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中国电子商务研究中心 版权所有去哪儿网计划明年完成私有化退市 或落户新三板
　　去哪儿网的私有化有了新进展。昨天，去哪儿网发布公告称，已与海洋管理控股及其全资子公司达成最终协议，根据该交易，去哪儿网将按44.4亿美元的股权价值被收购。这代表着去哪儿网的私有化要约获得通过，将完成退市，该交易将于2017年上半年完成。
　　去哪儿网估值44.4亿美元
　　根据去哪儿网的公告，去哪儿网已与海洋管理控股及其全资子公司签署私有化的最终协议。
　　根据该协议，母公司将以44.4亿美元收购去哪儿网。具体价格为，每股价格10.13美元，每ADS（含3股）价格30.39美元。交易价格较该公司宣布私有化提议之前的最后一个交易日的收盘价高出了约15%。完成交易后的母公司，将由海洋管理控股、携程和其他转结股东共同拥有。此次交易将于2017年上半年完成。
　　目前，该协议仍需去哪儿网的股东大会进行投票。如获通过，此次并购交易后去哪儿网将完成私有化，彻底从美国退市。
　　去哪儿网6月曾宣布私有化
　　今年6月23日，去哪儿网发布公告，宣布公司董事会已接到来自海洋管理控股的初步非约束性每股私有化要约，计划以每股美国存托股30.39美元（相当于每股普通股10.13美元）的现金收购多数投票权股东尚未持有的去哪儿网所有发行在外的普通股。
　　不过，当时去哪儿网董事会提醒公司股东和其他考虑交易公司股票的投资者，公司目前只是接到了这份非约束性私有化提议，尚未作出任何决定。不能保证买方会给出最终的正式报价，也不能确保将来会达成任何交易。4个月后，该私有化要约终于获得通过。
　　携程已实际控制去哪儿网
　　去哪儿网成立于2005年，以在线机票搜索业务起家，后来逐步成为中国最大的在线旅游网站之一，与携程、艺龙形成类似三足鼎立的状态。不过，在艺龙被携程合并后，去哪儿网也被携程“招安”。
　　去年10月，百度与携程达成一项股权置换交易，交易完成后，携程成为去哪儿网的第一大股东。
　　此次去哪儿网私有化，携程是事实上的暗中推手。此次去哪儿网的收购方是一家专注于投资中国旅游相关产业的私募股权基金的附属公司。今年6月，该公司与携程、腾讯一同参与了另一家旅游网站艺龙的私有化。随后，该公司又与携程一同主导去哪儿网的私有化。
　　去哪儿网的下一步是回归国内上市
　　近些年，中概股私有化后回归国内上市已经成为一种潮流。此前，巨人网络、分众传媒、暴风科技等多家中概股回归后在A股上市，且表现不凡。去哪儿网的下一步将何去何从？
　　携程CEO梁建章曾表示，“携程的几个子品牌，例如去哪儿、艺龙等，在今后一两年都是有可能私有化，然后回归国内资本市场的。”他称，“携程盘子太大，私有化回来还是有难度。如果是单独的某一块业务或是某一个品牌的子公司，条件成熟的话在国内资本市场上市是完全有可能的。”市场分析，去哪儿网回归后很有可能落户新三板。
　　文/本报记者 温婧
[责任编辑:去哪儿网披露私有化细节，准备登陆新三板
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今年年中宣布私有化的去哪儿网，日前提交 SEC的文件披露了私有化最新进展。
从SEC公布的文件可以看出，去哪儿网私有化的买方财团由9名成员组成。除了Ocean Management外，另外8名买方团成员分别是携程、Momentum Strategic Holdings, L.P.、M Strat Holdings, L.P、Earthly Paradise Investment Fund L.P、 Seavour Investment Limited 、Shuofeng Holdings Limited 、Richbright Investment Limited 、Eagle Limited。
买方团成员共持有私有化前的去哪儿网94%股权，其中大股东携程持股43.2%，M Strat 持股19.5%。
根据协议，Ocean Management以每股美国存托股30.39美元收购尚未被买方团持有的去哪儿网股票，交易预计于2017年上半年之前完成。
携程牵头的去哪儿私有化
根据美国证券交易委员会（SEC）的官网信息，Ocean Imagination L.P.公司登记的地址所在地与铂涛集团所在地一致。
此前澎湃新闻报道，铂涛集团董事长郑南雁明确表示，Ocean Imagination L.P与铂涛集团没有关系，这是我私人的事情。是他和几个合伙人一起做的。
而据一投资界人士透露，Ocean Imagination L.P是一个专注于投资旅游产业的基金，携程方面也是该基金的出资人之一。
值得一提的是这个Ocean Imagination L.P此前也曾和携程、腾讯一起共同参与了艺龙的私有化。携程现在将去哪儿和艺龙都纳入怀中，日前还进行了全球化的一步，收购了英国票务搜索公司天巡。
去哪儿退市后去哪儿？
虽然携程和去哪儿合并已久，在大住宿和大交通以及在线旅游业务方面进行业务合并，两家公司也早已实现并表，但是外界关于两家公司如何在业务层面协同合作一直有争论的声音， 一些分析认为去哪儿网私有化后将作为携程OTA业务版图中的一个频道运作。
对于去哪儿网从美国退市后的后续资本运作安排，市场曾猜测去哪儿网可能会登陆新三板。
9月19日，去哪儿网VIE控制的境内子公司航富咨询以老股受让的方式，成为一家存在摘牌风险的新三板公司的控股股东，该公司为百拓科技（股票简称：ST百拓），主营业务为国内机票代理企业和传统旅行社企业提供国内机票交易系统平台。
因为这笔资本操作，当时有分析称从未有一个完整的会计年度盈利的去哪儿网退市后会选择新三板。
去哪儿声称2018年要实现整年盈利
据TechWeb报道，去哪儿网管理层预计，2016年，公司净营收45.87亿元，同比增10%，运营亏损29.61亿元，净亏损29.80亿元。
管理层还预计，2018年公司首次实现年度盈利，届时全年运营利润达1.43亿元，全年净利润1.23亿元。
到2025年时，去哪儿网全年净营收预计达351.65亿元，运营利润67.32亿元，净利润54.06亿元。
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