股东之间股权转让的股权转让需要其他股东同意吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-09-09 06:33 标签： 股东之间股权转让
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夫妻间转让股权须经其他股东同意吗
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　　案情&&& 台商将自己在大陆公司的股权转给妻子，需要经过其他股东同意吗?日前，厦门台商陈先生私自与妻子签订了一份股权转让协议，却遭到其他股东的反对。“这本来就是我和老婆的共有财产，彼此转让，还必须征得别人同意吗?”陈先生夫妇感到有点不理解，想向法律专家咨询：他们之间签订的股权转让协议是否有效?　　20年前，台商陈先生看中大陆机会，与其他4名股东到厦门投资设立了一家电子公司。作为公司大股东，陈先生共占有公司35%股权，任公司总经理。陈太太对先生的工作非常支持，经常往返于大陆和台湾之间。她还因熟悉财务知识，主动帮助电子公司进行财务规划等工作。　　近年来，陈先生因一心工作，积劳成疾，身体状况一直不好。他便与妻子协商，将其持有的电子公司35%股权全部转让给她，由她管理。陈太太同意了。于是二人在2010年初签订了一份股权转让协议，并打算在过完农历年后到厦门外资局和工商局办理股权转让的手续。　　然而，就在陈先生和陈太太准备办理手续时，却遭到其他股东反对。股东们认为，陈先生未与其他股东商量就私自将公司股权转让，在他们不知情的情况下做了这么大的变动，不合适也不合理。他们称，公司章程对股权转让事宜未作任何规定，他们也不同意陈先生任意转让股权，该转让行为无效。陈先生夫妇表示，股东们之所以反对，最大的原因其实是不信任陈太太一个妇道人家。　　但陈先生表示，自己和妻子的转让行为应该就像家务事一样，况且妻子也了解公司事务。而陈太太也认为，有丈夫签署的协议，她已经拥有电子公司35%的股权，“况且我的能力也不逊色，理所当然应该成为公司股东。”　　为此，陈太太前往咨询律师：其他股东的反对意见是否合理，她与先生的股权转让协议是否有效?　　【律师点评】　　本案的核心问题是夫妻之间的股权转让是否应当经过其他股东同意。　　虽然，《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》未对股权转让做特别规定，但根据《中华人民共和国公司法》第218条之规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”，因此，外商独资企业的股权转让应适用《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，即，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让”。由此可见，我国相关法律法规明文规定有限责任公司的股权不能任意转让。　　此外，根据《最高人民法院关于适用&中华人民共和国婚姻法&若干问题的解释(二)》第16条的规定“涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：……(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东”，因此，夫妻之间转让有限公司股权也应当遵守公司法关于股权转让的相关规定。　　综上所述，本案中陈先生转让股权没有通知其他股东，且公司其他股东均不同意其转让股权，在各股东协商无果的情况下，其他股东应当依法购买该被转让的35%的股权，如果不同意股权转让的其他股东在合理期限内不购买，视为其他股东放弃优先购买权，陈太太可以成为电子公司的股东。
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[吉林-长春]
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股东之间转让股份必须经全部股东同意吗?
三人成立了有限责任公司,我与李某各占33%,,另一法人周某占34%。现在我已经2年没有经营公司,公司全权由周某经营,现在打算将本人全部股权转让给法人周某,周某也同意,但是现在李某犯精神分裂症,开股东会议不到场,电话通知也不表态。根据所占股份,不经李某同意,我能否直接将股份转让给周某,并去工商局备案?
河南 郑州 中原区发表时间： 17:50
问题与我的不同！
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有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。故，可以不需要通过李某同意。
律所：河南鑫苑律师事务所 回复时间： 18:04
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律师回答共 2 条
你们可以协商解决！
律所：河南天时达律师事务所
回复时间： 19:02
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你好：不同意就要收购的
律所：河南麟格律师事务所
回复时间： 19:31
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Request forbidden by administrative rules.股权转让是否必须征得其他股东同意
　　郑州刘先生来电咨询：　　2007年8月，我与王某、郭某共同出资成立了一家有限责任公司，三方约定各出资20万元。王某和郭某均实际出资到位，我实际出资15万元，另外5万元因为当时资金紧张未能及时到位。2009年6月，我和王某、郭某闲谈时表示想将我所持有的股份作价30万元转让给孙某，但王某和郭某当时未作任何表态。一个礼拜后，我与孙某签订了股权转让协议。之后，孙某找到王某和郭某，要求二人为他办理股东登记手续，并要求公司为他到工商部门办理股权变更登记。王某和郭某以我并未全部出资到位、未经全体股东过半数同意转让股权为由拒绝为孙某办理股权变更登记。随后，我表示愿意将未出资到位的这一部分补足。请问，我的股权是否可以转让？王某和郭某对我是否可以转让股权未作明确表态，是否构成了默示同意转让？　　河南新动力律师事务所朱广晓解答：一、关于你说的未出资到位股权是否可以转让的问题：未出资到位的股权，虽存在瑕疵，但并不丧失其固有的可转让性。股东违反出资义务只是一种股东内部的违约行为，其他股东对于违约股东享有违约请求权。在未出资到位的股权转让中，股权是否可以转让，不在于股东身份，股东违反出资义务也并不能否认其股东资格。只要不是存在故意欺诈受让人并且可以及时补足出资的，股权是可以转让的。并且在《公司法》中也并未限制违反出资义务的股东转让股权的规定。所以，根据你所说的，如果你愿意将未出资到位的这一部分补足的话，是不影响你的股权对外转让的。　　二、关于你所说的其他两股东未作明确表态是否构成了默示同意转让问题：根据《公司法》第七十二条第一款、第二款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。因此，你应该以书面形式通知其他股东，并且其他股东还有三十日的答复期限。根据你所讲的只是在闲谈中说出你转让股权的想法，并且在当时二人未作任何表示的情况下你就在一个礼拜后和孙某签订了股权转让协议，这种做法不符合法律规定的，因为其他股东是具有优先购买权的，所以王某和郭某的行为对你转让股权不能构成法律上的默示同意。因此，你的股权可以转让，但是应该按照法律规定的程序征得其他二人的同意才可以。
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公司股东之间转让股权是否应通知其他股东?
来源： |人气：801 ℃|时间： 13:54:04
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依照新《公司法》第72条第l款之规定，有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的。因此，发生交易的股东没有法定通知义务。交易双方只需签订股权转让协议，无需将该事实通知其他股东，也不会因为没有通知其他股东而影响到股权转让协议的效力。但是，即使没有被告知股权转让事宜，其他股东也是有合法途径了解到相关情况的。首先，股东之间转让股权是需要通知公司、告知有关公司机关负责人员的。因为签订股权转让协议并不当然导致股权权属发生变动。股权受让方要取得转让的股权，还需要修改公司章程，变更股东名册上的出资额，变更工商登记。上述手续，需要公司机关的工作人员去办理。因此，股东间发生股权变动没有通知其他股东的情况下，公司其他股东也可以通过公司间接了解到股权变动情况。其次，其他股东有权查阅公司章程，他们也完全可以通过查阅章程的方式了解到股权的变动情况。如果其他股东没有通过上述途径了解到股权变动情况，不能说发生交易的股东违反了法定义务，更不能以此为理由认定股权转让协议无效。【延伸阅读】公司法注册资本公司章程公司设立
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