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铁矿石概念股海南矿业：业绩边际改善
　　铁矿石概念股海南矿业：业绩边际改善
　　海南矿业 601969
　　水涨船高，矿价上涨带动公司业绩边际改善：公司是以铁矿石资源开发为主的矿业公司，铁矿石储量2.6亿吨，品位46.65%，过去3年成品矿销售量平均为356万吨。2016年前3季度铁矿石市场形势低迷，矿价整体低位振荡，公司主业受压制，业绩因此亏损1.35亿元。随着4季度矿石行情回暖，矿价综合指数同比上涨32.37%，环比上涨20.36%，预计公司业绩将得以边际改善。此外，尽管中期来看，矿石供给端投放仍将增加，但受到高品矿结构性紧缺以及短流程地条钢关停利好长流程需求等影响，预计矿价短期出现大幅下跌概率不大，进而有助于维稳公司经营业绩。
　　夯实主业，定增项目助力公司可持续发展：公司定增项目包括石碌铁矿资源深部开采工程和石碌铁矿选矿技术改造工程，将有助于公司可持续发展及主业延伸。目前公司石碌铁矿露天原矿开采即将结束，借助定增建设海南石碌铁矿地采及相关配套工程，公司矿石开采将由露天转入地下，有利于公司可持续发展。同时，在夯实主业的基础上，公司利用自身矿石特性，通过定增建设配矿中心，提升产品附加值，增加客户粘性及新的盈利点，促进公司从单纯生产型企业向集配矿服务商转变。
　　布局外延，转型升级值得期待：公司作为复星集团唯一的资源类上市平台，有可能作为集团资源类相关资产证券化窗口。主业之外，公司目前积极进行外延拓展，2016年12月公司通过全资子公司香港鑫茂投资公司认购中广核矿增发的6.59亿股股票，投资金额约3.00亿元，认购事项完成后，公司持有中广核矿全部股本的约9.99%。中广核矿主要致力于天然铀的开发，开采和贸易，核心资产为哈萨克斯坦两座在产铀矿山49%的权益，该项目对公司业绩提升大有裨益。此外，4季度公司计划开展期货套期保值交易，开拓金融业务，加快转型脚步。
　　预计公司年EPS分别为-0.07元、0.01元，维持&增持&评级。
　　南方财富网微信号：南财
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48小时排行昨日6只新股上市 炒新依旧火热-中新网
昨日6只新股上市 炒新依旧火热
&&&&专家表示，本月提前给IPO批文应是必然，甚至不排除本周末给批文的可能
&&&&■本报见习记者 乔I东
&&&&昨日，第六批新股中，维格娜丝、三环集团、凯发电气、道氏技术、雄韬股份和王子新材等6只新股率先上市，其中，深市中小板2只、创业板3只，沪市主板1只，该6只新股共发行1.7亿股，并未涉及老股转让。
&&&&昨日上市的6只新股的发行市盈率均低于行业平均市盈率，其中发行价最高的为三环集团，为29.39元/股；发行价最低的为王子新材，为9.23元/股。而在上市首日开盘后，6只新股均高开20%，成交量最高的为三环集团，仅为12手。随后该6只新股均于早盘10:00直接触及44%的涨停板，延续了“新股不败”的传统。
&&&&从公司省份的角度看，上述6只新股有4只来自广东省，1只来自江苏省，1只来自天津，广东省占比高达三分之二；从行业属性的角度来看，昨日上市的6只新股均属于传统制造业。
&&&&从网下认购倍数的角度来看，据Wind数据显示，王子新材、道氏技术和凯发电气最受机构青睐，其中王子新材网下认购倍数最高，为838.5倍，其次为道氏技术和凯发电气，分别为743.38 倍和713倍。
&&&&从公司基本面的角度来看，6家公司未出现还没上市即亏损的情况。根据2014年三季报显示，上述6家公司的净利润分别为雄韬股份0.73亿元、凯发电气0.35亿元、王子新材0.22亿元、道氏技术0.6亿元、三环集团4.55亿元、维格娜丝0.89亿元。根据机构研报，三环集团、道氏技术和王子新材等3只新股最被看好。
&&&&由于新股上市首日的一字封停造成成交量的低下，炒新吸引资金较少，对市场资金面产生的影响并不多，昨日国债逆回购市场有升有降。截至昨日收盘，主力品种上证质押式国债逆回购隔夜品种GC001微涨54.46%至1.56%的年化利率，深证质押式国债逆回购隔夜品种R-001微涨25%至1%的年化利率。
&&&&今日，柳州医药将登陆上交所。第六批新股中，尚有燕塘乳业、海南矿业、方盛制药和华电重工等4只新股未公布上市日期，而临近年底，依照证监会此前新股发行节奏部署，上述4只新股若于12月上市，或将成为本年度最后上市的4只股票。
&&&&“根据证监会下发IPO批文一个月1次的规律，12月仍将下发11家公司的IPO批文，目前看，本月提前给批文应是必然，甚至不排除本周末给批文的可能。”华泰证券一位资深分析师向《证券日报》记者表示。
【编辑:种卿】
>证券频道精选：
直隶巴人的原贴：我国实施高温补贴政策已有年头了，但是多地标准已数年未涨，高温津贴落实遭遇尴尬。
66833 34708 30649 18963 18348 16939 12753 12482 12188 12157
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[] [] [京公网安备:-1] [] 总机：86-10-
Copyright &
. All Rights Reserved海南矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
海南矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
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海南矿业股份有限公司&
（海南省昌江县石碌镇）&
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首次公开发行股票招股说明书&
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保荐人（主承销商）&
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（上海市浦东新区商城路&618号）&
&1-1-1&
发行概况&
发行股票类型：人民币普通股（A股）&
发行股数：
&&&&本次公开发行的人民币普通股的数量不超过&18,667万股，占发行后公司股份总数的&10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份&
每股面值：人民币&1.00元&
&&&&每股发行价格：&10.34元&
&&&&预计发行日期：&2014年&11月&25日&
发行方式：
&&&&本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式&
拟上市的证券交易所：上海证券交易所&
发行后总股本：不超过&186,667万股&
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
&&&&本公司控股股东及一致行动人上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起&36&个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）；如海南矿业上市后&6&个月内股票连续&20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后&6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长&6个月；海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。
&&&&本公司股东海南海钢集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起&12&个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司&
招股说明书签署日期：&2014年&11月&21日&
&
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&1-1-2&
发行人声明&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&1-1-3&
重大事项提示&
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。
&&&&一、铁矿石价格波动导致经营业绩下滑的风险&
&&&&本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以遵化&66%干基含税铁精粉价格为例）2006年&6月至&2007年&7月一直在&600元/吨到&900&元/吨之间徘徊。2007&年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达&1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在&2009年&4月探底至&650元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年均价上涨到&1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和&2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为&1,073元/吨、1,049元/吨和&955元/吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。
&&&&铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2011&年、2012&年和&2013&年，公司主营业务毛利率分别为&74.82%、70.25%和&65.38%；2011&年、2012&年和&2013&年度，公司营业收入分别
&&&&较前一年度增加&14.25%、减少&14.74%和增加&20.94%，归属母公司股东净利润分别
&&&&较前一年度增加&19.03%、减少&37.57%和增加&30.15%。
&&&&2014年上半年，受铁矿石价格大幅下跌影响，本公司上半年主营业务毛利率下降至&63.70%，铁矿石产品销量同比下降&29.34%，营业收入同比下降&37.66%，归
&&&&属母公司股东净利润同比下降&46.85%。
&&&&鉴于&2014年铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由&1月份平均&127.92美元/干吨下跌至&10月份平均&80.38美元/干吨，下跌幅
&&&&1-1-4&
度达&37%，公司&2014年度经营业绩存在大幅下滑的风险。公司&1-10&月份铁矿石月均综合单价与普氏指数波动对比情况如下：
&&&&2014年&1月&2月&3月&4月&5月&6月&7月&8月&9月&10月&
普氏指数月均值（美元/干吨）&127.92&&121.24&&111.79&&114.24&&100.80&&92.67&&95.73&&92.39&&82.60&80.38&
&&&&公司月均综合单价（元/吨）&699.99&&670.84&&635.90&&520.54&&574.15&&452.05&&454.51&&486.50&&422.63&376.35&
&&&&根据经会计师审阅的财务报表，2014年&1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为&133,791.92万元和&31,881.31万元，较上年同期分别下降
&&&&40.23%和&59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司&2014&年度全年营业收入
&&&&可能同比下滑&30%-40%，净利润可能同比下滑&50%-60%。
&&&&如&2015&年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，公司未来经营业绩仍可能出现超过&50%的大幅下滑甚至出现亏损的风险。
&&&&二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺&
&&&&本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后&6个月内股票连续&20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后&6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长&6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。”&
本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”&
发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之
&1-1-5&
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”
&&&&三、本次发行后股利分配政策及现金分红比例&
&&&&本次发行后，公司股利分配政策如下：
&&&&1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监
&&&&事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东的
&&&&意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事会未
&&&&做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
&&&&2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
&&&&应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
&&&&3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
&&&&股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
&&&&公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：
&&&&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
&&&&现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%；
&&&&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
&&&&现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；&
&1-1-6
&&&&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
&&&&现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%。
&&&&4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公
&&&&司可以进行中期现金分红。
&&&&5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，
&&&&足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。
&&&&6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，
&&&&公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的&30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。
&&&&董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
&&&&7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事
&&&&会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
&&&&8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大
&&&&会以特别决议方式审议通过。
&&&&9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润
&&&&分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的&2/3以上通过。
&&&&关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利
&1-1-7&
分配政策”。
&&&&四、发行前滚存利润安排&
&&&&根据&2014年&1月&24日召开的公司&2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
&&&&五、国有股权划转社保基金&
&&&&根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股转持问题的批复》（琼国资函[&号）确认，本公司发行上市后，海钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量的&10%计算。
&&&&六、老股东公开发售股份的安排&
&&&&本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
&&&&七、上市后三年内稳定股价的安排&
&&&&本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续&20&个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股
&&&&股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高
&&&&级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在
&&&&启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。
&&&&选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能
&&&&1-1-8&
迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
&&&&1、公司回购：经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规
&&&&定的程序后&90&日内实施完毕。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于3,000万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的&50%（如低于&3,000万元，则按&3,000万元执行）。
&&&&2、控股股东增持：控股股东将自股价稳定方案公告之日起&90个自然日内通
&&&&过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不低于&3,000万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的&2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
&&&&3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持：本公
&&&&司董事、高级管理人员应在作出增持公告之日起&90&个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的&30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的&50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
&&&&自股价稳定方案公告之日起&90&个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务，直至股价稳定方案终止的条件实现。
&&&&自股价稳定方案公告之日起&90&个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
&&&&1-1-9
&&&&（1）公司股票连续&10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
&&&&净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
&&&&（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
&&&&上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的
&&&&安排”有关内容。
&&&&八、公开发行前持股&5%以上股东的持股及减持意向
&&&&1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向&
&&&&复星集团和复星产投承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前&3个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于&5%以下时除外。
&&&&锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司总股本的&10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过本公司总股本&10%的，每年减持超过总股本&10%部分的所得将归本公司所有。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给本公司。若复星集团和复星产投未自行将该等补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。
&&&&自本公司股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。
&&&&2、海钢集团持股和减持意向&
&&&&海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前&3个交易日公告减持计划，但海钢集团持有本公司股份低于&5%以下时除外。
&&&&1-1-10&
锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持超过本公司总股本&10%的，减持超过&10%部分的所得将归本公司所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时的发行价格，则减持价格与发行价之间的差额以现金形式补偿给本公司。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。
&&&&自本公司股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。
&&&&九、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺
&&&&1、发行人承诺
&&&&（1）本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均
&&&&不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
&&&&（2）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
&&&&或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。承诺人自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。回购价格不低于首次公开发行价格和届时二级市场交易价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
&&&&（3）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
&&&&或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接损失。
&&&&2、实际控制人郭广昌承诺&
&&&&1-1-11&
如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。
&&&&3、控股股东复星集团和一致行动人复星产投承诺
&&&&（1）如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈
&&&&述或者重大遗漏，对判断海南矿业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将积极促成海南矿业回购首次公开发行的全部新股。
&&&&（2）如海南矿业历次申报的《海南矿业股份有限公司首次公开发行股票（A
&&&&股）招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。
&&&&4、董事、监事和高级管理人员承诺&
&&&&如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。
&&&&5、证券服务机构承诺
&&&&（1）保荐机构承诺&
&&&&由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺人没有过错的除外。
&&&&（2）发行人律师承诺&
&&&&若因承诺人未能勤勉尽责导致承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，承诺人将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。
&&&&（3）会计师承诺&
&&&&因承诺人为发行人首次公开发行&A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导
&1-1-12&
性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失：
&&&&①于&2014年&8月&1日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2014）审
&&&&字第&号）；&
②于&2014&年&8&月&1&日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明
&&&&（2014）专字第&号）；&
&&&&③于&2014&年&8&月&1&日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说明编号：安永华明（2014）专字第&）。
&&&&④于&2014年&10月&24日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2014）
&&&&专字第&）。
&&&&本承诺函仅供发行人本次向中国证监会申请首次公开发行&A股股票使用；未经承诺人书面同意，不得作其他用途使用。
&&&&十、特别风险提示
&&&&（一）资源依赖性风险&
&&&&铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有多少可供开采的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字[2013]66&号备案证明，截至&2011年&12&月&31&日，本公司拥有的铁矿石保有储量&2.57&亿吨，
&&&&平均品位为&46.60%。按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量
&&&&预计可采超过&30&年。但是从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将影响本公司的可持续发展。
&&&&（二）露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险&
&&&&鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于&2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于&2014&年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿&260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采
&1-1-13&
规模合计将达到&480万吨/年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产量下降的风险。
&&&&北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加，2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主。
&&&&转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈利能力下降。
&&&&另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。
&&&&（三）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险&&
&&&&本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。
&&&&本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力：
&&&&1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；
&&&&2、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提
&&&&高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率；
&&&&3、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、
&&&&并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，扩大收入和利润来源；
&&&&4、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，
&&&&提升公司利润率。
&&&&（四）未决诉讼带来的风险&
&&&&2014年&3月&20日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南
&1-1-14&
省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告&&年间未按照《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的&237万吨贫矿可加工铁精粉&1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568干吨铁精粉的价值为&381,121,776元）；2014年&5月&4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计&381,121,776元。
&&&&上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。
&&&&为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺：
&&&&如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。
&&&&十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况&
&&&&公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告
&&&&审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司&2014&年三季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。受宏观经济环境和铁矿石价格下跌等因素影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014&年&1-9&月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92万元和&31,881.31万元，较上年同期分别下降&40.23%和&59.42%；其中&2014
&&&&年&7-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为&38,706.90万元和
&&&&3,130.08万元，较上年同期分别下降&45.74%和&87.20%。
&&&&2014&年&7-10&月，公司生产状况稳定，合计生产铁矿石产品&139.69&万吨，其
&&&&中块矿、粉矿和铁精粉分别实现产量&78.31万吨、20.46万吨和&40.92万吨。受宏
&&&&观经济环境和铁矿石价格的波动影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014&年&7-10&月，公司合计销售铁矿石产品&105.48&万吨，较上年同期
&&&&1-1-15&
下降约&16%；其中，块矿、粉矿和铁精粉分别销售&49.75万吨、7.28万吨和&48.44
&&&&万吨，平均销售单价分别为&408.55元/吨、231.16元/吨和&461.11元/吨，较上年同
&&&&期分别下降&33.26%、54.42%和&38.61%，综合单价较上年同期下降&34.93%。
&&&&1-1-16&
目录&
&
第一节释义.&20&
第二节概览.&28
&&&&一、发行人简介.&28
&&&&二、控股股东及实际控制人简介.&29
&&&&三、主要财务数据和财务指标.&30
&&&&四、本次发行基本情况...&32
&&&&五、募集资金用途.&32&
&&&&第三节本次发行概况.&34
&&&&一、本次发行的基本情况.&34
&&&&二、本次发行的有关当事人..&35
&&&&三、发行人与中介机构的权益关系.&37
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期.&38&
&&&&第四节风险因素.&39
&&&&一、与行业相关的风险...&39
&&&&二、与经营相关风险.&41
&&&&三、财务税收风险.&45
&&&&四、与募集资金投资项目相关的风险.&47
&&&&五、其他相关风险.&47&
&&&&第五节发行人基本情况.&49
&&&&一、发行人基本信息.&49
&&&&二、发行人历史沿革及股份公司设立.&49
&&&&三、发行人历次验资情况.&76
&&&&四、发行人的组织结构...&77
&&&&五、发行人分公司及控股、参股公司情况.&84
&&&&六、实际控制人、发起人及主要股东基本情况.&91
&&&&七、控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份质押或其他有争议的
&&&&情况.&103
&&&&八、发行人股本情况.&103
&&&&九、老股东公开发售股份的安排...&105&
&&&&1-1-17
&&&&十、上市后三年内稳定股价的安排...&105
&&&&十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
&&&&.&109
&&&&十二、发行人的员工和社会保障情况.&109
&&&&十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况.114&
&&&&第六节业务与技术.&120
&&&&一、发行人的主营业务及其变化情况.&120
&&&&二、发行人所处行业基本情况.&120
&&&&三、发行人在行业中的竞争地位...&137
&&&&四、发行人主营业务情况.&143
&&&&五、本公司主要固定资产及无形资产情况.&165
&&&&六、发行人的质量管理情况.&193
&&&&七、发行人环境保护和安全生产...&193
&&&&八、发行人的技术水平和研发情况...&200
&&&&九、境外经营情况..&201&
&&&&第七节同业竞争与关联交易.&203
&&&&一、同业竞争...&203
&&&&二、关联方及关联关系.&212
&&&&三、关联交易情况..&216
&&&&四、关联交易公允性、合理性的保障机制.&222
&&&&五、独立董事对报告期内关联交易发表的意见.&226
&&&&六、本公司规范和减少关联交易的措施...&226&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.&228
&&&&一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况.&228
&&&&二、董事、监事、高级管理人员任职资格.&235
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.&235
&&&&四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
&&&&行人股份的情况.&235
&&&&五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况..&235
&&&&六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..&236
&&&&七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职任职情况
&&&&.&237
&&&&八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺
&&&&及其履行情况...&239&
&1-1-18
&&&&九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况.&239&
&&&&第九节公司治理.&243
&&&&一、公司治理结构的完善情况.&243
&&&&二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全
&&&&和运行情况..&243
&&&&三、公司违法违规情况.&266
&&&&四、公司资金占用及担保情况.&267
&&&&五、发行人内部控制制度的情况...&267&
&&&&第十节财务会计信息...&270
&&&&一、财务报表及审计意见.&270
&&&&二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.&286
&&&&三、主要会计政策和会计估计.&288
&&&&四、税项.&309
&&&&五、财务报表分部信息.&313
&&&&六、非经常性损益..&313
&&&&七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况.&315
&&&&八、最近一期末无形资产.&316
&&&&九、最近一期末主要债项.&317
&&&&十、所有者权益变动情况.&320
&&&&十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.&322
&&&&十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.&322
&&&&十三、主要财务指标.&324
&&&&十四、历次验资和资产评估情况...&327&
&&&&第十一节管理层讨论与分析..&329
&&&&一、财务状况分析..&329
&&&&二、盈利能力分析..&349
&&&&三、现金流量分析..&375
&&&&四、资本性支出.&376
&&&&五、公司未来分红回报规划.&378
&&&&六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异.&381
&&&&七、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.&381
&&&&八、持续盈利能力和发展前景分析...&381
&&&&九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.&381&
&&&&第十二节业务发展目标...&388&
&1-1-19
&&&&一、公司发展战略..&388
&&&&二、公司业务发展计划.&388
&&&&三、实现发展目标依据的假设和面临的困难.&390
&&&&四、公司业务发展计划与现有业务的关系.&391
&&&&五、本次发行对实现上述业务发展目标的作用.&391&
&&&&第十三节募集资金运用...&392
&&&&一、本次发行募集资金概况.&392
&&&&二、募集资金投资项目市场前景分析.&393
&&&&三、本次募集资金投资项目.&393
&&&&四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.&407&
&&&&第十四节股利分配政策...&408
&&&&一、股利分配政策..&408
&&&&二、公司报告期内实际股利分配情况.&408
&&&&三、本次发行后的股利分配政策...&409
&&&&四、本次发行前滚存利润的安排.411&
&&&&第十五节其他重要事项...&412
&&&&一、信息披露制度和投资者服务计划.&412
&&&&二、重大合同...&413
&&&&三、重大诉讼或仲裁事项.&417&
&&&&第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..&421&
第十七节备查文件.&429
&&&&一、备查文件...&429
&&&&二、查阅地点...&429
&&&&三、查阅时间...&429
&&&&四、查阅网址...&429&
&&&&1-1-20&
&
第一节释义
&&&&一、定义&
&&&&本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&A股指&
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股&
本次发行指&
发行人根据本招股说明书所载条件公开发行&A股的行为&
本公司、公司、发行人、海南矿业&
指海南矿业股份有限公司&
报告期、最近三年一期指&2011年、2012年、2013年和&2014年&1-6月&
控股股东、复星集团指上海复星高科技（集团）有限公司&
实际控制人指郭广昌&
海矿联合指海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身&
复星产投指上海复星产业投资有限公司&
复星国际指复星国际有限公司&
复星控股指复星控股有限公司&
复星国际控股指复星国际控股有限公司&
海钢集团指海南海钢集团有限公司&
海钢公司指海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身&
鑫庆实业指上海鑫庆实业发展有限公司&
欣达实业指昌江欣达实业有限公司&
矿建工程指昌江矿建工程质量检测服务有限公司&
昌鑫钴业指海南昌鑫钴业有限公司&
车辆检测指昌江海矿机动车辆检测服务有限公司&
红山矿业指托里县红山矿业金属有限责任公司&
&1-1-21&
富海华指海南富海华钴铜有限公司&
海钢广州公司指海南钢铁公司广州公司&
富鑫钛业指海南富鑫钛业有限公司&
复达钛白指海南复达钛白有限公司&
复星矿业指海南复星矿业有限公司&
同方矿业指澳大利亚同方矿业有限公司&
雅加电站指昌江黎族自治县雅加水电站&
风流山水电指昌江风流山水电实业有限责任公司&
华能发电指华能海南发电股份有限公司&
南钢股份指南京钢铁股份有限公司&
金安矿业指安徽金安矿业有限公司&
广信科技指上海广信科技发展有限公司&
亚东广信指亚东广信科技发展有限公司&
复星高新指上海复星高新技术发展有限公司&
黄金控股指复星黄金控股有限公司&
南钢钢联指南京南钢钢铁联合有限公司&
南钢联合指南京钢铁联合有限公司&
香港金腾指香港金腾国际有限公司&
复星工发指上海复星工业技术发展有限公司&
创富投资值上海复星创富投资管理有限公司&
上海钢联指上海钢联电子商务股份有限公司&
复行信息指上海复行信息产业发展有限公司&
星健投资指上海星健投资管理有限公司&
复星书刊指上海复星书刊发行产业有限公司&
兴业投资指上海兴业投资发展有限公司&
激动集团指激动集团股份有限公司&
华夏矿业指北京华夏建龙矿业科技有限公司&
武钢股份指武汉钢铁股份有限公司&
&1-1-22&
韶钢松山指广东韶钢松山股份有限公司&
天津铁厂指天津天铁冶金集团有限公司，原名天津铁厂&
帝源公司指江苏帝源秋丘冶工矿工程有限公司&
《公司章程》指《海南矿业股份有限公司公司章程》&
股东大会指海南矿业股份有限公司股东大会&
董事会指海南矿业股份有限公司董事会&
监事会指海南矿业股份有限公司监事会&
《股东大会议事规则》指《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》&
《董事会议事规则》指《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》&
《监事会议事规则》指《海南矿业股份有限公司监事会议事规则》&
《关联交易管理制度》指《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》&
《独立董事工作制度》指《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》&
《总经理工作细则》指《海南矿业股份有限公司总经理工作细则》&
《专门委员会工作细则》&
指《海南矿业股份有限公司专门委员会工作细则》&
《董事会秘书工作制度》&
指《海南矿业股份有限公司董事会秘书工作制度》&
国土资源部指中华人民共和国国土资源部&
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会&
国家工信部指中华人民共和国工业和信息化部&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
海南证监局指中国证券监督管理委员会海南监管局&
海南省国资委指海南省政府国有资产监督管理委员会&
海南省工信厅指海南省工业和信息化厅&
《公司法》指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指《中华人民共和国证券法》&
国泰君安、保荐人、保荐机构、主承销商&
指国泰君安证券股份有限公司&
&1-1-23&
安永华明、审计机构、会计师&
指&
安永华明会计师事务所，2012年&8月，组织形式改制为特殊普通合伙，同时更名为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）&
上海东洲指上海东洲资产评估有限公司&
发行人律师指上海市瑛明律师事务所&
元、万元指人民币元、万元
&&&&二、行业专用名词释义&
&&&&原矿指指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石&
铁矿石指&
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品&
块矿指&
个体颗粒直径大小为&10mm—40mm&范围的粗颗粒组成的矿石，系用于高炉炼铁的原料&
粉矿指&
全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为10mm的矿石，系用于钢铁厂烧结的原料&
铁精粉指&
采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于&200&目（0.074
&&&&毫米）的个体达到一定比例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料&
贫矿指&
相对能直接生产块矿和粉矿的高品位富矿而言，品位较低的原矿，经过选别能获得更高品位的铁精粉&
电积铜指&
在电解槽中，直流电通过电极和电解质（含铜溶液），在两者接触的界面上发生电化学反应，在阴极析出沉积的铜金属&
&1-1-24&
氯化钴指&
一种钴盐，六水结晶体，室温下呈红色，分子式为&CoCl2·6H2O；用作玻璃和陶瓷着色剂、油漆催干剂、氨的吸收剂、制造钴催化剂、制造变色硅胶干湿指示剂、制造隐显墨水、电镀等&
烧结指&
把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过程&
尾矿指&
原矿经过选矿处理后的剩余物。在当前的技术经济条件下，已不宜再进一步分选，但随着技术的发展，有用目标组份还可能有进一步回收利用的经济价值&
炉渣指&
又称熔渣。火法冶金过程中生成的浮在金属等液态物质表面的熔体，其组成以氧化物为主，还常含有硫化物并夹带少量金属&
品位指&
矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿&
复垦指&
对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地，通过整治改造使失去的生产力得到恢复再利用&
探矿权指&
在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利&
采矿权指&
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利&
&1-1-25&
基础储量指&
经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量。
&&&&基础储量按照三轴状态的不同，又被分为&6&类：
&&&&基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、基础储量（2M22）&&
资源量指&
查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经过预查后预测的矿产资源&
预查指&
依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果，与地质特征相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源。又称踏勘&
普查指&
对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围&
&1-1-26&
详查指&
对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求&
勘探指&
对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验。必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据&
地下开采指&
用地下坑道进行采矿工作的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术上不适合于露天开采的矿床&
露天开采指&
从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法&
回采指&
从完成采准、切割工作的矿块内采出矿石的过程，回采工艺包括落矿、出矿和地压管理&3种作业&
&1-1-27&
选矿指&
根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程&
回收率指&
某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比&
产率指&
在选矿工艺流程中，铁矿石产品的质量占入选原矿质量的百分比&
剥采比指采矿过程中，剥离岩土量与采出矿石量的比例&
浮选指&
是漂浮选矿的简称。浮选是根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石中分离有用矿物的技术方法&
重选指&
即重力选矿。利用矿物颗粒间相对密度、粒度、形状的差异及其在介质中运动速率和方向的不同，使之彼此分离的选矿方法&
湿法冶炼指&
利用某种溶剂，借助化学反应，对原料中的金属进行提取和分离的冶金过程&
普氏指数、普氏铁矿石指数&
指&
由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数。
&&&&本招股说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
&&&&1-1-28&
第二节概览&
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介
&&&&（一）概况&
&&&&发行人名称：海南矿业股份有限公司&
英文名称：&Hainan&Mining&Co.,&Ltd.&
法定代表人：陈国平&
注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）&
注册资本：&1,680,000,000元&
初次登记日期：&2007年&8月&22日&&
整体变更日期：&2010年&8月&16日&&
经营范围：
&&&&黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）
&&&&（二）发行人设立情况&
&&&&本公司前身为海矿联合，成立于&2007年&8月&22日；2010年&8月&16日，本公司由复星集团、复星产投和海钢集团作为发起人，以海矿联合截至&2009年&12月&31&日经审计的母公司净资产&1,994,920,464.08&元，按照&1：0.8421&的比例折为
&&&&1,680,000,000股，整体变更设立。
&&&&2010年&8月&1日，安永华明出具了安永华明（2010）验字第&号
&&&&1-1-29&
《验资报告》，确认发起人的出资已全部足额到位。2010年&8月&16日，公司取得了海南省工商行政管理局核发的营业执照（注册号：）。
&&&&本公司设立时的股本结构如下：
&&&&序号股东名称持股数（万股）持股比例&
1&上海复星产业投资有限公司&67,200&40.00%&
&&&&2&海南海钢集团有限公司&67,200&40.00%&
&&&&3&上海复星高科技（集团）有限公司&33,600&20.00%&
&&&&合计&168,000&100.00%&
&&&&截至本招股说明书签署日，本公司的注册资本及实收资本均为&1,680,000,000元。
&&&&（三）发行人主营业务和主要产品&
&&&&本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿、铁精粉等。公司铁矿石产品直接或通过贸易商最终销往武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等国内多家钢铁企业。
&&&&根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿资源储量核实报告》（已经国土资源部国土资储备字[2013]66&号备案），石碌铁矿累计探明铁矿石总储量为&4.46亿吨，铁矿石平均品位&49.15%；截至&2011年&12
&&&&月&31日，本公司拥有的铁矿石保有储量&2.57亿吨，平均品位为&46.60%。矿区还
&&&&赋存铜矿、钴矿等多种矿产资源，钴矿保有储量&465.79万吨，金属量&1.10万吨，
&&&&平均品位为&0.237%，在中国处于领先地位；铜矿保有储量&500.06&万吨，金属量
&&&&5.41万吨，平均品位&1.081%。
&&&&海南矿业具有采矿、选矿、尾矿回收、钴铜冶炼、设备维修、金属加工等综合生产能力。目前，公司年采剥总量约为&1,200万吨，2013年度合计生产铁矿石原矿&594.09万吨，生产铁矿石产品&407.70万吨。
&&&&本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
&&&&二、控股股东及实际控制人简介&
&&&&1-1-30
&&&&（一）控股股东简介&
&&&&复星集团直接持有本公司&33,600万股股份，占发行前总股本的&20.00%，通过
&&&&其下属全资子公司复星产投间接持有本公司&67,200万股股份，占发行前总股本的
&&&&40.00%。因此，复星集团直接和间接合计持有本公司&100,800&万股股份，占发行
&&&&前总股本的&60.00%，为本公司的控股股东。
&&&&复星集团成立于&2005&年&3&月&8&日，法定代表人为郭广昌，注册资本为380,000.00万元，注册地址为上海市曹杨路&500号&206室。复星集团主要从事业务
&&&&为投资管理。目前，复星国际持有其&100%股权。
&&&&复星产投成立于&2001年&11月&22日，系复星集团的全资子公司，法定代表人为郭广昌，注册资本为&60,000&万元，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号&269室（康桥）。复星产投主要从事业务为投资管理。
&&&&（二）实际控制人简介&
&&&&本公司实际控制人为郭广昌。郭广昌通过复星集团及复星产投持有本公司100,800&万股股份，占发行前总股本的&60.00%。郭广昌系第十届、第十一届全国
&&&&人民代表大会代表、第十二届全国政协委员、上海市浙江商会名誉会长。
&&&&郭广昌简介参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、实际控
&&&&制人、发起人及主要股东基本情况”之“（一）实际控制人”。
&&&&三、主要财务数据和财务指标&
&&&&本公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
&&&&（一）简要合并资产负债表&
&&&&单位：元&
项目&&&&&
&&&&流动资产&1,585,429,887.66&2,218,829,495.04&2,254,073,764.10&2,872,028,000.28&
&&&&非流动资产&2,659,714,713.77&2,594,164,440.66&2,459,759,538.23&1,837,890,061.25&
&&&&资产总计&4,245,144,601.43&4,812,993,935.70&4,713,833,302.33&4,709,918,061.53&
&&&&流动负债&1,162,132,219.29&1,065,532,058.02&937,674,322.18&686,627,022.54&
&&&&负债总计&1,541,266,300.00&1,446,627,884.16&1,695,384,830.29&1,362,794,673.76&
&&&&少数股东权益----&
&1-1-31&
归属于母公司股东权益合计&
2,703,878,301.43&3,366,366,051.54&3,018,448,472.04&3,347,123,387.77
&&&&（二）简要合并利润表&
&&&&单位：元&
项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&
营业收入&950,850,218.86&2,921,017,731.51&2,415,348,298.30&&2,832,812,430.77&
&&&&营业利润&377,274,800.28&1,344,929,597.12&1,080,915,111.02&1,625,799,568.92&
&&&&利润总额&379,377,167.91&1,339,615,385.27&1,086,288,128.47&1,629,923,858.12&
&&&&归属于母公司股东的净利润&
287,512,249.89&1,003,917,579.50&771,325,084.27&1,235,447,362.02
&&&&（三）简要合并现金流量表&
&&&&单位：元&
项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&
经营活动产生的现金流量净额&646,163,180.67&941,515,355.04&1,154,328,453.63&1,021,977,863.40&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-223,967,594.37&-443,027,642.29&-424,036,133.92&-129,049,218.71&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-743,433,982.13&-671,258,577.55&-1,537,643,588.97&-520,516,895.90&
&&&&汇率变动对现金及现金等价物的影响&
----&
现金及现金等价物净增加/（减少）额&
-321,238,395.83&-172,770,864.80&-807,351,269.26&372,411,748.79
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&主要财务指标&&&&&
&&&&资产负债率（母公司）&36.04%&29.83%&35.91%&28.06%&
&&&&资产负债率（合并）&36.31%&30.06%&35.97%&28.93%&
&&&&每股净资产（元/股）&1.61&2.00&&1.80&&1.99&&
&&&&流动比率&1.36&2.08&&2.40&&4.18&&
&&&&速动比率&0.84&1.63&&1.83&&3.87&&
&&&&主要财务指标&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&
应收账款周转率（次/年）&5.12&11.82&&13.19&&14.48&&
&&&&存货周转率（次/年）&1.33&2.07&&2.07&&3.56&&
&&&&息税折旧摊销前利润（万元）&46,476.81&151,092.37&129,158.66&&182,599.81&&
&&&&利息保障倍数&15.58&28.24&&19.52&31.69&&
&&&&每股经营活动现金净流量（元）&0.38&0.56&&0.69&&0.61&&
&&&&每股净现金流量（元）-0.19&-0.10&&-0.48&&0.22&&
&&&&无形资产（扣除土地使用权、水&0.00%&0.00%&0.00%&0.00%&
&&&&1-1-32&
面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例&
注：2014年&1-6月公司应收账款周转率和存货周转率数据均为年化数据。
&&&&注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十三、主要财务指标”。
&&&&四、本次发行基本情况&
&&&&股票种类：人民币普通股（A&股）&
每股面值：人民币&1.00元&
&&&&发行股数：
&&&&本次公开发行的人民币普通股的数量不超过&18,667万股，占发行后公司股份总数的&10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份&
定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格&
发行对象：
&&&&符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）&
发行方式：
&&&&本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式&
承销方式：余额包销
&&&&五、募集资金用途&
&&&&本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
&&&&单位：万元&
序号项目名称项目总投资额募集资金投资额&
1&新建选矿厂项目&49,738.93&49,000.00&
&&&&2&新建选矿厂二期扩建项目&47,941.26&47,000.00&
&&&&3&石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目&30,178.59&30,000.00&
&&&&4&铁、钴、铜工程技术研究中心&10,000.00&10,000.00&
&&&&1-1-33&
5&补充流动资金&40,000.00&40,000.00&
&&&&合&&&&计&177,858.78&176,000.00&
&&&&本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。
&&&&若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
&&&&1-1-34&
第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&1、股票种类人民币普通股（A&股）
&&&&2、每股面值人民币&1.00元
&&&&3、发行股数及占发行后总
&&&&股本的比例&
本次公开发行的人民币普通股的数量不超过&18,667万股，占发行后公司股份总数的&10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份
&&&&4、每股发行价格&10.34元
&&&&5、发行后每股收益
&&&&0.52元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
&&&&低的归属母公司股东的净利润除以发行后总股本）
&&&&6、发行市盈率&19.88倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
&&&&7、发行前每股净资产
&&&&1.61元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权
&&&&益除以发行前总股本计算）
&&&&8、发行后每股净资产
&&&&2.39&元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的
&&&&权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
&&&&9、发行后市净率&4.33倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
&&&&10、定价方式&
&&&&通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格
&&&&11、发行方式&
&&&&本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
&&&&12、发行对象&
&&&&符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
&&&&13、承销方式余额包销&
&&&&1-1-35
&&&&14、本次发行前股本&1,680,000,000股
&&&&15、预计募集资金总额&193,016.78万元
&&&&16、扣除发行费用后，预计
&&&&募集资金净额&
175,957.98万元
&&&&17、发行费用合计&17,058.80万元&
&&&&其中：承销费&14,958.80万元&
&&&&保荐费&250万元&
审计及验资费&720万元&
律师费&580万元&
用于本次发行的信息披露费&
400万元&
股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费&
150万元
&&&&18、拟上市地点上海证券交易所
&&&&二、本次发行的有关当事人
&&&&1、发行人海南矿业股份有限公司&
&&&&英文名称：&Hainan&Mining&Co.,&Ltd.&
&法定代表人：陈国平&
&注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）&
&联系电话：&0&
&传&&&&真：&5&
&联系人：周建良
&&&&2、保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司&
&&&&法定代表人：万建华&
&注册地址：上海市浦东新区商城路&618号&
&办公地址：上海市浦东新区银城中路&168&号上海银行大厦29层&
&1-1-36&
&联系电话：&021-38676&
&传&&&&真：&021-&
&保荐代表人：张兴明、金利成&
&项目协办人：孙兴涛&
&项目经办人：蒋杰、王懿、董益盈
&&&&3、发行人律师：上海市瑛明律师事务所&
&&&&机构负责人：陈明夏&
&注册地址：上海市浦东新区世纪大道&100号&51楼&
&联系电话：&021-&
&传&&&&真：&021-&
&经办律师：林忠、张勤、陈婕
&&&&4、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）&
&&&&首席合伙人：吴港平&
&注册地址：北京市东城区东长安街&1&号东方广场安永大楼16层&
&联系电话：&010-&
&传&&&&真：&010-&
&经办注册会计师：谈朝晖、吴江
&&&&5、评估机构上海东洲资产评估有限公司&
&&&&法定代表人：王小敏&
&注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路&8号401室&
&联系电话：&021-&
&传&&&&真：&021-&
&经办评估师：梁彬、陈林根&
&&&
&1-1-37
&&&&6、验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）&
&&&&首席合伙人：吴港平&
&注册地址：北京市东城区东长安街&1&号东方广场安永大楼16层&
&联系电话：&010-&
&传&&&&真：&010-&
&经办注册会计师：谈朝晖、吴江
&&&&7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&
&&&&注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路&166&号中国保险大厦&36楼&
&联系电话：&021-58708&
&传&&&&真：&021-
&&&&8、拟上市的证券交易所：上海证券交易所&
&&&&注册地址：上海市浦东南路&528号证券大厦&
&联系电话：&021-68808&
&传&&&&真：&021-
&&&&9、收款银行：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部&
&&&&地&&&&址：上海市中山东一路&24号&
&联系电话：&021-9、021-&
&&&&传&&&&真：&021-
&&&&三、发行人与中介机构的权益关系&
&&&&截至&2014&年&6&月&30&日，国泰君安通过自营等证券账户合计持有复星医药1,331,848股股份，约占复星医药股本总额的&0.06%。
&&&&截至&2014&年&6&月&30&日，国泰君安通过自营等证券账户合计持有豫园商城1,024,365股股份，约占豫园商城股本总额的&0.07%。
&&&&1-1-38&
除上述情况外，不存在保荐机构持有本公司关联方股票的其他情况。
&&&&截至本招股说明书签署日，除本招股说明书已披露的信息外，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员不存在直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期&
&&&&询价推介时间：&2014年&11月&19日－11月&20日&
定价公告刊登日期：&2014年&11月&24日&
网下申购及缴款日期：&2014年&11月&24日－11月&25日&
网上申购及缴款日期：&2014年&11月&25日&
股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市&
&1-1-39&
第四节风险因素&
投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
&&&&一、与行业相关的风险
&&&&（一）经济周期风险&
&&&&本公司的营业收入主要来自于铁矿石产品销售，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，对铁矿石的需求明显下降，可能对本公司的生产经营产生重大不利影响。
&&&&钢铁行业与宏观经济周期密切相关，建筑业、机械、船舶、汽车、五金家电业等行业的景气程度将直接影响对钢铁产品的需求量，进而影响对铁矿石产品的需求量。若宏观经济出现较大波动，本公司经营业绩将不可避免地受到经济周期波动的影响。
&&&&（二）铁矿石价格波动导致经营业绩波动的风险&
&&&&本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以遵化&66%干基含税铁精粉价格为例）2006年&6月至&2007年&7月一直在&600元/吨到&900&元/吨之间徘徊。2007&年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达&1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在&2009年&4月探底至&650元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年均价上涨到&1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和&2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为&1,073元/吨、1,049元/吨和&955元/吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。
&&&&1-1-40&
铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2011&年、2012&年和&2013&年，公司主营业务毛利率分别为&74.82%、70.25%和&65.38%；2011&年、2012&年和&2013&年度，公司营业收入分别
&&&&较前一年度增加&14.25%、减少&14.74%和增加&20.94%，归属母公司股东净利润分别
&&&&较前一年度增加&19.03%、减少&37.57%和增加&30.15%。
&&&&2014年上半年，受铁矿石价格大幅下跌影响，本公司上半年主营业务毛利率下降至&63.70%，铁矿石产品销量同比下降&29.34%，营业收入同比下降&37.66%，归
&&&&属母公司股东净利润同比下降&46.85%。
&&&&鉴于&2014年铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由&1月份平均&127.92美元/干吨下跌至&10月份平均&80.38美元/干吨，下跌幅
&&&&度达&37%，公司&2014年度经营业绩存在大幅下滑的风险。公司&1-10&月份铁矿石月均综合单价与普氏指数波动对比情况如下：
&&&&2014年&1月&2月&3月&4月&5月&6月&7月&8月&9月&10月&
普氏指数月均值（美元/干吨）&127.92&&121.24&&111.79&&114.24&&100.80&&92.67&&95.73&&92.39&&82.60&80.38&
&&&&公司月均综合单价（元/吨）&699.99&&670.84&&635.90&&520.54&&574.15&&452.05&&454.51&&486.50&&422.63&376.35&
&&&&根据经会计师审阅的财务报表，2014年&1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为&133,791.92万元和&31,881.31万元，较上年同期分别下降
&&&&40.23%和&59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司&2014&年度全年营业收入
&&&&可能同比下滑&30%-40%，净利润可能同比下滑&50%-60%。
&&&&如&2015&年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，公司未来经营业绩仍可能出现超过&50%的大幅下滑甚至出现亏损的风险。
&&&&（三）行业竞争风险&
&&&&本公司面临着国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石行业存在重要影响力；而国内竞争对手主要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业。
&&&&本公司的竞争对手尤其是全球三大矿业公司可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司，在日
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益加剧的竞争环境中，本公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
&&&&（四）与行业政策相关的风险&
&&&&近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石采选行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。
&&&&此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能对本公司扩大再生产或对外扩张带来限制。同时，国土、环境、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规也将增加本公司的运营成本。
&&&&二、与经营相关风险
&&&&（一）涉及行业单一&
&&&&本公司的主要产品为铁矿石。2011&年、2012&年、2013&年和&2014&年&1-6&月，本公司铁矿石产品销售占营业收入比例分别为&93.99%、91.73%、88.26%和&90.98%。
&&&&本公司业务较为单一，尚无法通过多种经营的方式降低铁矿石行业波动带来的系统性风险。
&&&&（二）资源依赖性风险&
&&&&铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字[2013]66&号备案证明，截至日，本公司拥有的铁矿石保有储量2.57亿吨，平均品位为46.60%。
&&&&按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量预计可采超过&30年。
&&&&从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将可能影响本公司的持续发展。
&&&&本公司正在不断开拓新的铁矿石储备资源，以增强公司的持续经营能力。
&&&&（三）铁矿资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险&
&&&&1-1-42&
本公司铁矿石资源储量系公司委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经国土资源部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。
&&&&如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。
&&&&（四）资源勘查工作成果存在不确定性风险&
&&&&作为资源型的矿业企业，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是保证公司可持续发展的最基本条件，公司一直致力于寻找和发现后备新的资源。为保证公司的可持续发展，公司将继续加大资源勘查找矿力度，但矿产勘查工作，从预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，并且矿产勘查工作具有不确定性，无法保证矿产勘查一定能够发现经济可行的资源储量。
&&&&（五）公司探矿权和采矿权续展和取得的风险&
&&&&根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。
&&&&截至本招股说明书签署日，本公司拥有一个采矿权和一个探矿权。如果本公司该等采矿权和探矿权在期限届满时未能及时延续，或本公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。
&&&&（六）露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险&
&&&&鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于&2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于&2014&年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿&260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到&480万吨/年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产量下降的风险。
&&&&1-1-43&
北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加，2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主。
&&&&转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈利能力下降。
&&&&另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。
&&&&（七）深部开采工程不能如期完工的风险&
&&&&鉴于&2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主，北一深部开采工程项目和石碌铁矿资源深部开采工程项目是公司未来持续经营的重要基础。目前，北一采场深部开采工程项目已开工建设，且进展顺利，截至2014年&6月&30日，已投资金额&83,876.33万元，预计&2014年年底能够投产；石碌
&&&&铁矿资源深部开采工程项目正在开展前期工作。若上述深部开采工程项目不能按期完工、验收和投产，可能对本公司的未来经营和发展产生不利影响。
&&&&（八）对外收购兼并的风险&
&&&&本公司致力于通过地质勘探和并购、合作等多种方式，增加矿产资源储量。
&&&&其中，收购兼并是矿产企业控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量的重要方式之一。本公司通过对外收购兼并可以增加企业发展后劲，提高经济效益，但对外收购兼并同时也存在风险，如购买价格过高、收购对象的储量或资源不够精确、购入的资产或业务难以成功整合等，给公司经营带来不利影响。
&&&&2008年，本公司收购红山矿业&70%股权，由于文化差异大，经营管理困难，导致经营业绩不佳，公司已于&2011&年&3&月将该等股权对外转让。目前公司已对对外收购兼并工作进行经验总结，并制定了更加可行的对外投资策略，但未来仍不排除对外投资成果与公司预期不符的可能。
&&&&（九）公司重点客户集中的风险&&
&&&&1-1-44&
本公司的重点客户系国内大型矿石贸易、冶金企业，最终客户主要包括武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等钢铁企业。由于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业通过严格的审查程序，选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续。因此，铁矿石生产企业普遍存在销售客户集中的特点。
&&&&2011&年、2012&年、2013&年和&2014&年&1-6&月，本公司对前五大客户的铁矿石营业收入分别为&20.72&亿元、17.40&亿元、18.55&亿元和&6.43&亿元，占公司同期营
&&&&业收入比重分别为&73.14%、72.04%、63.51%和&67.65%。如果重点客户同时减少对
&&&&本公司铁矿石的购买，且公司无法找到其他可替代的销售渠道，将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
&&&&（十）与自然灾害或人为事故有关的风险&
&&&&本公司的铁矿石采选生产活动会受到若干自然灾害及人为事故等危险因素的影响，包括地震、火灾、水灾，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或因人为因素引起的工伤事故、生产周期性中断、能源或燃料供应中断、重要设备损毁等。这些风险及危险均可能延误产品的生产与交货，增加铁矿石采选的成本，并可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
&&&&（十一）与安全生产有关的风险&
&&&&铁矿石开采（尤其是未来转入地下开采后）作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。
&&&&本公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，从而可能对经营和业绩产生不利影响。
&&&&（十二）与环境保护有关的风险&&
&&&&本公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、尾矿、废水、废气的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准也在不断
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提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
&&&&2011年、2012年和&2013年，公司环保支出分别为&909.46万元、1,281.44万元
&&&&和&724.15万元，分别占各年度营业收入的&0.32%、0.53%和&0.25%。
&&&&（十三）人力资源及管理风险&
&&&&为持续提高经营能力，本公司未来生产经营规模将进一步扩大，矿山的地域分布可能更为分散，对公司的综合管理水平要求将随之提高；同时，公司未来矿山开采将从露天开采逐渐转变为地下开采为主，对经营管理能力要求也不断提高。在此过程中若不能吸引、激励和留住关键人才，或若公司的管理能力不能适应实际需要，将可能对经营业绩及未来前景构成不利影响。
&&&&三、财务税收风险
&&&&（一）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险&&
&&&&本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。
&&&&本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力：
&&&&1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；
&&&&2、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提
&&&&高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率；
&&&&3、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、
&&&&并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，进一步扩大收入和利润来源；
&&&&4、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，
&&&&提升公司利润率。
&&&&（二）成本上升的风险&
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国土、安全、环保、林业、水利等政府主管部门可能颁布的更加严格的政策法规均可能增加公司的运营成本。同时，能源价格、原材料价格和职工薪酬的上涨也会增加公司的生产成本。此外，本公司铁矿石开采方式未来将由露天开采为主逐步转为地下开采为主，将导致生产成本提高，对公司毛利率产生不利影响。
&&&&（三）企业税收优惠发生变化的风险&
&&&&报告期内，本公司享受的税收优惠政策主要包括：（1）本公司及子公司欣达
&&&&实业、矿建工程和车辆检测，享受企业所得税过渡优惠政策，2008年按&18%税率执行，2009年按&20%税率执行，2010年按&22%税率执行，2011年按&24%税率执行，2012年及以后按&25%税率执行；（2）经海南省资源综合利用认定委员会审核确认，
&&&&本公司利用尾矿和难选贫矿回收铁精矿项目为国家鼓励的资源综合利用，按照有关税收法规计算应纳税所得额时减按&90%计入收入总额；（3）根据财税[
&&&&号《财政部、国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，本公司按规定税额标准的&60%征收资源税；根据财税[2012]2号《财政部、国家税务总局关于调整锡矿石等资源税适用税率标准的通知》，自&2012年&2月&1日起，铁矿石资源税由减按规定税率的&60%征收调整为减按规定税率的&80%征收；（4）根据《矿
&&&&产资源补偿费征收管理规定》有关规定，并经海南省国土环境资源厅及海南省财政厅联合出具的《关于矿产资源补偿费缴纳问题的复函》（琼土环资函[2011]48号）批复，本公司矿产资源补偿费从&2011年&1月起按应缴费额的&90%征收；（5）根据
&&&&《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司欣达实业自产农产品免征增值税。
&&&&本公司享受的上述税收优惠已获得主管税务机关的认可。随着所得税过渡期届满，企业享受的所得税优惠幅度逐年减少，公司&2012&年起已适用&25%税率缴纳企业所得税；此外，假设未来税收具体政策出现调整，导致公司享受的税收优惠减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
&&&&（四）未决诉讼带来的风险&
&&&&2014年&3月&20日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告&&年间未按照《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的&237万吨贫矿可加工铁精粉&1,067,568干吨的合同义务
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（注：1,067,568干吨铁精粉的价值为&381,121,776元）；2014年&5月&4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计&381,121,776元。
&&&&上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。
&&&&为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺：
&&&&如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。
&&&&四、与募集资金投资项目相关的风险&
&&&&本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量。
&&&&若投资项目不能按期完成并达产，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
&&&&本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。
&&&&五、其他