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高升控股关于本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
来源：交易所 作者：佚名
　　高升控股股份有限公司
　　关于本次重大资产重组前 12个月内上市公司
　　购买、出售资产情况的说明高升控股股份有限公司(以下简称为“高升控股”、“上市公司”或“本公司”)拟通过发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司(以下简称为“莹悦网络”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)，本公司在本次交易
　　前 12月内购买、出售资产的情况如下：
　　一、发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司 100%股权2015 年 10 月 9 日，本公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(【证监许可
　　( 号】)，该批复核准公司向于平等 5 名交易对方发行股份购买吉林省
　　高升科技有限公司(以下简称“高升科技”)100%股权并募集配套资金。
　　1、发行股份及支付现金购买资产情况
　　2015 年 4 月 7 日、2015 年 5 月 6 日，上市公司与于平等 5 名交易对方先后
　　签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，根据约定，上市公司将通过发行股份及支付现金购买于
　　平等 5名交易对方持有吉林省高升科技有限公司 100%的股权；
　　2015 年 10 月 9 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：41952Q)。至此，高升科技的股权过户手续完成，高升科技成为上市公司全资子公司；
　　2015 年 10 月 15 日，众环海华出具众环验字( 号验资报告，上市公司向于平发行 45，027，336 股股份、向翁远发行 45，027，336 股股份、向许磊发行 7，990，654 股股份、向董艳发行 5，257，009 股股份、向赵春花发行
　　1，837，850 股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 8.56
　　元/股；截至 2015 年 10 月 15 日止，本公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持有的高升科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本(股本)合计人民
　　币 105，140，185.00 元，本次变更后的本公司注册资本(股本)为人民币
　　348，240，185.00元。
　　2、配套募集资金情况
　　2015 年 10 月，上市公司向宇驰瑞德投资采用定向发行股份的方式募集配套资金。
　　2015 年 10 月 19 日，众环海华就募集资金到账事项出具众环验字(2015)
　　010103 号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公司通过非公开
　　发行人民币普通股(A股)79，275，198股募集资金合计人民币 699，999，998.34元，
　　扣除发行相关费用合计人民币 18，064，415.38 元，实际募集资金净额为人民币
　　681，935，582.96 元，其中增加股本人民币 79，275，198.00 元，增加资本公积人民
　　币 602，660，384.96元。
　　上市公司于 2015 年 10 月 21 日就前述两次增发股份向中国证券登记结算有
　　限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份于该批股份上市日
　　的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
　　2015年 11月 4日前次资产购买所涉及的全部新增发行的股份正式上市。
　　二、协议转让湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权
　　2015年 10月 19日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
　　《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。根据本次董事会决议，公司以
　　2015 年 6 月 30 日为基准日，向蓝鼎实业(湖北)有限公司协议出售持有的湖北
　　迈亚毛纺有限公司 100%股权。交易完成后，上市公司将彻底退出纺织业务。
　　2015 年 11 月 23 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，经非关联股东表决，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。
　　2015 年 11 月 26 日，仙桃市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准迈亚毛纺股东变更，上市公司与交易对方蓝鼎实业完成了迈亚毛纺的股权交割。
　　除上述情况外，本公司本次交易前 12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
　　高升控股股份有限公司
　　2016年 3 月 7 日
责任编辑：cnfol001
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IPO与新三板
上市公司收购、出售资产公告格式指引
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IPO与新三板
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第 1号上市公司收购、出售资产公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告
特别风险提示（如适用）
本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应
当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的
风险因素：
1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈
利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、
标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、
汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、交易概述
1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、
交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收
购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；
交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批
准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大
法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表
人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会
批准的还应披露其实际控制人。
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如
果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方
的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
4．交易所要求的其他内容。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权
投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措
施等）、所在地。
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净
值）和评估价值等。
（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的
时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入
使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结
构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各
自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让
权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总
额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事
项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等
财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性
损益，应予以特别说明。
3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的
股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出
让矿业权资产的情况。
4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规
则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行
评估，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出
详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否
具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露
审计报告内容及相关事项的具体影响。
5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项
债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、
债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经
取得债权人的书面认可等。
6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上
市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上
市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司
的影响和解决措施。
四、交易协议的主要内容
1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付
款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或
附期限的，应当予以特别说明。
2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况。
3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说
明原因，并披露独立董事意见。
4．支出款项的资金来源。
4．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对
过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后
可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收
购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；
出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计
划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易
对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损
益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图
和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要
财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断
七、中介机构意见结论（如适用）
上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）
出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
八、其他（如适用）
交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议（如有）。
4．意向书、协议或合同。
5．收购或出售的资产的财务报表。
6．审计报告（如有）。
7．评估报告（如有）。
8．法律意见书(如有)。
9．财务顾问报告(如有)。
10．有权机构的批文（如有）。
11．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）。
12．中国证监会和交易所要求的其它文件。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
特别说明：本指引适用于达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的收购、
出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。
第 2 号上市公司关联交易公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司关联交易公告
特别风险提示（如适用）
本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应
当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的
风险因素：
1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈
利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、
标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、
汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、关联交易概述
1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协
议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
2．公司董事会应根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，简要陈述交
易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。
3．公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避
表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股
东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
4．明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定
代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
3．构成何种具体关联关系的说明。
4．交易所要求的其他内容。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权
投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措
施等）、所在地。
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净
值）和评估价值等.
（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的
时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的
时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与
收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各
自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让
权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总
额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事
项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等
财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性
损益，应予以特别说明。
3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的
股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出
让矿业权资产的情况。
4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，
深圳证券交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作
出详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是
否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披
露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项
债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、
债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经
取得债权人的书面认可等。
6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上
市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上
市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司
的影响和解决措施。
四、交易的定价政策及定价依据
包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。董事会应当对
此作出说明，独立董事发表独立意见。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付
款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间
以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。
2．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对
过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
六、涉及关联交易的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后
可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收
购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；
出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明
书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计
划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
七、交易目的和对上市公司的影响
主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和
经营成果的影响等。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
九、独立董事事前认可和独立意见
主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的
十、中介机构意见结论（如适用）
上市公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具
专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
十一、其他（如适用）
交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
十二、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议（如有）。
4．意向书、协议或合同。
5．关联交易标的资产的财务报表。
6．审计报告（如有）。
7．评估报告（如有）。
8．法律意见书(如有)。
9．财务顾问报告(如有)。
10．有权机构的批文（如有）。
11．中国证监会和交易所要求的其它文件。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
特别说明：本指引适用于达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
交易标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
重组标准的关联交易事项。达到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。
第 3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引
XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告
证券代码： 证券简称： 公告编号：
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的：
若是，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。
二、分配、转增股本方案
1．说明发放年度、发放范围。
应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前
的实际股本为准。
2．说明含税及扣税情况。
如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
三、分红派息日期
明确说明：股权登记日、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日(红利
四、分红派息对象
截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册
的全体股东。
五、分配、转增股本方法
1．说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期；
2．说明本次公众股及职工股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐
户以及划入的具体日期。国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发；
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
3．若投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。
六、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容）
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目
七、调整相关参数
1．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度
中期每股收益（如无股本变动，免本项内容）；
2．股东承诺最低减持价的，应注明最低减持价调整的情况。
3．应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况。
八、有关咨询办法
九、备查文件
1．公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议。
2．登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。
3．交易所要求的其他文件
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
第 4号上市公司召开股东大会通知公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司关于召开****年度股东大会或****年第*次临时股东大会
一、召开会议基本情况
1．召集人。说明本次股东大会的召集人。
2．说明会议召开的合法、合规性。召集人就本次股东大会会议召开是否符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。说明会议召
开是否还需相关部门批准或履行必要程序（如有）。
如果是董事会、监事会召集的，应说明董事会、监事会决议召开股东大会的
情况。如果是股东自行召集的，应说明其是否符合提议股东的条件以及股东自行
召集股东大会的程序合规性。
3．会议召开日期和时间：列明现场会议召开日期和时间。
涉及网络投票的，需列明通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络
投票的时间，且需列明催告公告日期。
4．会议召开方式：列明现场、网络等方式。应采取网络投票方式但未采
取的，应说明原因。
采用网络投票方式的，应说明公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
采取多种会议召开方式的，需明确公司股东应选择现场投票、网络投票中或
其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票
表决结果为准。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
XX 因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
5．出席对象：
（1）截至****年**月**日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东（应注意与召开日相距不超过7个交易日）。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：列明现场会议的地点（公司所在地或公司章程规定的地方）。
二、会议审议事项
1．说明会议审议事项的合法性和完备性。
2．逐一列明需提交股东大会表决的提案。涉及特别提案的、涉及需逐项
表决的提案、涉及需累积投票表决的提案，应予以强调；涉及独立董事聘任
的提案的，应强调“需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决”；对于涉
及征集投票权的，应指引至公开征集投票权相关公告。
3．应详细介绍所有提案的具体内容。如果有关内容已经披露的，应说明
披露时间、报刊和公告名称。
三、会议登记方法
1．主要说明登记方式、登记时间和登记地点。
2．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。
四、参加网络投票的具体操作流程（如适用）
1．采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为****年**月**
日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申
购业务操作。
（2）投票代码：36****；投票简称：**投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议
案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如
股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”
进行投票。
议案序号议案名称议案序号
100 总议案100.00
1 关于。。。的议案1.00
子议案一：。。。。1.01
子议案二：。。。。1.02
。。。 。。。
2 关于。。。的议案2.00
。。。。。。。 。。。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2．采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆
网址.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服
务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可
向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为****年**月**日
15:00至****年**月**日15:00期间的任意时间。
主要说明会议联系方式和会议费用情况。
六、备查文件
XXXX股份有限公司董事会（或其他召集人）
XXXX 年XX月XX日
授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号和被委托人姓名、身份证
号码以及委托权限和委托日期。
披露公告所需报备文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议或股东证明等。
2．交易所要求的其他文件。
第5号上市公司股东大会决议公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司****年度股东大会或****年第*次临时股东大会决议公告
特别提示：本次股东大会是否出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
1．会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。
2．出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司有表
决权股份总数的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非
流通股股东分别出席会议情况。
二、提案审议情况
1．每项提案的表决方式。
2．逐一披露每项提案的表决结果。披露每项提案同意、反对、弃权的股份
数、占比和表决结果。
涉及逐项表决的提案，披露逐项表决的结果；涉及特别提案的，应予以强调；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的
上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权
的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当
说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况和表
三、律师出具的法律意见
介绍股东大会律师事务所和律师名称，出具的结论性意见。具体内容应包括
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
XX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法
有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具的法律意见。
若股东大会出现否决议案的，应全文披露律师意见书的内容。
四、备查文件
XXXX股份有限公司
XXXX 年XX 月XX日
披露公告所需报备文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2．律师意见书。
3．交易所要求的其他文件。
第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式指引
XXXXXX股份有限公司对外（委托）投资公告
证券代码： 证券简称： 公告编号：
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投
资标的以及涉及金额等。
（2）董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如
是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
（3）是否构成关联交易。
二、交易对手方介绍（如适用）
主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名
称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于
关联交易，说明关联关系。
交易对手方为法人的，需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。
三、投资标的的基本情况
如果是成立有限责任公司或股份有限公司：
（1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：①如现金出资的，说
明资金来源；②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、
账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利
的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；③如涉及用公司股权出资的，应当介绍
该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、
净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权
公司为有限责任公司时适用）。
（2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范
围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经
营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。
如果是投资具体项目：披露项目的具体内容，投资进度，对公司的影响。
如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项
目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。
如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时
披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指
标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
四、对外投资合同的主要内容
主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公
司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及
合同中的其他重要条款。
如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的
依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明原因。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
主要披露对外（委托）投资的意图，本次对外（委托）投资的资金来源，该
项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风
险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对上市
公司未来财务状况和经营成果的影响。
六、如属于关联交易，还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”的
要求披露有关内容。
对外投资公告首次披露后，上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署
和其他进展或变化情况。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
备注：本格式指引所称投资，包括股权投资(含对控股子公司投资)、委托
理财、委托贷款、衍生品投资等。
第 7号上市公司对外担保公告格式指引
XXXXXX股份有限公司对外担保公告
证券代码： 证券简称： 公告编号：
本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、担保情况概述
简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债
权人的名称、担保金额等。
简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程
序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。
二、被担保人基本情况
1．应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、
主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。
2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全面
披露被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、
股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然
人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
3．应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行
贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼
与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的
信用等级状况。
三、担保协议的主要内容
主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资
产等标的提供担保的，参照“上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引”
介绍资产等标的的基本情况。
四、董事会意见
1．介绍提供担保的原因。
2．董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况等进行全面评估的基础上, 披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被
担保人偿还债务能力的判断。
3．为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股
公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应
担保，担保是否公平、对等。
4．说明提供反担保情况。如有提供反担保的，应充分披露反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上市公司及其控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产
的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应
承担的损失金额等。
担保公告首次披露后，上市公司应及时披露担保的审议、协议签署和其他进
展或变化情况。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
（1）本指引中“担保”，是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的
（2）“上市公司及其控股子公司的担保总额”，是指包括上市公司对控股子
公司担保在内的上市公司担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第 8号上市公司变更募集资金用途公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、变更募集资金投资项目的概述
简要介绍募集资金的时间、募集金额、拟变更投向的名称、涉及变更投向
的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、新项目的名称和拟投入的金
额,是否构成关联交易等。
简要说明董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果。
说明新项目是否需要有关部门审批等有关情况。
二、无法实施原项目的具体原因
简要说明原投资项目的基本情况，包括原项目立项批准时间、拟投入金额、
实际投入金额、目前的进度及完成计划情况等。对变更原因进行分析，包括当时
拟定项目的原因、目前市场的变化、实施项目存在的具体困难。。
三、新募集资金项目介绍
逐项说明拟投入新项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济
效益分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批
的说明（如适用）。
变更用途后募集资金如用于对外投资，收购资产及或属于关联交易的应参照
相关公告格式指引要求予以披露。
上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应充分披露合
资方的基本情况、以合资方式实施募集资金项目的必要性、以及公司是否建立了
确保募集资金安全性和对募集资金项目进程进行监督管理的制度措施。
上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政
策及定价依据，关联交易对上市公司的影响，收购后能否有效避免同业竞争并减
少持续性的关联交易，以及相关问题的解决措施。公司董事会应当保证“该项交
易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争”。同时，
董事会应履行独董事前认可等相关审议程序并发布专门的关联交易公告。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见
分别说明独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见。
五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
募集资金变更需经过董事会审议并提交股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录。
2．经签字的独立董事的意见。
3．监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录。
4．保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见。
5．关于变更募集资金投资项目的说明报告。
6．新项目立项机关的批文或有权部门的审批情况说明（如有）。
7．新项目的可行性分析报告。
8．相关的中介机构报告（如适用）。
9．新项目的有关协议或意向书（如适用）。
10．其他交易所要求的文件。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX 月XX日
第 9号上市公司股票交易异常波动公告格式指引
XXXXXX股份有限公司股票交易异常波动公告
证券代码： 证券简称： 公告编号：
本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、股票交易异常波动的情况介绍
说明相关证券名称、代码，股票交易异常情形，发生时间等。
在现行规则下，公司可参考以下表述描述股票交易异常情形：①本公司股票
交易价格连续三个交易日内（列示具体交易日）日收盘价格涨跌幅偏离值累计达
到±20％；②（ST 和＊ST 股票适用）本公司股票连续三个交易日内（列示具体
交易日）日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15％；③（ST、＊ST 和S 股票适
用）本公司股票连续三个交易日收盘价达到涨幅限制价格，或连续三个交易日收
盘价达到跌幅限制价格；④本公司股票连续三个交易日内日均换手率与前五个交
易日的日均换手率的比值达到30 倍，并且连续三个交易日内的累计换手率达到
20％；⑤本公司股票交易被深圳证券交易所认定为其他异常波动；⑥本公司股票
交易被中国证监会认定为其他异常波动；⑦本公司接到深圳证券交易所通知，该
所根据本公司股票及其衍生品种成交量或价格变化，关注本公司是否存在应披露
而未披露信息；⑧本公司认为股票交易异常波动。
二、说明关注、核实情况
1．说明关注问题、核实对象、核实方式、核实结论等。关注问题包括不限
于：前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；近期公共传媒是否报道了可
能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营
情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化；公司、控股股东和实际控
制人是否存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大
事项，以及股票异常波动期间控股股东、实际控制人是否买卖公司股票。
2．在关注、核实过程中发现涉及其他应披露事项的，要参照相关公告格式
指引对有关事项逐项做出说明和披露。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
上市公司董事会履行关注、核实程序并确认不存在前述问题后，做出声明。
声明的具体表述为：
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、
协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
或：本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本
公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披
露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司
有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在
需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1．上市公司如在股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、
发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
2．公司应自查是否存在违反信息公平披露的情形，并在公告中予以明确说
3．异常波动发生在定期披露期间：（1）说明公司未公开的定期业绩信息是
否已向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供；如有，说明相关情况并
披露主要财务指标；（2）说明公司业绩与已披露的业绩预告、业绩快报是否存在
较大差异；如存在较大差异，应说明差异内容及原因。
4．在公告中郑重提醒广大投资者：“《XXXX报》和XXX网站为公司选定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者
理性投资，注意风险。”
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
第 10号上市公司澄清公告格式指引
XXXXXX股份有限公司澄清公告
证券代码： 证券简称： 公告编号：
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、传闻情况
简要说明传闻涉及媒体名称、传播时间、媒体报道或研究报告署名单位和个
人、文章标题、主要涉及事项等。
传闻（1）：……
传闻（2）：……
传闻情况部分应注意：①传闻涉及事项应分条说明；②传闻较多或传闻篇幅
较大的，应经归纳、提炼后说明要点及涉及的相关媒体、传播时间等。
二、澄清说明
经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：
传闻（1）是否属实，公司相关真实情况。
传闻（2）是否属实，公司相关真实情况。
公司如在澄清公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，
应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
澄清说明部分应注意：①上市公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否
属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实；②
针对传闻事项逐条说明；③传闻与事实不符的，应同时说明相关事项当前状态、
未来可能的发展、对公司影响及其他可能影响投资者判断信息；④传闻涉及分析
的，说明假设条件是否成立、逻辑推理是否严谨、结论是否成立；⑤确有充分理
由无法判断传闻是否属实的，应说明前期查实情况、无法判断的理由、有无进一
步查实的计划等；⑤传闻涉及筹划中的重大事项，应说明该事项目前的基本情况、
后续计划及不确定性；⑥传闻涉及已披露信息的，公告可以提示披露媒体、时间、
标题，方便投资者查阅，也可以在突出澄清重点的原则下复述。
传闻与上市公司以外的第三方有关的，公司应在履行必要的核实程序作出说
三、其他说明
1．（如适用）因上市公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传
闻的，说明违反信息披露原则的情形及责任追究情况。
2．（如适用）因媒体、证券分析师误解而产生传闻的，公司应在澄清公告中
对媒体、证券分析师纠正情况进行说明，并提请投资者予以关注。
3．（如适用）因相关机构或个人散布谣言、报道误导性消息、发布误导性分
析结果而产生传闻的，公司应明确说明对相关机构或个人散布谣言、报道误导性
消息、发布误导性分析结果的立场和观点。公司可以谴责相关当事人不负责任的
行为，声明保留追究法律责任的权利。
四、必要的提示
1．（如适用）与传闻涉及事项有关的风险提示。
2．（如适用）无法判断是否属实的风险提示。
3．（如适用）公司认为必要的其他风险提示。
4．《××××报》、（网站）…… 为本公司指定的信息披露媒体，公司所有
信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
第 11 号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司重大诉讼、仲裁公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，受理日期，
以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。
二、有关本案的基本情况
简要介绍本案的基本情况，包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的
姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等。
三、判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）
包括判决。裁决的日期、判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
简要介绍本次公告前公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁
事项。若没有，也须明确说明。
简要说明公司（包括控股公司在内）是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲
裁事项。若没有，也须明确说明。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
六、备查文件
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
第 12 号上市公司债务重组公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司债务重组公告
本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
特别风险提示（如适用）
本次债务重组存在较大重组风险，或重组完成后对上市公司产生较大风险
的，应当以“特别提示”的形式逐项披露重组风险和重组完成后可能给上市公司
带来的风险因素，包括但不限于涉及资产的估值风险、权属风险、重组债务审批
风险、政策风险等。
一、债务重组概述
1．简要介绍债务重组的基本情况，包括债务重组各方当事人名称、债务重
组事项、涉及债务和资产概况及相关金额、是否构成关联交易、协议签署日期等。
2．简要说明董事会审议债务重组议案的表决情况及独立董事的意见；债务
重组生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批
准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序
3．如债务重组实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在
重大法律障碍（如作为债务重组涉及标的资产产权权属瑕疵等），应作出详细说
二、债务重组对方的基本情况
1．债务重组对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定
代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东，该交易需获得股东
大会批准的还应当披露其实际控制人。
2．债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
3．最近一年财务会计报表；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次
交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
4．交易所要求的其他内容。
三、债务重组方案
1．重组涉及债务的情况，主要包括债权人姓名或名称、债权债务金额、期
限、发生日期、发生原因等。
2．债务重组方案的主要内容，主要包括债务重组的具体方式（如以货币资
金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等）、条款和相关金
3．涉及债务豁免或转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可，
以及是否已获得必要的授权审批等。
4．债务重组存以资抵债等涉及资产标的的，上市公司还应当按照《上市公
司收购、出售资产公告格式指引》披露相关标的资产的情况。
四、债务重组协议的主要内容
1．债务重组金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分
期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形
式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况。
3．涉及相关标的资产的，其定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较
大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。
4．涉及款项支付的，应当披露支出款项的资金来源。
5．涉及相关标的资产的，其交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在
过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
五、涉及债务重组的其他安排（如适用）
主要介绍债务重组所涉及的人员安置、土地租赁，交易完成后可能产生关联
交易或同业竞争的说明以及解决措施等情况。
六、债务重组目的和对公司的影响
1．详细披露本次债务重组的背景、目的或原因。
2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。
3．债务重组涉及其他方为上市公司承担债务的，董事会应当结合债务承担
方的主要财务数据和执行情况对债务承担方的承担能力作出判断和说明。
七、中介机构意见结论（如适用）
上市公司在债务重组中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具
专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
八、其他（如适用）
交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议（如有）。
4．债务重组意向书、协议或合同。
5．涉及资产的财务报表（如有）。
6．审计报告（如有）。
7．评估报告（如有）。
8．法律意见书(如有)。
9．财务顾问报告(如有)。
10．有权机构的批文（如有）。
11．中国证监会和交易所要求的其它文件。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX
第 13 号上市公司变更公司名称、证券简称公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司名称、证券简称公告
本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、公司名称或证券简称变更的说明
说明本次上市公司变更的是公司名称还是证券简称或两者都变更，如公司名
称发生变化的，列明同意变更公司全称的股东大会届次，并说明全称变更经工商
管理部门登记的情况。
二、公司名称或证券简称变更原因说明
说明本次变更的原因，如：公司发生了重大资产重组、公司的行业发生变化
或公司股票被交易所特别处理等等。
三、其他事项说明
说明经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自何日起发生变
更，及变更后的证券简称，并说明公司证券代码不变。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
第 14 号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明
提名人（姓名）现就提名（姓名）为XXXXXX 股份有限公司第届董事会
独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX 股份有限公司之间不存在任
何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
XXXXXX 股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声
明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX 股份有限公司
及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职。
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX 股份有限公司已
发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX 股份有限公司已
发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
（四）被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有
限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
（六）被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份
有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业
务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务
员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、
检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业
务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未
按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚
未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区
和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十、包括XXXXXX 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家，在XXXX股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的
规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后，XXXXXX 股份有限公司董事会成员中至少包括三分
之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定
对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的
提名人（盖章）：
XXXX 年XX月XX日
披露公告所需报备文件：
1．提名人签署的声明。
2．提名人的身份证明。
3．经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。
4．交易所要求的其他文件。
XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明
声明人（姓名），作为XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，
现公开声明和保证，本人与XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立
性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属
企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上
的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上
已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的
附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供
财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销
等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服
务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有
重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务
员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检
察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务
直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按
规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未
按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和
业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任
公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的
规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完
包括 XXXXXX 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
5 家，本人未在XXXXX股份有限公司连续任职六年以上。
（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证
上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处
分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该
公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的
规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签署）
披露公告所需报备文件：
1．本人填妥的履历表(注：履历表格式可在深交所网站\网上
业务专区下载)。
2．本人签署的声明。
3．交易所要求的其他文件。
第 15号上市公司业绩预告及修正公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司业绩预告公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、
准确、完整。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告类型：& 亏损& 扭亏& 同向大幅上升& 同向大幅下降
2．业绩预告情况表
年 月 日――
年 月 日――
增减变动（%）
净利润 *约XXXXX万元* 万元
*增长：_%――_%
*下降： %―― %
基本每股收益约 元 * 元± %
填表要求：①*为必填项目；②三季度业绩预告应参照同时披露20XX年7 月1日至20XX 年9 月30 日
期的业绩变动情况；③预计本报告期亏损的，应说明大致亏损金额；④预计本报告期扭亏为盈的，应说明
盈利金额；⑤预计业绩大幅上升的，应说明预计同向大幅上升比例，或以每50%为一变动区间、50%的整数
倍为单位，说明上升变动区间；⑥预计业绩大幅下降的，应说明预计同向大幅下降比例，或以每50％为一
变动区间、50%的整数倍为单位，说明下降变动区间。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告经过注册会计师预审计的，应说明预审计的会计师事务所，以及公
司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧情况。
三、业绩变动原因说明
董事会关于业绩发生大幅变动、亏损、扭亏的原因说明。
四、其他相关说明
1．本次业绩预告的有关决策程序（如适用）。
2．关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
3．其他。如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，应当予
以声明并对可能造成的影响进行合理分析。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX 月XX日
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、
准确、完整。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告修正后类型：& 亏损& 扭亏& 同向大幅上升
& 同向大幅下降& 基本维持不变
2．业绩预告修正情况表
年 月 日――
修正前 修正后
年 月 日――
修正后的增减
变动幅度（%）
净利润 *约XXXXX万元*约XXXXX万元* 万元
* 增长： %―― %
* 下降： %―― %
基本每股收益约 元 约 元 * 元
修正前的业绩
预告披露情况
（如适用）
公司曾于以下时间、方式披露了本期业绩预告：
& 公司200 年第季度报告
& 公司200 年中期报告
& 公司200 年月 日临时公告（*进行多次业绩预告修正的，应列示说明）
填表要求：①*为必填项目；②三季度业绩预告修正应同时披露20XX年7 月1日至20XX 年9 月30 日
期间的业绩变动情况；③修正后类型为预亏的，应对亏损金额做进一步说明；④修正后类型为扭亏的，应
对扭亏盈利金额作进一步说明；⑤修正后类型为大幅上升的，应对上升比例作出说明，或以每50%为一变
动区间、50%的整数倍为单位，说明上升变动区间；⑥修正后类型为大幅下降的，应对下降幅度作出说明，
或以每50％为一变动区间、50%的整数倍为单位，说明下降变动区间。
二、业绩预告修正预审计情况（如适用）
业绩预告修正经过注册会计师预审计的，应说明预审计的会计师事务所，以
及公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧和分歧所在。
三、业绩修正原因说明
1．董事会关于业绩预告出现重大差异的具体原因说明。
2．董事会对造成上述重大差异的责任人的认定情况和处理结果说明（如适
四、其他相关说明
1．本次业绩预告修正的有关决策程序（如适用）。
2．关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
3．其他。如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，应当予
以声明并对可能造成的影响进行合理分析。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
第 16号上市公司业绩快报及修正公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司XXXX年度（中期、季度）业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因（具体理由）不能保证公告内容真实、准确、完
本公告所载XX年度（中期、季度）的财务数据为初步核算数据，尚须经最终
核算（尚须经会计师事务所审计），可能与最终核算（经审计）的财务数据存在
差异，请投资者注意投资风险。
一、XXXX年度（中期、季度）主要财务数据和指标
项 目 本报告期 上年同期 增减幅度（％）
营业收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
基本每股收益（元）
净资产收益率（％）
本报告期末 本报告期初 增减幅度(%)
总资产（万元）
股东权益（万元）
每股净资产（元）
二、经营业绩和财务状况情况说明
简述报告期的经营情况，并对上表中增减幅度达30％以上项目的变动原因作出说明。
三、业绩泄漏原因和股价异动情况分析（如适用）
1．出现业绩提前泄漏的，应当说明事件原因和公司董事会对内部责任人的认定及处理情况，同时予以
2．出现因外界业绩传闻导致公司股票及其衍生品种出现异动的，公司董事会应当对消息来源和引发证
券异动的原因进行解释和分析。
四、其他说明
注：表中财务数据和指标应以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司XXXX年度（中期、季度）业绩快报修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因（具体理由）不能保证公告内容真实、准确、完
一、XXXX年度（中期、季度）主要财务数据和指标
修正前 修正后
上年同期 修正后增减变动
营业收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
基本每股收益（元）
净资产收益率（％）
本报告期末
修正前 修正后
本报告期初
修正后增加变动
总资产（万元）
股东权益（万元）
每股净资产（元）
二、业绩修正情况说明
1．董事会关于业绩快报出现重大差异的具体原因说明。
2．董事会对造成上述重大差异的责任人的认定情况和处理结果说明（如适用）。
三、其他说明
董事会关于其他事项的说明。
四、备查文件
1．董事会的专门说明（经全体董事签字）。
2．注册会计师关于业绩快报与实际业绩存在重大差异的专项说明（如适用）。
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
注：表中财务数据和指标应以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
第 17 号上市公司重大合同公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司重大合同公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、
准确、完整。
一、合同风险提示
1．合同的生效条件。
2．合同的履行期限。
3．合同的重大风险及重大不确定性。
4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明（如适用）。
二、合同当事人介绍
对合同涉及的当事人的情况介绍，内容至少应包括：
1．基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、注册地、是否存在关联
2．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：说明具体的金额，占各
年购销的比重。
3．履约能力分析：结合当事人信用状况及支付能力，就对方当事人向上市
公司支付款项或提供货物的能力进行合理判断。
三、合同的主要内容
对于合同的主要条款应当单独说明，包括但不限于：交易价格、结算方式、
协议签署时间、协议生效条件、协议生效时间、履行期限、违约责任等合同主要
四、合同对上市公司的影响
1．合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
2．合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对
当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
五、合同的审议程序
1．董事会表决情况（如适用）。
2．独立董事发表的独立意见（如适用）。
六、其他相关说明
1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
2．中介机构的意见（如有）。
3．备查文件目录。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
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[江西-南昌]
江西红阳光律师事务所
联系电话：400-
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