拟IPO企业“三类股东”问题深度解析
一、“三类股东”问题的由来
“三类股东”指的是资管计划、契约型基金或信托产品。自去年初，“三类股东”问题浮出水面后，就一直在困扰IPO企业以及三类股东背后的机构。
与传统的公司型基金或合伙基金相比，资管产品、契约型私募在发起设立、运作灵活度、税负成本等方面的优势非常明显，而通过分级设计，资管机构还能为投资者放大交易杠杆；因此，利用资管机构从事的股权投资的活动也变得更加广泛。
新三板扩容于2014年，爆发增长于2015年；而在此前的2012年，券商、基金公司的资管产品的投资范围得以放宽至场外品种，2013年新《基金法》的落地和私募基金备案机制的胎动更是让契约型私募从无到有、渐渐壮大。
按照新《基金法》的划定，契约型私募基金是私募基金三种形态中的一类，另外两类则是公司型私募和合伙型私募；而同样需要清理的信托计划和资管计划依托合同设立，不属工商实体，也具有契约型私募性质。
显而易见，上述被确认的监管消息的逻辑，旨在明确拟IPO企业的申报中，依托合同而设立，且具有资管产品属性的股东身份将不被认可，若有存在的，必须在报材料前清理。
之前坊间就有关于拟IPO企业三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）被要求清理的传闻，在业界也引起了较大争议。有人说消息不实，理由是针对拟上市企业股东类型的监管要求并无新变化；还有业内人评论称政策本无变化，因此机构和公司无需对上述清理要求感到惊讶与在意。
很快有人猜测这是新政，其实不然。事实上，拟IPO企业的资管产品类股东的合规性，从来就没有被IPO审核程序认可过。
时至今日，仅有海辰药业（300584.SZ）以及长川科技（300604.SZ）两家公司携带“三类股东”成功过会并完成新股发行，但上述案例在一定程度并不具有参考意义。
对新三板企业来说，清理“三类股东”的影响固然不可忽视。其中最主要的矛盾在于，资管计划、契约基金投资于拟挂牌公司拟和挂牌公司的合规性，是被股转系统官方所承认过的。
2015年10月，股转系统给出的解释是，“在拟挂牌公司中，以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作。”
股转对这一股东形态的认可，也催生了三板市场的“资管热”——许多资金通过资管机构设立的资管计划、私募基金对新三板企业进行投资。
二、清理“三类股东”的影响
投资总需要退出，但新三板的冷清成交无法酝酿变现退出的土壤，而通过IPO上市正是这些机构为数不多的退出渠道之一。
如今，证监会对产品类股东身份合规性“不认可”的明确，显然给这些资管机构和公司泼了一盆冷水。
这个问题上，未来能够预见到的事大抵有两件：
其一，为拟IPO企业中，含有的资管类股东提供“解包还原”的业务将在机构市场间出现，其中可能涉及法律关系的转换，以及资金的过桥。
其二，股权投资机构投资载体，将重新向公司型私募及合伙基金的形态“回归”，当然也注定要承担更高的税负代价。
而除新三板市场，资管计划和契约型私募也被用于一些试图私有化回归的中概股和互联网企业的上市前融资当中。
例如一种常见模式是，资管机构先从投资于上市前融资的PE处获得相应的股权投资额度，并设立资管计划对该额度进行分销，同时再以该资管计划的身份来嵌套合伙基金来投资拟上市公司。
最终投资结构体现为：投资人——资管计划——合伙基金——拟上市公司。
而资管计划的股东身份不被认同，该模式的合规性也将面临挑战；可能有资管机构也抱有侥幸心理：针对拟IPO企业的股东资质审核是否会被穿透呢？
关于这一问题，监管层在保代培训中早就作出过如下要求：
“合伙企业作为发行人股东一般认定为一人，但如果存在故意规避200人嫌疑情形的，则需把所有的合伙人均作为间接股东计算。”
“项目组应在申报前对有限合伙企业出资人情况进行全面尽职调查并追查至最终一层，通常为自然人或国资委，并保留相应的尽职调查证据。”
显而易见，在穿透式核查的要求下，通过资管计划间接持股的安排难以成行。
IPO审核过程中，由于资管产品类股东的“持股份额”无需在工商部门进行变更登记，而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让，这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性，带来权属纠纷，而其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送制造温床。
三、“三类股东”企业IPO审核进展
时至今日，在前期IPO审核常态化的环境下，一些此前较早就申报IPO材料的新三板拟IPO企业审核进度停滞不前。
近日，一位沪上地区机构人士透露，目前在IPO审核当中，“三类股东”的相关问题或由不排斥转为被谨慎对待。
事实上，2017年，“三类股东”口径问题的流变经历了数个阶段，在海辰药业（300584.SZ）、长川科技（300604.SZ）成功携带“三类股东”过会后，市场一度以为“三类股东”将不构成系统性障碍。
但就在长川科技（300604.SZ）过后不久，据一位接近监管层的券商人士透露，长川科技（300584.SZ）案例具有一定的特殊性，对后续有三类股东情况的企业不构成参考性。
而更让市场担忧的则是来自审核进度方面的证据。时至今日，在前期IPO审核常态化的环境下，一些此前较早就申报IPO材料的新三板拟IPO企业审核进度疑似冻结。
以海容冷链（830822）为例，其在日即向证监会报送了IPO申请材料，至日获得了首次反馈。
彼时包括海荣冷链（830822）等数家股东结构中包含有三类股东的企业获得反馈之后，市场一度较为乐观，认为相关企业的审核已按正常进度进行。公开资料显示，海荣冷链（830822）股东中包含有数家机构，其中包括两家公募系的专户产品。但截至6月6日，海荣冷链（830822）等企业的审核进度仍没有进展。
相较之下，另外几家没有三类股东问题的企业，如阿科力（430605），就在海荣冷链等企业审核进度停滞不前的期间，已完成了预披露更新，下一步即将等待上会。
四、“三类股东”问题未来的解决办法
目前来看，这些新三板企业像是被搁置了一样。如果单一家如此还可能存在其他情况，但如此多数量的企业均没有下一步进展，很可能目前三类股东的问题不乐观。
在“三类股东”问题无明确监管口径和操作指导的情况下，无论是企业还是机构都备受煎熬。
要想监管认可资管产品类股东的合规性，或许还要对这一情形存在的问题进行讨论研究，以及对资管产品份额转让背后所涉及的实际股权变动事项有充足的技术性准备。
一个可供参照的案例，正是如今被广泛用于拟上市PE投资的“合伙基金”。——早年合伙基金受制于开户限制，也难成为拟IPO企业股东，例如蓝色光标(300058.SZ)在上市前，其原股东天津同创立达投资中心就将所持股份被迫转让给了6名合伙人。
而在2009年，证监会65号文《证券登记结算管理办法（2009年修订）》的下发，将合伙企业作为发行人股东的合规障碍一扫而清，此后合伙基金入股而上市成功的企业越来越多。
从监管层的角度出发，三类股东问题清理实际上没有问题。但目前情况不明朗，市场所有参与主体不知道是否要清理，如果监管层能够给予明确的态度，无论是企业还是机构都会按照相关政策操作，这样所有参与者关系都理顺了。
可以预见的是，在股权投资市场更加灵活、资管产品应用愈加广泛的大趋势下，包括契约型私募、资管计划在内的资管产品，其作为发行人股东的身份“合规化”或并不难于期待。
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今日搜狐热点求高手解答，股权投资基金合伙企业 算不算 三类股东？_平原智能(830849)股吧_东方财富网股吧
求高手解答，股权投资基金合伙企业 算不算 三类股东？
求高手解答，股权投资基金合伙企业 算不算 三类股东？
求进一步解释，我还是 疑惑中……
在私募股权投资基金领域，根据采取的交易结构和组织形式的不同，主要分为有限合伙制私募股权投资基金，公司制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金三类1、主体：契约型基金是基于投资人，基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。合同约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通俗基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬2、资金流契约型由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担个人所得税代扣代缴义务，而有限合伙与公司制基金需承担代扣代缴义务。如果是有限合伙制基金（不是法人企业）算“三类股东”，而有限合伙制企业是法人就不算“三类股东”？不过，在审核时目前仍要穿透？
求进一步解释，我还是 疑惑中……
经本人最近核查，股权投资基金合伙企业 属于法人企业，不是本人所担心的三类股东！目前看，没有问题，我原来担心有三类股东。经核查，股权投资基金合伙企业 属于法人企业，不是本人所担心的三类股东，近期将通过辅导验收，之后停牌，大概率IPO成功，A股再见，哈哈！
经本人最近核查，股权投资基金合伙企业 属于法人企业，不是本人所担心的三类股东！目前看，没有问题，我原来担心有三类股东。经核查，股权投资基金合伙企业 属于法人企业，不是本人所担心的三类股东，近期将通过辅导验收，之后停牌，大概率IPO成功，A股再见，哈哈！
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1、三类股东投资新三板企业没有政策障碍
日，新三板发布《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，明确基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权。
基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。
依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。
中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
2、三类股东企业可以申报IPO
新三板挂牌公司存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划等三类股东不影响材料申报，目前已有非常多的申报案例。
拒不完全统计，存在资产管理计划已经申报IPO的项目有：上海剑桥科技股份有限公司（2016年5月申报上交所主板）、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（2016年5月申报上交所主板）、浙江东尼电子股份有限公司（2016年4月申报上交所主板）、广州华苑园林股份有限公司（2015年12月申报深交所创业板）。存在信托计划股东已经申报IPO的项目有：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（2014年6月申报上交所主板）。
3、三类股东存在核查的障碍
IPO对于股权的最基本要求就是：股权清晰、稳定，不得存在纠纷或潜在纠纷。但是，这三类股东最明显也是最新核心的问题就是：实际出资人和管理人是两个主体，我们一般看到的是管理人身份，而对于实际出资人的规模、比例、明细等情形是否能够核查清楚需要审慎判断。
对于三类股东是否可以符合IPO的条件目前还存在争议，到时还要看中国证监会后续的审核政策。在拟挂牌新三板公司中，如果三类股东管理人为工商登记的股东，辅以在协会备案的相关信息，以此解决三类股东作为拟挂牌公司股东的登记问题，不失为一条可操作之道。但是，如果不详细披露三类股东背后的详细投资人情况，是否满足IPO核查要求；而如果详细披露，是否可能会违反三类股东当初设立的最原始初衷，是一个值得考量的问题。
4、核查思路
项目组是按照以下思路核查三类股东，具体如下：
（1）主体：该类股东是否依法设立并在有关监管部门（主要是基金业协会）办理备案手续。
（2）投资范围：核查该类股东的存续期限、投资范围，确认其投资拟上市公司是否违反相关资管协议等文件或存在障碍。
（3）关联关系核查：对于股东中的资管计划或契约型基金，要核查其权益人是否为发行人的控股股东、实际控制人、董监高，是否存在代持关系或利益输送。
（4）了解其是否为国有股东及可能涉及国有股转持义务。
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IPO前需清理三类股东？一向如此
上海证券报金融资
　　1、【拟IPO需清理三类股东，新三板公司集体中枪】　　一则重磅消息在投行圈流传：&拟申报ipo的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。&记者多方核实证实，该消息基本属实。上述消息来自上海两家上市券商的独立信源，其中一家券商北京办公室今晨已将该消息传达至投行业务部门。另有北京券商人士直接向证监会相关部门求证，亦得到肯定答复。但截止记者发稿，尚未取得正式文件证实。（21世纪经济报道）　　2、【A股IPO一直都是不允许契约型基金，何必大惊小怪】　　一直以来，只要企业需要去A股IPO挂牌，就不允许企业的股东中有契约型基金、资产管理计划、信托计划。这是一直以来约定俗成的事情，是企业申请A股上市的先决必备条件。只是企业如果申报新三板，则股东中可以有契约型基金等三类股东。　　契约型基金可以转成A股IPO挂牌允许的有限合伙型基金形式，但前者更加先进和便利。A股墨守成规的不允许，只是暂时阶段的暂时产物，不会维持很长时间的。毕竟基金组织形式，是在不断进步的。 　　综上所述，啃哥认为今天被刷屏的关于所谓的A股IPO不允许契约型基金的消息散步，没有任何意义。因为只是在重复目前的行业管理罢了。至于说对于新三板，是没有任何影响的。这本不是一个新的制度，也不是一个新的通知，只是在重复目前的额行业惯例。（啃哥张驰公众号）　　3、【分层真的要来了 券商谈分层后的市场】　　4月13日，股转系统发布关于开展全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层信息揭示第一轮仿真测试的通知。测试将于下周(4月18-22日)开展。券商一致看好政策落地。中银国际表示，分层方案即将正式公布，已公布年报三板公司业绩喜人，已筛378家符合创新层标准(征求意见稿)。中泰证券认为，从发展规律来看，认为未来新三板市场更像的不是美国纳斯达克，而是港股市场，在投资周期与中小企业平均生存周期相若的新三板市场未来将更加两极分化。申万宏源则表示，伴随着将在5月份正式落地的分层制，市场普遍预期分层之后转板政策推出的可能性加大，同时预计创新层或成注册制试验田。（香港万得通讯社综合）　　4、【投资新三板，王亚伟必败？】　　最近中科招商复牌大跌，市值损失近200亿，去年参与定增的王亚伟也被套。于是各家媒体纷纷报道称，&王亚伟踩雷&、&王亚伟投资太郁闷，不是净利巨亏就是复牌大跌&。笔者认为，新三板有两类投资者可能取得成功：VC式投资者和PE式投资者，但当下的王亚伟显然并不属于其中。（读懂新三板）
历届金融资论坛回顾