烟台万润：独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的独立意见
日 00:47来源：凤凰网财经
精细化工股份有限公司独立董事 关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项
的独立意见
根据《人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公
司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司相
关议案进行了认真审核。我们在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项的独立意见
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程
款、设备采购款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充营运资金。
具体的操作流程如下：
1、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募投项目建设需
要，与募投项目材料供应商或施工单位及相关支付单位签订采购或施工合同，并
洽谈好可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序
后，办理相关的付款手续；
2、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部
门填制付款申请单提交公司财务部，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根
据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公
司董事长审批，并抄送保荐代表人（若当月累计金额每达 1，000 万元而未到月末
时，应即时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人），经公司董事长审批并且保
荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报办理募集资金划转
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目建设实施所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流
5、公司涉及部门在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，
必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批
准的投资规模内，履行申请、审核、报批和划转程序。
公司此前发生的使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项事项将按照
此操作流程追溯履行审批程序。
经过认真审核，我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利
于提高公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、
程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项。
（以下无正文）
（本页无正文，为烟台万润精细化工股份有限公司独立董事关于公司使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的独立意见之签字盖章页）
独立董事：
二○一三年四月十七日
[责任编辑：robot]
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小昭限制第三方支付了吗？换了好几个，都显示不予承兑。。。
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金卡Ⅲ级, 经验值 9497, 距离下一级还需 3502 经验值
才3K多，换了好几个第三方支付都不让付款。
打电话给，说该卡使用正常，只是第三方支付的限额比较小。
我试了500可以付，3K就不行。不会让我每次500的玩吧。。。
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你居然还问客服？？？
中金2 浦白2
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没什么不可以问的，我是怕我的卡被限制了
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..不会吧，刚限制的？&&上周还在乐富0.38超市刷了几W
交行200K 光大200K 招行130K 农行100K 民生97K&&浦发60K& & 华夏50K&&中信45K
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..不会吧，刚限制的？&&上周还在乐富0.38超市刷了几W
什么情况，就关照我呢？
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妈妈叫我交朋友交朋友交个大波女朋友
l楼主说的上网上第三方吧
感谢18行，额度7位数！
感谢股市，盈利7位数！
现在招聘一女朋友兼秘书，要求：大波长发白皙！
符合条件者可与我联系，择
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网上第三方
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肯定是在淘宝上购物的吧，不支持信用卡的卖家单笔限额500，支持信用卡的卖家无此限制
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500啊，看来
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纠正一下 不是500&&限额是599.。。&&哈哈
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网上吧 ？哪个网？
工行红白菜 5W 撸撸
招行精致白 6W 撸撸小黑屋
民生车车白 6.5W 撸撸
交行沃尔玛 3.6W 周周刷
中信返利 2.5W 主刷
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小昭 网付风控的厉害
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我爱卡客服员工承担保密义务，企业是否应支付保密费？ - 案例分析 --
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文：付婷（北京市道成律师事务所）出处：劳动派公众号" R$ c5 V) y: w( D" J$ [' j( G
企业之间的竞争有时候就是核心技术秘密的竞争，在企业日常管理过程中，如何规范员工的保密义务，对企业的发展至关重要，有的甚至关系到企业的生存。今天劳动派就和大家分享员工的保密义务。
子曰：乱之所生也，则言语以为阶，君不密则失臣，臣不密则失身，几事不密则害成。是以君子慎密而不出也。那么，企业要员工承担保密义务，是否应当支付保密费？, G0 D* r6 e! v- A7 g5 \
王女士在A研发公司任职，担任技术支持部经理，2013年6月离职，公司要求签订保密协议：要求刘先生保证不将本公司设计信息、产品信息、经营信息泄露给第三方，或者应用于第三方的产品上。王女士认为原公司保守商业秘密，原公司就应向其支付保密费，否则不承担保密义务。
从法律层面讲，负有保密义务的员工，即单位高级管理人员及涉及技术类的员工恪守该秘密是法定义务，且不需要单位支付相应的费用。保密义务是劳动者的一项法定义务，该义务的履行不以企业支付保密费用为前提。因此，企业不支付保密费用，劳动者也应保守企业的商业秘密，故，本案中，王女士的请求没有法律依据，A公司可以要求王女士承担保密义务而无需向其支付保密费用。
之所以提起保密义务的履行大家会认为应以企业支付保密费为前提，是因为很多HR在认知上存在误区，常常混淆保密义务与竞业限制义务，下面将为大家梳理保密义务与竞业限制业务的不同之处。
基础不同; O8 Q&&{% x% A# K&&m# W8 t& i
侧重内容不同期限不同违约责任不同保密义务法律直接规定；劳动合同附随义务不能泄露商业秘密，即不能“说”只要商业秘密存在，劳动者保密义务就存在劳动者违反保密义务给用人单位造成损失的，用人单位只能根据实际损失要求其承担赔偿责任，不能约定违约金
竞业限制义务基于用人单位与劳动者的约定而产生不能到竞争单位任职或自营竞争业务，侧重不能“做”最长不得超过2年可以约定违约金对企业而言，即将离职的老员工是极度危险的，其职位越高，危险系数越高，究其原因主要是员工在工作过程中，利用业务关系渐渐掌握了工艺、生产技术和管理诀巧，一旦条件成熟，就踢开老东家，自成一脉，参与竞争。对此，建议HR注意以下几点：（1）做好离职交接工作，以书面形式明确员工离职时交接工作的具体内容和必须交还的资料；（2）员工个人档案中保留相应的培训记录，培训记录应最大限度的涵盖其接触的大涉密范围；（3）要求离职员工书面承诺应交还或销毁全部涉密资料，包含但不限于纸质文件、电子资料等。5 f( E4 Q6 U8 o( o
今日重点1、员工承担保密义务，企业无需支付保密费用；2、劳动者违反保密义务给用人单位造成损失的，用人单位只能根据实际损失要求其承担赔偿责任，不能约定违约金。股权转让协议约定目标公司共同承担付款责任，是否有效？ | 法治地平线
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股权转让协议约定目标公司共同承担付款责任，是否有效？ | 法治地平线
转载必须注明本文作者及单位，并明确本文首发于“法治地平线”公众平台
一、案情简介
甲乙丙丁为A有限责任公司的股东，丁担任法定代表人。A公司主要从事某楼盘的房地产开发。甲、乙、丙与丁签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定甲乙丙三人将所持有的A公司股权全部转让给丁，具体约定了转让价款、支付方式、违约责任等。其中，《补充协议》中约定A公司售楼收入一半用作支付股权转让款，另外一半由丁用于A公司经营开支，A公司在《补充协议》上盖章。
后由于丁和A公司未依约支付股权转让款，甲以丁和A公司为被告提起诉讼，要求丁和A公司共同承担支付股权转让款、违约金的法律责任。一审怀化市中级人民法院支持了甲的诉讼请求。后A公司和丁上诉，二审湖南省高级人民法院改判A公司不承担法律责任。理由主要有二：其一，《补充协议》约定A公司承担支付股权转让款的合同义务，是将本应由丁承担的支付义务转移给了A公司；其二，A公司承担支付股权转让款的义务，将导致甲变相抽逃出资。目前，二审判决已生效，该案已进入执行阶段。
（案例来源于：湖南省高级人民法院，（2015）湘高法民二终字第90号《民事判决书》）
二、问题提出
股权转让协议中，若约定目标公司与股权受让方共同承担支付股权转让款的合同义务，该约定是否有效？
本案中二审湖南高院认为此种约定是无效的。理由在于：
其一，股权转让款是属于受让方的合同义务，若约定目标公司也承担此种支付义务，则在受让方不依约支付股权转让款时，该合同义务将转移给目标公司，而这是违法的（但二审判决并未明确具体违反了何种法律法规）；
其二，若股东转让股权（退出公司）的对价由目标公司支付，则构成股东变相抽逃出资，违反了我国公司法中有关禁止抽逃出资的规定。
三、法律评析
我们认为，湖南高院二审判决目标公司不承担付款责任，是错误的。具体理由如下：
1.A公司在股权转让协议上盖章，实质是一种债务承担，或者说债务加入，不违反法律法规强制性规定，应属合法有效。
在股权转让法律关系中，必然存在股权出让方和受让方两方主体。其中，出让方负有出让股权的合同义务，而受让方则主要负有支付股权转让款的合同义务。
而在商事实践活动中，经常出现第三人加入股权转让法律关系，为受让人支付股权转让款提供担保，或者按照我国《合同法》的规定，约定由第三人实际受让股权（向第三人履行），或约定由第三人支付股权转让款（第三人代为履行），即在股权转让基础法律关系之外，当事人通过合同约定成立其他法律关系，以更好的促进股权转让交易的进行，保障合同履行，全面实现当事人之间的商事目的。
应当说，凡此种种交易设计和合同约定，只要不具有《合同法》第52条所规定的无效情形，即应当确认其法律效力，尊重当事人的意思自治。
本案中，A公司以盖章的方式作出意思表示，对股权转让协议中关于股权转让款支付方式条款作出认可（售楼款全部进入公司账户，一半用于支付股权转让款，一半由丁方用于公司经营开支），其实质是一种自愿的债务承担（加入），不损害股权转让双方合法权益，是合法有效的。湖南高院未详细论证此种约定是否符合《合同法》第52条关于合同无效情形，即径行判定此种约定无效，过于草率。
2.具体考察本案事实可知，A公司承担支付股权转让款义务的约定，不具有《合同法》52条规定的无效情形，应当认定为合法有效。
A公司作为独立的商事主体，基于其股东的意思自愿承担股权转让款的支付义务，不违背法律法规强制性规定，亦不损害丁方利益。研读二审判决书可知，本案当中也不存在“以欺诈、胁迫订立合同，损害国家利益”、“恶意串通损害国家、集体、第三人利益”、“以合法形式掩盖非法目的”及“损害社会公共利益”等情形，司法应当确认此种约定的合法效力，而非强加干涉。
3. 从本案交易背景考察，A公司承担付款义务既是股权转让双方和A公司的真实意思，更是股权转让方同意转让股权的必要条件。
本案股权转让的背景在于丁不尊重其他三方股东权利，导致三方股东只能以转让股权给丁的方式退出A公司，收回投资。而A公司的主要经营项目即是某楼盘的开发经营，其主要资产也是该楼盘。故在股权转让协议中约定A公司售楼款的一半优先支付股权转让款，是完全符合各方当事人真实意思的。
更重要的是，若无A公司盖章、共同承担支付义务，转让三方股东根本不会同意转让。因为作为转让三方股东，对目标公司的经营状况、资产状况是比较了解的。有了目标公司的共同债务承担，转让方才能最大程度规避股权转让款支付不能的法律风险。事实上，本案正是由于丁不依约支付股权转让款而引发。
换言之，A公司债务加入是转让方同意转让股权的对价（条件）之一和必要条件。湖南高院二审未充分考察交易背景和实质，即认定此种约定违法，是错误的。
4. A公司与丁共同承担支付股权转让款义务，不损害任何一方当事人利益。
股权转让前，A公司共有甲乙丙及丁四方股东。股权转让完成后，丁一人即完全实际控制A公司。对甲乙丙而言，A公司的债务加入有利于保障股权转让款的支付，相当于多了一重债权保障，自然不存在损害其利益问题；对丁而言，A公司的债务承担更不损害其利益。
此外，即便A公司实际承担付款责任，其法律后果也是导致公司净资产减少，股东权益缩减，其实质也是作为全资股东的丁依约承担支付义务，这也是作为股权受让方的丁应当履行的合同义务。
5. 关于A公司承担付款责任将导致甲构成抽逃出资的认定，也属于对公司法的错误理解和适用。
根据原审查明的事实，甲乙丙丁在设立A公司时，注册资本均已实缴到位。根据《公司法》第35条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资。”即“抽逃出资”行为的主体是公司股东。甲乙丙在转让股权后，即不再具有股东身份，何来抽逃出资之说？！
退一万步讲，即便A公司承担付款责任，可能导致A公司资产减少，对外偿债能力减弱，有损A公司外部债权人利益，外部债权人也完全可以通过行使撤销权或者另案起诉要求丁承担过错责任等方式进行法律救济和维权。湖南高院二审直接以“构成变相抽逃出资”为由，判令“A公司共同承担支付股权转让款义务”的约定违法，也是极其错误的，没有任何法律依据。
综上，我们认为湖南高院二审判决认定A公司共同承担支付股权转让款义务的约定无效，是错误的。其判令无效的理据不足，亦存在对《公司法》错误理解和适用，应当纠正。
四、引申讨论
若股权受让方并非目标公司股东，且目标公司存在除股权转让方外的其他股东，在股权转让协议中约定由目标公司和受让方一起承担支付股权转让款责任，是否有效？
我们认为，此种情况下的约定也不当然无效。
1、若非股权转让方股东以在股权转让合同上签字或事后承认等方式，或者事前以召开股东会、作出股东会决议等方式表示同意，且决议内容不违反目标公司章程规定，则此种约定有效。
2、若非股权转让方股东并未以任何方式对此表示同意，则此种约定涉嫌“恶意串通，损害第三人利益”，可能被确认无效。毕竟，支付股权转让款是受让方的合同义务，让目标公司共同承担此种付款义务，加重了目标公司的债务，导致目标公司资产减损，无疑会损害非股权转让方股东的合法权益。
3、小股东如何维权。
实践当中，股权转让方往往凭借其持股比例和对公司的实际控制权，操控目标公司在股权转让协议中盖章，作出共同承担支付股权转让款的意思表示。股权变更登记后，受让方基于其持股比例，依然可以实际控制公司，故目标公司往往不会主动提出合同无效的抗辩。
此时，未转让股权的小股东，可以按照《公司法》第151条规定，提起股东派生诉讼，要求确认股权转让合同中目标公司共同承担付款责任的条款无效；若目标公司已实际支付股权转让款，还可诉请返还，以维护公司利益，进而实质维护自身合法股东权益。
作者单位：北京市地平线律师事务所
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