标准答案：(1)A、B公司签订的建设工程合同有效。根据规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级，不按无效合同处理。．在本题中，尽管B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级，但其在建设工程竣工前取得了相应资质等级，因此合同有效。
(2)工程价款应当按照8000万元结算。根据规定，当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。
(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。
(4)A公司应当按照年利率6％的标准向B公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。
(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。
(6)B公司享有的受偿权利更为优先。根据规定，建设工程承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。在本题中，尽管甲银行可以对商品楼行使抵押权，但B公司对该商品楼的受偿权优先于甲银行的抵押权。
(7)B公司的优先权不消灭。根据规定，建设工程合同承包人行使优先权的期限为6个月，自建设工程竣工之日起(或者建设工程合同约定的竣工之日起)计算。
(8)A公司与王某签订的商品房预售合同生效。根据规定，当事人以商品房预售合同未按照规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
(9)B公司在行使优先权时不能对抗买房人王某。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
(10)A公司对欠付B公司的工程价款应当支付利息。利息从4月1日起计算，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
答案解析：
本题选自：
leonh** 回复
20584**：这道题目如果选择B其实也是正确的，根据我国统计局的数据来做的报告，是不靠谱的
leonh** 回复
20584**：这道题目如果选择B其实也是正确的，根据我国统计局的数据来做的报告，是不靠谱的
相关试题：
如需更多试题请下载
相关考试软件
维普考试系列软件是由维普公司研发并推广的一系列自助考试辅导软件，该软件诣在帮助参与各类考试的考生通过考试软件自助进行模拟考试，自我检测和复习考题，本考试软件包含海量的试题试卷，供考生选用，软件安装简便，使用效率高，是参加公司战略与风险管理考试考生的理想选择...
相关考试资讯商品名称：
京东价：暂无报价
评价得分：
咨询内容：
晕菜 不付款 能显示发货啊。就是因为付了款，显示12号发的，六天过去了。明天是第七天，我看再过七天也到不了。简直不可理喻！我想找客服更改货运地址，邮到学校，根本就没人接，400，010分支，还有承运，都没人接。我真是不敢在第二次买东西。
订购时间：
15:48:00 货运方式：
订购产品金额：
订单确认时间：
15:48:00 承运人：
北京圆通速递 系统计算运费金额:
汇款时间：
货运单号：
E 优惠金额：
汇款确认时间：
11:19:00 承运人电话：
010－ 前交易余额：
店长最终审核时间：
应支付金额：
订单打印时间：
实际支付金额：
出库时间：
北京九号打包员 实际运费：
打包时间：
9:53:53 发货员：
支付方式：
银行卡转帐/在线支付
发货时间：
京东回复：
您好！请您在投诉中登记，我们会有相关人员为您处理。感谢您对京东的支持！祝您购物愉快！
&&&&&&&&&&
发表咨询：
声明：您可在购买前对产品包装、颜色、运输、库存等方面进行咨询，我们有专人进行回复！因厂家随时会更改一些产品的包装、颜色、产地等参数，所以该回复仅在当时对提问者有效，其他网友仅供参考！咨询回复的工作时间为：周一至周五，9:00至18:00，请耐心等待工作人员回复。
咨询类型：
库存及配送
发票及保修
促销及赠品
京东承诺：商品均为原装正品行货，自带机打发票，严格执行国家三包政策，享受全国联保服务。
功能咨询：咨询商品功能建议您拨打各品牌的官方客服电话，以便获得更准确的信息。
发货时间：现货：下单后一日内即可发货；在途：一般1-2天发货； 预订：一般1-6天可发货；无货：已售完，相应物流中心覆盖地区内的用户不能购买
运&&&&费：如需查看快递运输收费标准及免运费规则，
货到付款：如需查看开通货到付款地区及运费，
上门自提：上门自提不收取运费，如需查看全部自提点位置、地图、注意事项，
物流中心：京东商城拥有北京、上海、广州三个物流中心，各物流中心覆盖不同的城市，
限&&&&额：如需查看各银行在线支付限额，
大额支付：快钱支付中的招行、工行、建行、农行、广发支持大额支付，最高单笔一次支付10000元
分期付款：单个商品价格在500元以上，可使用中国银行、招商银行发行的信用卡申请分期付款，
货到付款：如需查看开通货到付款地区及运费，
京东承诺：商品均为原装正品行货，自带机打发票，严格执行国家三包政策，享受全国联保服务。
发票类型：京东商城所售商品均自带机打发票，在提供相关企业资料证明后，可申请开取增值税发票。
退 换 货：京东商城为您提供完善的退换货服务，
咨询内容：
多品类齐全，轻松购物
快多仓直发，极速配送
好正品行货，精致服务
省天天低价，畅选无忧展开全部下一篇：中级会计 考试相关
[中级会计]为向A公司支付购买化工产品的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为付款人、金额为1000万元的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章。B公司将上述汇票交付A公司以支付货款。A公司收到汇票后，在约定的期限向B公司交付完毕化工产品。为向D公司支付采购原料价款，A公司又将该汇票背书转让给D公司。B公司收到A公司交付的化工产品后，经过检验，发现产品存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的化工产品全部退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即将该事实通知C银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。D公司在该汇票到期时，持票请求C银行付款，C银行以B公司已经解除与A公司的合同以及B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了D公司的付款请求。
要求：根据上述资料，回答下列问题。
(1) C银行拒绝D公司付款请求的两个理由是否能够成立？并分别说明理由。
(2)D公司是否有权向B公司追索？并说明理由。
(3)如果A公司应D公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求？并说明理由。
为向A公司支付购买化工产品的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为付款人、金额为1000万元的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章。B公司将上述汇票交付A公司以支付货款。A公司收到汇票后，在约定的期限向B公司交付完毕化工产品。为向D公司支付采购原料价款，A公司又将该汇票背书转让给D公司。B公司收到A公司交付的化工产品后，经过检验，发现产品存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的化工产品全部退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即将该事实通知C银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。D公司在该汇票到期时，持票请求C银行付款，C银行以B公司已经解除与A公司的合同以及B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了D公司的付款请求。
要求：根据上述资料，回答下列问题。
(1) C银行拒绝D公司付款请求的两个理由是否能够成立？并分别说明理由。
(2)D公司是否有权向B公司追索？并说明理由。
(3)如果A公司应D公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求？并说明理由。
相关文章：
财务管理基础
最新资讯最新推荐最新更新
最新资讯最新推荐最新更新
扫一扫 关注微信
400-966-2080
星恒教育订阅号
星恒教育服务号一网通用户可以直接登录定制
股票代码/简称/拼音查询
债券代码/简称查询
永太科技(002326)长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈
长江证券承销保荐有限公司关于 浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见回复之核查意见中国证券监督管理委员会：
在接到贵会于 2016 年 6 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
（151544 号）后，本公司立即对反馈意见中的有关问题进行了反馈意见通知书》认真研究，并按反馈意见的要求对回复工作进行了安排和布置，请贵会审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建设项目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................ 8二、申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 25三、2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年 8 月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 26四、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述
2事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 31五、浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，但主营业务相对集中，2014 年及 2015 年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为 80.67%和 79.81%。请你公司补充披露标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 42六、申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被有关部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员会已同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 43七、申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3 项。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 45八、申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴的营业收入在 2015 年分别为 8,473.34 万元、8,052.32 万元、3199.05 万元，同比分别增长 48%、29%、61%，毛利率较 2014 年大幅提高。请你公司：1）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 48九、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的
3销售利润率（利润总额/营业收入）介于 7%-7.5%之间。浙江手心销售利润率在2014 年、2015 年分别为 6%、21%。请你公司补充披露浙江手心 2015 年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 55十、申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计 752 万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限公司账龄在两年以上的金额为 522 万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 62十一、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊 2015 年营业收入为 6030 万元，同比增加 105%，毛利率由 2014 年 34%大幅提升至 64%，2015 年，佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披露佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年才开始提价的原因及合理性。2）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015 年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” ............................................................................................................ 63十二、申请材料显示，2014 年 1 月由于佛山手心股东发生变化导致管理层发生变动，2015 年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心 2015 年实现净利润 2145万元，较 2014 年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披露管理层 2014 年变动，佛山手心 2015 年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心 2015 年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 67十三、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” .................................................................................................... 73十四、申请材料显示，佛山手心 2014 年末、2015 年末其他应收款余额分别为
41755 万元、1751 万元，占资产总额比例分别为 13%、12%。请你公司补充披露佛山手心其他应收款 2014 年、2015 年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” ............................................................ 77十五、申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92 万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为 15,190.57 万元 ， 评 估 增 值 率 为 36.79% ； 经 收 益 法 评 估 ， 浙 江 手 心 净 资 产 评 估 价 值 为56,300.00 万元，评估增值率为 406.98%。请你公司：1）结合浙江手心的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露浙江手心收益法评估值较资产基础法评估值高 271%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 79十六、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸 2015 年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升及出口退税政策的变化。甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。甲基多巴、依托度酸预计销售价格在 2016 年-2020 年分别维持在 350 元/KG、508 元/KG，和 2015 年持平。请你公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 84十七、申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁 2013 年至 2015 年的销售量分别为 256 吨、264 吨、407 吨，销售单价从 224 元下降为 208 元。截至目前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为 750 吨，浙江手心预测加巴喷丁在 2016 年至2020 年的销售量分别为 550 吨、650 吨、750 吨、850 吨、900 吨，销售单价维持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价维持不变的判断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......... 86十八、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采购金
5额在 2014 年、2015 年分别为 1780 万元、2837 万元，占当年采购总额比例分别为 31%、27%，自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。浙江手心通过关联方 DGS 对外销售产品，关联销售金额在 2014 年、2015 年分别为 1283 万元、4659 万元，占当年营业收入比例分别为 12%、14%，自 2016年 7 月 1 日开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品。2015 年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费 413.62 万元。请你公司：1）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS 是否存在共享客户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 88十九、申请材料显示，浙江手心 2014 年 2 月收购香港手心，香港手心持有佛山手心制药有限公司 90%股权，2015 年 8 月浙江手心将持有的香港手心股权转让给中国医化，转让价格为 998 万美元，其中 843 万美元尚未支付，折合人民币5,386.18 万元。中国医化尚欠浙江手心 5,386.18 万元，由永太科技承接，并从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露 2015 年 8 月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 91二十、申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 98二十一、申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心 90%股份。请你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................... 102
6二十二、申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已经决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 103二十三、请你公司： 1）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。2）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................ 104
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建设项目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问通过搜集本次募投资金投资项目相关可研报告、会计师出具的备考审阅报告、取得募投项目备案或批复文件等资料、询问上市公司有关人员、搜集上市公司和标的资产授信额度、未来支出计划等资料进行了核查，核查结果如下：
（一）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。
上市公司本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元序号
募集资金用途
拟投入募集资金
本次交易的现金对价
与本次重组相关的中介费用等
液晶产品项目
环保设施整体提升改造项目
氟化盐循环利用项目
上海研究院建设项目
本次配套资金总额用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟使用配套募集资金投资建设项目。
1、支付现金对价及相关费用
本次交易永太科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 30,000 万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表：
交易对价序号
对价股份数
对价现金金
额（万元）
20,502,306
20,502,306
注：根据公司 2016 年 6 月 24 日实施的 2015 年现金分红方案对发行价格和发行数量进行了调整。
本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付 3,000 万元的中介费用等费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
上市公司本次用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等配套融资，无法单独测算募集资金的预期收益。
但上述配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，有利于扩大上市公司资产和业务规模，增强盈利能力和抵御风险的能力，改善上市公司财务状况，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、液晶产品项目
（1）液晶产品项目
①项目概况
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD 为主导，TFT 液晶材料是 TFT-LCD 的关键光电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD 器件的品质。每一种单体液晶材料不可能满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合
9性能良好的材料。
据统计，液晶材料 90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车间进行技术改造，共生产 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的 TFT-LCD 用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD 用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目利用现有车间进行技术改造，新增反应釜、DCS 系统等先进设备，实施年产 100 吨 4-溴-2,6-二氟苯甲酰氯、100 吨 2,3-二氟苯乙醚、50 吨 4-溴-3-氟苯甲醛、12 吨 PCH-301、50 吨 PCH-53、15 吨 CCP-V2-1 项目的产业化。
本项目共 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。本项目根据下游产品的市场需求和竞争力、公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化生产相关技术资料等方面综合确定各产品的年生产能力。
本项目规模总投资为 14,800 万元人民币，其中安装工程费用合计 1,200.00万元，设备购置费为 9,980.00 万元，其他费用 700.00 万元，铺底流动资金为3,000.00 万元，项目建设期为两年。
具体情况如下：
投资金额（万元）
设备购置费
安装工程费
铺底流动资金
本项目建设投资估算采用“工程量法”和“比例估算法”编制，根据工程量和各专业条件，经估算项目建设投资为 11,880 万元。其中设备购置费如下：序号
价格（万元）
立式精馏塔
列管式冷凝器
无油立式真空泵
成品输送泵
合成釜（低温釜）
中和蒸馏釜
微孔过滤器
石墨冷凝器
分子筛干燥器
DCS 自控系统（含 22
自控仪表阀门） 23
流动资金根据原材料、燃料、在产品、产成品、存货、应付帐款、现金等估算, 经测算本项目铺底流动资金为 3,000 万元。其他费用主要是建设单位管理费、勘察设计费等，下同。
3、环保设施整体改造提升项目
①项目概况
本项目主要对现有环保设备进行提升改造，分别在浙江永太科技股份有限公司一厂区、二厂区和子公司浙江卓越精细化学品有限公司、滨海永太科技有限公司四个厂区实施。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目为环保设备整体提升改造项目，主要分为浙江永太科技股份有限公司一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备提升改造。项目建设投资主要涉及建筑工程、工艺设备、其他费用等。
项目总投资为 10,000 万元，其中土建费用 1,836 万元，固定资产投资 8,264万元。固定资产中设备投入 5,308 万元，安装费用 2,143 万元，工程建设及其他费用 713 万元。
本项目根据永太一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备现状进行改造升级。根据各厂区建筑工程量、购置设备数量等，采用“工程量法”和“比例估算法”测算，具体测算结果如下：
投资金额（万元）
其中设备购置费如下：
设备类别名称
车间管路装置
高浓度废水预处理装置
悬浮高速离心风机
废酸浓缩回收塔
三效处理装置
低速潜水推流器
高浓度废水处理装置
隔膜厢式压滤机
仪表/仪器/自控
冷水循环泵及循环水泵
在线监测设备
废气处理系统
螺杆式空气压缩机
污泥脱水系统
螺杆式冷水机组
尾气喷淋塔
臭氧发生器
药剂制备组合装置
悬挂式中心传动刮泥机
不锈钢规整填料
潜水搅拌机
水冷型组合低露点干燥机
不锈钢规整填料
臭氧催化氧化塔
浓缩洗涤塔
分析仪器设备
5,308（取整）
4、氟化盐循环利用项目
①项目概况
本项目在现有永太科技二厂区空置区块，新建氟化废盐回收回转窑处置装置，用于处理、回收在生产过程中产生的氟化盐。本处置系统的处理工艺采用当前国内外较为成熟的回转窑组合处置技术，氟化盐通过自动进料装置进入回转窑处置炉系统进行处理，处置后的烟气经过高温氧化并配套完善的尾气配套设施净化后使之达标排放，杜绝二次污染现象的产生。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目总投资为 5,800 万元人民币，其中固定资产投资 5,800 万元。固定资产中设备投入 5,000 万元，安装费用 500 万元，工程建设及其他费用 300 万元。
具体情况如下：
投资金额（万元）
设备购置费
安装工程费
其中设备购置费如下：
价格（万元）
重力出灰装置
重力出灰装置
重力沉降室
SNCR 脱硝室
动力控制系统
PLC 控制系统
回转窑补氧风机
水冷刮板机
旋风除尘器
沉降室螺旋出灰器
回转窑冷却风机
螺旋出灰器
喷淋洗涤塔
二燃室紧急排放
斗式提升机
回转窑燃烧器
降温洗涤塔
旋风除尘螺旋出灰
二次室燃烧器
刮板输送机
螺旋进料机
半干急冷塔
正通旁通阀门
5,000（取整）
5、上海研究院建设项目
①项目概况
公司拟新建一个建筑面积 3,000 平米的研究院，建成后将拥有 50 个通风橱，公斤级实验室，高压加氢实验室，以及配套的 GLP 分析实验室。
研究院计划成立近 100 人的研发队伍，将由海外留学归国研发人员为技术领头人，建立涵盖博士，硕士，本科的阶梯型研发团队，在公司已有的医药，农药，
14电子材料领域进行新产品研发，新技术应用，新工艺优化的技术创新工作，打造永太未来发展的核心竞争力。
②项目建设内容、投资及进度安排
项目预计总投入 1.1 亿人民币，其中实验大楼购置费 3,000 万，实验室装修2,000 万，实验设备购置费 5,500 万，铺底流动资金 500 万。本项目使用募集资金 6,400 万元，其余部分由企业自筹资金解决。
具体情况如下：
投资金额（万元）
实验大楼购置费
实验室装修
实验设备购置费
铺底流动资金
本项目实验大楼购置费根据周边市场价格和建筑面积确定，实验室装修费根据医药实验室要求进行设计，包括需要购置的一些办公设备等。其中试验设备购置费如下：
价格（万元）
反应釜温控系统
反应釜温控系统
液质（Q-TOF）
多功能反应釜
X-ray 衍射仪
气质（Q-TOF）
旋转蒸发仪
1L-BL 反应釜套装
10L-BL 反应釜套装
制备色谱仪
5L-BL 反应釜套装
红外光谱仪
电位滴定仪
二级油泵组合
紫外光谱仪
微量水份仪
冷却水系统
快速水份仪
5,500（取整）
综上，公司募集配套资金中支付现金对价及相关费用是根据交易方案设计及各中介机构收取费用确定；募投项目是根据项目建设内容为依据测算，公司募投项目测算是合理的。
（二）补充披露上述募投项目进展情况
氟化盐循环利用项目已取得了临海市环境保护局出具的《关于浙江永太科技
（临环审字[股份有限公司氟化盐循环利用项目环境影响报告书的批复》号）批复文件；上海研究院建设项目该项目对环境影响报告评价表目前已完成公示，正在办理签批程序，预计 2016 年 7 月底之前完成环评批复手续。
（三）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、重组后的财务状况
根据立信会计师出具的上市公司 2015 年度
（信会师报字 [2016]
《审计报告》
（信会师报字第[2016]第 610296 号）第 610293 号）和《备考审阅报告》
16易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易完成前
交易完成后
144,728.60
170,318.85
非流动资产
198,977.83
267,696.51
343,706.42
438,015.36
140,297.55
186,500.44
非流动负债
152,546.94
200,564.09
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日公司资产总额由本次交易前的 343,706.42 万元上升至 438,015.36 万元，增加 94,308.94 万元，增幅为 27.44%，但流动资产占比由 42.11%下降至 38.88%。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司负债总额由本次交易前的 152,546.94 万元上升至 200,564.09 万元，增加 48,017.15 万元，增幅为 31.48%，其中流动负债占比由 91.97%上升至 92.99%。
2、资产负债率与授信额度
本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司资产负债率由 44.38%上升至 45.79%。如果重组以及项目实施所需资金全部通过银行借款，假定在其他条件不变的情况下，上市公司资产负债率将提高至 53.68%，将显著增加上市公司利息负担，影响上市公司经营业绩。
3、经营性现金流
（信会师报字[2016]
根据立信会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》第 610293 号）和立信会计师出具的信会师报字[ 号《审计报告》和信会师报字[ 号《审计报告》，模拟合并本次重组后经营活动产生的现金流量净额为 9,939.58 万元，如果用来支付本次重组相关费用和投资募投项目，将会影响上市公司和并购标的日常经营活动。
4、募集资金投资项目进展情况
（1）前次募集资金投资项目进展情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【 号文核准，公司非公开发行股票 4,055.7029 万股，共募集资金 61,160.00 万元，扣除发行费用 1,807.26 万元后，实际募集资金净额为 59,352.74 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 28 日出具的“信会师报字[2014]第 610464号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司已累计投入募集资金 27,990.24 万元，占募集资金净额的比例约为 47.16%。
上市公司承诺募集资金投资项目为永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目和补充流动资金，其中永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产 1,500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
（2）本次募集资金投资项目进展情况
本次募集资金投资项目中，本次交易的现金对价与本次重组相关的中介费用等，尚需证监会核准后实施，不涉及其他相关需要批准或备案情形。
本次募集资金投资项目中，液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟化盐循环利用项目和上海研究院建设项目，在证监会核准且本次股份发行完毕后实施，为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期支付的银行贷款。液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟化盐循环利用项目已完成了相关募投项目批复或备案手续，上海研究院建设项目已经上海松江区发展和改革委员会备案通过，目前正在办理环评备案手续。该项目目前已完成公示，目前正在走签批程序，预计 2016 年 7 月底之前完成。
5、未来支出计划
根据公司前期的投资规划，未来 12 个月内主要非经营性支出情况如下:序号
涉及金额（万元）
收购浙江卓越精细化学品
金额总计 12,500 万元，前期已支付
有限公司 100%股权
6,000 万元
增资上海科瓴医疗科技有
金额总计 2,159.09 万元，前期已支
付 1,520 万元
发起设立产业并购基金及
金额总计 28,500 万元，根据投资需
股权投资基金
要分期到资,前期已支付 950 万元
合资设立邵武永太高新材
视项目需要各方协商分批出资
料有限公司（拟定名）
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 42,261.40 万元
（1）前次募集资上述资金都已有明确用途。上市公司货币资金的用途主要包括：金中剩余的资金 35,563.45 万元，拟继续用于募集资金投资项目的建设；（2）根据上市公司 2015 年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配现金股利 4,791.66 万元，截至本核查意见出具日，
现金股利分配已实施完毕；银行承兑汇票保证金 9,483.73 万元。扣除上述资金用途后上市公司面临一定的资金压力，经 2015 年公司第三次临时股东大会审议通过，上市公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币 200,000,000 元。
考虑到上市公司期末资金状况和未来支出计划，如果用自有资金支付配套资金，会导致上市公司资金压力较大，因此需要通过募集配套资金的途径解决。
6、融资渠道
作为上市公司，公司主要融资渠道有通过发行股份、发行债券、金融借款等融资渠道。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或金融借款解决，目前尚未拟定其他的融资计划。
7、授信额度
截止 2016 年 5 月 31 日，上市公司、浙江手心、佛山手心已获得授信额度情况如下：
授信额度(万元）
已借款金额
130,609.00
136,334.00
如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金的话，上市公司资产负债率将显著提高，将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上司公司经营业绩。
（四）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、
19氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。
1、现有研发能力
（1）核心技术人员情况
公司拥有一支较为稳定的研发团队，核心技术人员为何人宝、邵鸿鸣、黄伟斌、王春华等 4 人，具体情况如下：
何人宝：男，长江商学院 MBA，高级工程师，现任永太科技董事、总经理，拥有多年研发经验，其作为第一完成人主持完成的“2,3,4,5,6-五氟苯酚生产新工
“3,4,5-三氟溴苯生产新工艺”研发项目、艺” 研发项目、
“糖尿病新药西他列汀
、侧链 2,4,5-三氟苯乙酸产业化”“三氟苯系列产品技术开发及产业化”等多项科研成果分别获浙江省科学技术奖二等奖、三等奖，中国石油和化工协会科技进步奖一等奖，台州市科技进步奖一等奖、二等奖、三等奖等；其本人还获临海市“第五届拔尖人才”称号、临海市“第六届拔尖人才”称号，台州市“第六届拔尖人才”称号等荣誉称号。
邵鸿鸣：男，现任永太科技监事、技术总监，拥有多年研发经验，其作为第一完成人主持完成的“2-氯-5-三氟甲基苄醇产品技术开发及产业化项目”获中国石油和化学工业协会科技进步奖二等奖，其主持研发的产品多次被认定为浙江省省级新产品。
黄伟斌：男，高级工程师，现任永太科技监事、生产运营部经理，拥有多年化学制品生产管理及研发经验，其参与研发的多种产品被认定为浙江省省级新产品。
王春华：男，高级工程师，执业药师，现任永太科技董事，拥有多年药品研发及药品质量控制经验，其曾参与的“固定床催化脱氢制亚氨芪（ISB）关键技术开发及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖，其曾参与研发的多种产品被认定为浙江省省级新产品。
（2）研究开发机构的设置
永太科技设立研发中心专门负责技术研发与工艺改进等工作，其主要工作内容包括：新产品开发和现有工艺流程的优化、解决生产工艺技术中的重点和难点问题、进行技术储备、协调与外单位的研发合作、统筹企业内部的各研发体系的技术开发等。2012 年，为了进一步加强在通用名药物领域的研发，永太科技专
20门组建了子公司美国永太在美国建立了研发实验室；2013 年，为了便利研发人员的吸引，永太科技还组建了上海研发中心。目前，永太科技在临海总部拥有建筑面积 4,000 余平方米的永太科技研发大楼并配备了相关仪器，研发基础设施较为完善。
自永太科技研发中心设立以来，先后承担了 1 项国家火炬计划重点项目、4项火炬计划项目，2 项国家重点新产品的研究工作以及 1 项国家自主创新和高科技产业化项目、1 项国家科技成果转化项目、1 项国家产业转型升级项目，1 项国家通用名化学药专项项目，15 项产品被认定为省级工业新产品，多项产品荣获浙江省、行业协会科技进步奖项；研究中心还先后被国家发改委、科技部、财政部等认定为国家认定企业技术中心，被省科技厅等有关部门认定为“省级企业
、技术中心”“省级企业研究院”和“省级高新技术企业研究开发中心”等。报告期内，永太科技以建设“具有国际水平的研发体系（包括产品研发，小试，中试，工艺研究，质量研究）”为主要内容的“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”已获得国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、原卫生部“2013 年国家通用名化学药发展专项”项目资金支持。
报告期内，永太科技及子公司承担的国家科技计划研发项目情况如下：序号
授权部门 1
国家火炬计划产业化示范项目
磷酸西他列汀中间体
3,5-二氟-4-（2,2,2-三氟乙氧 2
国家重点新产品计划-战略性创新产品
2-氯-5-三氟甲基苄醇技术开 3
国家火炬计划产业化示范项目
发及产业化
药物中间体 2,4-二氯-5-氟苯 4
国家火炬计划产业化示范项目
五氟苯系列产品技术开发及 5
国家火炬计划产业化示范项目
报告期内，永太科技取得的代表性科技成果如下：序
获奖项目或产品
项目或产品应用领域号 1
浙江省工业新产品计划
3,5-二氟-4-三氟甲基溴苯
液晶材料 2
浙江省工业新产品计划
3-氟-4’-丁基联苯
液晶材料 3
浙江省工业新产品计划
2,3’,4’,5’-四氟-4-溴联苯
液晶材料 4
江苏省高新技术产品
2-氟-4-氰基苯酚
反式-4-[反式-4’-（4’-烷基苯基）环 5
浙江省工业新产品计划
己基]环己基丁烯 6
浙江省工业新产品计划
三氟甲磺酰基氟苯
液晶材料 7
浙江省工业新产品计划
2-氟-3-氯苯甲酸
中国石油和化学工业联
2-氯-5-三氟甲基苄醇技术开发及 8
科技进步奖二等奖 9
江苏省高新技术产品
2,4-二氯-5-氟苯乙酮
江苏省高新技术产品
1,2,4-三氟苯
浙江省工业新产品计划
左乙拉西坦
浙江省工业新产品计划
磷酸西他列汀
浙江省工业新产品计划
埃索美拉唑镁
（3）持续研发的机制
永太科技是高新技术企业，重视研发并引入多种措施以保证研发活动的持续开展，这些措施包括：一是制定多样化的激励机制，促进开展自主研发；二是引入外部研发人员及培养自身技术团队；三是积极开展合作研发。
①多样化的激励机制
为促进自主研发的开展，调动现有研发人员的工作积极性，永太科技制定了多样化的激励制度，包括：引入竞争，实行优胜劣汰，促使现有研发人员能各尽所能、各展所长，积极开展研发；实施绩效考评，使得研发人员可以根据实际研发成果质量获得相应回报，并推行目标激励机制；启动实施股权激励方式，奖励优秀研发人员。
②引入外部研发人员及培养自身技术团队
永太科技重视科研人才在研发活动中的作用，一方面积极引入外部人才，如：2012 年，永太科技组建了美国永太，引入了一批具有经验的通用名药品研发人才和熟悉 ANDA 药品注册申报的专业人才，并聘请了专门从事 FDA 和 GMP 认证专家作为法律和技术顾问；2013 年，公司在上海设立研发中心，以借助上海的区位优势和聘请具有丰富专业经验的海归人才及本土高层次人才建立医药研发团队。另一方面自主培养技术团队，积极为已有科研人员提供培训、再教育等方面的便利，促进其发展，如：永太科技 2012 年与浙江省人力和社会保障厅签订建设任务书，开展省企业重点技术创新团队建设工作。
③积极开展研发合作
永太科技重视利用外部智力资源，积极开展研发合作，通过与科研院所等机构的联合开发加速了自身产品研发进程。如：与浙江工业大学建立联合实验室保持长期合作关系等。在积极对外开展研发合作的同时，永太科技能够与对方签订相应技术开发（合作）合同，对“责、权、利”予以明确。
（4）研发费用
报告期内，永太科技研发费保持增长态势，具体情况如下：
单位：万元
（5）在研项目情况
现阶段，永太科技围绕自身实际生产经营及未来发展需要积极开展了许多研发项目，代表性的研发领域、在研项目及进展情况如下： 序号
研发领域及方向
含氟烷基溴联苯类液
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
环己基烯烃类液晶
已经完成中试，进入客户使用测试阶段 化学品
烷基环己基苯类液晶
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
烷基环己基苯醚类液
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
含氟烷基多联苯类液
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
7 个原料药已递交 US-DMF，2 个制剂进行中试放
心血管类药物
大、分析方法验证阶段，准备进行车间验证批生产 医药
4 个原料药已递交 US-DMF，1 个原料药正在中试， 化学品
糖尿病类药物
多个原料药产品完成小试优化
2 个原料药已递交 US-DMF 和 EU-DMF，1 个原料
精神类药物
药已经完成中试
消化道类药物
1 个原料药即将递交 US-DMF，验证批生产已完成 农药
具备专利技术，已经完成小试，中试正在进行
六氟磷酸锂
已经完成小试，中试正在进行中 新能源
双氟磺酰亚胺锂
已经完成小试，中试正在进行中
氟代碳酸乙烯酯
已经完成小试
综上，公司具有较强的研发能力和研发机制，以何人宝为核心的研究团队，多次承担省部级研究项目，取得多项研究成果，围绕公司主营业务氟精细化工，不断研发新的高附加值产品，拓展公司产业链条。公司研发团队熟知氟液晶产品盈利状况及公司现有氟化盐固废处置成本和回收利用价值。
2、市场竞争状况
（1）液晶产品项目
据统计，液晶材料 90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车间进行技术改造，共生产 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的 TFT-LCD 用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD 用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
目前国内单晶主要生产工厂包括公司、烟台万润，西安瑞联及上海康鹏。混晶根据用途不同，是由 10-20 种单晶进行混配，因此四家基于各自产业特点，产品结构也各有侧重。永太科技的液晶产品涵盖非含氟单体液晶（溶剂型单晶）和含氟单体液晶，同时自己配套液晶中间体，在成本，质量，生产能力等多个方面具体综合优势。自 2004 年起就成为德国默克液晶方面主要的供应商，随着双方合作的不断加深，在液晶起始原料、高级中间体和单体液晶方面展开的全方位深入合作。与此同时，随着国内液晶生产企业的崛起，永太科技又以过硬的质量和生产能力的可靠性，成为他们的合作伙伴。
液晶产品项目建成达产后，根据现有市场状况，每年可实现收入 54,860.00万元，每年的营业总成本为 43,851.23 万元，实现净利润 9,357.45 万元。
（2）氟化盐循环利用项目
公司主要生产氟苯系列产品，氟化反应过程中产生大量的氟化盐，氟化盐如
24果不加以处理，通常作危险固废处置，每年近万吨的危险固废处置造成资源的极大浪费，而且处置危险固废的废气排放和废盐填埋更给地方和企业增加环境成本，对公司氟精细化学品为基础的发展模式无疑是一种巨大挑战。
本项目实施的重要意义在于实践循环经济发展模式，实现生产过程中的物料可循环，在减少对环境影响的同时增加公司经济效益。无水氟化钾是氟有机化学品生产主要原料，而氯化钾是生产氟化钾的主要原料，而氟化盐含有大量氯化钾（约 88.5%）、氟化钾（约 1.5%）和少量杂质（10%），性质稳定、主含量高，杂质少，客观上有综合利用价值，只要运用科学原理和适当方法，回收氯化钾和氟化钾资源，可以循环利用，形成原料与产品协作和资源再利用的循环经济发展模式，提高了物料利用率和产出率。无水氟化钾做为有机氟化工的主要生产原料，下游需求稳定且随着我国氟化工行业的发展而持续增长。公司做为精细氟化工龙头企业，在业内具有良好的知名度与广泛的客户渠道，从而实现该产品的销售。
氟化盐循环利用项目使用的未处理的氟化盐属于固废，根据目前市场状况，若委外有资质的固废处理单位处理，需 2,550 元/吨的处置费，9,000 吨的氟化盐处置费用为 2,295 万元。新建焚烧炉用于处理氟化盐，运行成本为 2,026.5 万元。因此，年节约成本 168.50 万元。处理后的氟化盐可销售，按 2,000 元/吨的销售价格（不含税），可新增销售收入 1,620 万元。本项目利润总额 1,477.91 万元。
独立财务顾问经核查认为永太科技本次募投项目测算依据合理，投资具有必要性，支付现金对价及相关费用不需要办理相关备案手续，液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目和氟化盐循环利用项目建设于募集资金到位后方启动，且液晶产品项目、氟化盐循环利用项目和环保设施整体提升改造项目已经完成了相关备案或批复手续，上海研究院建设项目和氟化盐循环利用项目预计在 2016 年 7 月底完成环评批复手续，因此可以合理预期能够顺利完成备案。根据永太科技现有研发能力和市场竞争状况，液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益测算合理。
二、申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问通过查阅国家对境外投资者认购上市公司股份相关法规、询问本次商务部门报批经办人员和律师等方式进行了核查，结果如下：
截至本核查意见签署之日，上市公司参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（以下简称《战投管理办法》，已依次向浙江省临海市商务局、浙江台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省商务厅已于 2016 年6 月 14 日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，已于 2016 年 6 月 23 日将相关申请材料转报国家商务部。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办
） 外国投资者对上市公司战略投资的持股比例在 10%以上，法》，
应经商务部审批。
（商务部令 2012
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》年第 8 号）第十五条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上
）市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《战投管理办法》。
本次交易完成后中国医化将持有不超过上市公司 10%的股份，符合境外投资者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
根据反馈意见的要求，永太科技已经在报告书 “重大风险提示”之“一、
（二）（二）本次交易无法获得批准的风险”和“第十二节 风险因素” 之“一、本次交易无法获得批准的风险”进行了补充披露。
独立财务顾问经核查认为，本次交易对方中国医化符合境外投资者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
三、2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有
26限公司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年8 月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问通过调取浙江手心、浙江浙江省化工进出口有限公司、浙江省国际贸易集团有限公司工商资料、搜集浙江浙江省化工进出口有限公司进入和退出浙江手心股权转让水单、分红水单等资料，核查结果如下：
（一）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性
2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年 8 月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续，存在一定的程序上瑕疵。
1、已履行程序
根据浙江东方集团控股有限公司出具的“浙东控投发[2007]70 号”《意见抄告单》：经该公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决。2007 年 7 月，浙江手心医药召开董事会，全体董事（含浙江省化工进出口有限公司委派 2 名董事）审议通过本次股权转让事宜。浙江化工转让其持有的浙江手心医药 50%的股权已经履行了公司内部决策和审批程序。
2、浙江化工入股时间较短，未造成国有资产流失
浙江化工 2005 年 10 月底正式投资浙江手心，2007 年 9 月退出，入股时间较短，不足两年，在此期间浙江手心先后两次向浙江化工分红共计 129.77 万元，浙江化工共出资 124 万美元，折合人民币 1,002.75 万元，较好的实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失。
3、国有参股企业
根据公司取得的浙江省化工进出口有限公司持股期间的工商底档，自 2005年 3 月 1 日至 2008 年 9 月 1 日，浙江化工的股权变化如下：
①2005 年 3 月，注册资本增加
2005 年 2 月 28 日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 1600 万元增加至 2200 万元，2005 年 3 月 24 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
浙江东方集团控股有限公司
浙江省化工进出口有限公司
职工持股会
②2007 年 7 月，注册资本增加
2007 年 5 月 12 日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 2200 万元增加至 3200 万元，2007 年 7 月 12 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
浙江东方集团控股有限公司
浙江省化工进出口有限公司
职工持股会
③2008 年 7 月，注册资本增加
2008 年 6 月 19 日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 3200 万元增加至 3850 万元，2008 年 7 月 8 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增
28加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：序号
出资额（万元）
出资比例（%） 1
浙江省国际贸易集团有限公司*
浙江省化工进出口有限公司职工持股会
注：根据浙江省省属国有企业改革领导小组于 2007 年 4 月 2 日下发的《关于荣大、中
（浙企改发[2007]3 号）大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》
，浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为
）一家新的集团公司，名称定为浙江省大荣方集团有限公司（以下简称“大荣方公司”。以上三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司。大荣方公司为省属国有独资有限责任公司，由省国资委履行出资人职责，对大荣方公司实行授权经营。2007 年 6 月 6 日，新的集团公司名称定为“浙江省国际贸易集团有限公司”
根据浙江化工工商底档，在浙江化工持有浙江手心股权期间，浙江化工公司章程中关于董事会的规定情况如下：
①2005 年 2 月 28 日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，由出资方委派产生，其中浙江东方集团控股有限公司委派三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会委派四名。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
②2008 年 6 月 19 日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，其中浙江省国际贸易集团有限公司推荐三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会推荐四名，推荐人选均需经股东会选举确认产生。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
综上，浙江化工国有股东浙江东方集团控股有限公司持股比例为 38%，不具有控股地位，不属于第一大股东；且在董事会席位上，浙江东方集团控股有限公司委派或的董事人数为 3 人，未达到通过董事会决议人数的过半数。所以，浙江化工不属于国有控股公司。
4、浙江省国际贸易集团有限公司确认
2016 年 4 月，浙江省国际贸易集团有限公司出具《关于对省化工与浙江手心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。根据浙江省省属国有企业改革领导小组于 2007 年 4 月 2 日下发的《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3 号），浙江省国际贸易集团有限公司为国有资产授权经营单位，有权处置授权范围内的国有资产处置等事宜。
综上所述，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，且事后得到了国有资产授权经营单位浙江省国际贸易集团有限公司的补充确认，因此其程序上的瑕疵已经规范，交易真实有效。
（二）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响
综上，鉴于浙江省国际贸易集团有限公司已出具《关于对省化工与浙江手心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值。浙江省国际贸易集团有限公司是国有资产授权经营单位，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
（三）补充披露情况
浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
（三）之“一、
、浙江手心历史沿革问题的规范”部分补充披露。
独立财务顾问经核查认为，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履
30行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
四、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问通过搜集浙江手心、佛山手心以及上市公司最近三年行政处罚及整改资料，询问相关人员、取得相关主管部门出具的守法证明、前往主管部门访谈等方式进行了核查，核查结果如下：
（一）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。
1、报告期行政处罚支出数据
（1）佛山手心报告期行政处罚支出数据
发生额（元）
2014 年度所得税处罚
-佛山市禅城区环境保护局收取污水站建设处罚款
100,000.00
105,000.00
（2）浙江手心报告期行政处罚支出数据
发生额（元）
2014 年度安监局罚款
269,060.00环保罚款
50,000.00税收罚款及滞纳金
319,060.00
2、上述事故或处罚对生产经营的影响
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。如果未来浙江手心再次因环境保护、安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生产经营和业务可能受到不利影响。2014 年度和 2015 年度中成药的业绩占佛山手心的整体业绩情况如下：
2014 年度与 2015 年度，佛山手心中成药产品销售收入情况如下：
单位：万元
中成药产品
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37 万元和 1,437.14 万元，占营业收入比重分别为 22.31%和 14.31%，占比呈下降趋势。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此上述处罚或事故不会对浙江手心、佛山手心经营产生重大影响。
浙江手心上述事故或处罚对生产经营的影响已在报告书“重大风险提示”之
（三）环保风险和（六）安全生产风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、“二、（三）环保风险和（六）安全生产风险”部分披露。
佛山手心上述事故或处罚对生产经营的影响已在报告书“重大风险提示”之
（二）环保风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、“二、
（二）环保风险”部分披露。
3、上述事故或处罚对评估值的影响
综上分析，本次评估是在基于相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安全、税收的各项规定，避免再发生类似处罚。综上分析浙江手心、佛山手心相关事故或处罚不会对其生产经营及评估值造成重大的影响。
（二）补充披露上述行政处罚的整改情况。
1、上市公司行政处罚整改情况
（1）环保处罚及整改情况
A、环保处罚情况一
2015 年 7 月 8 日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，出具临环罚字【2015】92 号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
B、环保处罚情况二
2015 年 11 月 5 日，台州市环保局因永太科技 RTO 排放口存在恶臭指标超标排放，出具临环罚字【 号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系 RTO 厂家对设备整体检查，排放超标系 RTO 焚烧炉内积有大量残渣导致排放口恶臭超标。在 RTO 厂家建议下，永太科技对 RTO 进行高温吹洗处理，经吹洗后 RTO 排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO 炉
33体进行吹洗已保证废气排放达标。
根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字 181 号《检测报告》，公司臭气排放已达标。
根据独立财务顾问和律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
公司最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、（一）环保处罚情况”部分披露。
（2）外汇处罚整改情况
事后，永太科技加强了公司外汇管理，完善外汇管理相关制度和合同审批流程，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（3）安全生产处罚整改情况
2016 年 1 月 7 日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对 204 车间亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，出具“临安监管罚（ 号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万元。
事发后，永太科技事后立即对 204 车间工艺进行改进，并完善相关岗位操作规程，并加强对相关员工培训和教育，防止此类事件再次发生。
2016 年 1 月 7 日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致 1 名员工意外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚（2016）
《行政处罚决定书》 对永太科技作出罚款二十万元的行政处罚， “临03-1 号”
《行政处罚决定书》安监管罚（ 号”
，对永太科技董事长王莺妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
事发后，永太科技加强了对员工安全事故教育，培养员工的安全意识；完善了机修作业流程，并加强对机修相关人员的业务培训，防止此类事件再次发生。
（4）海关处罚整改情况
事后，永太科技加强了对报关相关岗位的教育和培训，以杜绝此类情况的发生。
2、浙江手心行政处罚整改情况
（1）环保行政处罚整改情况
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
（2）安全生产行政处罚整改情况
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015 年 8 月 15 日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于 2016 年 1 月 31 日完成了整改。2016 年 2 月 2 日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于 2016 年 2 月 3 日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014 年 1 月以来除
35上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（3）税收处罚整改情况
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚[2015]12 号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误等原因多退税款 816,9153.12 元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税申报少转出部分 13,331.29 元，加收滞纳金，并处以罚款 11,998.16 元。
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
2016 年 3 月 4 日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述事项不属重大税收违法案件。
3、佛山手心行政处罚整改情况
（1）环保处罚整改情况
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
（2）税收处罚整改情况
根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易） （禅国税简罚[、、号），佛山手心因未按规定期限向税务机关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山市禅城区国家税务局日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（三）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
1、补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
（1）浙江手心最近三年环保相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
36环保支出
浙江手心最近三年环保相关费用支出呈增长趋势，浙江手心未来将根据生产经营需要继续加大对环保方面的投入。
（2）浙江手心最近三年安全生产相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
2013 年安全生产支出
浙江手心最近三年安全生产相关费用支出波动不大，浙江手心未来将根据生产经营需要继续保持对安全生产方面的投入。
（3）佛山手心最近三年相关费用支出及未来支出的情况
2013 年环保支出
3.38安全生产支出
佛山手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，佛山手心未来将根据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
2、说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）浙江手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
A、环境保护情况
浙江手心主要生产特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
B、环境保护处罚及整改情况
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内
37部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
②安全生产情况
A、安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会使用剧毒化学品氰化钠。因此浙江手心高度重视安生生产的重要性：一方面，密切关注相关法律法规更新，确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理等关节进行了详细的制度规章设计。主要包括《生产组织管理制度》、《安全与健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建设项目 EHS 三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准化自评标准管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操管理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制度和规程。
B、安全生产行政处罚及整改情况
2014年7月，浙江手心因为未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为而受到杭州市安全生产监督管理局行政处罚。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于日完成了整改。日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于2016年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014 年 1 月以来除上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（2）佛山手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
A、环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）等
39法律法规的要求。
B、环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处理；
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废气。通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
C、环保处罚及整改措施
2015 年 8 月，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施，被佛山市禅城区环境保护局行政处罚。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
独立财务顾问和律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
②安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患予以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了安全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行了相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的情形。
综上，浙江手心及佛山手心其已建立安全生产和环境保护的内部制度，并购
40置了安全生产和环境保护所需必要设施并运行良好。
最近三年杭州手心和佛山手心未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，尽管因为环保问题或安全生产方面问题受到主管部门行政处罚，但经主管部门出具的证明文件或经独立财务顾问和律师前往主管部门核查，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。因此浙江手心和佛山手心在环境保护和安全生产方面符合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
浙江手心安全生产和环境情况已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、（八）、4、环境保护情况和 5、安全生产情况”部分披露。佛山手心安
（八）全生产和环境情况已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、
、6、环境保护和安全生产情况”部分披露。
（四）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。
本次重组完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的子公司，上市公司将把浙江手心和佛山手心纳入到上市公司管理体系中来，上市公司将从以下几个方面加强对公司及子公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对浙江手心和佛山手心的管理制度进行修订完善
本次交易完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的全资或控股子公司。为了达到上市公司的整体治理规范水平，浙江手心和佛山手心已对公司的内部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障浙江手心和佛山手心的合法合规经营。
2、加强培训，优化流程，强化合法合规理念
公司以相关处罚为案例，切实加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员工的法律法规及操作实务学习，并出台相应的操作规范和奖惩机制，并进一步强化全员的岗位责任意识。同时，优化内部审批流程，加大事前合规审查力度和事中监察力度，确保决策和执行的合法合规。
3、引入专业机构，提升全员安全理念
公司已聘请全球领先的杜邦公司作为安全顾问，导入杜邦安全管理体系，从全员安全理念、安全制度建设及安全操作规范等方面全方位提升公司安全管理水
4、加大设施投入，提升环保处理水平
公司在通过内部规范、创新与工艺优化，提升安全