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新三板的退市机制
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　　原标题：退市新政如何规范新三板市场　　中国青年报·中青在线记者 史额黎 实习生 高照来源：中国青年报（日10版）
　　对于一些新三板公司来说，10月31日注定是难熬的一天。
　　金洋新材、昌盛日电等公司面前有两种选择，或者在Deadline之前的最后一天拼死赶出半年报，或者成为新三板退市新政的“试刀石”。10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转系统，也即新三板）发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），明确了未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告等11种会被强制摘牌的情形。
　　早在8月31日，就有43家新三板公司因为未能按期披露半年报，被股转系统公告暂停股票转让。如今两个月时间已到，截至10月31日8时，仍有7家公司未披露半年报。除申请终止挂牌的佳和小贷外，其余6家公司很可能面临强制摘牌的局面。
　　新三板是成长型、创新型中小企业进行股份转让、定向融资的主要渠道之一。此次新三板出台退市新政，将会对许多创新型企业产生影响。
　　明确摘牌情形 新三板监管从严
　　除未能披露定期报告，《征求意见稿》明确的11种强制摘牌情形，还包括信息披露不可信，重大违法，欺诈挂牌，多次违法违规，持续经营能力存疑，公司治理不健全，无主办券商督导，强制解散，宣告破产和其他。
　　天星资本研究所副所长王晨认为，明确摘牌的情形是本次《征求意见稿》最重要的部分。之前类似的摘牌情形也一直在提，这次终于有了正式落地的文件。而且，《征求意见稿》还明确了中介的作用，券商和会计师事务所需要对摘牌尽义务。例如，企业不能持续经营，要出台报告；企业的报告不可信，要作出披露。
　　其中，信息披露不可信，指的是最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。目前，新三板中有两家公司属于这种情形——连续两年被出具“无法（拒绝）表示意见”审计报告的ST中试和连续两年被出具“否定意见”审计报告的ST赛诺达。如果《征求意见稿》最终实施，它们将面临被强制摘牌的局面。
　　持续经营能力存疑，是指公司处于最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设等3种情形。值得注意的是，目前易信成、东方略、佳盈物流等多家公司已经被主办券商提示其持续经营能力存在问题。
　　“这些强制摘牌情形的提出，说明监管层的态度很明确，要对市场进行严格管理，避免由于违规成本过低产生各种情况。”新鼎资本董事长张弛表示，“A股的退市问题，说了那么久，始终没有推出。新三板直接就推出了，这对于整个市场有很大的震慑作用。”
　　实际上，监管从严已经在新三板公司的摘牌数量和摘牌原因上有所体现。根据Choice金融终端数据统计，截至10月28日，新三板共有63家挂牌公司摘牌。中国青年报·中青在线记者注意到，2008年至2012年间摘牌的7家公司，摘牌原因全部是IPO成功。2014年至2015年间摘牌的28家公司，主要原因则是被吸收合并与IPO成功。
　　不过，2016年还没结束，摘牌的新三板公司已经达到了28家。除了被吸收合并的摘牌原因，因公司经营发展需要的表述越来越多。此外，还有朗顿教育、中成新星两家公司，因为未在法定期限内披露年报被强制摘牌。值得注意的是，万洲电气、鸿翔股份等9家公司，虽然将摘牌原因表述为配合公司发展战略等，但它们都曾因为未按时披露年报或半年报，被股转公司公告暂停股票转让。
　　对此，王晨表示，去年监管层的思路可能还停留在快速发展的阶段，希望快速把市场做大。而从今年来看，新三板挂牌的数量有所减缓。这表明监管层有了思路上的转变，开始更注重质量，更注重现有公司的规范。
　　 挂牌公司数量激增 市场良莠不齐
　　在王晨看来，今年新三板摘牌公司数量增多，也有市场容量扩大的原因。“去年这个时候的市场容量是现在一半以下的水平，前年就更不用说了，只有1000多家。市场规模大了，摘牌公司数量变多，也是理所当然的。”王晨说。
　　新三板股转系统官网数据显示，截至10月31日，全国股转系统挂牌公司数量已达9324家，较2015年年底增加82%。同时，根据Choice金融终端数据统计，截至10月21日，处于申报中的总家数也达到1626家。由此可见，新三板挂牌公司的数量还在持续扩张。
　　然而，尽管新三板及其对标的美国纳斯达克市场，在准入条件上都比较宽松，（例如不设财务门槛、股权结构清晰、存续满两年、主营业务突出并履行信息披露义务等）。但是，到目前为止，纳斯达克市场的挂牌公司数量仅为3152家。
　　张弛认为，并不能用纳斯达克市场挂牌公司的数量，来说明新三板挂牌公司数量过高。美国的场外交易市场，由纳斯达克、OTCBB（美国场外柜台交易系统）、粉单市场3个市场组成，OTCBB市场的公司有8000家左右，粉单市场的公司有5万家左右。而中国全国性的场外交易市场只有新三板。“所以，新三板公司的数量不多，达到5万家才是正常水平。新三板在分出创新层和基础层之后，还会继续向上向下分层，先分多层，再分出新的板块，这都在一个发展变化过程中。”张弛说。
　　但另一方面，现在的9324家新三板公司也存在着良莠不齐的问题。2015年，参仙源因涉嫌违反证券法律、法规，被证监会立案调查。一年之后，因为虚增1.29亿元利润，参仙源被证监会处以60万元罚款。此外，ST哥仑步、时空客等公司也正在被证监会立案调查。“按照概率来说，一般一个市场至少有2%～3%的企业是有问题的，9000家企业里至少有2%～3%的企业面临着退市，或者主动摘牌的问题。未来退市的企业，从绝对数量上看很多，从相对数量上看很小，因为它基数太大。”张弛表示。
　　王晨同样表示，《征求意见稿》的出台不会导致大规模摘牌潮的出现。相比于A股和海外市场来说，《征求意见稿》的摘牌标准是非常低的。没有财务方面的要求，只要企业不出现重大违规情形，是基本不会被摘牌的。而且，“《征求意见稿》离正式实施还有一段时间，这对于企业来说是一个整改的作用，潜在的违规企业可以尽量去满足条件，尽量不违规。所以，我们认为不会有大规模的清洗，但是适当地流动还是很有必要的。”王晨说。
　　转板较难推出 还需加强制度建设
　　就在监管层费尽心思规范新三板市场之时，越来越多的优质公司已经把目光移向了别处。
　　根据Choice金融终端数据统计，截至10月28日，已经有255家新三板公司公布了上市辅导公告，其中有22家企业今年刚刚挂牌新三板。截至10月27日，证监会也披露了61家公司的IPO首发公告，江苏中旗的首发申请于8月19日获通过。
　　谈及持续增加的IPO排队数量，王晨认为公司有这种需求很正常，毕竟创业板主板的估值水平、流动性、融资规模都要比三板高很多。但他还是希望这些公司能够“多给新三板一些耐心和信心”。张弛则坚称，这么多家企业敢于去IPO，是因为新三板没有让它们退市。它们在新三板停牌，去A股排队，反正也没有浪费时间，所以机会成本为零。
　　“一个企业占用两个市场的资源，是对资源的浪费，必须让‘脚踩两只船’的企业退市，才有利于这个市场的发展。”张弛分析道，“如果让它们退市的政策一出，以目前IPO审核的速度，我相信大多数去A股排队的企业都会回来。”
　　目前为止，新三板公司想要寻求上市，IPO仍然是主要的选择。不过，10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，其中强调“研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度”，这再次引发了业内对于转板制度的讨论。
　　一提到转板制度，张弛首先想到了被搁置的上海战略新兴板。“为什么去年说了那么长时间，最后推出不了，就是因为它是个不用排队的A股，但是A股还有900多家企业等着IPO呢”。
　　基于同样的道理，张弛认为，在巨大的利益面前，转板制度很难推出。“让谁转板，意味着谁一夜之间，财富增加3到5倍。一夜暴富的情况又会出现，中间的各种腐败和利益问题都说不清”。
　　相对于转板制度，王晨则更想谈谈新三板的建设问题。“现在新三板还没有发展成与主板、创业板平行的结构。所以，交易机制的改革，要放在转板制度之前讨论。等新三板估值水平修复、流动性增强之后，再讨论转板的问题，到时候转板也是一个水到渠成的过程”。
　　王晨表示，9月12日，私募机构参与新三板做市的政策已经落地。此次做市商的扩容，对于企业合理的估值定价、促进流动性，有很重要的作用。此外，推行大宗交易、推动公募基金入场、放低投资者门槛、改革交易机制等举措，也正在讨论之中。
　　本报北京10月31日电
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一个人应该用一生去明白欲望就是虚幻呢，还是用一生来追求一个又一个欲望的满足？新三板惊现史上最大退市潮 108家企业排队摘牌
来源：时代周报
作者：盛潇岚
　　今年以来，每月挂牌数量增速在逐步放缓，快速扩容时代已经过去。随着各项制度陆续完善，也将逐渐完成从追求数量到追求质量的转变。
　　随着一年一度的“大考”尘埃落定，新三板史上最大规模的摘牌潮即将来袭。
　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）数据显示，截至日，共有108家公司未能按照规定时间披露2016年年度报告。
　　未披露的ST巨环、耐诺邦等18家新三板挂牌公司在7月3日开始强制退市，另外90家公司则暂缓摘牌，其中对于6月30日前已提交了终止挂牌申请的公司。
　　股转系统将继续履行主动终止挂牌的审查程序，并将在完成审查后发布终止挂牌公告，另有少数企业涉嫌存在违规等事项，需要查实处理后再摘牌。
　　此外，继证监会2016 年12 月12 日公布《证券期货投资者适当性管理办法》后，股转系统于2017 年6月28日发布了《关于修订&；全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则&；的公告》，细则从投资者标准到主办的相应要求作出了明确规定，于7月1日正式实施。
　　今年以来，每月挂牌数量增速在逐步放缓，快速扩容时代已经过去。随着各项制度陆续完善，新三板也将逐渐完成从追求数量到追求质量的转变。
　　最大规模处罚
　　6月23日，股转系统刚刚作出了新三板有史以来最大规模处罚，共480家企业在同一天收到股转系统的监管函。根据公告，截至日，新三板共计559家公司未能按期披露年度报告。除了已经在披露截止日前提交了终止挂牌申请以及于2017年4月挂牌且在合理时间内披露了年报以外的79家挂牌公司，最终480家公司及相关负责人被采取警示函的自律监管措施。
　　早在两个月前，股转系统就暂停了未披露2016年年报的559家挂牌公司股票转让。根据股转系统历史公告显示，截至日，共计11113家公司须披露2016年年度报告，其中，10554家已完成披露工作，559家公司未能按期披露年度报告。
　　根据规定，全国股转系统公司决定自5月2日起暂停上述未按期披露年报公司的股票转让。
　　作为过去一年企业状况的反馈，披露年报是挂牌公司的基本义务。对于未能按时披露年报的原因，一位来自(601555,)新三板部门的不愿具名人士对时代君表示：
　　一部分是由于业绩出现较大的问题，另一部分公司则属于计划转板、并购等故意不披露，转板本身就要从新三板退出，索性不披露直接被摘牌。”
　　根据官网公布的信息统计：
　　108家被摘牌公司由49家券商督导，其中中泰证券是摘牌项目最多的主办券商，共计8个项目将被摘牌；排名第二的是安信证券，共有6个项目上榜；此外，(601788,)、(002736,)、(000166,)和中信建投各自均有5个项目被摘牌，并列排名第三。　
　　值得一提的是，股转系统表示，被摘牌公司应积极应对投资者诉求，主办券商应指定专门人员负责被摘牌公司相关事宜并披露联系方式，协助做好被摘牌公司投资者的沟通工作，指导被摘牌公司妥善解决投资者诉求。
　　上海一家大型投资经理吴东（化名）对时代君表示：“这应该是大部分公司没有被立即摘牌的原因，如果新三板企业不披露年报就能被强制摘牌，对企业来说这是时间最短成本最低的退出方式，但受损的会是投资者。”
　　7月3日起，首批18家公司已被强制摘牌。时代君整理发现，18家公司中有16家在挂牌期间未发生任何交易，另两家公司虽然有交易记录，但在6月30日发布了主动摘牌公告并公布了异议股东方案。
　　其他尚未被摘牌的公司将需要妥善解决相关事项通过审查程序后摘牌。
　　股转系统表示，对于6月30日前已提交了终止挂牌申请的公司，股转系统将继续履行主动终止挂牌的审查程序，并将在完成审查后发布终止挂牌公告；对于涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司，股转系统将在相关事项处理完毕后，启动终止挂牌程序。
　　上述东吴证券新三板部门内部人士表示：“剩余的90家公司应该还需要一段时间，完成审查后分批排队摘牌。”
　　新挂牌增速放缓
　　实际上，新三板已成为IPO最大后备军。截至2017 年6 月27 日，共计101 家新三板企业处于IPO 排队审核状态，其中40 家企业申请主板上市，12 家企业申请上市，49 家企业申请上市。
　　在将被摘牌的108家公司中，其中有4家企业处于IPO辅导状态，分别是深装总、达海智能、钢钢网和广联。
　　根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》，新三板挂牌公司因违反规则在1年内被多次实施自律监管措施或者纪律处分的，股转系统可以限制其变更转让方式、发行融资、并购重组等业务的办理。
　　并且，股转系统定期在官网公布对自律监管对象实施自律监管措施和纪律处分的情况，并向中国证监会备案。
　　而被出示警示函是否将影响IPO进程，上述东吴证券新三板部门内部人士认为：
　　可能会有一定影响，不按照规定披露年报说明企业存在诚信问题，对投资股东不负责任。最终影响有多大还不确定，目前也没有相关的案例，不过新三板的自律监管函主要还是起警示提醒的作用，处罚的力度并不算大，决定是否能够IPO应该要看各项指标进行综合考量。”
　　东莞证券分析师付豪指出，监管趋严仍是新三板的主旋律，有进有退的制度设计保证了市场持续净化，不按规定披露年报说明企业存在诚信问题，对股东不负责任，或影响未来的企业上市。
　　股转系统数据显示，截至7月3日，新三板挂牌企业总数为11314家，其中创新层企业1392家，基础层9922家。不过今年以来，新三板挂牌企业增速相比去年同期明显放缓。
　　根据股转系统披露的月度数据，今年1-5月，新增挂牌公司分别为291家、303家、266家、90家和131家。去年同期分别为494家、203家、523家、596家和491家。
　　由上述数据可以看出，今年前5个月，新三板新增挂牌企业为1081家，仅为去年同期新增挂牌数量2307家的46.86%，不足去年同期一半。
　　根据联讯证券统计，截至6月23日，新今年上半年共挂牌企业1291家，相比于去年同期的2447家新挂牌企业数量减少47.2%；平均每月新增企业数量为200家左右，尤其是进入第二季度以来，每月新增企业仅有100余家，平均每个交易日有5-6家新增挂牌企业。
　　(000686,)新三板研究中心总监付立春认为，新三板扩容速度放缓主要基于三大因素：
　　首先，随着负面清单的提出，新三板挂牌门槛相对去年有所提高；
　　其次，由于前几年大扩容，许多企业已经在新三板挂牌；
　　再次，部分优质新三板企业加速冲刺。这显示出新三板对优质企业的吸引力在下降。
　　在新增数量放缓的同时，新三板市场正逐渐从追求数量的时代转为追求质量。
　　广证恒生总经理兼首席研究官袁季认为，一方面，挂牌企业在数量上将呈现动态平衡特征，脱离野蛮生长的状态；另一方面，挂牌企业实现优胜劣汰，在质量上不断提升。
　　并且未来随着新三板终止挂牌制度的进一步完善与落实，新三板优胜劣汰的市场化特征将会愈加显现，新三板整体市场的企业质量也将不断提升。
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近半数新三板企业被摘牌 这些原因脱不了干系
2016年以来的摘牌数量达28家，呈快速上升之势。不过，与9100多家的挂牌公司规模相比，摘牌公司数量并不多。在摘牌公司中，近半数是因为被并购整合，而因触犯监管法规被勒令摘牌的案例较少。
（gold.org/）10月04日讯，2016年以来的数量达28家，呈快速上升之势。不过，与9100多家的挂牌公司规模相比，摘牌公司数量并不多。在摘牌公司中，近半数是因为被并购整合，而因触犯监管法规被勒令摘牌的案例较少。作为一个去行政化审批的股份转让场所，应抓紧时间建立常态化的摘牌。唯有进出有度，方能生生不息。
近半数摘牌因并购
从摘牌时间看，62家公司的摘牌有28起发生在2016年，12起发生在2015年，22起发生在2014年及之前。
从摘牌原因看，被并购整合是摘牌的首要原因，因此而摘牌公司共28家。其中，无锡环卫、激光装备、瑞翼信息、新泰材料、宇寿医疗、华苏科技、铂亚信息、时间互联、易事达、众益制药、业际光电、新冠亿碳、屹通信息、阿姆斯、奇维科技、国图信息、泓源光电、日新传导等18家公司被吸收合并。禾健股份被港交所上市公司中际联合并购。金豪制药、众合医药分别被新三板挂牌公司科新生物和君实生物吸收合并。
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