有限合伙收回实认缴出资额100万实缴0后怎么办

湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟参与投资设立并购基金的公告|合伙人|出资额|凯龙_新浪财经_新浪网
  证券代码:002783
证券简称:
公告编号:  湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟参与投资设立并购基金的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、对外投资概述  为进一步拓宽湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“凯龙股份”或“公司”)的经营领域,提升公司的竞争力和盈利能力,并在新能源汽车与产业链上孵化可并购标的,公司拟与浙银信和成都资产管理有限公司(以下简称“浙银信和”)、四川省金羿股权投资基金管理有限公司 (以下简称“金羿基金”)、川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”)、农谷投资控股集团有限公司(以下简称“农谷投资”)和深圳国安精密机电有限公司(以下简称“深圳国安”),共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商行政管理局核准的名称为准,以下简称“产业基金”或“基金”)。基金采用有限合伙企业形式,总规模为70,010万元(单位:人民币元,下同),其中公司拟以自有资金10,900万元认缴出资。  本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。  本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、参与方的基本情况  (一)基金管理人1:浙银信和成都资产管理有限公司  类型:有限责任公司  住所:成都市武侯区中学路31号1栋1-3号  法定代表人:苏智  注册资本:1000万元人民币  经营范围:企业资产管理服务,投资管理,实业投资,投资咨询(除证券、期货)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);财税咨询,企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。  截止公告日,浙银信和已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。  (二)基金管理人2:四川省金羿股权投资基金管理有限公司  类型:有限责任公司  住所:成都市武侯区金川北路26号  法定代表人:先超  注册资本:2000万元人民币  经营范围:受委托从事股权投资的管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。  截止公告日,金羿基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。  (三) 优先级有限合伙人:川财证券有限责任公司  类型:有限责任公司  住所:成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼  法定代表人:孟建军  注册资本:65000万元人民币  经营范围:许可经营项目:证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金销售;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务;融资融券;代销金融产品(以上项目及期限以许可证为准)。  (四)劣后级有限合伙人1:农谷投资控股集团有限公司  类型:有限责任公司  住所:荆门市东宝区长宁大道28号  法定代表人:肖为  注册资本:100000万元人民币  经营范围:股权投资及管理,对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理,短期财务性投资、资本投资咨询服务。  (五)劣后级有限合伙人2:深圳国安精密机电有限公司  类型:有限责任公司 (法人独资)  住所:深圳前海深港合作区前湾一路1号A栋201室  法定代表人:邓幼霰  注册资本:500万元人民币  经营范围:电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的销售、技术开发;无线电数据传输系统、计算机软硬件的技术开发、销售;无人机租赁(不含融资租赁);电子监控技术开发、技术服务;汽车零部件、精密光机电一体化产品、遥感信息技术产品的技术开发、技术服务及销售。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产;微波通信产品,电子系统工程的设计、安装、调试及技术服务;汽车零部件,精密光机一体化产品、遥感信息系统技术产品的制造。  截止公告日,上述合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系,无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方任职的情况,与上述合作方不存在相关利益安排。  三、基金的基本情况  (一)基金名称:湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业有限合伙)(暂定名,以工商登记部门核准名称为准)  (二)基金规模:总规模为70,010万元。  (三)基金存续期限  1、基金的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起五年,合伙企业经营期限,经全体合伙人同意可适当延长或缩短。  2、投资期为合伙企业成立之日起三年,退出期为合伙企业成立之日后的第四年和第五年。经全体合伙人决议同意,可以提前解散本有限合伙企业或延长合伙企业的期限。  (四)基金出资方式  合伙企业的总认缴出资额为人民币70,010万元,其中优先级合伙人(川财证券)认缴出资额为人民币48,900万元,引导级有限合伙人(凯龙股份)认缴出资额为人民币10,900万元,劣后级有限合伙人1(农谷投资)认缴出资额为人民币10,000万元,劣后级有限合伙人2(国安精密)认缴出资额为人民币100万元,普通合伙人1(浙银信和)认缴出资额为人民币10万元,普通合伙人2(金羿基金)认缴出资额为人民币100万元。  (五)基金投资方向  限于向国安新能源(荆门)有限公司增资扩股,资金仅用于新能源汽车三电项目的设备购置与安装费用、工程设计与管理费用、工厂开工审批费用、投产准备费用及铺地流动资金使用等,不得向国安新能源(荆门)有限公司、基金合伙人及其关联方进行支付。除经合伙企业全体合伙人同意,不得从事投资范围外的其他经营,对外投资,融资及对外担保等。  (六)基金收益分配  合伙企业收到的所有项目投资收入和其他资产在扣除合伙费用(包括:合伙企业自身开销、管理费、财务顾问费及投资项目费用)、相关税费及其它应付费用后的可分配部分,统称“可分配收入”。  可分配收入一般不再用于项目投资,应按下列顺序进行分配:  在优先级有限合伙人实际收回相应实缴出资额前,先分配优先级有限合伙人的门槛收益;在项目退出和向优先级有限合伙人分配完毕门槛收益后,合伙人间按如下分配顺序分配:  ①返还优先级有限合伙人实缴出资额;  ②返还普通合伙人1实缴出资额;  ③返还引导级有限合伙人实缴出资额;  ④返还劣后级有限合伙人1实缴出资额及门槛收益;  ⑤返还普通合伙人2实缴出资额;  ⑥返还劣后级有限合伙人2实缴出资额;  ⑦上述分配完毕后,如还有剩余的投资收益即超额收益,将超额收益全部按比例分配给引导级有限合伙人、劣后级有限合伙人2和普通合伙人2。  (七)基金投资决策  合伙企业不设立投资决策委员会,由合伙企业的基金管理人1按照约定的投资范围进行投资。投资后执行事务合伙人定期审查投资项目的进展报告,监控投资进程,控制投资风险。  (八)基金退出方式  本基金投资标的的主要退出方式为上市公司通过定向增发、现金收购等方式将投资标的并入上市公司实现退出,也可通过公开发行上市、向其他第三方出售股权等方式实现退出。具体退出方式由基金管理人1根据市场化方式决定。  (九)基金管理人及基金托管人  浙银信和担任本基金的基金管理人1,负责基金的日常经营管理事务,包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。金羿基金担任本基金的基金管理人2,负责协助基金管理人1参与基金的日常经营管理事务,包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作;基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管资格的商业银行担任。  (十)基金管理费及托管费  1、基金管理人1管理费  合伙企业在存续期间应按照下列约定向基金管理人1(指“浙银信和”)支付管理费:基金管理获取的管理费按照全体合伙人对基金的实缴出资额,自出资之日起至投资到期日止根据固定年化收益率1.3%,按日计算。  2、基金管理人2管理费  合伙企业在存续期间应按照下列约定向基金管理人2(指“金羿基金”)支付管理费:基金管理人2获取的管理费按照全体合伙人对基金的实缴出资额,自出资之日起至投资到期日止根据固定年化收益率0.7%,按年支付。  (十一)基金运营费用  基金存续期间所发生的全部正常费、税由基金财产承担,包含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用,则累计至分配时优先支付。  四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响  1、投资目的  国家鼓励通过产业投资提升产业效率,优化资本市场的资源配置,改善交易环境。公司本次投资设立产业基金,目的是为了实现战略布局、促进公司发展。通过合伙,将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来,集中多方力量共同从事经营活动,相互弥补各自的缺陷,实现互惠互利,分享经营所得。  2、存在风险  (1)尽管合作各方已对共同设立产业投资基金达成共识,但由于基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性。  (2)产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的投资回收期;此外,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。  基于此,对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。  3、对公司的影响  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下,有利于深化各参与方合作及优势资源共享整合,通过合作方的专业投资经验,为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助,长期来看,将有利于提高公司的产业整合能力,有利于进一步促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。  五、独立董事意见  公司以自有资金发起设立并购基金,符合公司的发展战略,有利于促进开展资本运作,有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源,以及借助并购基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,加快公司外延式发展的步伐,推动公司价值创造,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展。  本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司以自有资金发起设立并购基金,同意提交公司股东大会审议。  后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。  六、备查文件  1、第六届董事会第十八次会议决议;  2、第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。  特此公告。    湖北凯龙化工集团股份有限公司  董事会  日
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取消公司最低注册资本后 实缴与认缴区别
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取消公司最低注册资本后,该如何注册成立公司 实缴与认缴区别取消公司最低注册资本以后,该如何注册公司,在哪些地方方面发生变化,新的注册成立流程是什么?国务院总理李克强10月25日主持召开国务院常务会议,部署推进公司注册资本登记制度改革,降低创业成本,激发社会投资活力。会议明确了改革的主要内容:一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。二是将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询,使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度,克服检查的随意性,提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注册和规范有序的原则,放宽市场主体住所(经营场所)登记条件,由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段,将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理,与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制,将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”,向社会公布,使其“一处违规、处处受限”,提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上,实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。据新华社取消工商部门对公司的年检,建立规范的抽查制度,克服检查的随意性,政府再也不能以此来收费和折腾公司,这是本届政府释放出的最大的制度红利。请大家想相信,对于创业政策的放宽,伴随着是社会政府监督的严谨。不能够随便创办一个公司,而对社会毫无贡献。无论在那个时间,都是重质而不是量。公司虽然不需要注册资本金,但是股东需对自己实缴的资本负责。而且我相信,此项规定前后设立的公司在各个方面都是有着本质的区别。无论登记如何变化,我们始终真诚的服务于大家。想知道公司设立登记最新流程,请联系:高经理
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知识专题咨询洞见|不懂投后监管,你敢说了解私募股权投资?
洞见|不懂投后监管,你敢说了解私募股权投资?
梦想和目标
如今私募的发展“如火如荼”,但也难以逃脱“二八定律”的命数。中国的PE市场刚刚起步,同时,经济高速增长,尚未经历过大规模的市场调整和经济周期。表面来看,市场遍地黄金,在较短的时间维度里衡量,似乎只要是PE都能盈利。但从长期来看,行业分化是不可避免的,“二八定律”更不会例外。大浪淘沙之后,相信大多数的私募投资机构都会以失败而告终,而真正优秀的私募机构会成为行业翘楚。投资增值的核心 PE投后管理在发展初期,私募大多选择通过上市退出,从而获取一二级市场高额价差来实现盈利。许多机构通过这种途径创造了一个个投资神话,比如红杉投资聚美优品,鼎辉投资分众传媒。也因此,长期以来,我国私募股权投资过多地强调“退”,将主要精力放在筛选寻找 Pre-IPO企业上,投完之后,希望被投企业在短时间内迅速上市。然而,2012年IPO通道一度被封,导致大量资金被套,这一现状也证明了这种模式是不可持续的。由此可见,私募股权基金投后的管理工作联系着投资与退出,是关系到投资增值的核心所在,也直接决定了将来的退出通道是否畅通。因此,对私募股权基金的投后管理进行监督,具有至关重要的实践意义。同时由于私募股权基金是一项高风险的投资方式,且不能像公募基金那样可每天查询市场价格以及灵活交易,所以对私募股权基金的管理与监督显得尤为重要。在现实中,我国私募股权投资机构往往忽视投后管理,许多股权投资管理机构内部甚至没有专门的投后管理部门,所以投资人在投资私募基金前有必要了解私募基金管理人对投后管理的重视程度和制度建设情况,自身也需要关注已投基金的投后运作。投资人对基金公司完成注资后,对私募股权基金的投后监督工作正式开始。有限合伙人(以下简称“LP”)需要保持对基金全生命周期的监督,即使普通合伙人(以下简称“GP”)有义务密切监控投资项目的进展情况,有限合伙人依然需要主动参与并监督这些项目及整个基金的推进情况。一般情况下,有限合伙人可以在每年的投资人年会上看到公司基金的投资项目组合及各个项目的当前状况。在投资人年会上,普通合伙人会向有限合伙人汇报过往一年的投资项目、投资策略及阶段性成果。此外,有限合伙人还可以跟普通合伙人开展非正式沟通,了解基金接下来的回款、提款、收益分配与清算优先权等。针对基金的投后监督工作,主要目的是增强基金风险管控,降低基金受损的概率。有些潜在风险,如利益冲突,可以在早期检测出来。但有些风险,如投资项目的行业政策背离、基金管理团队核心人物离职等,就只能在基金投后监督过程中慢慢识别。投后关注重点之一 收益分配的差异化私募股权基金的普通合伙人和有限合伙人如何分配收益,是股权基金协议中的核心内容。平均来看, 私募股权基金需要5-7年才能将基金收益分配给各个有限合伙人,通常的约定是有限合伙人支付给普通合伙人2-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。但即便是这些常见的约定,其实相差甚远。有的以实缴出资额作为计算基数,有的按认缴出资额计算,有的直接安排了各个年度的管理费点数,也有的更为复杂,对于目前常见的合伙制私募基金来讲,是有约定从其约定执行。目前常见的私募股权基金收益分配方式如下:一、整体分配,先回本再分利整体分配,先回本再分利。为了确保分配给普通合伙人的投资收益为净盈利,许多基金约定取得的收益先抵减投资本金,确实有了盈利才能分配给普通合伙人管理分红,这种分配方式也称“先回本再分利”。 这种收益分配方式倾向于保护有限合伙人的利益,普通合伙人的盈利周期会相应推迟。二、按单个项目分配,预留保证金按单个项目分配,预留保证金。按单个投资项目分配,同时普通合伙人将其取得的管理分红,部分预留在股权基金中作为保证金,在其他项目亏损时用于回拨补亏,也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作保证金的金额一般占管理分红的40%-50%。三、按单个项目核算收益,并核算单个项目成本目前也存在个别基金按单个项目分配收益,但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。投后关注重点之二 GP与LP关系失衡在规范的合伙制股权基金中,普通合伙人与有限合伙人的关系应该是:作为发起人的普通合伙人,负责私募基金的经营管理和运作,包括寻找投资机会、管理被投资企业以及设计与实施退出方案等,对合伙企业的债务承担无限连带责任。而有限合伙人作为出资人,负责监督、建议以及选择普通合伙人,以其认缴的出资额为限承担有限责任。协调二者关系,合理配置二者权利义务,有利于提高普通合伙人管理基金的运作效率和积极性,保护有限合伙人利益,提高有限合伙人的投资热情,增强基金信誉和未来融通资金的能力,促进基金行业的发展壮大。但合伙制股权基金在实践中也暴露出了一些问题,导致普通合伙人与有限合伙人关系失衡:一、道德风险和逆向选择普通合伙人存在道德风险和逆向选择,有限合伙人利益难以保障。有限合伙人作为委托方,将资金委托于作为代理方的普通合伙人进行运作管理,且有限合伙人不参与基金的日常运营。这样,普通合伙人与有限合伙人之间也就存在着委托代理关系及信息不对称问题。普通合伙人掌握更多关于基金经营状况和发展前景的信息,其工作的努力程度不能被有限合伙人精确观测。在其占有信息优势的情况下,普通合伙人很可能基于自身利益, 采取对有限合伙人不利的投资决策,将企业资金和收入投资于能给自己带来最大利益的项目上,利用信息优势和资金优势进行内幕操作,将利益内部化,风险外部化,从而损害有限合伙人的利益。二、激励约束不足及监督缺位由于委托代理关系的存在,普通合伙人本身存在着道德风险和逆向选择,需要有效的激励约束及监督机制对其基金经营运作行为进行激励约束。但是,我国合伙制PE 发展尚不成熟,缺乏有效的基金治理机制来激励约束普通合伙人,双方的权利义务得不到合理配置及规范。此外,在出资上,普通合伙人的出资比例较低,难以促使普通合伙人承担基金运作带来的风险。三、过度干预有限合伙人对普通合伙人过度干预,影响了基金运作的独立性和积极性。我国合伙制私募股权投资基金存在着有限合伙人不断介入普通合伙人正常运营,使普通合伙人不得不抽出大量时间应对有限合伙人的咨询和干预,甚至要协调不同有限合伙人之间的矛盾。在实际运作过程中,有限合伙人过度干预普通合伙人的经营运作,存在有些有限合伙人要求普通合伙人承诺一定的最低保障收益的情况,其实已经违反了相关法律法规对私募基金的管理要求。部分有限合伙人甚至取代了普通合伙人,通过控制资金来全面控制PE运作。这都制约了PE经营运作的独立性和积极性,降低了基金收益。四招教你平衡GP与LP利益关系为了更好地平衡有限合伙人与普通合伙人之间的利益,监督股权基金投资的顺利推进,有限合伙人与普通合伙人可以从以下方面做改进:一、优化分配模式的选择及分红机制设计优化分配模式的选择及分红机制设计是指有效地激励约束普通合伙人,可以通过分配模式的选择和薪酬机制的设计来进行,这里主要通过设计分配模式和分红机制来实现激励约束普通合伙人的目的。二、建立普通合伙人的风险承担机制建立普通合伙人的风险承担机制。为提高有限合伙人与普通合伙人的利益相关程度,可以考虑适当增加普通合伙人的出资份额和现金所占比例,且不允许其用管理费代替在本金中的出资,增强其对风险的管理能力。三、建立信息披露制度,缓解信息不对称风险普通合伙人信息披露的方式和范围由法律进行强制性规定;在披露程度上,普通合伙人与有限合伙人之间可通过协议约定信息披露标准,可以使有限合伙人及时掌握基金运营情况,保障投资人的知情权;普通合伙人需明确资金的投资方向。若要改变投资方向时,应提前向有限合伙人披露信息,确保有限合伙人有充足时间考虑是否抽回资金。若普通合伙人未遵守披露义务, 普通合伙人应承担造成的损失。四、 强化普通合伙人的约束机制强化普通合伙人的约束机制主要包括建立声誉机制、失信惩戒制度以及对普通合伙人的行为约束等。以声誉约束普通合伙人行为,建立普通合伙人信用档案,记录其从业年限、资金筹集、投资业务表现及收益状况等;建立普通合伙人失信惩戒机制,加大对普通合伙人失信行为的成本约束,使失信普通合伙人付出经济和名誉代价;加强对普通合伙人行为约束,对其经营管理权、单个投资项目投资总额以及债务使用做出限制。作者:朱伟伟注:图片来源网络。版权声明:本文版权归“并购咖”运营主体嵩山资本管理有限公司所有,转载本文时,需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购咖”公众号二维码并简要说明,否则视作侵权,“并购咖”运营主体将保留追究法律责任的权利。
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