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中国式并购基金运作模式解析
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　　证券代码：603025 证券简称：公告编号：
　　北京大豪科技股份有限公司关于共同发起设立产业并购基金的补充公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签署了《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
　　●并购基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和布局的相关标的公司。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利。
　　●并购基金总规模不超过10亿元，其中公司以自有资金认购不超过4亿元，具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。
　　●并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于每一期基金募集完成并签署协议时确定。嵩山基金公司作为每一期基金的基金管理人及普通合伙人，向每一期基金的有限合伙人所收取的管理费率不超过其出资额的2%/年（包含2%/年），并向其收取有限合伙人应享有的剩余投资收益不超过20%（含20%）的部分作为业绩报酬，之后将有限合伙人应享有的剩余投资收益不低于80%的部分支付给有限合伙人。
　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
　　风险提示：
　　1、后续每一期基金设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）履行备案手续，因此，本并购基金后续具体每一期的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。
　　2、本次签署的《合作框架协议》，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于每一期基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。
　　3、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
　　一、并购基金设立概况
　　（一）基本情况
　　为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩山基金公司”）共同发起设立产业并购基金，总规模不超过10亿元人民币，其中公司出资不超过4亿元人民币，具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立。
　　并购基金将作为公司的并购整合平台，围绕公司的核心业务及所属产业进行并购投资，充分发挥公司的产业背景优势及嵩山基金公司的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，全面提升公司价值。
　　（二）董事会审议程序
　　1、公司于日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》，并授权公司管理层签署协议并办理相关手续。
　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、私募基金管理公司基本情况
　　公司名称：珠海嵩山股权投资基金管理有限公司
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　统一社会信用代码：UHDDB22
　　注册资本：10，000万元
　　经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－4440
　　成立日期：日
　　经营范围：受托管理股权投资基金企业；基金管理；投资管理；股权投资及管理；资产管理。
　　嵩山基金公司系一家具备专业的股权投资、资本运作和并购整合经验的私募机构，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1029586”号《私募投资基金管理人登记证明》，主要投资领域为智能制造、消费升级、大健康及软件和信息技术服务业等行业方向。
　　本次并购基金的主要管理人员包括朱玮玮和谢琼琼。朱玮玮女士具有十余年集团企业资本运作及财务管理工作经验，并具备多年的股权投资、融资经验；谢琼琼女士具备多年审计从业经验，系注册会计师，具有较强的企业管理及风险控制能力。
　　嵩山基金公司于日完成工商设立，2015年度并无实际经营业务。2016年嵩山基金公司开始正式运营。截至本公告出具日，嵩山基金公司发行并管理的基金产品包括“嘉兴嵩胜投资合伙企业（有限合伙）”，基金业协会备案编码为“SH4777”。
　　公司董事会已对合作方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
　　三、关联关系或其他利益关系说明
　　嵩山基金公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
　　嵩山基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。本次拟设立并购基金未构成关联交易。
　　下列主体未持有嵩山基金公司股份或认购或意向认购本次并购基金份额，亦未在嵩山基金公司任职：公司董事、监事及高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
　　四、并购基金的基本情况
　　（一）成立背景
　　公司、嵩山基金公司双方共同发起设立并购基金，作为公司的对外投资和产业整合平台，配合公司战略发展布局，筛选合适的标的公司进行投资和并购，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，全面提升公司价值。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低公司在并购前期的整合风险以及加快发展速度。
　　（二）基金规模
　　按照公司的规划，本次拟设立的并购基金总规模不超过10亿元，采取分期设立的方式设立每一期并购基金。
　　（三）资金安排
　　本次拟设立的并购基金总规模不超过10亿元，其中公司以自有资金总计认购不超过4亿元（含4亿元），剩余出资份额由嵩山基金公司负责另行募集。并购基金引入的其他出资人可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为基金有限合伙人的合法投资主体。
　　本基金投资期为5年，投资有效期限自合作框架协议生效之后第一期基金成立之日起。
　　本基金将依据项目的实际投资需求和进度分期设立。每一期并购基金以合伙企业的形式存续，具体规模和资金到位时间依据公司的并购战略及潜在并购对象的规模等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。
　　每一期并购基金的存续期限为3-5年，其中投资期1-3年、退出期1-2年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，具体按照每一期基金合伙协议中的约定执行。
　　五、并购基金的管理模式
　　（一）管理及决策机制
　　嵩山基金公司针对每一期并购基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金投资项目进行投资决策，具体投资决策程序依据每一期基金的合伙协议的约定执行。投资决策委员会成员由5人组成，采取一人一票制，投资决策必须经过3名以上（含3名）委员同意方能通过。公司不向每一期基金所设立的投资决策委员会委派委员，不参与并购基金所投资项目的投资决策。
　　（二）基金管理模式
　　嵩山基金公司为并购基金普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作，包括投资项目的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。公司为并购基金的有限合伙人，不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，以公司认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　公司有权进行监督以及协助嵩山基金公司进行行业分析、项目筛选；并购基金对标的公司成功投资后，有权参与标的公司的经营管理。
　　（三）管理费及业绩报酬
　　并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于每一期基金募集完成并签署协议时确定。嵩山基金公司作为每一期基金的基金管理人及普通合伙人，向每一期基金的有限合伙人所收取的管理费率不超过其出资额的2%/年（包含2%/年），并向其收取有限合伙人应享有的剩余投资收益不超过20%（含20%）的部分作为业绩报酬，之后将有限合伙人应享有的剩余投资收益不低于80%的部分支付给有限合伙人。
　　六、并购基金的投资模式
　　（一）投资领域
　　并购基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合公司战略发展方向和业务布局的相关企业。
　　（二）投资项目和计划
　　并购基金将作为公司的并购整合平台，为公司未来发展储备符合公司战略发展方向的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同。
　　前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利。
　　《合作框架协议》仅为公司与嵩山基金公司的框架性合作意向，每一期并购基金的具体投资计划依据公司的并购战略、每个标的项目的实际投资需求和进度以每一期并购基金的合伙协议予以确定。
　　（三）盈利模式及投资后的退出机制
　　并购基金主要通过向标的企业进行直接或间接的股权投资实现盈利。
　　并购基金所投资项目的退出渠道包括公司收购、被并购、通过IPO并上市或新三板挂牌上市并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方权益转让等。
　　七、风险揭示
　　1、后续每一期基金设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，因此，本并购基金后续具体每一期的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。
　　2、本次签署的《合作框架协议》，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于每一期基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。
　　3、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
　　八、对公司的影响
　　本次公司拟出资设立产业并购基金作为公司未来的并购整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司对外投资和外延式扩张需求，实现公司战略规划并助推公司的长远发展。拟成立并购基金将可能对公司产生下述积极影响：
　　1、利用私募股权投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。
　　2、对于符合公司战略发展和布局的投资标的，前期由并购基金进行投资和培育管理，待标的项目发展达到适当条件和阶段后，公司再决定是否执行优先收购的权利，将有效降低公司在并购前期的整合风险。既为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也有效降低和分散公司在战略布局、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。
　　3、并购基金参股或控股标的公司，通过强化其与公司相应业务板块的协同效应，有助于提升公司现有业务价值和规模。
　　4、并购基金将服务于公司产业链延伸以及整合所属产业的战略规划和目标。公司通过收购优质项目，有利于培育新的利润增长点、多样化公司产品、提升公司竞争实力及抗风险能力，从而促进公司良性运行和可持续发展，并有助于提升公司整体市值，符合股东利益最大化原则。
　　本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期而言有利于公司可持续发展和整体价值提升。
　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　九、咨询办法
　　1、联系部门：公司证券部
　　2、联系电话：010-248940
　　特此公告。
　　北京大豪科技股份有限公司
　　董事会
　　日THE_END
我们的生活将变得透明，然后被商业深深包裹，这是我们这一代人的宿命。我们亲手打造了它，然后终身被之缠扰。
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