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　　公开售股是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证券（不论是否按其现时所持有的证券比例），但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一併进行，成為附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。　　公开售股须在《创业板上市规则》第10.39、10.41 及10.42(2) 条所载的情况下获得股东批准方可作实。　　如公开售股未获全数包销，上市文件须详述公开售股未获全数包销及所有其他有关情况，并说明就发行事项所订定的最低集资额（如有）。有关资料必须以本交易所批准的形式载於上市文件封面及文件前页的显眼位置。　　此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益（若然，说明有关条件（如有））。　　如公开售股未获全数包销，则：(1)发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及(2)申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任，惟已向执行人员（定义见收购守则）取得豁免权者则除外。附註：在《创业板上市规则》第 10.37(2) 条所载的情况下，发行人可作出安排，在发行未获全数接纳时，将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。　　如公开售股获日常业务并不包括包销的人士全数或部分包销，上市文件须全面披露该项事实。　　如建议进行的公开售股会导致发行人的已发行股本或市值增加 50% 以上（不论单指该次公开售股，或与发行人在下述期间公布的任何其他公开售股或供股合併计算：(i) 建议进行公开售股未公布之前的 12个月内；或 (ii) 此12 个月期间之前的交易而在此12 个月期间开始执行此等供股或公开售股中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换））：(1)公开售股须待股东於股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联繫人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联繫人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《创业板上市规则》第2.28 条所规定的资料；及(2)发行人须在致股东的通函中载列建议进行的公开售股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行公开售股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。　　如根据《创业板上市规则》第 10.39条的规定，公开售股须取得股东批准，本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议：　　在董事会作出决定或批准涉及公开售股的交易或安排时，属发行人控股股东的任何人士以及其联繫人；及(2)（如没有此等控股股东）在董事会作出决定或批准涉及公开售股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联繫人。　　发行人须在致股东的通函中披露《创业板上市规则》第 2.28 条所规定的资料。　　如根据《创业板上市规则》第 10.39 条的规定，公开售股须取得股东批准，发行人必须遵守《创业板上市规则》第 17.47(6) 及 17.47(7) 条、第 17.47A、17.47B 及17.47C 条的规定。　　以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须為10 个营业日。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，必须咨询香港交易所。　　如有关证券并非供现有证券持有人按其现时所持有的证券比例认购，则除非证券将由董事会根据《创业板上市规则》第 17.41(2) 条授予董事会一般权力的情况下发行，否则公开售股必须事先在股东大会上获得股东的批准。(1)每次公开售股，发行人可作以下安排，即出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基準分配。此等证券的发售及就多出来可供申请认购的证券所採用的分配基準，必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。(2)如对於申请无效的证券并没有任何出售的安排，或作出不属於《创业板上市规则》第10.42(1)条所述的安排，而有关公开售股全部或部分由发行人董事、最高行政人员或主要股东（或此等人士的联繫人）包销或分包销，则不作此等安排或作其他安排的决定均须经股东特别批准。那些在该等其他安排中有重大利益关系的人士，必须放弃在该股东大会上的表决权，而且，该项包销及╱或分包销的条款及条件必须在致股东的通函中详细载明。发行人须在致股东的通函中披露《创业板上市规则》第2.28 条所规定的资料。　　採用公开售股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须遵守《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。　　採用公开售股方式上市，必须遵守《创业板上市规则》第 16.13条所述有关刊登规定。
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历史上的今天
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公司章程—中国中冶(601618)以下试题来自：
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第一章： 第一章：香港交易所概述1.1 香港交易所简介香港交易所是香港联合交易所有限公司、 香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限 公司的控股公司。香港交易所旗下的市场机构成功带领香港金融服务业由一本地主导的市 场，发展成为亚洲区内吸引世界各地投资基金的中央市场。香港交易所于 2000 年 6 月香港的证券及期货市场完成合并之后上市。作为一家市场主 导并向股东负责的机构，香港交易所致力把握亚洲区内以至世界各地的商机。香港交易所的业务运作分由多个专责部门执行， 由管理层和董事会直接领导及监察。 董 事会是最高决策机关，负责制定香港交易所的目标、使命、策略、政策和业务规划，并监察 管理层的执行工作。香港交易所是香港中央证券及衍生产品市场的营运机构兼前线监管机构，职责范围包 括：监管上市发行人；执行上市、交易及结算规则；以及主要在机构层面向交易所及结算所 的客户提供服务。 交易所及结算所的客户包括发行人及直接服务投资者的中介人， 例如 - 投 资银行或保荐人、证券及衍生产品经纪、托管银行和资讯供应商等。而交易所及结算所提供 的服务则包括交易、结算及交收、存管及代理人以及资讯服务。市场监管香港交易所致力履行本身公众责任，以确保市场公平有序地运作，并审慎管理风险，切 合公众利益特别是投资大众的利益。香港交易所亦致力于证券及期货事务监察委员会(证监 会)紧密合作；证监会是香港证券及衍生产品市场的主要监管机构，并属一独立法定组织， 负责执行市场法例，促进和推动市场发展。 前瞻与展望 香港交易所是肩负公众责任的商业机构， 要同时负责营运中央市场， 对市场整体利益必 须慎加考量。此外，其工作亦须有助强化香港的国际金融中心地位和配合国家日后的发展。香港交易所 2007 至 2009 年的使命宣言： 成为一个专注香港、 中国内地以至亚洲其他地 区的证券及衍生产品的主要国际市场。1.2 香港证券交易所及其市场的发展历程 香港交易及结算所有限公司（香港交易所） 1.2.1 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）1999 年，当香港财政司司长发表财政预算案演词时，他公布香港证卷及期货市场会进 行全面改革，以提高香港的竞争力和迎接市场全球化所带来的挑战。根据改革方案，香港联合交易所有限公司（联交所）与香港期货交易所有限公司（期交 所）实行股份化并与香港中央结算有限公司（香港结算）合并，由单一控股公司香港交易所 拥有。联交所及期交所在 1999 年 9 月 27 日各自举行股东大会， 会上分别通过了有关协议计划， 并于 1999 年 10 月 11 日获法院批准有关协议计划。 两所及结算公司的合并于 2000 年 3 月 6 日正式生效，合并后的香港交易所于 2000 年 6 月 27 日以极少方式在联交所上市。在香港交易所进行合并及上市时，香港交易所的法定股本为 20 亿港元，分为 20 亿股， 每股 1.00 港元；已经发行股数为 1,040,664,846 股。联交所鼓动合共获发 747,845,000 股香港交易所股份。 在原有的 929 股联交所股份的基 础上， 每名联交所股东获发 805,000 股香港交易所股份。 期交所股东则合共获发 320,505,000 股香港交易所股份。在原有的 230 股期交所股份的基础上，每名期交所股东获发 1,393,500 股香港交易所股份。香港交易所在联交所上市的过程中并无发行新股。 证券市场 香港的证券交易最早见于 19 世纪中期。但是，到 1981 年香港经纪协会成立时，才有正 式的证券交易市场。1914 年，香港经纪协会更名为香港经纪商会。香港的第二个交易所―--香港股份商会于 1921 年成立。 最终于 1947 年， 香港经纪商会 与香港股份商会合并为香港证券交易所。此后，香港经济快速发展，促成了另外三家交易所的成立，包括 1969 年成立的远东交 易所、1971 年成立的金银证券交易所以及 1972 年成立的九龙证券交易所。在加强市场监管的压力下，1980 年，此四个证券交易所合并，并成立了香港联合交易 所有限公司。自此，四所时代结束，并且新交易所于 1986 年 4 月 2 日开始运作，采用计算 机辅助交易系统进行证券买卖。于 2000 年 3 月，香港联合交易所与期交所合并。 衍生产品市场 香港期货交易所有限公司的前身是于 1976 年成立的香港商品交易所，其是亚太地区主 要的衍生产品交易所。香港商品交易所当时主要买卖的产品包括棉花期货、糖期货、黄豆期 货及黄金期货。1985 年 5 月 7 日，香港商品交易所更名为香港期货交易所（期交所）。1986 年 5 月 6 日，期交所推出其旗舰产品---恒生指数期货：至今，恒指期货仍然是香 港交易所旗下衍生产品市场最受欢迎的期货产品。期交所提供一个高效率且多元化的市场， 让投资者可透过逾 160 家交易所参与者 （当中许多为国际金融机构的联系机构） 买卖期货及 期权合约。 香港交易所的衍生产品市场为各类期货及期权产品提供交易市场， 这些衍生产品 包括股票指数、股票及利率期货及期权产品。香港交易所及其全资附属成员机构--香港期货结算有限公司及香港联合交易所期权结 算有限公司---实施一套严谨的风险管理制度，让交易所参与者即其客户能在一个高流通量 和监管完善的市场，进行投资和对冲活动。 股票交收 香港中央结算有限公司于 1989 年注册成立， 其中央结算及交收系统于 1992 年投入服务， 成为所有结算系统参与者的中央交收对手。中央结算的运作是基于存放于中央存管处的非流动化股票来进行。 股份交收则以持续净 额交收的方式， 透过中央结算及交收系统参与者的股份户口进行电子存帐或扣账。 所有中央 结算系统参与者之间的股份交易均需于成交后第二个交易日（T+2）进行交收。1.2.2 市场发展历程 年香港初因《穿鼻条约》割让予英国，而 1842 年之《南京条约》确认该项割让。在起初 50 年的英国殖民地时期，香港由一个渺无人烟的小岛逐渐发展为一个繁荣昌盛的社会，人 口约 225，000 人。在 19 世纪 60 年代， 香港经济富裕。 在这十年间， 香港上海汇丰银行 （其后发展为汇丰） 成立，香港通过首套《公司条例》 。1865 年首套《公司条例》通过后，公司准以有限责任形式成立，香港亦开始出现证券 交易。1891 年，香港第一家正式的证券交易所[香港经纪协会]成立，为证券市场确立秩序和 清洗定位。该会后于 1914 年更名为[香港证券交易所]。当时交易所并没有华人会员，直至 1921 年 10 月 1 日，一家由华人组成的证券交易所[香港证券经纪协会]成立。第二次世界大战结束后， 两家交易所因为战后恢复经营的会员人数不多， 遂决定成为新 的香港证券交易所。起初，市场交投淡静，交易费用高昂，更没有什么纰漏规则，内幕交易 并不罕见。 战后香港工业化的资金主要来自内部资源或银行贷款， 而并非透过证券交易所集 资。充裕的市场资金激发地产业在 50 年代迅速发展，当时不少大型地产商的上市公司的市 值也是水涨船高。 年 年 这是个充满信心的成长年代。香港的基建急速发展，生产商又受惠于大量廉价技工，工 业突飞猛进，金融业亦日趋活跃。60年代初，凡公司发售股份皆出现大量超额认购，股份 交投十分蓬勃。随着愈来愈多不同行业的公司陆续上市，恒生指数（恒指）于日乘时推出。恒指原是恒生银行在1964年开始编制，以33只具代表性股份的表现为基准的内部参考 指数。在香港经济迅速发展下，再有三家交易所相继成立，分别为远东交易所（1969年12月 17日）、金银证券交易所（日）及九龙证券交易所（日）。1973 年1月8日，四家证券交易所决定划一交易时段。1973年2月，《证券交易所管制条例》制定后，新证券交易所的成立受到管制。70年代初，几乎每日都有新股发行。恒指不断攀升，日，恒指在短短四个 月内由不足700点升至1774.96点水平。 怎料至1973年底， 泡沫开始爆破， 恒指急挫至约433 点。翌年12月底，恒指收报177.11点。
年 1973年股灾过后，能更有效保障投资者的《证券条例》及《保障投资者条例》于1974 年3月1日生效。1976年，《商品交易条例》于8月通过后，香港商品交易所于12月17日成 立；当时主要买卖的产品计有棉花期货、糖期货、黄豆期货及黄金期货。1977年，一个研究合并四家交易所的工作小组成立。最后，由四家交易所合并而成的 香港联合交易所（联交所）于日注册成立。中英两国政府于1982年起就香港主 权问题（最终导致香港主权于1997年移交）展开谈判。恒指于同年12月2日跌至676.30点全 年低位。由于香港于1997年后之前途不明朗引致信心危机，政府于是采取措施增强对港元 的信心。1983年，港元与美元挂钩，定价于7.8港元兑1美元。一年后，中英两国就香港前 途于1984年签订联合声明。1985 年 5 月 7 日，香港商品交易所更名为香港期货交易所（期交所）。经济持续增长， 恒指在 1985 年底升至 1752.45 点。 年 年 日，四家交易所于收市后停业；同年4月2日，由四所合并而成的香港联合交易所（联交所）正式开业。日，期交所推出其旗舰产品 ― 恒生指数期货；至今，恒指期货仍然是最 受欢迎的期货产品。1986年9月，联交所正式成为国际证券交易所联会会员。由于本地及海外投资者入市气 氛浓厚，恒指于9月24日，收报点数首次突破2000点。日，气势如虹的恒指冲 上3968.70点这个其后四年也不复见的高位，但到日这个黑色星期五，全球 股市崩溃。香港在随后的星期一（10月19日），恒指急挫，收市时报3362.39点，其后人称 该天为黑色星期一。 联交所于日至23日停市四天， 期间恒指期货亦暂停交易。 市场信心动摇，以致10月26日重新开市时，恒指一日内暴跌约43%。1987年10月的股灾后，联交所彻底改革，成立了由22名成员组成的联交所理事会以及 一支强大、专业的行政管理队伍，以保障市场参与者的利益及改善市场运作。1989年3月，香港中央结算有限公司（香港结算）成立，为证券交易营运一个中央结算 及交收系统；在1989年之前，所有在期交所执行的交易均由订约代理人结算及担保。日，法定机构证券及期货事务监察委员会（证监会）成立，获赋予多项权 力监管本地的证券及期货业务。日， 恒指收报3309.64点， 较日的1876.18点全年低位回升超 过75%。联交所继续发展为主要的国际证券交易所。 年 － 年 90年代，香港开始受惠于内地市场开放。1992年7月，海虹集团股份成为首家利用首次 公开招股形式在联交所上市的香港注册成立之内地企业（或称为「红筹股」）。翌年7月15 日，首家H股公司（内地注册成立的企业）青岛啤酒股份有限公司的股份开始在香港进行交 易。交易系统不断提升，在联交所及期交所买卖的产品种类也不断增加。日，中央结算及交收系统（CCASS）启用，最先是以逐项交收形式运作，到10月时即实施持续净额交收。推出CCASS有助防止交收积压，也令联交所能更有效应付 翌年推出自动对盘及成交系统（AMS）后大幅增加的交易活动。期交所于日推出恒指期权及于日推出股票期货。此外，联交 所于1995年9月推出股票期权合约；同年11月，日转期汇外汇期货开始在期货市场交易。1995年11月，期交所推出首个电子化荧幕交易系统― 自动交易系统。科技发展一日千 里，证券交易系统亦提升为AMS/2终端机，由日起容许进行场外交易，此后证 券经纪除可经交易大堂终端机执行交易外，亦可透过安装在其办公室的终端机执行交易。年 － 年 日，香港主权回归中国后翌日，泰铢汇价一泻如注，亚洲金融风暴一触即 发。起初，投机者皆憧憬内地热钱会涌入香港刺激本地经济，香港似乎尚可置身事外；1997 年8月7日，恒指创下16820.31点高位。然而，到了1997年10月，与美元挂钩的港元备受投 机活动冲击，恒指于10月20日跌至12967.82点低位，于10月23日进一步跌至9766.72点。随着银行同业息率继续波动，恒指于日跌至6544.79点低位。为捍卫联系 汇率，政府向市场注入约1,200亿元购入蓝筹股，恒指于约两星期内反弹至8000点水平。其 后，恒指稳步上扬。到2001年，政府开始逐步减持有关股份，一买一卖中赚取了巨利。从1996年6月开始，联交所委任了新市场发展工作小组，以探讨第二板市场和地区性产 品的发展潜力。与此同时的另一项相关发展，是联交所于1996年就庄家制及其他改善二线 股市场的建议展开咨询，可惜所得的响应不多而且意见分歧，联交所于是搁置有关构思。政府对发展香港科技行业和中小企业的大力支持，为第二板市场这个构想重新注入动 力。行政长官在1998年的施政报告中表明支持开设创业板股票市场，该市场主要是为扶植 有潜力的小型公司和创新科技公司而设。1998年5月，联交所刊发《建议设立新兴公司新市 场之咨询文件》，文件中建议的第二板市场将为主板市场以外的另类市场。这个第二板市场 的对象将是熟悉投资技巧的投资者。日，联交所推出创业板，以那些尚未达到联交所主板上市所需溢利纪录的公司为对象。创业板于1999 年推出后，旋即赶上全球科网股热潮。全球连带香港均出现 了所谓的「电子商务」及「互联网商务」的庞大增长，这都是过去不曾存在的经济环节。与 其他地区的第二板市场一样，创业板吸引了这些迅速演进的行业。日，首家 公司在创业板上市。至2000 年3月底，创业板已吸引了18家公司上市，其中多家是从事新 经济业务。香港财政司司长在1999年3月宣布全面改革本港证券及期货市场， 以加强香港迈向全球 化金融市场的竞争力。有关改革将会改变市场架构，将联交所、期交所连同各相关结算所合 并在一家单一控股公司之下，即香港交易及结算所有限公司（香港交易所）。两所合并是透过两个交易所与各自的股东订立的协议计划方式完成。 根据协议计划， 两 个交易所当时的现有股份予以注销， 而各股东获发香港交易所股份作为代价。 为完成合并 （其 中包括将香港结算转变为一家股份有限公司及香港交易所的全资附属公司） 的所需立法规定 是通过《合并条例》来订明。2000年－现在 年联交所及期交所转行股份制并与香港中央结算有限公司于日合并成为香港 交易所旗下全资附属公司。在合并前， 为了在联交所或期交所或透过两者拥有的设施进行买卖， 必须持有联交所或 期交所的股份。此外，两个交易所的股东拥有其所持股权附带的若干权利，当中包括于两个 交易所的股东大会上有权投票。然而，他们无权获享两个交易所的溢利。于合并后， 两个交易所的股东实际上将其于两个交易所的所有股权交换为于香港交易所 的经济利益及收取股息的既有权利。此外，股东的现有交易权依然维持不变，而每名股东就 其于紧接合并完成前所持的有关交易所的每股股份获授该交易所的一项交易权。此外， 联交所审慎监管联交所参与者的职能， 自两个交易所及有关结算所合并后已移交 予证监会。日常查察交易所参与者业务、监管他们遵守行为规则及流动资金规定，以及确保 他们已设立妥善的管理及妥控制度等主要责任已移交予证监会。日，恒指创下18397.57点新高。香港交易所成了世界首批上市证券交易 所之一，日，香港交易所的股份以介绍方式在联交所上市，股份代号是吉祥号 码「388」。自动交易系统升级后更名为HKATS电子交易系统(HKATS)，成为所有在期交所进行交 易的产品的电子交易平台。由日起，期交所从公开叫价制度过渡至电子交易， 大堂交易正式取消。地铁公司是首家私有化的政府机构，其股份于日在主板上 市。为强化交易及结算系统，香港交易所于日推出第三代自动对盘及成交系 统(AMS/3)，并于日推出新一代的中央结算及交收系统(CCASS/3)。日，《证券及期货条例》连同多条守则及指引生效，最低佣金亦于同日废 除，此后交易的佣金可由交易所参与者与客户自行议定。香港与内地于2003年6月签订更紧密经贸关系安排(CEPA)后，香港交易所在内地的首 个代表办事处 ― 北京代表处 ― 于日启用。 恒生中国企业指数（H股指数）期货及期权合约分别于日及 日推出。日，交通银行的H股上市。交通银行是首家在境外上市的内地注册成立商 业银行。日，中港签订CEPA III （第三阶段的更紧密经贸关系安排），符合资格 的内地证券及期货公司此后可在香港设立分支机构。中国建设银行股份有限公司（建行）亦于2005年10月选择在香港上市，成为内地四大 国有商业银行中最先将股份全流通上市的一家。建行的首次公开招股集资716亿元，是香港 有史以来集资金额最高的新上市项目。日，领汇房地产投资信托基金上市，是香港首只上市房地产投资信托基 金，以集资金额计，亦是全球最大型的房地产投资信托基金公开发售活动。翻新后的交易大堂于日启用，内设交易柜位294个。新建的交易所展览馆 则于日开幕， 本地及外地访客可进场参观以进一步了解香港的证券及衍生产品 市场。日，牛熊证开始在香港交易所旗下证券市场进行交易，首天共有7只牛熊 证推出。日，香港交易及结算所有限公司成为恒指的成份股。另外，恒指亦加入建 行作为其首只全流通H股成分股后，令其成分股数目由33只增加至34只。其后，恒指再加入 5只H股成分股，使其成分股数目由34只增加至39只：日加入中国石油化工股 份有限公司及中国银行，日加入中国工商银行（工行）及中国人寿及2007年6 月4日加入中国平安保险（集团）股份有限公司。此外， 恒指服务有限公司开始将恒指的编算方式由总市值加权法改为以流通量调整的市 值加权法， 并将个别成分股的比重上限设定为15%。 有关变动将分阶段于2006年9月至2007 年9月间渐进式实施。日，工行成为首家将H股及A股分别在香港及上海证券 交易所同步上市的内地企业。连同其A股的发行量计算，工行该次招股亦是全球股市有史以 来总集资额最高（191亿美元）的招股活动。随着H股占市场比重日增， 恒指服务有限公司于日推出恒生中国H股金融 行业指数（H股金融指数），初步有8只成分股。受惠于香港及中国内地经济的强劲增长，香港交易所旗下证券及衍生产品市场于2006 年表现卓越，接连刷新多项纪录。恒指于日升至20001点的历史新高，而H 股指数飙升94%，于年底收报10340点。2006年香港交易所衍生产品市场（期货及期权）的 交投量大增，全年共有4,291万张期货及期权合约成交，较2005年增加68%。设于中环交易广场第一及二座1楼的公众阅 览室于日启用。公众阅览室提供四台桌上电脑，让投资者搜寻及阅览在香港交 易所网站登载的发行人公告、通知及其他文件以及浏览证监会网站。H股金融指数期货合约于日推出。 2007年10月是香港证券市场创新多项纪录的月份：香港证券市场总市值于日首次突破100,000亿港元水平后，于2007 年10月30日升至231,970亿港元新高，而恒生指数亦于同日创下最高收市之31638点，每日 市场成交额于日创下单日2,105亿港元的新高纪录。新申请人在发出首次公开招股章程之前先行在香港交易所披露易网站或创业板网站 （视 情况而定）上登载网上预览数据集的试验计划于日起实施。推出试验计划的用 意是要在上市申请人开始公开发售之前， 令机构及散户投资者在接收申请人信息方面有一个 较公平和对等的环境。中国铁建股份有限公司H股于日上市，是年内本地首次公开招股集资额计 规模最大的公司。小型H股指数期货于日推出。香港交易所于日在旗下证券市 场推出收市竞价交易时段，及后于日起中止。SPDR金ETF（证券代号：2840）于日在联交所上市，为投资者提供一个 可在透明度高及监管完善的市场上进行黄金交易的途径。黄金期货交易于日 重新推出。受到全球金融风暴的冲击，香港证券市场的证券价格下跌，恒生指数在 日下挫至10676.29点的单日低位。有关上市发行人董事买卖证券的「禁止买卖期」的规则修订于日起生效后， 发行人全年业绩公布的「禁止买卖期」现为60日，而半年度及其他中期业绩公布的「禁止 买卖期」则为30日。香港交易所先后于日及日先后与上海证券交易所及深圳证券 交易所签署更紧密合作协议， 以期加强双方合作， 达到切合中国企业筹集本土和国际资金的 需要，以及促进中国经济进一步发展这两项共同目标。1.3 香港交易所提供的服务证券市场香港的证券交易最早见于 19 世纪中叶。然而，要到 1891 年香港经纪协会成立时，香港始 有正式的证券交易市场。该会于 1914 年易名为香港经纪商会。香港第二间交易所 - 香港股份商会于 1921 年注册成立。 两所于 1947 年合并成为香港证券 交易所，并合力重建二次大战后的香港股市。此后，香港经济快速发展，促成另外三家交易所的成立 - 1969 年的远东交易所；1971 年 的金银证券交易所以及 1972 年的九龙证券交易所。在加强市场监管和合并四所的压力下，香港联合交易所有限公司于 1980 年注册成立。四所 时代于 1986 年 3 月 27 日划上历史句号，新交易所于 1986 年 4 月 2 日开始运作，采用电脑辅 助交易系统进行证券买卖。到 2000 年 3 月合并完成前， 联交所共有 570 家会员公司。衍生产品市场 香港期货交易所有限公司于 1976 年成立，是亚太区内主要的衍生产品交易所。期交所提供 一个高效率且多元化的市场，让投资者可透过逾 130 家交易所参与者（许多为国际金融机构的 联系机构）买卖期货及期权合约。香港交易所旗下的衍生产品市场为各类期货及期权产品提供交易的市场， 这些衍生产品包括 股票指数、 股票及利率期货及期权产品。 香港交易所及其附属公司香港期货结算有限公司及香港 联合交易所期权结算所有限公司实施一套严谨的风险管理制度， 让交易所参与者及其客户能在一 个高流通量和监管完善的市场，进行投资和对冲活动。股票交收 香港中央结算有限公司于 1989 年注册成立，其中央结算及交收系统于 1992 年投入服务， 成为所有结算系统参与者的中央交收对手。中央结算的运作是建基于存放于中央存管处的非流动化股票来进行。 股份交收则以持续净额 交收的方式， 透过中央结算及交收系统参与者的股分户口进行电子存账或扣账完成。 所有中央结 算系统参与者之间的股份交易均需要于成交后第二个交易日（T+2）进行交收。香港结算同时提供代理人服务。第二章： 第二章：香港证券交易市场概述2.1 主板和创业板介绍香港证券交易市场有主板和创业板两个交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司； 创业板公司指那些在创业板上市的公司。在创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的 四位数字，有别于在主板上市的证券。 创业板又称二板市场， 即第二股票交易市场， 是指主板之外的专为暂时无法上市的中小 企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场， 是对主板市场的有效补给， 在资 本市场中占据着重要的位置。 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的 成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出。 创业板市场最大的特点就是低门 槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。 主板市场产品包括：股本证券、预托政权、股本权证、债券、交易所买卖基金、衍生权 证、牛熊证及交易所买卖基金以外的单位信托或互惠基金。 创业板市场的产品包括股本证券、股本权证、非上市可交易证券及证券代号编配计划。2.2 股本证券股本证券即一般所指的股票，代表于发行公司所拥有的权益。在香港，股票会在香港交 易及结算所有县公司（香港交易所）的全资附属公司，香港联合交易所（联交所）的主板或 创业板上市。主板一般为规模较大、成立时间较长，也具备一定盈利记录、或复合其他财务 要求的公司提供集资市场。创业板旨在为不同行业及规模的增长型公司提供集资机会。2.3 股票类别由公司发行的股票大致可分为普通股及优先股。普通股持有人乃公司股东，具有投票权利。至于派息则要由公司董事会宣布，并须获股 东大会通过（若适用） 。不过，即使公司录得盈利也不一定宣布派息。大部分在联交所上市的股票均为普通股，且占成交量的主要部分。优先股持有人较普通股股东优先获得分配已议定的股息。 优先股股东并无投票权， 但可 收取固定的股息（惟股息不会因公司盈利增加而提高） 。假如公司不幸清盘，优先股股东可 在普通股股东之前即债权人之后获得资产分配。股票可以按公司业务性质分类，例如：金融、公用事业、地产、综合企业、工业及酒店。 股票又可按个别特点分类，常见的分类包括：H 股、红筹股及蓝筹股。「H 股」「红筹股」及「蓝筹股」则属香港证券市场的常用语。 、H 股也称国企股， 指注册地在内地、 上市地在香港的外资股。 （因香港英文――HongKong 首字母，而称得名 H 股。 股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。中国地 ）H 区机构投资者可以投资于 H 股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于 H 股。在天津，个人投 资者可以在中国银行(4.210,0.010,0.238%,股吧)各银行网点开办“港股直通车”业务而直 接投资于 H 股。但是，国务院目前尚未对此项业务最后的开闸放水。个人直接投资于 H 股尚 需时日。国际资本投资者可以投资 H 股。红筹股这一概念诞生于 90 年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被 称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆 概念的股票称为红筹股。“蓝筹”的提法最早起源于赌场：各国赌场中的大面额筹码一般是蓝色的,由此引申到 股市,就产生了“蓝筹股”一说。从本意来看,蓝筹股是指股本和市值较大的上市公司,但又 不是所有大盘股都能够被称为蓝筹股,因此要为蓝筹股定一个确切的标准比较困难。从各国 的经验来看,那些市值较大、业绩稳定、在行业内居于龙头地位并能对所在证券市场起到相 当大影响的公司――比如香港的长实、和黄；美国的 IBM；英国的劳合社等,才能担当“蓝 筹股”的美誉。A 股是中国内地注册成立的公司发行，并以人民币在中国内地（上海及深圳）的 A 股市 场上市及交易。A 股并不在联交所上市。B 股是由中国内地注册成立的公司发行，并以外币（非人民币）在中国内地（上海及深圳）的 B 股市场上市及交易。B 股并不在联交所上市。以往，B 股只开放给境外人士或机构。 不过，自 2001 年 2 月起，内地投资者亦可参与买卖 B 股，惟他们必须以合法的外币存款户 口进行交易。2.3 香港证券市场普遍参考的指数香港证券市场有不同的指数量度大市表现，包括恒生指数、恒生中国企业指数、标准普 尔香港交易所大型股指数、标准普尔香港交易所创业板指数、新华富时指数，以及 MSCI 指 数系列等等。 恒生指数是香港最被广泛引用以反映香港证券市场表现的指数。 恒生指数由恒指服务有 限公司编制，目前，恒生指数有 40 只成份股。随香港市场发展，恒指服务有限公司更先后 按地域、行业及流通量等准则，编制一系列的指数反映香港证券市场上各类股票的走势，包 括恒生中国 H 股金融行业指数、恒生香港中资企业指数等。 标准普尔香港交易所大型股指数(标普香港大型股指数)由 25 只成份股组成，约占香港 交易所主板市场总市值 75%； 标准普尔香港交易所创业板指数(标普香港创业板指数)则专为 创业板而设，并无固定的成份股数量，惟其成份股均须符合严格的流通量要求。2.3.1 恒生指数期货及期权恒生指数是香港股票市场变化的指标，亦是亚洲区广受注目的指数。同时，它也广泛被 使用作为衡量基金表现的标准。恒生指数是以加权资本市值法计算。成分股分别属于工商、 金融、地产及公用事业四个分类指数。而某一种股份价格的变动相对恒生指数的影响，可根 据该家公司的市值而定。市值较高的股份对恒生指数上落波幅的影响较市值较低的股份为 大。 恒生指数期货 鉴于香港股市日益受到关注， 其相关对冲工具的需求也不断上升， 香港期货交易所早在 1986 年 5 月推出恒生指数期货合约。 恒生指数期权 随着恒生指数期货的成功，于 1993 年 3 月推出了恒生指数期权合约。而为吸纳场外交 易，具灵活性形式价及和约月份的自订条款指数期权合约于 2010 年 2 月 8 日推出。2.3.2 H 股指数期货及期权H 股指数期货及期权的相关指数是恒生中国企业指数（国企指数） ，它是由恒生指数有 限公司编纂及计算的市值加权股票指数，国企指数反映主要 H 股的走势。H 股为中华人民共 和国（中国）发行人根据中国法律发行的人民币值股票，除股票面值仍未人民币外，H 股在 香港联合交易所上市认购及买卖均以港元进行。 H 股指数期货 以国企指数为相关指数的 H 股指数期货于 2003 年 12 月 8 日推出。 H 股指数期权 随着 H 股指数期货的成功，H 股指数期权相继于 2004 年 6 月 8 日推出。为吸纳场外交 易，具灵活性行使价及和约月份的自定义条款指数期权合约于 2010 年 2 月 8 日推出。2.4 香港证券市场的交易种类自动对盘交易 自动对盘交易是指当交易所参与者输入买盘及沽盘价吻合时， 由自动对盘系统自动达成 买卖的交易。 两边客交易 两边客交易是指交易所参与者， 以当事人或代理人的身份同时作为买方与卖方所进行的 交易。 非两边客交易 非两边客交易是指两位交易所参与者达成的交易，以防是卖方而另一方是卖方。 人手交易 人手交易是指交易所参与者并非经由自动对盘系统所达成的交易。 卖方需负责经由自动 对盘系统输入申报有关的交易细节。 碎股交易 碎股交易是指证券数量少于亿个买卖单位的交易。 竞价对盘交易 竞价对盘交易是指在开市前时段经自动买卖盘配对的竞价盘交易。 一般竞价盘的自动买 卖必须按规则第 517（1） （a）条进行，其间不得在自动对盘系统输入、更改或取消任何买卖盘。根据规则第 517（1） （a）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘 时段开始达成的交易。 开市前交易 开市前交易是指在早市前已达成的交易， 其中包括在上个交易日达成而未及输入自动对 盘系统的交易。 有关股份的挂盘及交易资料会通过市场资料传送线路、 交易所网址及其他资讯系统向市 场及投资者发放。另设有一套新闻系统以中、英文发布检查科、交易所讯息以及上市公司消 息，用以加强向所参与者及公众人士的资料发布。2.5 电子成交系统介绍电子呈交系统是香港交易所于 2001 年 10 月推出的网上信息收发系统。上市发行人及 其代理 （如投资顾问和法律顾问） 可透过该系统递交数据予交易所审阅或其网站刊载。 在[披 露易]计划正式实施后，发行人必须利用电子呈交系统递交公告以刊载于交易所网站。2.5.1 电子呈交系统的登记方法电子呈交系统的用户电子呈交系统供发行人通过互联网递交文件予交易所， 惟代表发行人的市场人士 （例如 财务顾问、法律顾问和印刷商）亦可登记使用。已登记公司的职员必须先行登记，方能使用 该设施。目前使用电子成交系统无须缴费。申请人通过香港政权交易所的官方网站下载《登记表格》《条款》和《同意函》 、 ，然后 填写。如申请人为上市公司，登记表格和接受通知书须由一位董事或公司秘书签署。非上市 公司申请人则由相等职位的人士（如律师事务所之合伙人）签署。并将填写好的登记表格和 接受通知书寄回香港政权交易所。香港政权交易所收到文件后，将进行以下步骤来完成登记：查核文件是否提供所有所需数据 在电子呈交系统内设立有关公司的档案为每名使用者可设登入户口 以计算机编制一组供文件等载用的呈交密码 以邮递方式把所有数据寄交有关公司公司在收到有关通知函件后，每名使用者应尽快登入其户口，并重设登入密码。用户登 入电子呈交系统的网站，参考用户手册及简易参考指南。2.5.2 登入前要准备的资料1、 呈交者/批准人编号及密码---用以登入系统 2、 保安密码（呈交保安密码及形影的批准保安密码）--届时交易所应已透过密函向发 行人发出有关密码的列表。 3、 标题类别―交易所标题清单中一个或多个类别。 4、 题目（中、英版） 5、 要呈交的档案（英文文件名须以[e]为首，中文文件名须以[c]为首） ，文件名不得多 于 200 个数字及/或英文字母。2.5.3 一次呈交及批准的档案档案可于成交后实时（在同一次登入时段内）批准，亦可在呈交后储存留待日后批 准。1、 输入呈交资料 从主项目选取[Submission for publication（呈交以备刊发）]。 在[一般呈交]版页输入呈交资料，包括呈交保安密码（[呈交及批准保安密 码]这对密码的前半部分） 、标题类别、题目等资料。请注意：除[题目（中 文）]一栏外，其余所有资料均须以英文输入。 c) d) 按[Next 下一页]。 覆查系统根据[相关股份代号]栏中所输入的股份代号而现实的股本发行人 名称。按[OK]继续呈交过程，或按[Cancel]修改呈交资料。a) b)2、 预览呈交资料 覆查[标题级别]及[题目]，再按[Confirm 确认]。a)3、 上载档案 按[Browse]（浏览）选取要呈交的档案，然后按[上载]。[待审批档案列表] 列表内即显示文件名。重复此步骤直至所有档案上载完毕。如属双语呈交， 英文的文件名须以[e]为首，中文的文件名须以[c]为首。 b) 上载档案完成后，可按[Submit 呈交]进入[批准呈交]版页。若拟稍后才批准 呈交或再作修订，则可按[Save 储存]（见下文[取回事前已存储档案寻求呈 交批准]） ，将已上载的档案先行储存起来。屏幕将发出确认并显示[成交编 号]。请记下此成交编号作以作日后参考之用。按[OK 确认]，系统返回主项 目单。a)4、 呈交批准 覆查呈交资料 输入[批准人编号]及[批准人密码]；输入批准保安密码（此必须为[呈交及批 准保安密码]这对密码得后半部分） 。请注意：批准人与呈交者不得为同一 人。 c) 按[Approve 批准]a) b)5、 确认 若呈交资料获准登载， 屏幕将会显示[呈交编号]。 请记下此呈交编号以作日 后参考之用。 b) 按[OK 确认]，系统返回主项目单。a)2.5.4 取回事前已储存档案，寻求呈交批准 取回事前已储存档案，1、登入系统a)见上文指示。请注意：阁下须以批准人（而非成交者）身份登入系统。2、呈交记录 从[主功能列表]选取[Submission Management（呈交资料管理）]，并从现实 出来的列表中选取[View Submission History 检视呈交记录]。 b) 在[呈交记录]版页按适当的[呈交编号]，搜寻及选取已储存的呈交资料。a)3、呈交记录-取回已储存档案 输入[呈交保安密码]（即上载档案时所用的[呈交保安密码]） ，然后按[Retrieve 检索]。a)4、呈交批准 覆查呈交资料 输入[批准人编号]及[批准人密码]。另外亦须输入[批准人保安密码]（ （此必须为 [成交及批准保安密码]这对密码得后半部分，然后按[Approve 批准]。a) b)5、确认 若呈交资料获批准登载，屏幕会再次显示原来的呈交编号。 按[OK 确认]，系统返回主项目单。a) b)2.5.5 注销系统1、在主项目单上按[Logout 注销]。2、屏幕显示电子呈交系统主页。3、关闭浏览窗口。2.6 中央结算及交收系统中央结算及交收系统（The Central Clearing And Settlement System,学写为 CCASS）,简称 中央结算系统， 是一个专为在香港联交所上市的证券买卖而设的电脑化帐面系统； 中央结算 系统原本的设计只为让香港交易所辖下的香港中央结算有限公司 （结算公司） 可向市场中介 人士，例如经纪及托管商，提供结算所服务，再由中介人士向其客户提供结算服务。现在， 鉴于投资者希望享有帐面结算及交收系统的优点及对他们的股份拥实质的操控权， 个人及公 司投资者现在可于中央结算系统开设投资者户口。投资者户口实际上是一个存管股票的户口。投资者户口持有人仍须透过经济或托管商 （同时为中央结算系统参与者） 进行股份买卖及有关交收； 投资者户口持有人仍要自行管理 本身在交收过程中所涉及的交收风险。2.7 香港交易所的监管与披露机制在各地金融市场迈向全球化， 市场与市场参与者之间的旧有界限日趋模糊之际， 香港交 易所为监管规条注入灵活性， 并积极支持创设崭新的产品和服务。 香港交易所将致力履行本 身职权，确保市场公平和有秩序地运作，以及审慎管理风险。无论任何时候，香港交易所都 会以公众利益，特别是以投资大众的利益为行事的依归。香港交易所的整合架构，再加上香 港证券及期货事务监察委员会的有效监管， 令香港市场的运作更趋完善。 市场能够维持良好 声誉， 续创超卓成就， 实有赖监管机构公平有效地执行法规， 监管灵活而富弹性、 反应敏锐， 且能为市场提供多方面的支援， 以配合世界发展潮流和各地投资者的需要； 并适当地配合创 新的金融产品和服务、 新兴行业与国际金融市场惯例的转变。 集资市场的监管机制已由传统 的以监管机构评审为本逐渐转向以披露为本。 监管的取向旨在确保全面公平披露所有重要事 实，务求让投资者可在充份获悉有关资料的情况下，作出有根据的投资决定。第三章： 第三章：企业在香港上市3.1 上市前须知内容 3.1.1 上市的考虑因素公司是否适合上市或已准备好上市？上市意味着什么？公司一旦上市董事将会承担严 格的报告义务和其他持续责任，他们是否知晓并已做好准备？上市不是终点。实际上，上市标志着公司进入了新的发展阶段，即上市为公司提供许多 机遇，包括提高知名度和声誉。除了考虑公司是否符合上市要求， 公司还要考虑上市后所带来的影响， 比如上市后对税 务及法律适用的影响。上市时公司发展周期的合理步骤，然后，公司是否适合上市，却不能一概而论，应取决 于公司的个别情况，以及其董事及管理层能否承担上市所产生的所有持续责任。公司首先必须评估其自身情况、 业务策略及股东和管理层的意向后， 才可以做出上市决 定，其中初步考虑的问题包括：公司申请上市的理由是什么？举例来说， 其股东是否希望将其公司的部分投资变现， 又 或公司是否希望需牛资金作发展之用？上市是否切合公司的整体策略？公司及管理层是否注意到上市所需的时间和成本？股东是否准备好接受某程度上失去公司的控制权 （某些交易或需经由公司的独立股东事 先批准）？公司管理层是否准备好接受对上市公司严禁的持续责任要求及接受公众人士的详细审 查？董事是否知悉董事会任何人事变动也可能影响公司的股价及投资者的信心？公司管理层是否愿意花时间与投资者及研究分析员会晤及沟通？管理层能否平衡公司的短期表现（如尽量提高股东价值）与较长远的企业策略？董事是否知悉公司上市后其诚信责任及买卖股票的限制？即使公司管理层能够肯定地回答上述问题， 也必须征询顾问公司的印鉴， 以商讨公司是 否适合上市及上市后将面对的问题及挑战。3.1.2 上市的好处公司申请上市的原因不尽相同，往往因公司、其股东及管理层的不同情况而有别。不论申请 上市的原因为何，公司获得上市地位可享有如下好处：? 上市时及上市后均有机会筹集资金? 扩大股东基础，使公司的股票在买卖时有较高的流通量? 向员工授予购股权作为奖励和承诺，增加员工的归属感? 提高公司在市场上的地位及知名度，赢取顾客及供货商的信任? 增加公司的透明度，便于公司以较有利的条款获得银行信贷额度? 来自监管机构及公众的压力促使公司改善内部监控、信息管理及营运系统，欲上市的公司 须征询其顾问的意见，考虑所有切合该公司及其管理层目标的因素。3.1.3 为何在香港上市当公司决定申请上市后，还要选择合适的上市地点。香港上市的一些优势：? 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心， 业界精英云集， 已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上 市集资。? 建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在 香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施「走出去」战略。? 本土市场理论香港作为中国的一部分， 长期以来是内地企业海外上市的首选市场。 一些在香港及另一主要 海外交易所双重上市的内地企业， 其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。 香港的证券市场既达 到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。? 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也 增强了投资者的信心。? 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接 纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。? 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。我们 对企业管治要求严格， 确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料， 以便评价公司的状 况及前景。? 再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以发行新股融资。? 先进的交易、结算及交收措施 先进的交易、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。? 文化相同、地理接近 文化相同香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。3.2 主板与创业板上市的规则摘要证券上市的一般原则 证券在交易所上市受到严格规管， 旨在维持投资者对市场的信心。 证券上市的一般原则 如下： 1、 2、 申请人适合上市； 证券的发行及销售是以公平及有秩序地形式进行， 而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人作出全面的评估； 3、 上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料， 而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响且予平均传布的任何数据，尤其须实时公开； 4、 5、 时） 。 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待； 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事 （尤其公众人士只属少数股东表 1：香港主板与创业板上市的规则摘要 ：香港主板与创业板上市的规则摘要主板 证券类别 股本证券（股份和预托证券） 、债券、第 三者发行的衍生工具、单位信托及投资 工具 债务证券 允许债务证券上市，而新申请人或其母 公司的股本证券无须上市 创业板 只接受股本证券计债务证 券（包括期权、认股权证及 可换股证券） 债务证券上市前必须符合 以下条件： 发行人的股本证券已 于或将会同市于创业 板上市；或 债券发行人母公司的股本证券已于或将会 同时于创业板上市 市场的目的 为较大型、基础较佳而又符合盈利或其 它财物标准要求的公司集资 双重上市 允许双重上市，就第一及第二上市设不 同的要求 可 接 受 的 司 法 就主板第一或第二上市，上市公司必须 地区 在以下四个司法地区的其中一处注册成 立： 1、 香港 2、 百慕达 3、 开曼群岛 4、 中华人民共和国 如属第二上市，按个别情况决定是否接 受其他的司法地区。 投资者对象 各类型投资者 专业及充分了解市场的投 资者 第二版和通往主板的踏脚 石 允许双重上市，但不设第二 上市 就创业板第一上市，上市公 司必须在以下四个司法地 区的其中一处注册成立： 1、 香港 2、 百慕达 3、 开曼群岛 4、 中华人民共和国 创业板并不容许第二上市3.3 上市方式自 2008 年 7 月 1 日起， 交易所主板申请人可以通过香港预托证券 （HDRs） 在香港上市。 香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择， 对于来自不准在海外发行股份或设置股 东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。 香港证券交易所上市方式包括： 发售以供认购 发售以供认购(offer for subscription)是发行人发售他自己的证券或其代表发售发行人 的证券，以供公众人士认购。 证券的认购须获全数包销。 如属以招标方式发售证券， 发行人须令香港证券交易所确信 分配基准公平，而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者，均获同等对待。采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。 发售现有证券 发售现有证券(offer for sale) 是已发行证券的持有人或其代表，或同意认购并获分配证 券的人或其代表，向公众人士发售该等证券。如属以招标方式发售证券，发行人须令香港证 券交易所确信分配基准公平， 而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者， 均获同等 对待。采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述 的有关规定。 配售 配售(placing) 是发行人或中介机构向主要经其挑选或批准的人士，发售有关证券以供 认购或出售有关证券。 如公众人士可能对有关证券有重大需求， 香港证券交易所可能不会批准新申请人以配售 方式上市。 香港证券交易所在有需要时， 可能会批准发行人在其证券买卖开始前， 就出售证券作出 初步安排及进行配售，以符合有关规定；既：无论何时，任何类别的上市证券均须有一指定 的最低百份比由公众人士所持有。 新申请人或上市发行人（不论亲自或由他人代表）配售某类初次申请上市的证券，必须 刊发上市文件， 而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。 上市发行人或其代表配售某 类已上市的证券， 毋须刊发上市文件， 但如在其他情况下要求刊发招股章程或其他上市文件， 则该文件必须符合第十一章所述的有关规定。 介绍 介绍(introduction) 是已发行证券申请上市所采用的方式， 该方式毋须作任何销售安排， 因为寻求上市的证券已有相当数量， 且被广泛持有， 故可推断其在上市后会有足够市场流通 量。 下列情况，一般可采用介绍方式上市： (1)寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市； (2)发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股 东；或 (3) 控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿 还安排及u或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其他方式进行的重组 （藉以使一名海外发行人发行证券， 以交换一名或多名香港上市发行人的证券， 而香港发行 人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。 如发行人在拟以介绍方式上市前六个月内已在香港销售有关证券， 并且以该等证券获准 上市为销售的附带条件，则只有在特殊的情况下，发行人才会获准以介绍方式上市。此外， 还有其他因素，例如：发行人在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、或公众人士可 能对有关证券有重大需求， 或发行人拟改变其状况， 可能会令香港证券交易所拒绝它以介绍 方式上市的申请。如有改变业务的性质的意图，则以介绍方式上市将不获批准。 发行人应尽早向香港证券交易所申请， 以获得香港证券交易所确认， 采用介绍方式上市 是适合其证券上市的方式。 该项申请须列明所知悉的持有有关证券最多的十名实益持有人的 姓名、 所持证券数目及有关证券持有人的总数。 香港证券交易所可能要求发行人呈交股东名 册副本。此外，发行人亦须填报董事及其联系人的持股情况。即使有关上市方式已获批准， 亦未必表示该等证券最终会获准上市。 采用介绍方式上市， 必须刊发上市文件， 而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。 供股 供股(rights issue)是向现有证券持有人作出供股要约，使他们可按其现时持有证券的比 例认购证券。 在一般情况下，所有供股须获全数包销。 附注： (1)通过稳健的财务机构作出承担，包销能为发行人提供确实的保障。包销亦使发行人得以 根据确实可得的资金进行筹划。 如聘用独立专业包销商， 亦表示发行工作获独立专业机构管 理及审核。然而，可能在某些情况下，发行人进行供股时不宜包销。此等情况包括（但不限 于）： a) 发行人的供股， 只有在受不可抗力条款 （或其他类似的条款及条件） 的规限下，才能获得包销，但有关条款或条件不为董事接纳；或 b) 发行人拟将供股所得款项用于特定用途， 并能表明， 包销有关发行所需的额外支出，在特别情况下并不合理；或 c) 包销商于发行人作出供股要约后， 因出现不可抗力事件 （同时构成发行人违反保证的事件除外）而终止包销。 d) 在获得香港证券交易所同意后，以非包销方式继续进行。在适当情况下，香港证券交易所或会准许未获全数包销的发行继续进行，但须遵守《上市规则》第7.19(3) 条所载的附加披露规定。在所有该等情况下，发行人均应尽早与香港证券交易所联络，就 适用于有关发行的规定，寻求非正式及保密的指引。 (2) 为协助大型公司进行集资，香港证券交易所一般会准许该等公司以非包销方式进行供 股，但该等公司须在事前通知香港证券交易所，即使对大型公司而言，在特殊情况（例如有 关发行旨在集资以供「一般公司用途」）下，香港证券交易所仍可能坚持其供股须获全数包 销。公司在下列情况将被视为大型公司： a) b) 在建议有关供股时，公众持股量的市值超逾5亿港元；及 在过去两个会计年度内均有盈利。(3) 如供股获得包销，而包销商有权在供股权以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件 时终止包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的数据必须： a) b) c) d) 载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置； 包括不可抗力条款的摘要，并解释其条款何时终止行使； 说明买卖该等供股权会附带的风险；及 以香港证券交易所批准的方式披露。(4)如供股未获全数包销，上市文件必须详尽披露该项事实，并说明继实进行有关发行所须 筹集的最低金额（如有）。披露的数据必须： a) b) 载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；及 以香港证券交易所批准的方式披露。此外， 上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途， 并说明每名主要股 东是否已承诺认购其应得的全部或部份权益；如有承诺，则说明附带何种条件（如有）。 (5) 如供股未获得经营包销业务的人士全数包销，则上市文件须详尽披露该项事实。 (6) 如供股未获全数包销：则： a) b) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及 股东在申请认购其应得的全部权益时，可能会无意间附上《收购守则》规定的公开要约的责任，但已向执行人员（定义见《收购守则》）取得豁免者除外。 附注： 在《上市规则》第 7.19(5)(b) 条所载的情况下，发行人可就股东的认购申请作出规定，在有关发行未获全数认购时，发行人会将股东的申请按比例「减低」至避免触发公 开要约责任的水平。 (7) 如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上（不论单指该次供 股，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开招股合并计算：(i)建议进行供股公布 之前的12 个月内；或(ii) 此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或 公开招股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、 权证或其他可换股证券 （假设全部 转换））： a) 供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实， 而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其 各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》 第2.17条所规定的数据； b) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的供股的目的、 预期的集资总额， 及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股公布之前的12个月 内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使 用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料；及 c) 香港证券交易所保留要求供股获全数包销的权利。(8) 在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下，从新申请人的证券开始在香港证券交易所 买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行供股，除非订明供股须获得股东于股东大会上 通过的决议批准，而且在表决中，任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人 董事 （不包括独立非执行董事） 及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决 议。发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的数据； (9) 如根据规定，供股须取得股东批准，香港证券交易所有权要求下列人士在股东大会上放 弃表决赞成有关决议： a) 在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时， 属发行人控股股东的任何人士以及其联系人；及 b) （如没有此等控股股东）在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联系人。发行人 须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17 条所规定的数据。(10) 如根据《上市规则》第7.19(6) 条或第7.19(7) 条的规定，供股须取得股东批准，发行 人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41及13.42条的规定。 以供股方式发售证券的要约， 一般须以可放弃权利的暂定分配通知书或其他可转让票据 作出，而该等通知书或票据必须注明接受要约的期限（不少于10 个营业日）。如发行人拥 有大量海外股东，则可能需要较长的发售期，但如发行人建议的发售期超过15 个营业日， 则必须咨询香港证券交易所。 (1)每次供股，发行人可作下列安排： a) 以额外申请表格出售不为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券； 在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配；或 b) 如有可能， 将不为暂定分配通知书的获分配人认购的证券在市场上出售， 使该等因供股而获证券要约的人士受益。此等证券的发售及就多出来可供申请认购的证券所 采用的分配基准，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。 (2) 如并无就出售未为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券作出安排，或如在此 方面作出《上市规则》第7.21(1)条所述以外的其他安排，而供股由发行人的董事、最高行 政人员或主要股东（或其联系人）全数或部份包销或分包销，则不作此等安排或作此等其他 安排的决定均须获股东特别批准， 但在该等其他安排中有重大利益关系的人士， 必须放弃在 该股东大会上的表决权， 而且， 致股东的通函亦须详载该项包销及u或分包销的条款及条件。 发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17 条所规定的数据。 采用供股方式上市， 必须刊发上市文件， 而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。 创业板转板 创业板上市发行人可通过简化的程序申请转到主板上市。 公开招股 公开招股(open offer)是向现有的证券持有人作出要约，使其可认购证券（不论是否按 其现时持有证券的比例认购证券），但该等证券并非以可放弃权利文件分配。公开招股可与 配售一并进行， 成为附有回补机制的公开招股， 其中配售是按现有证券持有人依据其现有权 益比例认购部份或全部配售证券的权利进行。 (1) 在一般情况下，所有公开招股均须获全数包销。 (2) 如公开招股未获全数包销，上市文件必须详尽披露该项事实，并说明继续进行有关发行 所须筹集的最低金额（如有）。披露的数据必须：a) b)载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；及 以香港证券交易所批准的方式披露。此外， 上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途， 并说明每名主要股 东是否已承诺认购其应得的全部或部份权益， 以及如有承诺， 则说明附带何种条件 （如有） 。 (3) 如公开招股未获得经营包销业务的人士全数包销，上市文件须详尽披露该项事实。 (4) 如公开招股未获全数包销，则： a) b) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及 股东在申请认购其应得的全部权益时，可能会无意间负上《收购守则》规定的公开要约的责任，但已向执行人员（定义见《收购守则》）取得豁免者除外。 附注： 在《上市规则》第7.24(4)(b) 条所载的情况下，发行人可就股东的认购申请作 出规定，在有关发行未获全数认购时，发行人会将股东的申请按比例「减低」至避免触发公 开要约责任的水平。 (5) 如建议进行的公开招股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上（不论单指该次 公开招股，或与发行人在下述期间公布的任何其他公开招股或供股合并计算： 建议进行公开招股未公布之前的12 个月内；或(ii)此12 个月期间之前的交易而在此12 个月期间开始执行此等供股或公开招股中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、 权 证或其他可换股证券（假设全部转换））： a) 公开招股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实， 而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员 及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《上市 规则》第2.17 条所规定的数据； b) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的公开招股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行公开招股公布之 前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、 任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料；及 c) 香港证券交易所保留要求公开招股获全数包销的权利。(6) 在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下，从新申请人的证券开始在香港证券交易所买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行公开招股，除非订明公开招股须获得股东于股 东大会上通过决议批准，而且在表决中，任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东） 发行人董事 （不包括独立非执行董事） 及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成 有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的数据。 (7) 如根据《上市规则》第7.24(5) 条或第7.24(6) 条的规定，公开招股须取得股东批准， 香港证券交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议： a) 在董事会作出决定或批准涉及公开招股的交易或安排时， 属发行人控股股东的任何人士以及其联系人；及 b) （如没有此等控股股东） 在董事会作出决定或批准涉及公开招股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联系人。发 行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17 条所规定的数据。 (8)公开招股须取得股东批准，发行人必须遵守《上市规则》条的规定。 以公开招股方式发售证券的公开接纳期至少须为10 个营业日。如发行人拥有大量海外 股东，则可能需要较长的发售期，但如发行人建议的发售期超过15 个营业日，则必须咨询 香港证券交易所。 如有关证券并非供现有证券持有人按其现时持有证券的比例认购， 则除非董事会将根据 《上市规则》 第条规定的股东给予一般性授权发行该等证券， 否则公开招股必须事先在股东 大会上获得股东批准。 (9) 每次公开招股， 发行人可作以下安排， 即出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券； 在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配。此等证券的发售及就多出 来可供申请认购的证券所采用的分配基准， 必须在公开招股公告、 上市文件及任何通函中全 面披露。 (10)如对于申请无效的证券并没有任何出售的安排，或作出不属于《上市规则》第7.26A(1) 条所述的安排，而有关公开招股全部或部分由发行人董事、最高行政人员或主要股东（或此 等人士的联系人） 包销或分包销， 则不作此等安排或作其他安排的决定均须经股东特别批准。 那些在该等其他安排中有重大利益关系的人士，必须放弃在该股东大会上的表决权，而且， 该项包销及u或分包销的条款及条件必须在致股东的通函中详细载明。 发行人须在致股东的 通函中披露《上市规则》第2.17 条所规定的数据。 采用公开招股方式上市， 必须刊发上市文件， 而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。 资本化发行 资本化发行(capitalisation issue)是按现有股东持有证券的比例，进一步分配证券予现 有股东， 而该等证券将入账列为已从发行人的储备或盈利拨款缴足， 或在不涉及任何款项支 付的情况下列为缴足。资本化发行包括将盈利化作资本的以股代息计划。 采用资本化发行方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件 须符合第十一章所述的有关规定。 代价发行 代价发行(consideration issue)是发行人发行证券作为某项交易的代价，或者有关发行 与收购或合并或分拆行动有关。采用代价发行方式上市，必须按照《上市规则》第2.07C条 的规定刊登公告（参阅《上市规则》第14.34 及14.35 条）。 交换 证券可透过将交换证券(exchange)或取代原证券(substitution)或转换(conversion)其他 类别证券的方式上市。采用交换证券或取代原证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致股 东通函形式），而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。 其他方式 证券亦可采用下列方式上市： (1) 行使可认购或购买证券的期权、权证或类似权利（参阅第十五章）； (2) 就授予或为其利益而授予行政人员及／或雇员的期权的行使而发行证券（参阅第十 七章）；或 (3) 香港证券交易所不时批准的其他方式。3.4 上市要求 3.4.1 财务要求表 2：香港主板与创业办上市的财务要求 ：创业板 主板新申请人必须具备不少于 3 个财政年度的营业纪录，并须符合下列 创业板申请人须 具备不少于 2 个 三项财务准则其中一项： 1、盈利测试 2、市值/收入测 3、市值/收入/现 财政年度的营业 纪录，包括： 试 金流量 1) 日常经营业 股东应占盈利 过去三个财政年 主板度 至 少 5 ， 000 万港元（最近一 年盈利至少 2， 000 万盈利，及 前两年累计盈利 至少 3， 万港 000 元） 市值 收入 上市时至少达 2 亿港元 上市时至少达 40 亿 最近一个经审计 财政年度至少 5 亿港元 上市时至少达 20 亿港元 最近一个经审计 财政年度至少 5 亿港元 前 3 个财政年度 来自营运业务的 现金流入合计至 少 1 亿港元务有现金流入， 于上市文件刊发 之前两个财政年 度合计至少达 2，000 万港元。 2) 上市时市值 至少达 1 亿港 元。现金流量注：香港证券交易所可接纳为期较短的营业纪录，并/或修订或豁免上述 的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅[股本证券的特别上市规定] 一节。3.4.2 可接受的司法地区注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在香港主板和创业板上市， 联交 所将根据每个案例的实际情况来考核， 申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于 香港提供的保障水平。 如海外发行人的注册司法地区不能为股东提供至少相当于香港水平的保障， 但透过修改 海外发行人的组织文件， 亦可为股东提供相当于香港水平的保障， 则联交所仍可能会批准海 外发行人的证券上市，唯海外发行人须按联交所的规定修改其组织文件。3.4.3 会计准则新申请人的帐目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。 经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务数 据》 主板 创业板 如属海外注册成立的主板新申请人，在若干 创业板新申请人若已经或将会同时在纽约证 情况下，香港证券交易所可接纳其按《美国 券交易所或 NASDAQ 全国市场上市，则其按 公认会计原则》 获其它会计准则编制的账目。 《美国公认会计原则》 编制的账目可获接纳。3.4.4 是否适合上市必须是香港证券交易所认为适合上市的发行人及业务。 如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则一般不 会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。3.4.5 营业纪录及管理层表 3：香港主板与创业板上市经营记录及对管理层的要求 ：主板 新申请人须在大致相同的拥有权及管理层管 理下具备至少 3 个财政年度的营业纪录，这 实际指该公司： 1、 在至少前 3 个财政年度管理层 大致维持不变，及 2、 在至少最近亿个经审计财政年 度拥有权和控制权大致维持不 变。 豁免： 豁免： 在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述 情况，香港证券交易所可接纳新申请人在管 理层大致相同条件下具备为期较短的营业纪 录： 1、 董事及管理层在新申请人所属 业务及行业中拥有足够 （至少三 年）及令人满意的经验；及 2、 在最近一年经审计财政年度管 理层大致维持不变。 创业板 新申请人必须具备不少于 2 个财政年度的营 业纪录： 3、 管理层在最近 2 个财政年度维 持不变，及 4、 最近一个完整的财政年度内拥 有全和控制全维持不变。豁免： 豁免： 在下列情况下，香港证券交易所可接纳为期 较短的营业纪录，及/或修订或豁免营业纪录 和拥有权及控制权维持不变的要求： 1、 开采天然资源的公司；或 2、 新成立的[工程项目]公司3.4.5 最低市值表 4：新申请人上市时证券预期市值最小值： ：新申请人上市时证券预期市值最小值：主板 2 亿港元 1 亿港元 创业板3.4.6 公众持股的市值表 5：新申请人与其证券上市时由公众人士持有的股份的最少市值： ：新申请人与其证券上市时由公众人士持有的股份的最少市值：主板 5，000 万港元 3，000 万港元 创业板3.4.7 公众持股量无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。 若发行人拥有一类或以上的证券， 其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已 发行股本总额至少 25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得 少于 15%。 表 6：上市时预期至少市值： ：上市时预期至少市值： 主板 5，000 万港元 3，000 万港元 创业板如发行人与其上市时市值超过 100 亿港元， 则香港证券交易所可酌情接纳一个介于 15% 至 25%之间的较低百分比。3.4.8 股东分布表 7：主板与创业板的股东人数 ：主板 持有有关证券的公众股东须至少为 300 人 创业板 必须至少有 100 名公众股东注：持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾 50%。3.4.9 招股机制表 8：主板与创业办的招股机制 ：主板 创业板若公众人士对新申请人证券的需求可能甚 新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以 大，新申请人不得仅以配售形式上市。交易 配售形式在香港证券交易所上市。 所在作出相关决定时，其中一个主要的考虑 因素是该项公开招股活动的规模。 若首次公开招股活动同时包括有配售部分与 认购部分，则应按下列准则厘定认购部分的 股份分配最低份额。 初步分配招股事项所发售股份的１０％ 当市场对认购部分的股份总需求量达到 初订份额的１５倍（但不超过５０倍） 时，运用回补机制，以便增加股份数目 至30%； 当市场对认购部份的股份总需求量达到 初订份额的50倍（但不超过100倍）时， 运用回补机制，以便增加股份数目至 40%；及 当市场对认购部份的股份总需求量达到 初订份额的100倍或以上时， 运用回补机 制，以便增加股份数目至50%。 若投资者对认购部份的需求低于初订分 配份额，则可将该等认购不足的股份转 拨予配售部份。3.4.10 招股价香港证券交易所对招股价没有明确规定，但新股不得以低于面值发行。3.5 股本证券的特别上市规定 3.5.1 分拆资产或业务作独立上市不论拟被分拆上市的机构是在香港或海外上市，以下原则均属适用： (a) 新公司须符合基本上市准则 如现有发行人（&母公司&）拟分拆上市的机构（&新公司&）是在香港证券交易所营运的 证券市场（创业板除外）上市，新公司必须符合&香港证券交易所的上市规则&中有关新上市 申请人的所有规定。 (b)母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合， 而投资者当时会期望母 公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分 拆上市的申请。 (c)母公司经分拆后余下之业务 母公司须使上市委员会确信， 新公司上市后， 母公司保留有足够的业务运作及相当价值 的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业务（新公司 的业务）支持两个上市公司（母公司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留其在新公司 的权益外， 自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作 （不包括其在新公司的权益） ， 以独立地符合香港证券交易所上市的规定。 在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05 条的最低盈利规定的情况下， 母公司如能证明其 （不包括其在新公司的权益） 未能符合第8.05 条的最低盈利规定的原因， 纯\是由于特殊因素或市况大幅逆转，则联交所可能给予豁免。同时，母公司亦须令联交所 确信：有关因素只是暂时性质，而且相当可能不会继续存在或日后再次出现；或者，母公司 已采取适当措施以抵销市况逆转对其盈利的影响（视属何情况而定）。此外，母公司（不包 括其在新公司的权益）在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中，其中任何3 个财政年度的 股东应占盈利总额不得少于5,000万港元。 为符合上文所述的最低盈利总额规定，母公司必须达到以下标准： (a) 在紧接提出申请分拆上市前连续3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于 5,000 万港元；如未能达到这个标准的话，则 (b) 在紧接提出申请分拆上市前连续4个财政年度中，其中任何3个财政年度的盈利/ 亏损合 计后的纯利，不得少于5,000 万港元；如仍未能达到这个标准的话，则 (c) 在紧接提出申请分拆上市前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的盈利/ 亏损合计 后的纯利，不得少于5,000 万港元。有关的盈利/ 亏损指母公司的股东应占盈利/ 亏损( 不 包括母公司在新公司的权益)，并应扣除母公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。 在上述(b)或(c)的情况下，母公司必须令香港证券交易所确信，就那些没有将盈利/亏损计算 在5,000万港元最低纯利内的财政年度， 其盈利/亏损是受到特殊因素及u或市况大幅逆转所 影响。 (d) 考虑分拆上市申请时所采用的原则 考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则： (i) 由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；(ii) 新公司的职能应能独立于母公司。上市委员会除要求新公司保持业务及运作独立外，亦 要求新公司在下列方面有其独立性： 董事职务及公司管理方面的独立。 两公司有相同董事出任的情况尽管在本原则下不会对 有关申请资格构成障碍， 但发行人须使上市委员会确信， 新公司会独立地及以其整体股东的 利益为前提运作， 并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时， 不会仅仅考虑母 公司的利益； 行政能力方面的独立。 尽管上市委员会就母公司与新公司在有关行政及非管理职能 （例 如秘书服务） 的分担方面愿意作弹性处理， 但上市委员会会要求所有基本的行政职能均由新 公司执行，而毋须由母公司给予支援；以及 母公司须使上市委员会确信，母公司及新公司两者之间持续进行的以及未来的关连交 易，均根据《上市规则》第十四A章及/或此章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何 豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。 (iii) 对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明； 以及 (iv) 分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。 (e) 分拆上市建议须获得股东批准 (f) 保证获得新公司股份的权利 上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利， 以适当考虑现有股东的利益， 方式可以是向他们分派新公司的现有股份， 或是在发售新公司 的现有股份或新股份中， 让他们可优先申请认购有关股份。 至于新公司股份中拨作保证他们 获得股份权利部分的比例， 则由母公司董事与其顾问决定， 并且母公司全体股东将会获得同 等对待。因此，控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不 在香港， 而在这保证的权利项下可获得的新公司股份， 仅可通过在香港公开发售的方式提供 予母公司的现有股东， 则有关公司需作出陈述， 解释有关保证权利的规定为何不符合母公司 或其股东的利益，以供上市委员会考虑。此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东 亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。 注： 如新公司是在本应用指引第2 段附注所述情况下须遵守本应用指引的规定，母公 司应尽力为其股东提供保证， 使他们能获得新公司的股份的权利。 母公司是否有