证券简称： 证券代码：300363 股票上市地点：深圳证券交易所
重庆博腾制药科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
购买资产交易对方
住所及通讯地址
浙江省台州市*小区*号
浙江省台州市*小区*号
浙江省台州市*村*室
浙江省台州市*村*幢
浙江省温岭市*街*号
配套融资交易对方
住所及通讯地址
特定投资者
独立财务顾问：股份有限公司
二〇一五年二月
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等5人所持东邦药业
100%股权，标的股权的评估值为26,376.16万元，最终交易价格确定为26,000
万元，其中以发行股份方式支付16,000万元，按照发行价格58.82元/股计算，
向丁荷琴等5人合计发行股份数为272.0161万股，以现金方式支付10,000万
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套
资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以
自筹资金支付不足部分的现金对价。
二、交易标的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对东邦药业100%股权进行评估，并选取
收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。根据开元评估出具的《评估报
告》，截至日，东邦药业100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
评估基准日
注：账面值经天健会计师审计。
截至评估基准日，标的股权的评估值为26,376.16万元。参考前述评估值，
经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为26,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决
议公告日（日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发
行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
2、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等5人发行股份数量之和。即本次发行
数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+
向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对
方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等5人发行的股份总数为2,720,161
股，具体如下：
持有东邦药业的
获得股份支付对价（股）
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
3、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对
上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等5人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在
本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等5人转让所持上市公司股票有其
他限制性规定的，丁荷琴等5人将同时遵守相关规定。
（二）募集配套资金方案
1、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过6,500万元，且不超过本次交易总额的
25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价
但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公
司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《审计报告》以及
本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产净额或资产
总额与成交金额
185,495.52
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次
交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交
易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年
丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、
张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由45.01%下降至43.91%（暂不考
虑募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业100%股权。东邦药
业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务，在原材料采购、生产运
营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性。本次交易前，东邦
药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基
础。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将以
东邦药业为承接非GMP中间体定制研发生产业务的主体之一，使现有生产运营
体系更加专注于高附加值的GMP中间体的定制研发生产业务，形成涵盖非
GMP中间体和GMP中间体的一体化定制研发生产服务体系，有效提升客户服
务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为10,900万股。根据本次交易方案，标的
股权的最终交易价格确定为26,000万元，其中：上市公司以发行股份方式向丁
荷琴等5人支付16,000万元，按照发行价格58.82元/股计算，本次发行完成后，
上市公司将新增股本272.0161万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到
11,172.0161万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
股票数量（万股）
股票数量（万股）
居年丰、张和兵和陶荣
4,906.0005
4,906.0005
DTHealthcare及关联股东
1,100.0000
1,100.0000
1,050.0000
1,050.0000
持有上市公司5%以下的
有限售条件流通股股东
1,118.9995
1,118.9995
无限售条件流通股股东
2,725.0000
2,725.0000
丁荷琴等5人
10,900.0000
11,172.0161
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元
流动资产合计
非流动资产合计
104,323.97
128,342.56
185,495.52
217,559.68
流动负债合计
非流动负债合计
108,425.52
所有者权益合计
109,134.16
归属于母公司所有者权益合计
102,772.91
104,372.27
归属于母公司所有者的净利润
2、主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
销售毛利率
销售净利率
净资产收益率
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持
公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
的议案》等议案。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。截至本
报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否经股东大会同意、
能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5人已出
具承诺函，具体情况如下：
（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交
易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。”
（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
“本人保证为本次交易向及参与本次交易的各中介机构及所提供的
有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
本人保证东邦药业向及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的。
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺
“本人承诺将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。若本次交易得以实
施，在限售日前本人将不转让或通过二级市场减持本人在本次交易中所获得的博
腾股份之股票。前述限售日以以下日期较晚者为准：
（1）自本次发行完成并登记于本人名下之日起满十二个月；
若相关法律法规、交易所规则对本人转让所持的股票有其他限制性
规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。”
十、对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可及发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认
可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第二届董事会第二十五次临时会
议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证
作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机
构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务
往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价，有关定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并
将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请担任本次交易的独立财务顾问，经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于公司章程修订的提示
日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过公司章
程修正案，对公司注册资本等进行了修订（详见相关公告），尚待股东大会审议
通过。因此，本报告书相关内容仍以现行公司章程为准。
重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同意、
能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
二、交易标的评估风险
开元评估对于东邦药业100%股权分别采用收益法和资产基础法两种方法进
行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准
日日，东邦药业100%股权的评估值为26,376.16万元，较其经
审计的净资产账面价值9,259.58万元，评估增值17,116.58万元，增值率为
184.85%。增值原因详见“第五节 交易标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义
务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之
外的较大变化，则存在资产估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业变化等因素影
响东邦药业盈利能力从而影响标的股权估值的风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）环保安全风险
东邦药业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不
当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品
是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬
运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。
东邦药业高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据客户对上
游绿色供应链的要求建立了一整套EHS管理体系。报告期内未发生过重大安全
生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标准。
尽管如此，东邦药业仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不
当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不
仅客户可能中止与东邦药业的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关
闭或停产的可能，进而严重影响上市公司的生产经营。
（二）市场风险
1、客户集中度较高的风险
上市公司和东邦药业的主要业务模式均为定制，主要产品具有用途专一性
和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户。东邦药业与客户之间的合作关
系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后
才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间。上述
因素导致东邦药业具有客户集中度较高的特点。
报告期内，上市公司来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分
别为80.74%和83.60%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比
例分别为62.56%和65.54%。报告期内，东邦药业来自前五名客户的营业收入占
同期营业收入的比例分别为93.82%和85.08%，其中，来自上市公司的营业收入
占同期营业收入的比例分别为76.56%和55.23%。
虽然定制模式有利于与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于不断提
高自身的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致重要客户的满意度
大幅下降甚至终止合作关系，从而在中短期内给上市公司及东邦药业的经营业
绩造成重大不利影响。
2、下游药品生命周期更替的风险
药品一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试
验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、原研药和仿制药销售等不同的生
命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，医药中间体的定
制需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的定制需求随
临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段客户的研发仍然存在一定的风
险，对医药中间体的定制需求较小且不稳定；专利药销售阶段为成熟期，是医
药定制研发生产企业主要的收入来源阶段，这一阶段的医药中间体的定制业务
不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，医药定制研
发生产企业往往可与客户共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限
度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来
自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压
力，客户往往会将部分价格下降影响传导至医药定制研发生产企业，使其利润
也随之下滑。因此，如果东邦药业及上市公司所服务的下游药品生命周期发生
不利变化，可能对其经营业绩造成重大影响。
（三）经营风险
1、主要原材料供应及其价格上涨的风险
东邦药业生产用原材料主要是基础化工原料、无机盐、溶剂、催化剂等；
在医药定制研发生产行业价值链中，东邦药业处于接近上游化工行业的一端，
受石油化工原材料价格传导机制的影响相对较大。尽管经过多年的经营，东邦
药业与主要供应商已建立稳定的合作关系，报告期内主要原材料价格未发生大
幅波动，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原
因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对东邦药业及上市公司的
经营业绩造成不利影响。
2、经营业绩波动的风险
医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由
药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客
户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，如果下游市
场发生短期或者长期的重大不利变化，东邦药业及上市公司将面临业绩波动风
（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给东邦药业及上市公司
带来不利影响的可能性。
四、收购整合风险
本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具
有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公
司，上市公司将以东邦药业为承接非GMP中间体定制研发生产业务的主体之
一，东邦药业仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥
协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和东邦药业仍需在客
户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一
定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利
实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对东邦药业乃至
上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，
即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果东邦药业未来经营状况恶化，则存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................. 2
二、交易标的估值及交易作价 .............................................................................................. 2
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................................. 3
四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 5
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 6
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 6
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 6
八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................................... 8
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 8
十、对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 9
十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................... 10
十二、关于公司章程修订的提示 ........................................................................................ 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易审批风险 ........................................................................................................ 11
二、交易标的评估风险 ........................................................................................................ 11
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 11
四、收购整合风险................................................................................................................ 14
五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 14
目 录 ......................................................................................................................... 15
释 义 ......................................................................................................................... 19
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景............................................................................................................ 23
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 24
三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 26
四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 26
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 33
一、上市公司简介................................................................................................................ 33
二、上市公司设立情况及曾用名称 .................................................................................... 34
三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................................... 35
四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 35
五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 36
六、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ 36
七、合法合规情况................................................................................................................ 37
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 38
一、交易对方概况................................................................................................................ 38
二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................ 41
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 41
四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况 ............................................................ 41
五、各交易对方之间关联关系情况 .................................................................................... 42
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 42
七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ................................................................ 42
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 43
一、概况 ............................................................................................................................... 43
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 43
三、股权及控制关系 ............................................................................................................ 45
四、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................................ 46
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 51
六、报告期内经审计的财务指标 ........................................................................................ 64
七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................ 66
八、东邦药业的会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 66
九、交易标的涉及的其他事项 ............................................................................................ 68
第五节 交易标的资产评估情况 ............................................................................... 69
一、标的股权评估概述 ........................................................................................................ 69
二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析 ............................................................ 69
三、评估说明 ....................................................................................................................... 70
四、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 81
五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 84
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................ 84
第六节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 86
一、本次发行股份情况概述 ................................................................................................ 86
二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................ 86
三、募集配套资金的必要性 ................................................................................................ 86
四、募集配套资金的其他信息 ............................................................................................ 87
五、本次发行前后上市公司股权结构变化 ........................................................................ 88
六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更 ................................................................ 88
七、独立财务顾问具有保荐人资格 .................................................................................... 88
第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 90
一、合同主体、签订时间 .................................................................................................... 90
二、交易价格及定价依据 .................................................................................................... 90
三、支付方式 ....................................................................................................................... 90
四、过渡期损益的归属 ........................................................................................................ 93
五、人员安排和债权债务处理 ............................................................................................ 94
六、核心人员任期要求及竞业禁止 .................................................................................... 94
七、交易双方的承诺与保证 ................................................................................................ 95
八、违约责任 ....................................................................................................................... 98
九、协议的生效、修订和解除 ............................................................................................ 99
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 101
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 101
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................................. 105
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 107
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ...................................................... 108
五、本次交易符合《证券发行办法》的相关规定 .......................................................... 110
六、中介机构结论性意见 .................................................................................................. 111
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 112
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 112
二、交易标的的行业特点和经营情况 .............................................................................. 119
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 141
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 145
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 145
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 146
一、标的公司简要财务报表 .............................................................................................. 146
二、上市公司简要备考财务报表 ...................................................................................... 153
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 159
一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 159
二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 160
第十二节 本次交易的特别风险提示 ..................................................................... 165
一、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................. 165
二、本次交易的重大风险提示 .......................................................................................... 165
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 170
一、股东与股东大会 .......................................................................................................... 170
二、控股股东、实际控制人与上市公司 .......................................................................... 170
三、董事与董事会.............................................................................................................. 171
四、监事与监事会.............................................................................................................. 171
第十四节 其他重要事项说明 ................................................................................. 172
一、关联方资金、资产占用情况 ...................................................................................... 172
二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况 .......................... 173
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ................................................................................................................................ 173
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 .............................................. 173
五、上市公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .......................................................... 174
六、本次交易相关人员买卖股票情况 .............................................................................. 174
七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ...................................................... 176
八、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 180
九、交易对方的相关承诺 .................................................................................................. 181
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......... 181
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 183
一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................................... 183
二、中介机构对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 184
第十六节 董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 ......................................... 187
一、公司全体董事声明 ...................................................................................................... 187
二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 188
三、法律顾问声明.............................................................................................................. 189
四、审计机构声明.............................................................................................................. 190
五、评估机构声明.............................................................................................................. 191
第十七节 本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ................................. 192
一、备查文件 ..................................................................................................................... 192
二、备查地点 ..................................................................................................................... 192
三、相关中介机构联系方式 .............................................................................................. 193
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
公司、上市公司、博
重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公
重庆博腾精细化工有限公司，后整体变更设立重庆博腾精细化工股份
浙江博腾药业有限公司，原名浙江新诺华药业有限公司，本公司控股
丁荷琴等5人
丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5名自然人
上市公司与丁荷琴等5人
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
江西东邦药业有限公司
丁荷琴等5人所持东邦药业100%股权
江西诺维医药化工有限公司
台州市宏大化工机械有限公司
上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为
Novartis AG，总部位于瑞士的跨国制药公司
Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
Sanofi SA，总部位于法国的跨国制药公司
Merck & Co., Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
F. Hoffmann-La Roche Ltd.，总部位于瑞士的跨国制药公司
葛兰素史克
GlaxoSmithKline PLC，总部位于英国的跨国制药公司
Johnson & Johnson，总部位于美国的跨国制药公司，Janssen
Pharmaceutica NV（杨森）是它的子公司
AstraZeneca PLC，总部位于英国的跨国制药公司
Teva Pharmaceutical Industries Limited，总部位于以色列的跨国制药公
Eli Lilly and Company，总部位于美国的跨国制药公司
Amgen Inc.，总部位于美国的生物制药公司
AbbVie Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
勃林格殷格翰
Boehringer Ingelheim GmbH，总部位于德国的跨国制药公司
Bayer AG，总部位于德国的跨国制药公司
Novo Nordisk A/S，总部位于丹麦的生物制药公司
Takeda Pharmaceutical Company Limited，总部位于日本的跨国制药公
Actavis PLC, 总部位于爱尔兰的跨国制药公司
Mylan Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
百时美施贵宝
Bristol-Myers Squibb Company，总部位于美国的跨国制药公司
Gilead Sciences, Inc.，总部位于美国的生物制药公司
Lonza Group Ltd.，总部位于瑞士的医药定制研发生产企业
Patheon Inc.，总部位于加拿大的医药定制研发生产企业
Jubilant Life Sciences Limited，总部位于印度的医药定制研发生产企业
新东港药业
浙江新东港药业股份有限公司
能特科技股份有限公司
Business Insights
Business Insights Ltd.，针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》
深圳证券交易所创业板股票上市规则
企业会计准则
财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项
全国人民代表大会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会
工商行政管理局
股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
北京市万商天勤律师事务所，本次交易的法律顾问
天健会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
开元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
最近二年、报告期
2013年度、2014年度
《评估报告》
开元评估出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及
的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
《东邦药业审计报
天健会计师出具的《江西东邦药业有限公司审计报告》（天健审
天健会计师出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司审计报告》（天
健审〔号）
《审阅报告》
天健会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并报表《审
阅报告》（天健审﹝号）
本次交易审计、评估基准日日
公司发行的面值为1元的人民币普通股
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
专业名词：
医药定制研发生产
Contract Development and Manufacturing Organization，简称CDMO；
又称Custom Manufacturing Organization，简称CMO，主要为跨国制
药公司和生物技术公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务
手性是生命过程的基本特征，构成生命体的有机分子绝大多数都是手
性分子。手性分子与其具有“镜像”关系的分子互称为对映体，人们使
用的药物绝大多数具有手性，其对映体在药效、毒性等方面往往存在
巨大的差别，有的甚至作用相反。手性技术是指区分和获得手性分子
单一对映体的技术，是手性分离、分析和手性合成技术的统称
Environment, Health and Safety，环境、健康和安全
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产质量管理规范，是
欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP
International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for
Registration of Pharmaceuticals for Human Use，人用药品注册技术要求
国际协调会
Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical
Ingredients，ICH制定的原料药生产质量管理规范
中华人民共和国卫生部发布的、自日起施行的《药品
生产质量管理规范（2010年修订）》
医药中间体
原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需
要药品生产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非
GMP中间体和GMP中间体
非GMP中间体
原料药起始物料之前的医药中间体
ICH Q7定义的在GMP要求下生产的医药中间体，即原料药起始物料
之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前还会经历进一
步的分子变化或者精制的一种物质
Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、
植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再
经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂
制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预
防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
The European Medicines Agency，欧洲药品管理局
Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局
Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验
等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请
化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售
新分子实体
New Molecular Entity（简称NME），又称New Chemical Entity（新化
学实体，简称NCE），是未以任何形式在市场中销售过的活性成份
新分子实体药
NME Drug，是含有新分子实体的创新药
专利权期限以内的创新药
专利权期限届满的创新药
Brand Name Drug，获得批准上市的创新药，包括市场上销售的专利
药和原研药
Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名的，模
仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价
重磅炸弹药
Blockbuster Drug，每年能够创造超过10亿美元销售收入的单个创新
药，是欧美的一个通用俗称
临床前研究
临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全性评价等数据
Ⅰ期临床试验
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受
程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
Ⅱ期临床试验
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的
治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案
的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用
多种形式，包括随机盲法对照临床试验
Ⅲ期临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治
疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查
提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验
美国相关法律通过鼓励仿制药公司以法律手段挑战跨国制药公司和
生物技术公司的创新药的相关专利，以促进药品市场的良性竞争
Quality Assurance，质量保证
Quality Control，质量控制
Out of Specification，检验结果偏差
Out Of Trends，超趋势结果
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家产业政策支持下，面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医药
产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药
企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资
金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此
外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》还明确指出，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其
他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中
上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司东邦药业100%股权，正
是在国家大力支持整合的大背景下所提出的。
（二）医药定制研发生产行业的价值链延伸是大势所趋
医药产品从非GMP中间体、GMP中间体、原料药到制剂各个环节都可能
涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医
药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在
较大差异，因此，行业内多数企业只专注于其中某几个环节。但是，随着药政
监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖非GMP中间体、GMP中间
体乃至原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专
注少数环节的医药定制研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链，为
客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。
（三）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司2014年1月首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集
资金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技
术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更
大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容
易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于
非上市公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名
度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业价值链，推动战略实施
上市公司的核心战略是成为全球领先的医药定制研发生产企业之一，为实
现该战略目标，上市公司正在全面提升GMP能力，力争将现有生产运营体系打
造成为以GMP中间体定制为主，同时以新的运营体系承接非GMP中间体定制
业务，从而形成涵盖非GMP中间体和GMP中间体的一体化医药定制研发生产
东邦药业是一家以非GMP中间体为主要产品的医药定制研发生产企业，也
是上市公司长期合作的定制原材料供应商。通过多年的业务合作，上市公司已
非常熟悉东邦药业的生产经营情况，认为东邦药业是承接非GMP中间体定制业
务的优质主体。本次交易完成后，双方将有效整合产业价值链，扩大产品服务
范围，提升客户服务能力，推动上市公司战略目标的实现。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，东邦药业将承接上市公司的非GMP中间体定制研发生产
业务，而上市公司现有生产运营体系将更加专注于高附加值的GMP中间体的定
制研发生产业务，从而有助于大幅提升上市公司的医药定制研发生产业务规
模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈利能力，为上市公司的股
东带来更好的回报。
此外，东邦药业的多客户产品生产业务也具有较强的盈利能力和发展前
景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。
综上，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同
时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也
将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利
（三）整合，发挥协同效应
1、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效
利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应
的有效发挥。上市公司与东邦药业各自的管理能力可以在两个公司之间发生有
效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能
力和管理效率。
2、市场协同
由于上市公司与东邦药业同为医药定制研发生产企业，存在大量共性客
户，因此，本次交易可以帮助东邦药业开拓客户资源，进一步提高市场占有
本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存
量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客
户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效
3、财务协同
东邦药业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发
展，但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。一方面，东邦
药业可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上
市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对东邦药业的直接
投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持
公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等5人所持东邦药业
100%股权，标的股权的评估值为26,376.16万元，最终交易价格确定为26,000
万元，其中以发行股份方式支付16,000万元，按照发行价格58.82元/股计算，
向丁荷琴等5人合计发行股份数为272.0161万股，以现金方式支付10,000万
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套
资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以
自筹资金支付不足部分的现金对价。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重
组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重
组的规定，仍需提交中国证监会重组委审核。
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交
易不构成关联交易。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为26,376.16万元。
参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为26,000万
2、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计
26,000万元，其中以发行股份方式支付16,000万元，以现金方式支付10,000万
元。具体情况如下：
交易对方名称
持有东邦药业的
股份支付对价
现金支付对价
以现金方式支付的10,000万元对价中：
（1）第一期付款6,500万元现金对价
上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起10个工作日内，将
扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等5人各自持有东邦药业的股权比例
向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足
6,500万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施
完成之日起45个工作日内，按丁荷琴等5人各自持有东邦药业的股权比例，自
筹资金支付不足6,500万元的部分。
（2）第二期付款剩余3,500万元现金对价
剩余3,500万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满1年
时自筹资金向丁荷琴等5人支付。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等
5人发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决
议公告日（日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发
行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
5、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等5人发行股份数量之和。即本次发行
数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+
向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对
方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等5人发行的股份总数为2,720,161
股，具体如下：
持有东邦药业的
获得股份支付对价（股）
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
6、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对
上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等5人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在
本次交易中所获得的公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等5人转让所持公司股票有其他限
制性规定的，丁荷琴等5人将同时遵守相关规定。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
东邦药业在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上
市公司享有。
8、过渡期间的损益安排
除交易协议另有约定外，东邦药业在过渡期（自评估基准日至上市公司取得
标的股权并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的损益归上市公司享有和承
9、上市安排
上市公司向丁荷琴等5人发行的股票将在深交所上市交易。
10、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每
股面值1元。
2、发行对象及发行方式
本次向不超过5名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过6,500万元，且不超过本次交易总额的
25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现
金对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以
支付现金对价，上市公司将自行筹集资金解决。
6、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价
但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
8、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
9、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司简介
公司中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
公司英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.
公司法定代表人：居年丰
公司成立日期：日
注册资本：10,900万元人民币
住所：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
主要办公地点：重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公园6栋
企业法人营业执照注册号：854
税务登记号码：541
组织机构代码：
办公地址邮政编码：401121
电话：023-
传真：023-
电子信箱：porton.
公司网址：
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：300363
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至
日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含
中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售
(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出
口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经
营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不
得从事生产、经营）。
二、上市公司设立情况及曾用名称
（一）上市前历史沿革
1、2005年7月，上市公司前身设立
上市公司前身博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡出资设立。
日，重庆天一会计师事务所出具《验资报告》（天一验发
〔号）。经审验，截至日止，博腾有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计1,000万元，各股东以货币出资。
日，博腾有限取得重庆市工商局颁发《企业法人营业执照》
（注册号渝长1号），注册资本为1,000万元。
2、2009年12月，整体变更为股份有限公司
日，博腾有限股东会决议，同意现有股东作为发起人，以
发起设立方式整体变更为股份有限公司，同意以博腾有限日经审
计的净资产作为全体发起人认购的出资。
日，天健光华出具了《验资报告》（天健光华验（2009）
综字第100044号）。经审验，截至日止，上市公司已收到各发
起人缴纳的股本合计7,000万元，均系以博腾有限截至日止经审
计的净资产8,995.91万元出资。其中股本7,000万元，余额1,995.91万元转入资
日，上市公司在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登
记，取得《企业法人营业执照》（注册号渝长854），注册资本为
7,000万元。
3、2014年1月，首次公开发行股票并上市
2014年1月，经中国证监会证监许可﹝2014﹞5号核准以及深交所深证上
﹝2014﹞80号文同意，首次公开发行2,725万股股票，其中：公司公
开发行新股1,225万股，公司股东公开发售股份1,500万股。日，
股票在深交所创业板挂牌上市。
2014年5月，上市公司完成工商变更登记，注册资本增加至10,900.00万
（二）上市后股本变动情况
自上市以来，上市公司的股本未发生变动。
三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。自上市以来，居年丰、张和兵
和陶荣一直是上市公司控股股东、实际控制人。
（二）重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定
制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。自成立以
来，上市公司在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了
较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客
户群体和产品梯队，推动了医药定制研发生产业务的持续快速发展。
上市公司主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、镇痛、抗糖尿
病等；主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段。
截至报告期末，上市公司已经与全球前20大制药公司中的17家建立了客户
关系，并已经成为其中2家的长期战略合作伙伴、2家的优先供应商，成功跻身
于中国领先的医药定制研发生产企业行列。
自成立以来，上市公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
185,495.52
归属于母公司所有者权益
（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-34,070.67
-18,403.97
-13,857.88
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
六、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，居年丰、张和兵和陶荣合计持有上市公司
49,060,005股，占上市公司总股本的45.01%，为上市公司的控股股东、实际控
制人，概况如下：
居年丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年5月，工商管
理硕士。居年丰曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处项目经理、代表处
经理；现任上市公司董事长。
张和兵，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年4月，工商管
理硕士。张和兵曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处工业涂料部西南区
经理、美国福禄（宁波）粉末涂料有限公司西南地区经理；现任上市公司总经理
陶荣，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年9月，本科，经
济师。陶荣曾在兰州军区、重庆市江北区国税局工作；现任上市公司董事、副
总经理和董事会秘书。
七、合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等5人所持东邦药业
100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过6,500万元。
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人持有东邦药业股权比例情况如下：
出资数额（万元）
（二）交易对方的基本情况
（1）基本情况
身份证号码
住所及通讯地址
浙江省台州市*小区*号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关系
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁荷琴除持有东邦药业50%股权外，未持有其他公
（1）基本情况
身份证号码
住所及通讯地址
浙江省台州市*小区*号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关系
2007年至今
持有东邦药业10%股权
2004年至今
持有台州宏大30%股权
2007年至今
持有江西诺维60%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国
家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术
的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外
一般经营项目：化工设备、水道配件、阀门、法兰
制造、建筑机械加工。
（1）基本情况
身份证号码
住所及通讯地址
浙江省台州市*村*室
是否取得其他国家或者
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关系
2007年至今
持有东邦药业15%股权
2007年至今
持有江西诺维15%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国
家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术
的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外
（1）基本情况
身份证号码
住所及通讯地址
浙江省台州市*村*幢
是否取得其他国家或者
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关系
2007年至今
持有东邦药业15%股权
2007年至今
持有江西诺维15%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国
家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术
的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外
（1）基本情况
身份证号码
住所及通讯地址
浙江省温岭市*街*号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关系
2007年至今
持有东邦药业10%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国
家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术
的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人未向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员。
四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人已出具承诺函：最近五年内，本人无
任何不良记录和违法行为，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市
场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不
存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形；本人不存在
负有数额较大债务，到期未清偿，有严重的证券市场失信行为等情形。
五、各交易对方之间关联关系情况
截至本报告书签署日，丁荷琴和周宏勤为夫妻关系；丁荷琴的姐妹丁云琴
和李敏宗为夫妻关系；其他交易对方之间不存在关联关系。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，周宏勤和丁荷琴为夫妻关系，系一致行动人；其他
交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人已出具承诺函：
“本人向江西东邦出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不
存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。本人所持有的江西东邦股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议。本人不存在受第三方委托持有江西东邦股
权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限
制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强
制措施的情形，前述股权依照与本人签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。此外，不存在任何有效的、
与东邦药业有关的股权激励计划、增加或减少注册资本的计划或其他类似利益
本人以持有的江西东邦股权认购本次交易中发行的股份，不会违
反江西东邦的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的
限制，本人承诺不存在任何妨碍本人在本次交易中将持有的江西东邦股权过户
或转移至名下的情形。”
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为丁荷琴等5人合计持有的东邦药业100%股权，东邦药业基
本情况如下：
企业名称：江西东邦药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/主要办公地点：江西奉新工业园区
法定代表人：周宏勤
注册资本：1,000万元
成立日期：日
企业法人营业执照注册号：597
税务登记证号：498
组织机构代码：
经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。
二、历史沿革
（一）公司设立
日，江西省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（赣）
登记私名预核字﹝2007﹞第02492号），同意预先核准“江西东邦药业有限公司”
之名称，保留期至日。
日，奉新大众会计师事务所出具《验资报告》（奉众会报验
字﹝号）。经该所核验，截至日，东邦药业已收到股
东用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计500万元。
日，奉新县工商局向东邦药业核发了《企业法人营业执照》
（注册号597）。东邦药业设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（二）第一次股权转让
根据周宏勤与董巧琴签署股权转让协议约定，周宏勤将其所持有的45%股权
转让给董巧琴。
日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（三）第二次股权转让
根据张剑强与吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴签署的股权转让协议约
定，张剑强将其所持有的东邦药业25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏
宗、董巧琴，其中吕恒佳受让3.75%股权、蒋达元受让3.75%股权、李敏宗受让
2.5%股权、董巧琴受让15%股权。
日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（四）第三次股权转让及第一次增资
根据董巧琴与丁荷琴签署股权转让协议，董巧琴将其持有的东邦药业全部
60%股权转让给丁荷琴。
日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
日，东邦药业召开股东会并同意将注册资本增至人民币1,000
万元，其中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本200万元，周宏勤以
货币出资的形式认缴新增注册资本100万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴新
增注册资本75万元，蒋达元以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，李敏
宗以货币出资的形式认缴新增注册资本50万元。
日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（赣金求内验字2010-94号）。经该所审验，截至日东邦药业已
收到股东用于缴纳本次新增注册资本的货币出资共计500万元。
本次股权转让及增资完成后，东邦药业的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
本次股权转让及增资完成后至今，东邦药业未发生股权转让或增减资。
综上，东邦药业的设立及历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
三、股权及控制关系
截至本报告书签署日，东邦药业共计5名股东，分别为丁荷琴、周宏勤、
吕恒佳、蒋达元和李敏宗，股权及控制关系如下：
江西东邦药业有限公司
本次交易为收购东邦药业100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情
况，东邦药业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条
件等内容。
东邦药业不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
东邦药业不存在下属企业。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，东邦药业固定资产账面净值67,416,941.28元，主要包括房
屋建筑物、机器设备、其他设备及运输工具。具体情况如下：
原值（元）
净值（元）
对生产经营
的重要程度
房屋建筑物
41,313,984.34
38,152,859.74
39,322,041.38
27,943,758.50
905,922.28
479,229.09
1,228,943.07
841,093.95
82,770,891.07
67,416,941.28
（1）房屋建筑物
东邦药业拥有的房屋建筑物权属状况登记如下：
建筑面积（平方米）
奉房权证冯字第016494号
冯田工业园区
奉房权证冯字第016495号
冯田工业园区
奉房权证冯字第016496号
冯田工业园区
奉房权证奉新字第号
奉新工业园区
奉房权证奉新字第号
奉新工业园区
奉房权证奉新字第号
奉新工业园区
奉房权证奉新字第号
奉新工业园区
奉房权证奉新字第号
奉新工业园区
奉长权证奉新字第号
奉新工业园区
奉房权证奉新字第号
奉新工业园区
注：冯田工业园区已更名为奉新工业园区，下同。
上述房屋建筑物为东邦药业自建所取得，目前使用情况良好。
上述奉房权证奉新字第号房屋已为东邦药业与中国股份
有限公司奉新支行于日至日期间内发生的全部债
务提供最高额抵押担保；其余房屋已为东邦药业与中国股份有限公司
奉新县支行于日至日期间内发生的债务提供最高
额抵押担保。
（2）主要机器设备
截至报告期末，东邦药业拥有的单位价值较高的主要机器设备情况如下：
数量（台）
原价（元）
净值（元）
液相色谱仪
1,136,732.95
864,464.38
570,085.46
456,962.84
平台密闭离心机
407,692.31
341,314.11
不锈钢双锥回转真空干燥器
376,068.37
283,853.87
气相色谱仪
312,608.26
251,946.73
高效液相色谱仪
350,427.36
225,587.61
岛津液相色谱仪
346,339.13
205,067.13
除上述机器设备外，东邦药业还有各式反应釜、计量罐、真空机组、冷凝
器、电机、纯水机等生产设备以及各式色谱柱、层析柱、紫外检测器、药品稳
定性试验箱、水分仪等研发分析设备；上述所有机器设备均为东邦药业外购所
取得，目前使用情况良好，不存在抵押、质押等权利受限情况。
2、无形资产
东邦药业的无形资产包括土地使用权、专利、商标和软件，其中，土地使
用权、专利、商标对其生产经营具有重要作用。由于与专利、商标相关的支出
均已费用化，因此专利和商标无账面价值，土地使用权截至报告期末的账面价
值为6,139,067.11元，具体情况如下：
（1）土地使用权
东邦药业拥有的土地使用权证情况如下表：
奉国用（2012）第
A1050625号
奉新县工业园区园区
二路以西园区一路以
奉国用（2011）第
A1050605号
奉新县冯田工业区
奉国用（2008）第
A1050470号
冯田工业园区
上述土地使用权为出让的国有建设用地使用权，目前使用情况良好。
上述奉国用（2012）第A1050625号国有土地使用权已为东邦药业与中国工
商银行股份有限公司奉新支行于日至日期间内发
生的全部债务提供最高额抵押担保；其余国有土地使用权已为东邦药业与中国
股份有限公司奉新县支行于日至日期间
内发生的债务提供最高额抵押担保。
人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂；
片剂；水剂；原料药；中药成药；生
化药品；医用X光造影剂
东邦药业已获授权的专利如下：
抗艾滋病药物中间体的制
一种常压催化还原制备丝
氨醇的方法
一种制备诊断用药中间体
丝氨醇用催化剂过滤回收
一种艾滋病药物中间体氯
醇用自动定量滴液装置
一种D-阿拉伯糖酸乙酯衍
生物用耐腐蚀高效真空泵
一种艾滋病药物中间体氯
醇用全自动废液处理装置
一种抗逆转录病毒药物中
间体用自动投料装置
一种诊断用药中间体丝氨
醇用可拆卸重叠螺旋板式
上述专利均是东邦药业自主研发所得，目前使用情况良好，不存在抵押、
质押等权利受限情况。
此外，东邦药业与中南大学合作研发的“一种姜黄素衍生物及其制备方法和
用途”（专利号：2）、“一种二芳基硫醚化合物、制备方法及其抗
肿瘤应用”（专利号：9）和“1，5-二芳基吡咯衍生物、制备方法及
其抗肿瘤应用”（申请号：4）目前正在办理转让手续，受让方为中
（二）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
截至报告期末，东邦药业不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至报告期末，东邦药业的负债总额为105,231,786.22元，具体情况如下：
金额（元）
48,850,000.00
6,000,000.00
27,997,469.02
2,403,481.41
应付职工薪酬
2,543,409.11
其他应付款
17,343,978.68
105,231,786.22
其中，短期借款是东邦药业的主要负债项目，占负债总额的比例为
46.42%，具体情况如下：
金额（元）
16,650,000.00
26,300,000.00
5,900,000.00
48,850,000.00
（三）特许经营权
东邦药业的持续经营无需取得任何特许经营权。截至本报告书签署日，东邦
药业也未拥有任何特许经营权。
综上，东邦药业的主要资产产权清晰，除房屋建筑物和土地使用权已用于
自身借款抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，东邦药业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）行业监管体制及主要政策法规
从业务模式来划分，东邦药业属于中的医药定制研发生产行业，
该行业主要是为制药行业提供从药品定制研发到定制生产的综合服务，服务范
围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、
确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务，
以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原
料药、医药中间体的定制生产服务。
东邦药业在向客户提供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是
医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东
邦药业又属于精细化工行业。精细化工行业的行业监管体制及主要政策法规如
1、行业主管部门及监管体制
精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业
监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观
调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责
产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金
工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，
主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，
向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；
加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流
与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾
销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技