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农村养老保险制度的探讨--以瑞安为例
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农学专业毕业，专注农业基层技术的推广工作，分享自己的一些工作体会和收集的资料，为祖国的三农建设贡献自己的光和热
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中国农村养老问题研究_公共事业管理毕业论文
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& 承租人优先权在执行拍卖中的问题
承租人优先权在执行拍卖中的问题
日，原告某食品公司与某集团公司（二者有业务关系）签订，租赁该集团公司在上海的房屋为办公用房，租期48个月。合同文本系由上海市房屋土地管理局印制的标准式样，合同订立后到房屋土地管理局登记并取得该局颁发的《上海市房屋租赁证》。但双方明确约定不交纳租金，而只由原告方负担租期内的水、电、煤气及物业管理费。
2001年，山东某厂诉上述某集团公司欠款一案的生效判决进入执行程序。有管辖权的法院作出执行裁定，查封了某集团公司出租给原告的房屋，并委托山东某拍卖公司拍卖。拍卖公司在其所在地的报纸登了拍卖公告。最后由岳某拍得，并已取得房屋的所有权证书。期间，法院要求原告迁出，原告方以存在租赁合同而主张优先购买权，法院未予支持。
原告在提出异议未获满意结果后，主要基于以下理由对山东某拍卖公司（以下简称“被告1”）和岳某（以下简称“被告2”）提起诉讼：存在租赁合同，且在履行期内；拍卖程序违法（异地拍卖）。其诉讼请求主要为三项：1、撤销两被告间的房屋拍卖协议及拍卖确认书。2、宣告被告1的拍卖行为无效。3、确认其对上述房屋有优先购买权。
争议焦点：1、不交纳租金而仅交纳水电煤气及物业管理费的合同是否也是房屋租赁合同？2、租赁合同中的优先购买权在法院强制执行程序中是否应予保护？3、法院在民事诉讼执行程序中委托拍卖不动产是否适用中公物拍卖的规定（不得异地拍卖）？
本文观点：1、不应认定为租赁合同。2、租赁合同的优先购买权在法院强制执行程序中不予保护。3、民诉法执行程序中拍卖不动产的不适用该规定。
[具体分析]
一、租赁合同是典型的有偿合同，出租方要交付租赁物，承租方要支付租金。
租金是指承租人为取得财产使用权而支付给出租人的报酬，它体现了租赁合同的有偿性。⑴租金相对于出租人而言是财产的积极增加。就本案而言，原告方认为虽不付租金，但代出租方交纳水电煤气及物业管理费也是给付了对价，实为变相的租金。本文认为，这显属曲解。因为这些费用是出租方本应交付的，而不论出租与否。现由原告方代交，只是“出租方”财产的消极增加，出租方并未因此“出租房屋”的行为而获得报酬。
本案中还有一点易于迷惑的问题，就是租赁合同的文本用的是房地产部门的标准文本且到房地产管理部门进行了登记。这是否就意味着无法再否认租赁合同的性质呢？本文认为，对于民事合同的性质及效力，只能由受理案件的人民法院或机构作出有效的认定。更何况房地产部门的登记主要是行政管理职能，只是作形式上的审查，而不具有实质审查的特点。
综合以上理由，本文认为，不收取租金的“租赁合同”是不能成立的。进一步说明的是，本案涉及的合同性质应作如何界定呢？本文认为，应定使用借贷合同。理由如下：
使用借贷合同虽然不是现行中规定的有名合同，但在国外立法及我国法学理论界、司法实践中，都承认这一类合同。借贷合同在法学上分为两类，一类是对非消耗物的借贷，一般称为使用借贷；另一类是对可消耗物借贷，一般称之为消费借贷。使用借贷合同，指出借人将某项特定的非消耗物无偿地交给借用人使用，借用人于约定的期限将原物归还的合同。在有些国家的立法中，使用借贷合同被称为“无偿地使用财产的合同”（1964年的《苏俄民法典》第342条），我国一般称之为借用合同。⑵使用借贷合同的特征之一是无偿合同，即借用人按照合同归还给出借人的，只是出借人借给借用人的原物，除此之外，借用人不再付给出借人任何财产作为使用报酬。这是使用借贷合同区别于租赁合同的一个本质区别。另外，使用借贷合同双方当事人的权利义务明显地不对等。出借人将财产的使用权无偿地转让他人，在价值上不会获得任何报偿。借用人在借用期间负有维护、修理借用财产的义务，这一点与租赁也有所区别。⑶就本文涉及的问题而言，租赁房屋而不交纳租金，不付给出租方报酬，显然符合使用借贷合同的无偿性特征。至于交纳水、电、煤气及物业管理费，第一，这些费用是向有关管理部门交纳的，而不是向出租方交纳；第二，这显然符合借用人在借用期间负有维护、修理借用财产的义务的内容。这就如同借用耕牛期间要予以喂养，不过是履行了借用期间的正常维护义务，而不能因此就认为给付了相当对价、是给借用人的报酬。
二、租赁合同优先权在法院强制执行程序中是否予以保护呢？
现实中有一种模糊认识，认为拍卖是买卖的一种特殊形式，但毕竟也是一种买卖，因此优先权在拍卖中也应保护。其实本文涉及案例的原告方也是持此观点，否则难以成讼。这是一个实践中迫切需要明确的问题。
王泽鉴先生在论及“优先承买权之法律性质”⑷时专门探讨了这一问题：优先承买权的行使是以义务人与第三人缔结买卖契约为条件。“优先承买权于强制拍卖之情形，能否适用，不无疑问”。他进而引用台湾省“最高法院”1960年台抗字第83判例：“‘强制执行法’上之拍卖，应解释为买卖之一种，即拍定人为买受人而以拍卖机关代替债务人，立于出卖人之地位，故出卖人于出卖时应践行之程序……但此究非‘强制执行法’第12条所谓执行时应遵守之程序，纵令执行法院未经践行或践行不当，足以影响于承租人之权益，该承租人亦只能以诉请求救济，更不能引用该条规定为声请或声明异议”。从该判例的论述看出，“最高法院”在这一问题上所持态度是模棱两可的（虽然王泽鉴先生认为是“采肯定说”），一方面，认为强制执行中的拍卖是买卖之一种，拍卖机关代替债务人的身份，立于出卖人的地位，应履行通知的义务；另一方面，又认为这毕竟不是法定的应遵守之程序。就王泽鉴先生本人观点是持否定态度的。其主要理由是，在强制拍卖之情形，优先承买权若亦得行使，应买之人势必锐减，卖价难免偏低，一方面不利于债权人及拍卖物之所有人，他方面亦不免造成偏惠优先承买权人之结果。同时，他还引用德国民法第512条作为参考。该条规定：“出卖依强制执行之方法或由破产管理人所为者，不得行使先买权。”
关于这一问题，我国现有法律及司法解释未作明确规定，学理上也存在一定争议。承租人的先买权是民事优先权的一种，优先权可以分为约定先买权和法定优先权。本文涉及的是法定优先权，特指承租人在依照法律所具体规定的条件下对其所租赁的房屋享有较之一般购买人有优先购买的权利。作为一种法定优先权，很重要的一点就是依照法律的具体规定，而不是原则规定，更不是法理、学说。因此，本文认为，要说清楚这个问题，有必要搞清楚我国承租人优先购买权的法律渊源。在我国，《城市私有房屋管理条例》第11条⑸、最高人民法院《关于贯彻执行？中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）》（以下简称《若干意见》）第118条⑹以及《合同法》第230条⑺均规定了承租人的先买权制度。
从上述一系列的规定中，我们可以看到，虽然具体措辞有些微差异，但承租人优先权产生的前提都是：出租人（所有权人）出卖租赁的房屋。如果说这种解释不错的话，我们要探讨的问题就可转化为：法院强制执行拍卖程序中的拍卖行为与出租人出卖房屋是什么关系？从逻辑上讲，如果是等同或包含关系，那么可以推出适用有关优先权的规定，如果是两种完全不同性质的关系，则不存在适用有关规定的问题。首先，二者不是等同关系，这无需论证。那么，是否是包含关系呢？即认为这是一种特殊情况下的买卖，卖方还是出租方，法院不过是代为卖出。本文认为，首先这种认识已经超出有关法律规定的字面含义，属于扩大解释。其次，对这种扩大了的解释，本文从以下几个方面予以反驳：
1、在法院强制拍卖的情形下，出租人固然是房屋所有权人，但此时的所有权已受到极大的限制，特别是最能体现其所有权价值的处分权能已被限制甚至剥夺。房屋所有权人（出租方）此时是没有什么自主权的，与其自主决定的出卖有着根本区别-人民法院在强制执行拍卖中是基于法律授权而处分他人财产，兼有公法处分和私法处分的双重性质⑻；而出租方出卖房屋则是基于合法所有权而处分自己的财产，属于典型的私法行为。这应是两种不同性质的法律关系。
2、再从买卖合同的主体看。根据合同法第130条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”注意，这里的用语“出卖人”并不限于所有权人。在我国，具体说来，可以作为出卖人的主体有两类：一是所有权人，二是处分权人。前一类自然是出卖人中最常见、最普通的一种。后一类则包括：1、非所有权性的财产权人（如国有企事业单位）。2、信托人。3、抵押权人。4、质押权人。5留质权人。6、人民法院。人民法院作为出卖人限于特定的情形，即当事人不能执行判决和裁定时，人民法院依职权强制出卖义务人的财产以保障判决或裁定的顺利执行。人民法院以执行为目的出卖财产尤其是大宗财产的，多采用拍卖方式。⑼史尚宽先生认为：“强制执行法上的拍卖，乃系国家作其执行机关所行标的物之变价行为。”⑽这里更清楚地表明，在人民法院强制执行拍卖程序中，出卖人是人民法院，而并不是财产所有权人（具体到本案，即不是房屋所有权人或曰“出租方”）。因此，体现了优先权的合同法230条是不适用于人民法院强制执行拍卖程序中的。有人认为这种拍卖只是一种出卖人的特殊出卖行为，而试图保留承租方的优先购买权。应该承认，拍卖确实是买卖的一种特殊形式，但是我们通过以上分析可知，能成为卖方主体的除了所有权人外，有处分权的人也可以。而合同法230条规定的是“出租人出卖房屋的……”，在人民法院强制执行拍卖中，出卖人是人民法院（有处分权的人），而不是出租人。因此，仅从拍卖是买卖的一种特殊形式方面是不能得出承租方优先购买权应予保留的结论的。
综上，笔者认为，在人民法院强制执行拍卖程序中，承租方主张优先购买权的，在我国现有的法律框架内，是没有法律依据的。对承租方在这一程序中，能予以权利保障的是依合同法229条：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”即民法理论上“买卖不破租赁原则”。应当说明的是，在司法实践中，有的法院常常在拍卖前强行清户，而不管租赁合同是否履行完毕，这种做法是违反合同法的。
三、关于人民法院依照民诉法规定进行的强制执行拍卖程序是否适用拍卖法第9条有关公物拍卖的规定⑾，在本案中也是一个事关拍卖程序是否合法的问题。根据该条规定，公物拍卖就由财产所在地的省级政府和设区的市的人民政府指定的拍卖人进行拍卖。本案房屋涉及拍卖的房屋在一个直辖市，而拍卖人在另一个省。如果按第9条的规定，显然应在该直辖市内并由其中的拍卖公司拍卖。但是，该条明确规定了两种适用情形：一是国家行政机关依法没收的物品，充抵税款、罚款的物品和其他物品，二是人民法院依法没收的物品，充抵罚金、罚款的物品以及无法返还的追回物品。显然，这其中与人民法院有关的情形中，也仅限于刑事处分或民事、行政制裁程序中的物品，而不包括民事诉讼中强制执行的物品。因此，从拍卖法的规定看，人民法院依照民诉法执行程序对被执行人的财产进行的强制拍卖，不属于公物拍卖的情形。
显然，这其中确实存在一个不合理的问题，特别是涉及房屋这样的不动产在跨省级辖区的情形下，竞买人在一般情况下难以了解拍卖物品的真实状况，异地进行拍卖是否适当？而且，拍卖法还规定了拍卖公告与展示程序。第48条规定：“拍卖人应当在拍卖前展示拍卖标的，并提供查看拍卖标的条件及有关资料。拍卖标的的展示时间不得少于两日。”本案中的实际情况是，拍卖人通过其所在地的地方报纸刊登公告，竞买人也是当地人。对大多数人而言，根本就不会看到标的物；而对标的物所在地的人而言，则几乎不可能有机会看到报纸的公告。再结合拍卖前的一系列程序性规定，拍卖不动产由财产所在地的拍卖人拍卖更符合拍卖法的精神。虽然可以认为本案涉及的拍卖类型不属于公物拍卖，不适用拍卖法第9条的规定，但仍要适用拍卖法的其他方面的规定。但是，由于拍卖法毕竟没有对此作出明确的规定，致使司法实践中产生了许多随意性。因此，这可以说是拍卖法存在的一个漏洞。规范起见，宜在拍卖法中规定民诉程序中强制拍卖的，参照公务拍卖（第9条）进行。在拍卖法未作修改之前，最高法院宜作出相关规范性规定。
令人高兴的是，本文在写作的过程中，最高法院公布了《关于执行中评估、拍卖、变卖若干问题的规定（征求意见稿）》⑿。其中，对执行拍卖程序作了规范。就该意见稿的规定看，对本文探讨的不动产拍卖问题，最高法院并未要求参照拍卖法第9条有关公物拍卖的规定进行，但是对拍卖公告的范围和媒体作了具体规定（详见第13条）。同时，笔者注意到，最高法院在该征求意见稿中规定了人民法院要通知包括优先购买权人在内的有关当事人到场（详见第15条），但未对本文探讨的问题“租赁合同中的优先购买权在法院强制执行程序中是否应予保护？”加以明确。这在将来的执行中难免还会产生混乱和争执，因此，宜借此机会加以明确。
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孝文化与A村养老实践.pdf51页
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中文摘要 养老敬老是孝文化的基本合理内核，是中国社会的基本道德规范。从古至今，
孝文化都以家庭养老为载体发挥了重要的社会保障功能。面对当前中国”未富先老”
的严峻形式，在孝文化受到现代文明的冲击，代际冲突日益矛盾和激化，家庭养老功
能逐渐弱化的背景下，如何更好的解决养老问题，切实保障老年人的权益已成为国
家、社会各界普遍关注的焦点。本文以一直被排斥在社会保障体系之外的农村老人
为研究对象，从文化人类学的视角上对老人与其子女的期望和不满作出解释，指出
家庭养老符合我国的文化特点。在今后的很长一段时间里，子女仍然是父母的主要
依靠，家庭养老仍然是中国主要的养老模式。 农村养老问题是我国养老问题的难点和薄弱环节，解决农村老人的养老问题是
一项难度很大的系统工程。首先必须继承传统的孝文化，发展现代新型孝文化应具
有新内涵，新特点，新功能。许多人类学者已经证明，人们的行为是错综复杂的社会体
制的组成部分，而不是简单的个人对于理想的生活方式的向往。在全面建设小康社
会、构建和谐社会的新时期，人们对于养老行为亦有了新的认识和发展． 关键词：孝文化；家庭养老；人口老龄化 ABSTRAC’I’ is carethebasicrationalkerneloffilial is Old-age pietyculture，which
alsoabasiccodeofethicintheChinese ancienttill the society．From culturehasbeen an roleinthesocial
today，filialpiety playingimportant on forthe the based
securitysystem．which familyprovide aged．Facing
seriousconditionsthatchinahasenteredintothe whilesheisstill agedstage the thatthefilial cultureis poor．Under
quite background piety impactedby
modem conflicts functionof civilization，the daybyday,the generationgap in and tosolve
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发行与分配
财报与公告
证券代码：600630
证券简称：龙头股份
上海龙头(集团)股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
上海龙头（集团）股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、因工作原因，陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权，史建三独立董事
委托陆红军独立董事行使表决权，吴光玉董事委托薛伟董事行使表决权，戴自毅董事委
托黄均祥董事行使表决权，丁晓云董事委托凌建华董事行使表决权。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
4、公司负责人朱勇，主管会计工作负责人张咏村，会计机构负责人（会计主管人
员）谭剑红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION
公司英文名称缩写：SHD
2、公司法定代表人：朱勇
3、公司董事会秘书：周燕敏
联系地址：上海市肇嘉浜路736号
电话：021-
传真：021-
E-mail：.cn
公司证券事务代表：何徐琳
联系地址：上海市肇嘉浜路736号
电话：021-
传真：021-
E-mail：.cn
4、公司注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号
公司办公地址：上海市肇嘉浜路736号
邮政编码：200030
公司国际互联网网址：.cn
公司电子信箱：.cn
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：龙头股份
公司A股代码：600630
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：4
公司税务登记号码：016
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
币种:人民币
-330,366,059.90
-295,784,876.38
扣除非经常性损益后的净利润
-277,100,027.87
主营业务利润
394,896,765.92
其他业务利润
20,133,108.54
-297,511,338.08
-36,176,979.53
10,131,625.21
营业外收支净额
-6,809,367.50
经营活动产生的现金流量净额
298,072,190.84
现金及现金等价物净增加额
-82,136,493.72
（二）扣除非经常性损益项目和金额
币种:人民币
非经常性损益项目
处置除公司产品外的其他资产产生的损益
1,936,697.14
各种形式的政府补贴
10,131,625.21
短期投资收益
-25,621,958.16
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
-7,428,794.97
所得税影响数
-149,529.84
其中少数股东承担
2,447,112.11
-18,684,848.51
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币
主要会计数据
主营业务收入
3,321,088,432.78
-330,366,059.90
-295,784,876.38
扣除非经常性损益的净利润
-277,100,027.87
4,069,062,141.65
1,350,100,709.43
经营活动产生的现金流量净额
298,072,190.84
主要财务指标
每股收益（全面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（全面摊薄）（%）
上海龙头（集团）股份有限公司2004年年度报告
每股经营活动产生的现金流量净额
每股收益（加权平均）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（加权平均）（%）
每股净资产
调整后的每股净资产
主要会计数据
主营业务收入
3,286,761,676.77
25,157,088.83
17,121,569.25
扣除非经常性损益的净利润
226,838.01
4,517,706,339.38
1,655,409,197.40
经营活动产生的现金流量净额
41,432,407.96
主要财务指标
每股收益（全面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（全面摊薄）（%）
上海龙头（集团）股份有限公司2004年年度报告
每股经营活动产生的现金流量净额
每股收益（加权平均）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（加权平均）（%）
每股净资产
调整后的每股净资产
主要会计数据
主营业务收入
2,240,965,657.78
64,231,089.62
50,488,276.40
扣除非经常性损益的净利润
50,012,842.32
4,299,107,623.81
1,677,148,553.16
经营活动产生的现金流量净额
-56,153,318.75
主要财务指标
每股收益（全面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（全面摊薄）（%）
上海龙头（集团）股份有限公司2004年年度报告
每股经营活动产生的现金流量净额
每股收益（加权平均）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（加权平均）（%）
每股净资产
调整后的每股净资产
主要会计数据
主营业务收入
2,240,965,657.78
64,231,089.62
50,488,276.40
扣除非经常性损益的净利润
50,012,842.32
4,299,107,623.81
1,651,656,857.34
经营活动产生的现金流量净额
-56,153,318.75
主要财务指标
每股收益（全面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（全面摊薄）（%）
上海龙头（集团）股份有限公司2004年年度报告
每股经营活动产生的现金流量净额
每股收益（加权平均）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资产收
益率（加权平均）（%）
每股净资产
调整后的每股净资产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
主营业务利润
扣除非经常性损益后的净利润
报告期利润
主营业务利润
扣除非经常性损益后的净利润
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
币种:人民币
424,861,597.00
1,109,945,657.00
133,791,937.14
1,966,365.00
8,308,515.30
424,861,597.00
1,111,912,022.00
142,100,452.44
减:未确认的投
法定公益金
未分配利润
股东权益合计
57,394,369.81
179,235.45
13,369,229.19
1,655,409,197.40
4,091,652.60
11,489,976.59
-296,999,972.67
295,784,876.38
8,308,515.30
8,308,515.30
61,486,022.41
24,859,205.78
1,350,100,709.43
303,914,156.23
1)、资本公积变动原因：子公司资本公积增加
2)、盈余公积变动原因：子公司赢利企业提取盈余公积
3)、法定公益金变动原因：子公司赢利企业提取法定公益金
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
一、未上市流通股份
1、发起人股份
190,874,197
国家持有股份
190,874,197
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
42,887,400
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
233,761,597
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
191,100,000
2、境内上市的外资
3、境外上市的外资
已上市流通股份合计
191,100,000
三、股份总数
424,861,597
本次变动增减（＋，－）
一、未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
3、境外上市的外资
已上市流通股份合计
三、股份总数
一、未上市流通股份
1、发起人股份
190,874,197
国家持有股份
190,874,197
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
42,887,400
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
233,761,597
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
191,100,000
2、境内上市的外资
3、境外上市的外资
已上市流通股份合计
191,100,000
三、股份总数
424,861,597
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司股份总数及结构没有发生变化。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为91,573户，其中非流通股股东139户，流通A股股东91,434
2、前十名股东持股情况
股东名称(全称)
年度内增减
年末持股情况
上海纺织（集团）有限
190,874,197
上海国际信托投资有限
15,156,000
合肥科创投资管理有限
中国纺织机械股份有限
流通股1,300
上海金陵股份有限公司
上海申达股份有限公司
上海天迪科技投资发展
上海南上海商业房地产
江南重工股份有限公司
宝钢集团上海五钢有限
股份类别（已流
股东名称(全称)
通或未流通）
上海纺织（集团）有限
上海国际信托投资有限
合肥科创投资管理有限
中国纺织机械股份有限
部分流通，部分
上海金陵股份有限公司
上海申达股份有限公司
上海天迪科技投资发展
上海南上海商业房地产
江南重工股份有限公司
宝钢集团上海五钢有限
股东名称(全称)
上海纺织（集团）有限
上海国际信托投资有限
合肥科创投资管理有限
中国纺织机械股份有限
上海金陵股份有限公司
上海申达股份有限公司
上海天迪科技投资发展
上海南上海商业房地产
江南重工股份有限公司
宝钢集团上海五钢有限
前十名股东关联关系或一致行动的说明
①持股5%以上的法人股东所持股份无质押及冻结情况。
②在上述前10位股东中，其中上海申达股份有限公司的控股单位与本公司属于同一
大股东――上海纺织控股集团公司，由此构成关联方关系。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海纺织(集团)有限公司
法人代表：肖贵玉
注册资本：980,761.43万元人民币
成立日期：日
主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技
术业务、经营贸易
（2）实际控制人情况
公司名称：上海市国有资产监督管理委员会
截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司44.93%的股权,上海纺织控股(集
团)公司持有上海纺织(集团)有限公司69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持
有上海纺织控股(集团)公司100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股
东，上海市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为
间接控股股东，注册资本64.2914亿元，法定代表人肖贵玉，主营各类纺织品业务和国
资授权范围内的国有资产经营与管理、产权经纪等。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
年末持有流通股的数量
招商银行股份有限公司――长城久泰中信标
普300指数证券
珠海市金鑫发展有限公司
种类（A、B、H股或其
招商银行股份有限公司――长城久泰中信标
普300指数证券
珠海市金鑫发展有限公司
公司未知其他流通股前10名股东之间有无关联关系，也未知是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间，不存在关联关系，也不属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系
或一致行动关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
任期起始日
任期终止日
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)朱勇，历任上海市纺织国有资产经营管理公司资产经营部副经理、上海纺织控
股（集团）公司投资发展部经理、上海龙头股份有限公司副总经理、上海纺织控股(集
团)公司总裁助理，现任公司董事长、上海纺织控股（集团）公司副总裁。
(2)薛伟，历任上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司副总裁，
现任公司副董事长。
(3)吴光玉，历任上海纺织控股（集团）公司劳动力置换分公司副经理，资产经营
部经理，现任公司董事，上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司副总
经济师、资产管理中心主任。
(4)丁晓云，历任上海国际信托投资公司证券总部总经理兼证券部经理，现任公司
董事，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长。
(5)史建三，历任锦江集团首席法律顾问、上海市锦联律师事务所主任，现任公司
独立董事，上海市锦天城律师事务所合伙人。
(6)陈凯先，历任中国科学院上海药物所研究员、副所长,现任公司独立董事，中国
科学院上海生命科学研究院党委书记。
(7)陆红军，历任上海国际金融学院副董事长。现任公司独立董事、上海国际金融
学院院长、教授。
(8)周端，历任上海中医药大学附属龙华医院主任医师、教授、门诊部主任，现任
公司独立董事，上海中医药大学附属龙华医院副院长。
(9)曹惠民，历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事，上海立信会计学
院院长助理。
(10)黄均祥，历任上棉十九厂厂长兼党委副书记，上海针织（集团）有限公司董事
长兼党委副书记，现任公司董事、总经理、党委副书记。
(11)凌建华，历任上海纺织控股（集团）公司纪委副书记、监察室主任，现任公司
董事、党委书记、纪委书记、工会主席、人事总监。
(12)苏寿南，历任上海三枪（集团）有限公司总经理兼上海针织九厂厂长，现任公
(13)刘寅峰，历任上海纺织装饰（集团）有限公司副总经理，上海巾被公司副总经
理，现任公司董事、上海民光国际企业有限公司总经理、党委副书记。上海家用纺织品
行业协会会长。
(14)戴自毅，历任上海第二衬衫厂厂长兼上海第三衬衫厂厂长，上海服装（集团）
海螺分公司总经理，上海服装（集团）有限公司副总经理，现任公司董事、上海海螺服
饰有限公司党委书记、总经理。
(15)黄昭仁，历任上海市纺织工业局财务处处长，上海市纺织工业局副总会计师，
现任公司监事长，上海纺织控股集团公司总会计师。
(16)董奇雄，历任上海龙头（集团）股份有限公司投资部副经理，现任公司工会副
主席、监事。
(17)包炜堂，历任上海凤凰装饰有限公司副总经理、总会计师、总经理，现任公司
监事，上海纺织控股（集团）公司监审室主任。
(18)陈峰，历任安徽理工大学教师，现任公司监事、投资部经理。
(19)黄杰，历任上海申达股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。
(20)黎玲玲，历任上海海螺服饰有限公司总经理，上海海螺服饰有限公司常务副总
经理，现任公司副总经理。
(21)王卫民，历任上海三枪（集团）有限公司总经理助理、针织九厂副厂长；上海
三枪（集团）有限公司副总经理、针织九厂副厂长；现任公司副总经理、上海三枪（集
团）有限公司总经理。
(22)周燕敏，历任太平洋机电（集团）有限公司办公室主任兼董事会秘书，现任公
2、在股东单位任职情况
股东单位名称
担任的职务
上海纺织控股（集团）公司
副总裁、党委委员
上海纺织控股（集团）公司
副总经济师、资产管理中心主任
上海纺织控股（集团）公司
上海纺织控股（集团）公司
监审室主任
上海国际信托投资公司上海证券有限责任
上海国际信托投资公司
公司副董事长
（二）在其他单位任职情况
其他单位名称
担任的职务
上海联吉合纤有限公司
上海证券有限责任公司
党委书记、副董事长
上海市锦天城律师事务所
中国科学院上海生命科学研究院
上海国际金融学院
副董事长、院长、教授
上海中医药大学附属龙华医院
上海立信会计学院
上海双龙高科技开发有限公司
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据工资制度、考核办法确定报
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司制定的绩效评价和激励约
束机制，确定报酬。
3、报酬情况
币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额
217.90万元
金额最高的前三名董事的报酬总额
106.70万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额
独立董事的津贴
共20万元，每人平均为4万元
独立董事的其他待遇
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
朱勇、吴光玉、丁晓云、史建三、陈凯先、陆红军、周端、曹惠民、黄昭仁、包炜堂
年度报酬总额为217.90万元
5、报酬区间
报酬数额区间
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
担任的职务
因任市委宣传部副部长，市精神文明建设办公室主任，
不再担任公司董事长。
因贯彻国资党政机关公务员不得兼任企业和事业单位职
务的精神，不再担任公司监事职务。
1、日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司原董事长朱
匡宇先生因任市委宣传部副部长，市精神文明建设办公室主任，不宜再担任本公司第五
届董事会董事人选。公司控股股东――上海纺织（集团）有限公司，提出变更第五届董
事会董事人选，由朱匡宇先生变更为朱勇先生为本公司第五届董事会董事成员。
2、日,公司工会联合会函告公司监事会，经公司职工代表联席会议选
举，董奇雄先生当选为公司第五届监事会职工监事。
3、日，经2003年度股东大会审议通过，选举朱勇先生、薛伟先生、吴
光玉女士、丁晓云女士、陆红军先生、史建三先生、周端先生、陈凯先先生、曹惠民先
生、黄均祥先生、凌建华女士、苏寿南先生、刘寅峰先生、戴自毅先生为公司第五届董
事会董事；选举黄昭仁先生、赵达先生、包炜堂先生为公司第五届监事会监事。
4、日，经第五届董事会第一次会议审议通过，选举朱勇先生为公司董
事长、薛伟先生为公司副董事长，续聘黄均祥先生为公司总经理，周燕敏女士为公司董
事会秘书，黄杰先生和黎玲玲女士为公司副总经理。
5、日,经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举黄昭仁先生为
第五届监事会监事长。
6、日，经公司第五届监事会第二次会议审议通过，免去赵达先生公司
监事职务。
7、日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，增聘王卫民先生
为公司副总经理。
8、日，经公司工会联合会投票选举，推选陈峰先生为职工代表监事
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为6,321人，需承担费用的离退休职工为14,744人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别
专业构成的人数
行政管理人员
2、教育程度情况
教育程度的类别
教育程度的人数
高中、中专
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
本公司一贯秉承规范、稳健、平等保护所有股东合法权益的原则，基本建立了系统
、规范的公司治理制度。按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及有关文件,本
公司已在公司章程中规定了股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理人
员的权利和义务；明确了股东会、董事会、监事会召开、表决的程序和规则。报告期内
，为进一步完善公司治理结构,结合公司实际情况，公司多次修订公司章程条款,增加了
累积投票制度、对外担保制度；并在董事会下属成立战略委员会、审计委员会两个专门
委员会，待2004年度股东大会审议通过后，两个专业委员会将正式运作。报告期内，对
因历史遗留问题形成的大股东占用公司资金的问题，新一届董事会积极主动与大股东沟
通，截止报告期末，占用资金情况已得到明显改善。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席（次）
独立董事姓名
委托出席（次）
缺席（次）
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控
股股东之间业务独立。
2)、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经
理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。
3)、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的
生产、销售系统和配套设施。
4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务
、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系
并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司实行岗位绩效考评制度，每半年进行一次。同时，为进一步做好公司董事、监
事及高级管理人员的考评与激励工作，公司计划将结合现行制度，制订更为完善的《企
业经营者薪酬考核管理办法》明确责、权、利关系。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登《关于召开
二OO三年年度股东大会的公告》。
日，公司第十三次股东大会暨2003年度股东大会在上海市肇嘉浜路77
7号上海青松城大酒店3楼黄山厅召开。75名股东和股东代理人出席了会议，代表股份2
08,659,950股，占公司有表决权总股本的49.1124%。符合《公司法》和《公司章程》规
股东大会通过的决议及披露情况：
审议通过了以下议案，并形成相应决议：
1、2003年董事会工作报告
2、2003年监事会工作报告
3、关于第五届董事会董事成员的人事提案
4、关于第五届监事会监事成员的人事提案
5、2003年财务决算及利润分配预案
6、关于支付2003年度会计师事务所报酬以及聘任2004年度会计师事务所的议案
7、关于《上海龙头（集团）股份有限公司修改公司章程的议案》
8、关于修改《股东大会议事规则》的提案
9、《上海龙头(集团)股份有限公司独立董事制度》
10、关于公司独立董事津贴的议案
选举更换公司董事监事情况：
股东大会以累积投票制选举产生了公司第五届董事会成员，他们是朱勇、薛伟、吴
光玉、丁晓云、陆红军（独立董事）、史建三（独立董事）、周端（独立董事）、陈凯
先（独立董事）、曹惠民（独立董事）、黄均祥、凌建华、苏寿南、刘寅峰、戴自毅。
同时股东大会选举产生了黄昭仁、赵达、包炜堂为第五届监事会成员。
公司年度股东大会决议公告已于日刊登在中国证券报、上海证券报上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登《第五届董
事会第四次会议暨召开2004年临时股东大会通知公告》。日，公司第十四
次股东大会暨2004年临时股东大会，在上海市肇嘉浜路736号（上海龙头大厦）B楼多功
能会议室召开。参加本次表决的人数为53人,其中流通股东50人，代表股份股
,占公司总股份的比例为49.1642%。
股东大会通过的决议及披露情况：
审议通过了以下议案，并形成相关决议：
1、关于变更会计政策的提案
2、关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案
3、关于修改公司章程的议案
4、关于受让控股股东部分资产的议案
公司临时股东大会决议公告已于日刊登在中国证券报、上海证券报上
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司主营业务为针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染。拥有“三枪”“民光
”“海螺”“菊花”等著名产品品牌和“华纶”印染的企业品牌。其中“三枪”“海螺
”为中国名牌产品。报告期末，公司主营业务收入完成33.21亿元，比上年同期32.87亿
元增长1.04%，增长额0.34亿元。利润总额为-3.30亿元，上年同期0.25亿元，净利润-
2.96亿元，上年同期0.17亿元。
2004年是公司继98年重组以来，改革力度最大的一年，公司实现了新老董事会的换
届工作。产生了新一届的董事会和经营班子。对困扰公司多年的存货、应收帐款及不良
资产作了全面的清算和调整。此外，日起，纺织品出口退税从原来的17%下
降到13%，降低了4个百分点，下降比例达23.53%。
由于上述原因，公司当年经营出现了较大额度的亏损，业绩也因此受到很大影响。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
报告期内，主营业务收入33.21亿元，较去年同期增长0.34亿元。其中全年中国境
内的进出口贸易实现主营业务收入14.99亿元，比上年同期减少0.88亿元；全年纺织主
品的国内销售14.49亿元，与上年基本持平。
(2)主营业务分行业情况表
币种:人民币
占主营业务收入
主营业务收入
旅游饮食服务业
其中:关联交易
占主营业务利润
主营业务利润
旅游饮食服务业
其中:关联交易
(3)主营业务分产品情况表
币种:人民币
占主营业务收
主营业务收入
家用纺织品
其中:关联交易
占主营业务利
主营业务利润
家用纺织品
其中:关联交易
其中：报告期内上市公司未有向控股股东及其子公司销售产品的关联交易。
产品品牌说明：
针织类："三枪"为中国名牌、中国驰名商标、上海名牌；"菊花"为上海市著名商标
、上海名牌；"鹅"牌为上海市著名商标。
家用纺织品类："民光"、"幸福"、"钟牌414"为上海市著名商标、上海名牌。
服装服饰类："海螺"为中国名牌、中国驰名商标。
(4)主营业务分地区情况表
币种:人民币
占主营业务收
主营业务收入
其中:关联交易
占主营业务利
主营业务利润
其中:关联交易
公司主要产品销往华东地区，近年来，在营销战略布局上，公司以“立足上海，延
伸江浙两翼、稳固半壁江山”的宗旨，积极开拓国内市场。国外市场，近年来，面对纺
织品出口配额的取消，纺织品出口的增长速度，有了大幅度的提升，公司将抓住机遇，
挖掘潜力，把握好时代赋予的机会。
(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
“三枪”市场占有率为24.70%，“海螺”市场占有率5.48%。
(6)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
币种:人民币
分行业或分产品
主营业务收入
家用纺织品
分行业或分产品
主营业务成本
家用纺织品
(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
①工业企业的平均销售毛利率下降5.34个百分点，影响毛利7946万元，主要原因为
生产成本中――棉纱、坯布等原料成本同比增长5,683万元；
②商业销售额102,475万元，下降1,004万元,影响毛利额79万元；
③外贸企业(含外转内销)销售毛利率6.889%,比上年7.75%,下降0.86个百分点，影
响毛利额1,358万元。当年外贸企业销售成本中已消化出口退税成本4772万元（2004年
4%的出口退税进成本，纺织品出口退税率由17%下降到13%，2003年退税进成本478万元
，同比退税进成本比上年增加4,294万元）。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
币种:人民币
对外贸易经济合作部批准的进
出口业务（按批文）国内贸易
（除规定事项外）
针纺织品、纺织复制品、纺织
装饰品、纺织原辅料、染化
料、纺织机电设备及配件，室
内装饰、建筑装璜材料、自营
服装、服饰、纺织品、服装及
辅料、各类饰品（不含金
银）、日用百货食品、附设分
针织品、棉纱、混纺纱、服
饰、鞋帽、袜子、箱包、皮革
制品及原辅材料
生物制品及科技新材料的开
发、生产、销售，计算机软、
硬件及网络的开发等。
棉、麻、粘、化纤及其混纺服
饰面料的生产加工、销售等。
37,600万元人民币
21,600万元人民币
17,800万元人民币
6,300万元人民币
10,000万元人民币
8,000万元人民币
3、主要供应商、客户情况
币种:人民币
前五名供应商采购金额合计
占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计
占销售总额比重
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年面对激烈竞争的中国消费纺织品市场，公司及时调整经营战略，提出以纺织
品牌经营和进出口贸易为公司核心主业。为确保公司核心主业的发展战略能够执行到位
，各项资源配置能够集中，公司收缩了产业跨度，实现了大幅度的调整和改革。如清理
非主业的长短期投资；结合“三废”拔点，将市区的生产企业迁移到市郊；建设集约化
生产基地，集约资源优势；随着战略布局的全面调整，进行了人员结构的调整和人员数
量的缩减；夯实财务基础，调整会计估计变更政策，由原来使用的余额法调整为帐龄法
；同时较大幅度地计提了存货跌价准备金；包括非主业短期和长期项目的退出及当年经
营出现的亏损，导致公司当年净利润巨额亏损。为此，公司已采取一系列措施加大经营
力度，扭转经营中出现的问题和困难，力争在短期内将公司的经营朝着赢利的轨迹，有
具体措施为：
1)成立品牌管理部。专题研究策划公司品牌运作，有计划，有步骤地推出品牌战略
，提升品牌的含金量，扩大市场销售份额。
把握机遇，全力开拓国际贸易。建立国际贸易管理部，集约资源优势，实行
集约化管理。2005年，中国对美国、欧盟的纺织品配额将全面取消。公司将抓住后配额
时代的机遇，抢占纺织品出口的增量空间，加大工贸结合力度，培育国际市场研究和外
资产品开发的队伍，进一步扩大进出口贸易。
认真务实完成基地建设、集约资源做好主业
强化生产基地的设计、开发、工艺、生产管理能力，结合当前市场小批量、多品种
、快交货为特征的柔性集成制造模式，积极研究产销内部模拟分离的考核体制，充分调
动基地面对市场自主经营的积极性，塑造服务于公司下游体系与承接国内外定额加工的
开放格局。
⑴继续强化三枪工业城的面料经营力度，为全面达标积极创造条件；
⑵确保海螺马陆制造园区的建设进程，保证上半年全部工程投产；
⑶抓好金山幸福基地印染整理生产线的运营，强化现场质量管理、物料管理和采购
成本、生产成本管理，使之向开放型印染织造加工企业方向过渡；
⑷有步骤地启动华纶白莲泾厂向王港厂的全面转移，实现人才、设备、技术的全面
提升，以做精、做专中高档染整面料为努力方向，集约资源做好主业。
加强技术研发力量、积极做好市场拓展
积极探索社会化合作开发和市场化创意设计的新机制。2005年公司将继续加强与
大学、科研设
计机构的长期深入合作，走产学研一体化通路，利用社会资源，经过充分研究论
证，将有市场前
景的、预期回报良好的技术和产品予以采纳、吸收。同时，设计力量实现市场化
经营，筑巢引
凤，唯才是举，吸收借鉴国外先进设计理念和流行设计风格，积极做好市场拓展
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为37,343.55万元人民币，比上年增加5,533.55万元人民币，
增加的比例为17.36％。2004年公司总投资额为5,533.55万元，全部是募集资金。
1、募集资金使用情况
公司于2001年通过配股募集资金42,335万元人民币，已累计使用37,343.55万元人
民币，其中本年度已使用5,533.55万元人民币，尚未使用4,991.45万元人民币，尚未使
用募集资金存在募集资金指定帐户。
截至日，公司募集资金使用了37,343.55万元，占总募集资金的88.2
2、承诺项目使用情况
币种:人民币
承诺项目名称
建立三枪高档针织面料
市场营销网络信息化智
民光公司发展家用纺织
品、促进海外品牌代理
收购上海针织科学技术
研究所出资及权益
补充流动资金
承诺项目名称
建立三枪高档针织面料
市场营销网络信息化智
节省成本产生的收益和
相关收益无法量化
民光公司发展家用纺织
品、促进海外品牌代理
收购上海针织科学技术
研究所出资及权益
补充流动资金
承诺项目名称
建立三枪高档针织面料
市场营销网络信息化智
民光公司发展家用纺织
品、促进海外品牌代理
收购上海针织科学技术
研究所出资及权益
补充流动资金
1)、建立三枪高档针织面料生产基地
项目拟投入19,000万元人民币，实际投入19,000万元人民币，已竣工验收。
2)、市场营销网络信息化智能建设
项目拟投入15,000万元人民币，实际投入7,008.55万元人民币，仍处于项目实施过
程中，目前该项目，经公司第四届董事会第九次会议于日审议通过《关于
变更2001年部分募集资金投向》的议案，投资额由15000万元缩减至10000万元。变更的
原因是公司对信息化建设项目框架的调整和相关配套产品费用的控制，使项目所需的资
金额有所下降，公司在不改变原来信息化项目建设和实施范围的前提下，将投资额缩减
至1亿元。该议案已经2003年度股东大会审议通过。
3)、民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理
项目拟投入2,000万元人民币，实际投入1,000万元人民币，成立赛纳森国际品牌代
理公司，原拟与另一外商合作而投资的1000万元暂缓实施，未达到投资收益的主要原因
有：由于产品档次定位较高，顾客局限于少量高消费群体，该项目至今未达到投资预期
目标，销量短期内难以放大；在实际经营合作中，由于目标市场为国内市场，经营中受
外方制约的因素较多。鉴于第一家品牌代理公司运作中存在的问题，原拟与另一外商合
作而投资的1000万元暂缓实施。
4)、收购上海针织科学技术研究所出资及权益
项目拟投入2,000万元人民币，实际投入1,000万元人民币。另1000万元有待建设针
织行业的国家级技术中心的投入。
5)、补充流动资金
项目拟投入4,335万元人民币，实际投入4,335万元人民币，完成。
3、资金变更项目情况
1)、设立房地产开发经营公司
公司变更原计划投资项目市场营销网络信息化智能建设，变更后新项目拟投入3,0
00万元人民币，实际投入3,000万元人民币，已经投资设立了注册资本为3000万元的上
海龙头投资发展有限公司，负责开发房地产业务。
2)、海螺服饰制造园建设
公司变更原计划投资项目市场营销网络信息化智能建设，变更后新项目拟投入2,0
00万元人民币，实际投入2,000万元人民币，已经投资2,000万元，该项目正按计划处于
施工建设阶段。
截至日，公司募集资金变更项目累计5,000万元，占总募集资金的11
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
币种:人民币
主营业务利润
现金及现金等价物净增加额
主营业务利润
现金及现金等价物净增加额
出现重大亏损的主要原因：
①增加计提资产减值准备17,597万元，其中改变会计估计影响净利润为9,037万元
；②长短期投资收益抵亏损后的净损失915万元；
（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
公司为加强对应收款项的风险控制，经日,2004年临时股东大会审议
通过,将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法。由于本
次会计估计的变更，影响公司当年损益9000万左右,并导致2004年度公司经营利润出现
巨额亏损的主要原因之一。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司第四届董事会第十一次会议于日在上海市长宁路546号上海城
大酒店召开，会议审议通过了《2003年董事会工作报告》、《2003年总经理工作总结》
、《关于第五届董事会董事成员的人事提案》、《2003年年报》、《2003年年报摘要》
、《2003年财务决算及利润分配预案》、《关于2003年度资产减值准备的报告》、《关
于支付2003年度会计师事务所报酬以及聘任2004年度会计师事务所的议案》、《关于修
改股东大会议事规则的提案》、《公司独立董事制度》、《公司投资者关系管理制度》
、《公司董事会关于修改章程的议案》、《关于修改公司董事会授权书的议案》、《关
于公司独立董事津贴的议案》、《关于审议上海海螺服饰有限公司转让长期投资的议案
》、《关于审议上海民光国际企业有限公司转让房地产事宜的议案》、《关于召开200
3年年度股东大会的决定》、《2004年一季度报告》。
2)、公司第四届董事会第十二次会议于日在上海市肇嘉浜路736号龙头
大厦九楼会议室召开，会议审议通过了《关于修改2003年度股东大会提案的议案》。
3)、公司第五届董事会第一次会议于日在上海市肇嘉浜路777号上海青
松城大酒店四楼华山厅召开，会议审议通过了《关于选举董事长、副董事长的人事提案
》、《关于续聘公司总经理的人事提案》、《关于续聘董事会秘书的人事提案》、《关
于续聘公司其他高级管理人员的人事提案》。
4)、公司第五届董事会第二次会议于日在上海市肇嘉浜路736号九楼会
议室召开，会议审议通过了《2004年中期经营工作汇报纲要》、《2004年半年度资产减
值准备金变化报告》、《关于变更公司注册地址的提案》、《2004年半年度报告全文及
5)、公司第五届董事会第三次会议于日以通讯方式召开，会议审议通
过了《2004年第三季度报告全文》。
6)、公司第五届董事会第四次会议于日在上海市肇嘉浜路736号九楼
会议室召开，会议审议通过了《关于变更会计政策的提案》、《关于以境外资产与控股
股东相关资产进行资产置换的议案》、《关于修改公司章程的提案》、《关于审批银行
贷款授权的方案》、《关于受让控股股东部分资产的议案》、《关于召开2004年临时股
东大会的决定》。
7)、公司第五届董事会第五次会议于日以通讯方式召开，会议审议通
过了《关于增聘公司高级管理人员的人事提案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会按照2003年度股东大会决议，变更2001年部分募集资金投向，目前变更的项
目，已按原计划实施。同时，董事会按照2004年临时股东大会决议，本年度应收款项的
准备金计提方法，将采用帐龄分析法。另外，公司与控股股东进行的资产置换、受让资
产相关事项已按协议办理工商过户。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
当年净利润-295,784,876.38元，加年初未分配利润179,235.45元,可供分配利润-
295,605,640.93元，减子公司当年盈利而提取的法定盈余公积4,216,862.70元，法定公
益金4,091,652.60元，公司期末未分配利润-303,914,156.23元，本期不进行利润分配
（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
上海龙头（集团）股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止日的控股股
东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核
查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号
〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保
情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计
报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关
联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实
过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核
现将审核情况说明如下：
一、控股股东及其他关联方占用资金情况：
截至日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合
计为人民币18,464.52万元，其中：
（一）年末余额中无控股股东占用资金。
（二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额人民币44,239.74万元，年初占用
资金余额人民币26,177.54万元，年末比年初上升人民币18,062.20万元（占用资金余额
已在合并报表中抵销）。
（三）其他关联方年末占用资金余额人民币18,464.52万元，年初占用资金余额人
民币25,406.26万元，年末比年初减少人民币6,941.74万元。
二、违规担保情况：
经审核，截止日贵公司违规担保金额共计人民币15,515.76万元，占
公司2004年末合并会计报表净资产的11.49%。
公司为其他单位担保未获得反担保的担保金额为人民币15,515.76万元，占2004年
末合并会计报表净资产的比例为11.49%。
三、合并范围内担保情况：
经审核，截止日贵公司及合并范围内的控股子公司相互担保金额共计
人民币100,388.24万元。
（九）关联方资金占用及偿还情况
币种:人民币
资金占用方
上海大河针织
上海金杯织造
上海金杯织造
上海南飞针织
上海南飞针织
上海三枪制衣
上海三枪制衣
上海寿南针织
上海五和针织
太田实业公司
太田实业公司
上海朕桥实业
上海海螺（集
团）有限公司
上海海螺（集
团）有限公司
南京海螺服饰
南京海螺服饰
北京海螺服饰
北京海螺服饰
成都(海螺集
团)西南服饰
成都(海螺集
团)西南服饰
沈阳经济技术
开发区海螺服
饰有限公司
沈阳经济技术
开发区海螺服
饰有限公司
上海海螺(集
团)职业服设
计销售有限公
上海海螺(集
团)职业服设
计销售有限公
上海海螺茄克
上海朗万贸易
中华第一棉纺
中华第一棉纺
中华第一棉纺
针织厂工会
上海永畅制衣
上海永畅制衣
上海永畅制衣
上海申达进出
口有限公司
上海中科生龙
达生物技术
（集团）有限
上海八六三信
息产业基地有
上海龙头张江
信息产业有限
龙头医药公司
上海萨福朗实
业有限公司
上海利生制药
洪都拉斯天齐
毛巾被单公司
浦东经营部
上海民光国际
上海毛巾被单
工业联合公司
上海浦广室内
装饰品有限公
上海钟环实业
上海民光家纺
企业发展有限
资金占用方
本年增加数
上海大河针织
上海金杯织造
462,216.87
上海金杯织造
1,843,931.37
上海南飞针织
102,916.51
上海南飞针织
569,795.43
上海三枪制衣
上海三枪制衣
上海寿南针织
2,922,529.79
288,803.36
上海五和针织
10,847,178.85
太田实业公司
9,360,970.37
太田实业公司
上海朕桥实业
4,616,984.19
179,713.24
上海海螺（集
58,733,261.77
团）有限公司
上海海螺（集
62,694,101.20
团）有限公司
南京海螺服饰
1,927,783.28
南京海螺服饰
北京海螺服饰
2,172,689.71
北京海螺服饰
成都(海螺集
团)西南服饰
14,631,219.49
成都(海螺集
团)西南服饰
沈阳经济技术
开发区海螺服
5,260,525.57
饰有限公司
沈阳经济技术
开发区海螺服
饰有限公司
上海海螺(集
团)职业服设
369,561.44
计销售有限公
上海海螺(集
团)职业服设
266,915.11
计销售有限公
上海海螺茄克
上海朗万贸易
4,952,703.27
中华第一棉纺
286,454.76
2,652,621.50
中华第一棉纺
6,566,453.41
中华第一棉纺
2,054,700.00
针织厂工会
上海永畅制衣
753,223.05
上海永畅制衣
616,746.78
上海永畅制衣
6,457,831.81
上海申达进出
129,047.72
口有限公司
上海中科生龙
达生物技术
30,422,783.38
1,822,632.92
（集团）有限
上海八六三信
息产业基地有
上海龙头张江
信息产业有限
155,449.00
龙头医药公司
3,400,000.00
4,250,436.20
上海萨福朗实
6,662,000.00
2,260,000.00
业有限公司
上海利生制药
317,138.31
洪都拉斯天齐
42,211,428.77
毛巾被单公司
浦东经营部
上海民光国际
451,954.54
上海毛巾被单
工业联合公司
350,900.00
上海浦广室内
装饰品有限公
1,604,190.34
167,720.97
上海钟环实业
25,488,930.53
上海民光家纺
企业发展有限
9,075,797.01
254,062,567
76,730,567.54
资金占用方
本年减少数
上海大河针织
上海金杯织造
438,470.28
上海金杯织造
1,254,640.93
589,290.44
上海南飞针织
102,916.51
上海南飞针织
567,569.07
上海三枪制衣
上海三枪制衣
上海寿南针织
3,211,333.15
上海五和针织
8,244,541.92
2,602,636.93
太田实业公司
2,048,481.67
7,312,488.70
太田实业公司
上海朕桥实业
4,796,697.43
上海海螺（集
21,924,601.87
36,808,659.90
团）有限公司
上海海螺（集
62,318,345.99
375,755.21
团）有限公司
南京海螺服饰
796,593.20
1,131,190.08
南京海螺服饰
北京海螺服饰
1,632,013.05
540,676.66
北京海螺服饰
成都(海螺集
团)西南服饰
14,470,311.21
160,908.28
成都(海螺集
团)西南服饰
沈阳经济技术
开发区海螺服
1,557,749.30
3,702,776.27
饰有限公司
沈阳经济技术
开发区海螺服
饰有限公司
上海海螺(集
团)职业服设
369,561.44
计销售有限公
上海海螺(集
团)职业服设
266,915.11
计销售有限公
上海海螺茄克
上海朗万贸易
4,952,703.27
中华第一棉纺
2,939,076.26
中华第一棉纺
2,353,606.62
4,212,846.79
中华第一棉纺
2,054,700.00
针织厂工会
上海永畅制衣
753,223.05
上海永畅制衣
616,746.78
上海永畅制衣
6,457,831.81
上海申达进出
129,047.72
口有限公司
上海中科生龙
达生物技术
32,245,416.30
（集团）有限
上海八六三信
息产业基地有
上海龙头张江
信息产业有限
155,449.00
龙头医药公司
7,650,436.20
上海萨福朗实
8,922,000.00
业有限公司
上海利生制药
317,138.31
洪都拉斯天齐
42,211,428.77
毛巾被单公司
浦东经营部
上海民光国际
455,892.22
上海毛巾被单
工业联合公司
350,900.00
上海浦广室内
装饰品有限公
1,771,911.31
上海钟环实业
25,488,930.53
上海民光家纺
企业发展有限
9,075,797.01
146,147,945.19
184,645,189.35
资金占用方
上海大河针织
上海金杯织造
上海金杯织造
上海南飞针织
上海南飞针织
上海三枪制衣
上海三枪制衣
上海寿南针织
上海五和针织
太田实业公司
太田实业公司
上海朕桥实业
上海海螺（集
团）有限公司
上海海螺（集
团）有限公司
南京海螺服饰
南京海螺服饰
北京海螺服饰
北京海螺服饰
成都(海螺集
团)西南服饰
成都(海螺集
团)西南服饰
沈阳经济技术
开发区海螺服
饰有限公司
沈阳经济技术
开发区海螺服
饰有限公司
上海海螺(集
团)职业服设
计销售有限公
上海海螺(集
团)职业服设
计销售有限公
上海海螺茄克
上海朗万贸易
中华第一棉纺
中华第一棉纺
中华第一棉纺
针织厂工会
上海永畅制衣
上海永畅制衣
上海永畅制衣
上海申达进出
口有限公司
上海中科生龙
达生物技术
（集团）有限
上海八六三信
息产业基地有
上海龙头张江
信息产业有限
龙头医药公司
上海萨福朗实
业有限公司
上海利生制药
洪都拉斯天齐
毛巾被单公司
浦东经营部
上海民光国际
上海毛巾被单
工业联合公司
上海浦广室内
装饰品有限公
上海钟环实业
上海民光家纺
企业发展有限
（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
独立董事关于公司累计和当期对外担保、违规担保情况、执行证监发[2003]56号文
规定情况的专项说明及独立意见
独立董事周端、陆红军、曹惠民，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），就龙头股份对外
担保等相关事项进行了认真分析并发表独立意见如下：
报告期内，公司根据证监发[2003]56号文，制订并不断完善公司对外担保制度，严
格控制对外担保，并努力解决因历史遗留问题形成的违规担保及资金占用。
经核对公司2004年度报告，我们注意到报告期内，公司未发生新增担保情况，并清
理了3336.24万元的原担保额度。报告期，公司因历史遗留问题存在的资金占用问题，
在新一届董事会与经营层的努力下，关联方占用资金问题，已得到较大改善，从公司注
册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明显示，2004年末余额中
已无控股股东占用资金情况，其他关联方占用资金情况也得到明显改善。截止报告期末
，资金占用为5545万元，比去年8267万元减少2722万元，较去年下降32.93%。。截止报
告期末公司担保总额为15515.76万元,占期末净资产的11.49%，比2003年末19102万元，
减少3586.24万元，下降23%。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、上海龙头（集团）股份有限公司监事会在2004年度内共召开了四次会议：
第一次. 日在上海市肇嘉浜路736号龙头大厦召开了公司第四届监事会
第十次会议。会议审议通过了《2003年监事会工作报告》、《关于第五届监事会监事成
员的人事提案》、《2003年年报》、《2003年年报摘要》、《2003年财务决算及利润分
配预案》等十项议题。
第二次. 日在上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店召开了公司第五
届监事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举监事长的人事提案》。
第三次.日在上海市肇嘉浜路736号龙头大厦召开了公司第五届监事会
第二次会议。会议审议通过了《免去赵达先生公司监事职务的议案》和《2004年半年度
报告全文及摘要》。
第四次.日在上海市肇嘉浜路736号龙头大厦召开了公司第五届监事
会第三次会议。会议审议通过了《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的
议案》和《关于受让控股股东部分资产的议案》。
公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会建
立了《监事会议事规则》和《公司内部审计制度》。本着对股东负责的态度，认真地履
行自己的职责。监督募集资金的使用及公司经济、财务的经济运行；定期召开监事会，
按规定程序对公司的财务以及董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、
合规性进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行
公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告及对所涉及的资产减值准备金
计提事项等作出的评价，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2001年3月实施了2000年配股方案，共募集资金42335万元，截止
1日按经变更后的计划使用了37343.55万元，占配股募集资金的88.21%。2004年实际使
用5533.55万元，主要用于设立房地产开发经营公司和建立海螺服饰基地。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司实施了将公司境外资产与控股股东相关资产进行置换、受让控股股东
部分资产的事宜，该两项事宜经上海银信汇业资产评估有限公司评估并经上海市评审中
心确认和国资委的审核。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
上述受让控股股东部分资产的事宜属关联交易，未发现交易中有损害本公司利益的
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司2004年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留
意见的审计报告。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内，资产置换情况如下：
日，公司将投资洪都拉斯天齐印染厂的100%股权和对其部分债权合计
5070万元与上海纺织控股（集团）公司所属上海市纺织装饰用品研究所100%股权和上海
纺织（集团）有限公司对公司所属子公司的债权1571.28万元进行资产置换。上海市纺
织装饰用品科技研究所净资产的帐面价值为3,505万元人民币，经上海银信汇业资产评
估有限公司出具的沪银信汇业评报字【2004】第1343号评估报告，于评估基准日2004年
6月30日，上海市纺织装饰用品科技研究所净资产的评估值为3498.72万元。作价3498.
72万元人民币。该事项已于日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次资
产置换后，可以改善公司的资产质量，使公司能集约更多资金和力量投入到品牌建设和
核心主业上，对公司长远发展有着积极的作用。截止报告期末，资产已全部过户，所涉
及的债权债务已全部转移。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司受让控股股东上海纺织(集团)有限公司土地使用权、房屋建筑物和商标
权，交易的金额为11,189.09万元人民币，定价的原则是以具有资质的中介机构对上述
资产的评估值为依据商议确定，资产的帐面价值为6,829.80万元人民币，资产的评估价
值为11,189.09万元人民币，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因是土地升
值，该事项已于日刊登在中国证券报、上海证券报上。
2)、本公司受让控股股东上海纺织(集团)有限公司上海海螺进出口有限公司25%股
权、上海凤凰毯业有限公司50%股权，交易的金额为1,816万元人民币，定价的原则是以
具有资质的中介机构对上述资产的评估值为依据商议确定，资产的帐面价值为1,714万
元人民币，资产的评估价值为1,816万元人民币，该事项已于日刊登在中
国证券报、上海证券报上。
上述土地使用权8544 m2、房屋建筑物和上海海螺进出口有限公司25%股
权、上海凤凰毯业有限公司50%股权，合计评估值为13005.09万元。上述资产及股权转
让进公司后，解决了房屋建筑物产权对应的土地使用权之间两者权利人分离的问题，有
利于公司合理规划房地产的使用和开发。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
币种:人民币
上海三枪（集团）
有限公司⑴
上海针织九厂⑵
2004年12月
上海民光国际企业
2004年12月
有限公司⑶
上海海螺服饰有限
2004年12月
上海华纶印染有限
中华第一棉纺针织
上海埃通电气股份
有限公司⑺
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
上海五和针织二厂
上海良春衬衫厂⑿
上海纺饰进出口有
上海三枪（集团）
有限公司⑴
上海针织九厂⑵
上海民光国际企业
有限公司⑶
上海海螺服饰有限
上海华纶印染有限
中华第一棉纺针织
上海埃通电气股份
有限公司⑺
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
上海五和针织二厂
上海良春衬衫厂⑿
上海纺饰进出口有
上海三枪（集团）
2004年8月～2006年2月
有限公司⑴
上海针织九厂⑵
2004年12月～2005年10月
上海民光国际企业
2004年12月～2006年11月
有限公司⑶
上海海螺服饰有限
2004年12月～2005年6月
上海华纶印染有限
2003年5月～2006年5月
中华第一棉纺针织
上海埃通电气股份
有限公司⑺
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
上海五和针织二厂
上海良春衬衫厂⑿
上海纺饰进出口有
上海三枪（集团）
有限公司⑴
上海针织九厂⑵
上海民光国际企业
有限公司⑶
上海海螺服饰有限
上海华纶印染有限
中华第一棉纺针织
上海埃通电气股份
有限公司⑺
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
中华第一棉纺针织
上海五和针织二厂
上海良春衬衫厂⑿
上海纺饰进出口有
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担
担保总额占公司净资产的比例
公司违规担保情况
担保总额是否超过净资产的50％
备注：1、⑴、⑵、⑶、⑷为公司全资子公司，对其的担保属于公司内部担保。
2、⑸为公司控股子公司，对其的担保属于公司内部担保。
3、⑹、⑻、⑼、⑽为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其形成
的原因，是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期对外投资，公
司对其的担保属于公司内部担保。经日股东大会审议通过将“上海中华第
一棉纺针织厂”的全部投资转让给公司大股东――上海纺织（集团）有限公司，因此形
成了上述关联担保。
4、⑺为日，公司为上海埃通电气股份有限公司提供的担保，属于对外
5、⑾⑿⒀，为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。都是公司在98
年重组中，因历史遗留问题，而形成的担保。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限
公司为公司的境内审计机构，目前公司仍继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司
为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约100万元人民币，截止本报
告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。根据中国证监会《关于证券
期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，本公司2004年度，在审计报告上签字
的注册会计师轮换为王德霞、单峰。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
信长会师报字（2005）第11078号
上海龙头（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）2004年12月
31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润
分配表，以及2004年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管
理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司日的财务状况以及2004年度的经营成
果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所
中国注册会计师
二OO五年四月二十一日
（二）会计报表，包括经审计合并及母公司会计报表（附后）
附加：资产减值准备明细表
（三）会计报表附注
会计报表附注
一、公司简介：
上海龙头（集团）股份有限公司前身是上海第十七棉纺织厂，1992年11月改组设立
成为上海龙头（十七棉）股份有限公司。一九九八年六月十四日，上海龙头（十七棉）
股份有限公司一九九七年度股东大会通过了公司更名为“上海龙头股份有限公司”的决
议。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（98）027号文《关于同意上海龙头（十
七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股及增发股票（A）的通知》，公司在控股股东
上海纺织控股（集团）公司的筹划与组织下，进行了大规模资产重组。在重组过程中，
上海纺织控股（集团）公司以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海菊花
纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰有限公司的经营性资产置换
上海龙头（十七棉）股份有限公司原有资产。资产置换完成后，日中国证
券监督管理委员会以证监发字（号发文《关于上海龙头股份有限公司申请资
产重组及增发社会公众股的批复》和证监发字（号发文《关于上海龙头股份
有限公司增发A股发行方案的批复》，批准上海龙头股份有限公司向社会公众增资公开
发行新股，发行数量为12,000万股。日经中国证监会证监公司字（2001）1
6号《关于上海龙头股份有限公司申请配股的批复》批准，向公司股东配售5,420.8059
万股人民币普通股，每股配售价8.80元，实际配售49,659,443股，扣除配售费用后实际
募得资金423,350,710.47元，配股后公司总股本变更为肆亿贰仟肆佰捌拾陆万壹仟伍佰
玖拾柒元（424,861,597.00元）。其中：国有股190,874,197.00元，募集法人股42,88
7,400.00元，人民币普通股191,100,000.00元。公司于日经股东大会决议同
意公司更名为“上海龙头（集团）股份有限公司”。公司注册地址：上海市张江高科技
园区张衡路200号2号楼2102室；法定代表人：朱勇。公司经营范围：生产经营纺织品，
实业投资，资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许
可经营凭许可证经营）。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
（一）会计制度：
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度：
公历1月1日至12月31日止。
（三）记帐本位币：
采用人民币为记帐本位币。
（四）记帐原则和计价基础：
以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
（五）外币业务核算方法：
外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人
民币记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉
及未完工程的外币负债帐户期末折算差额计入在建工程外，其余外币帐户的折算差额均
计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）外币会计报表的折算方法：
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发的通知》，除
所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外
，资产负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。外
币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强
、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（八）坏帐核算方法：
1、坏帐的确认标准：
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人
死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未
履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐
3、坏帐准备的计提方法和计提比例：
2004年公司将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比结合个别认定法变更
为帐龄分析法结合个别认定,具体计提比例如下：
（九）存货核算方法：
1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品（
包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本、委托加
工物资、委托代销商品、受托代销商品和分期收款发出商品。
2、取得和发出的计价方法：
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价
值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法：
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物在领用时计入成本。
5、存货跌价准备的确认标准、计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。
（十）短期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期
的分期付息债券利息后计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的
帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面
价值为基础确定其入帐价值。取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减
短期投资的帐面价值；实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时，冲减
应收项目。持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结转。
2、短期投资跌价准备的计提：
中期末及年末按成本与市价孰低计价，并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整
跌价准备。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内
按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10％
以上，则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认：
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成
本或相关应收项目。
（十一）长期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等
。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐
价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单
位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所
确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资
期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入
资本公积（股权投资准备）。2003年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再
次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法：
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债
券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法：
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减
值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会
（2004）3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十二）固定资产计价和折旧方法：
1、固定资产标准：指为