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高富信2017年最佳理财平台
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（正文已结束）
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GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.，LTD.&&&&
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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作用投资决定。
发行股票类型 人民币普通股（A 股）本次拟发行股数
不超过 1，812 万股。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 18.74 元
预计发行日期 2017 年 1 月 23 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 72，467，827 股
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 1 月 19 日
发行人声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺：自公司公开发行股票并上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总
额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超
过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时本人或本人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条规定的流通限制。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限自动延长六个月。在满足上述锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且每年减持数量届时不超过发行人股份数量的 25%。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前三个交易日通过公司予以公告。
公司股东杨双保、黄代波承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，本人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总
额的 25%，本人离职后六个月内不转让所持有的股份；本人离职六个月后的十
二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公
司股票总数的比例不超过 50%。同时，若本人在股份公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的股份公司股份；
若本人在股份公司股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自本人申报离职之日起十二个月内不转让所持有的股份公司股份。上述锁定期满后，本人拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本人累计减持公司股票数量可能达到本人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本人根据实际情况确定。本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。若本人未能履行上述公开承诺，本人承诺如下约束措施：（1）本人所持公司股份锁定期限自动延长十二个月。（2）若本人减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4）若受到监管机构的立案调查，或受相关处罚，将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
公司股东达晨投资承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
公司股东兴证创投承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
公司股东朱海承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。
公司股东达晨创丰、华融恒力、三正金融、高富信创投承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。
（二）稳定股价的承诺
1、发行人关于上市后三年内稳定股价预案
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时。
（2）股价稳定的具体措施
公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前
提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下：
①控股股东、实际控制人增持公司股票公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人吴丰礼将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%。
公司控股股东、实际控制人吴丰礼将严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上市公司所有。
②由公司回购股票
控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕后，如公司股价仍低于最近一期每股净资产，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。
公司承诺如未履行上述回购义务，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开做出解释并向投资者道歉。
③全体董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，如公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定董事（不含独立董事）和高级管理人员的增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%。
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%为限）归发行人所有。上述增持义务及相关承诺对公司上市 3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。
2、发行人的控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定股价承诺
公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺：
（1）公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%（由于稳定股价措施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布
应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及
承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上市公司所有。
3、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺
发行人承诺：
公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份。用于回购股票的资金应为发行人自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。回购的股份将予以注销，回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开做出解释并向投资者道歉。
4、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
（1）公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的
计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%（由于稳定股价措施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布
应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及
承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的
20%为限）归上市公司所有。
（三）关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺
（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性，本公司承担个别和连带的法律责任。
（2）违反上述承诺，经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定导致公司不符合上市条件的，本公司承担依法回购首次公开发行全部新股的责任。
（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（4）本承诺对于股票价格的描述，若自公司股票在深交所上市之日起至本
公司回购公司股票期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本承诺所称价格作相应调整。
如发行人违反前述承诺：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，向投资者公开道歉；
给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或交易所的要求及时进行整改。
2、发行人控股股东、实际控制人吴丰礼承诺
（1）发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其
真实性、准确性、完整性，本人承担个别和连带的法律责任。
（2）违反上述承诺，经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定导致公司不符合上市条件的，本人承担发行人依法回购首次公开发行全部新股的连带责任。
（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如本人违反前述承诺，拒不履行回购义务及赔偿义务的，除依法承担责任外，自未履行承诺的事实得到中国证监会、深交所等监管机构认定之日起，本人授权各有权相关方包括但不限于监管部门、深交所、证券登记结算部门、公司、各相关方履行如下措施：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，做出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以本人所持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。本人所持有的全部有效表决权交由公司指定的独立董事代为全权自由行使。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
（1）发行人的招股说明书、财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若发行人的招股说明书、财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
若本人违反前述承诺，拒不履行赔偿义务的，除依法承担责任外，自未履行承诺的事实得到证监会、深交所等监管机构认定之日起，本人授权各有权相关方包括但不限于监管部门、深交所、证券登记结算部门、公司、各相关方履行如下措施：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，做出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以本人所持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；权限受限：公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。本人所持有的全部有效表决权交由公司指定的独立董事代为全权自由行使。
4、保荐机构的承诺
因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。
因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。
5、律师事务所的承诺
本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
6、会计师事务的所承诺
本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
二、发行人的股利分配政策
（一）发行前滚存利润分配安排
经公司 2015 年第三次临时股东大会决议通过，公司截至本次 A 股股票发行完成前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）发行上市后的股利分配政策
为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决
策透明度和可操作性，明确上市后对新老股东的回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司综合分析了目前及未来盈利模式、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金等需求之后，根据法律、法规、规范性文件和《广东拓斯达科技股份有限公司章程（草案）》制定了《公司上市后连续三年（含当年）的分红回报规划》及《上市后利润分配政策》，具体情况如下：1、利润分配指导原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（3）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应
当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
5，000 万元。
3、公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
（1）公司未分配利润为负；
（2）公司年末资产负债率超过 75%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）利润分配的决策程序
1、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或
者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）利润分配的其他事项
1、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）派发事项。
、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
三、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见
发行人在自动化装备及自动化应用领域具有一定的市场影响力。此外，鉴于机械手及多关节机器人等智能制造装备在我国制造业转型升级、实现“机器换人”进程中发展势头迅猛，加之国内制造行业人口红利逐渐消失、用工荒频现，因此可预见，公司未来发展潜力巨大，具备持续盈利能力。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司本次募集资金投资项目均为现有产能的搬迁升级改造项目，达到预期效益需要一定的时间，因此预计公司首次公开发行股票当年的每股收益可能因股本扩大而有所摊薄。为有效填补被摊薄即期回报，公司拟采取以下措施：
（一）强化募集资金管理
公司已制定《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，尽快将项目转化为生产力，以增强公司盈利水平。
（三）加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将持续增强研发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。
（四）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《广东拓斯达科技股份有限公司上市后连续三年分红回报规划》，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
另外，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害广东拓斯达科技股份有限公司的公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不得动用广东拓斯达科技股份有限公司的公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、地方产业扶持政策对公司利润结构的影响
为加快培育广东省机器人产业自主品牌，促进制造业企业应用机器人提升广东省制造业智能化水平，根据《广东省经济和信息化委 广东省财政厅关于下
达 2016 年工业与信息化发展专项资金企业转型升级方向（机器人发展专题）项目计划的通知》（粤经信创新〔 号）文件精神，2016 年广东省工业与信息化发展专项资金（企业转型升级方向）机器人发展专题资金切块安排部分资金用于支持东莞市工业机器人骨干企业的重大技术创新及产业化项目和工业机器人推广应用项目。 2016 年 4 月，东莞市经济和信息局下发《关于申报
2016 年工业与信息化发展专项资金企业转型升级方向（机器人发展专题）项目计划的通知》（东经信函〔 号），内容包括：①对广东自主品牌工业机器人骨干企业销售机器人给予事后奖补，鼓励机器人制造企业生产的机器人
优惠 30%销售给广东省企业，由财政对优惠的 30%予以事后奖补，并对销售业
绩好的企业再按销售额 10%予以事后奖励；②支持广东省制造业企业应用工业
机器人进行智能化改造，鼓励企业应用广东省自主品牌机器人，按照机器人购置额的 10%予以事后奖补，其中对于“①”中已由销售方优惠销售并获得财政补助的机器人设备不再予以补贴。
上述政策一方面会扩大广东省内 2016 年工业机器人市场销售规模，另一方面会降低广东省内工业机器人（如本公司的机械手产品）的销售价格及毛利率。
本公司是经广东省认定的首批机器人制造骨干企业之一，总体上将从上述政策中受益，但会对公司 2016 年度机械手的销售收入、毛利率及利润结构产生较大
影响，一方面可能会使公司机械手的销售收入和毛利率下降，另一方面又可能会增加公司的补贴收入。
六、财务报告审计截止日后主要经营情况
公司的财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 1-9 月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(信会师报字[2016]第 3250 号)。截至 2016 年 9 月 30 日，公司总资产为 54，751.27 万元，较上年末增长 27.75%，归属于母公司所有者的权益为
30，618.63万元，较上年末增长2.43%。月，公司实现营业收入25，531.33万元，较上年同期增长 32.24%；实现净利润 4，700.02 万元，较上年同期增长
25.35%；实现扣除非经常性损益后净利润 3，376.67 万元，较上年同期下降 5.86%。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2016 年 1-9 月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2016
年 1-9 月财务报告的真实、准确、完整。
公司预计 2016年营业收入为 4.25-4.40亿元，较 2015年增长 40.63%-45.59%；
净利润为 7，500-8，200 万元，较上年增长 20.30%-31.53%；扣除非经常性损益的
净利润为 6，000-6，800 万元，较上年增长 1.55%-15.08%。
详细情况见本招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、财务报告审计截止日后主要经营状况”。
七、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的全部内容
本公司提请投资者关注以下重大风险，并特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容。
（一）应收账款较大的风险报告期内，公司应收账款余额较大，呈逐年上升态势。截至 2013 年末、2014
年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款分别为 6，063.37 万元、10，769.76
万元、13，554.67 万元和 11，055.63 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.79%、
34.31%、31.63%和 21.99%。目前，客户信用和回款情况整体良好，报告期内各期末，公司一年以内按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占比分别为 98.19%、
88.15%、88.72%和 94.54%。随着公司经营规模的扩大，应收账款有可能进一步
增加，如果客户资信状况或经营情况恶化，出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
（二）生产经营场所租赁使用风险目前，公司本部生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇新塘新路 90 号的两处房产均租赁自东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，水朗分公司生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇水朗工业区拥军路的房产租赁自
伍绍猛（自然人），详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（三）2、公司房产租赁情况”。
上述三处租赁房产所在土地均属于城/村镇建设用地。其中，位于东莞市大
岭山镇新塘新路 90 号的两处房产租赁事项已履行了集体经济组织的内部表决程序，符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，可依法流转用于兴办各类工商企业。目前，由于上述三处租赁房产所在土地的土地使用权人新塘村村民委员会及伍绍猛均尚未办理相关地块上的建筑物的建设手续，公司承租的厂房和办公楼至今未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证等证书，上述租赁房屋的建设手续存在法律瑕疵。因此，公司与出租方签署的相关房屋租赁合同可能被认定无效或无法正常履行，公司未来存在厂房搬迁从而影响正常生产经营的风险。
（三）宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司所处行业与宏观经济走势，特别是下游制造业的固定资产投资有着较为密切的关系。目前机械手、多关节机器人、注塑机辅机设备等自动化装备被广泛应用于 3C（计算机、通讯和消费电子）、家用电器、汽车零部件、医疗器械等制造行业的众多领域，制造行业受国家宏观经济运行及产业政策的影响较
大。2013 年至 2015 年我国国内生产总值（GDP）增长率分别为 7.70%和 7.30%
和 6.90%，宏观经济增速有所放缓，制造行业的固定资产投资受到一定影响，如
果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下游行业出现周期性变化，将直接影响公司产品的市场需求，可能造成发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。此外，下游行业不景气还会加大发行人客户的资金压力，使得公司货款回笼难度加大，进而导致公司应收账款和坏账损失将有可
能进一步增加。
（四）产品替代及技术失密的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能力。随着我国制造行业人口红利逐渐消失、用工荒频现，下游客户对生产设备升级换代实现自动化、无人化的需求日趋旺盛，行业的快速发展促使越来越多的先进技术被广泛运用，若公司不能及时根据市场变化进一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，则公司现有的产品和技术存在被替代的风险。此外，如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露，亦将对公司经营造成不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此本公司在本次 A股股票发行后的一定时期内，每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 21
第一节 释义 ............................................................................................................. 25
一、一般释义 ..................................................................................................................... 25
二、专业名词 ..................................................................................................................... 26
第二节 概览 ............................................................................................................. 30
一、发行人简介 ................................................................................................................. 30
二、发行人控股股东及实际控制人简介 ......................................................................... 31
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 31
四、本次募集资金用途 ..................................................................................................... 33
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 35
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 35
二、本次发行有关的当事人 ............................................................................................. 36
三、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................................. 37
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 39
一、应收账款较大的风险 ................................................................................................. 39
二、生产经营场所租赁使用风险 ..................................................................................... 39
三、宏观经济波动和下游行业周期变化风险 ................................................................. 40
四、公司毛利率下降的风险 ............................................................................................. 40
五、产品替代及技术失密的风险 ..................................................................................... 40
六、业务规模扩大而带来的管理风险 ............................................................................. 41
七、所得税优惠政策风险 ................................................................................................. 41
八、公司的快速发展面临人才不足的风险 ..................................................................... 41
九、实际控制人不当控制的风险 ..................................................................................... 42
十、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 42
十一、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................. 43
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44
一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 44
二、发行人设立情况 ......................................................................................................... 44
三、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌的情况 ................................................. 45
四、发行人设立以来重大资产重组情况 ......................................................................... 46
五、发行人股权结构及控股、参股公司情况 ................................................................. 46
六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 48
七、发行人有关股本的情况 ............................................................................................. 53
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ..................................... 57
九、发行人员工情况 ......................................................................................................... 57
十、相关主体的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ......................... 61
第六节 业务和技术 ................................................................................................. 65
一、主营业务、主要产品情况 ......................................................................................... 65
二、所处行业基本情况 ..................................................................................................... 85
三、销售情况及主要客户 ............................................................................................... 120
四、采购情况和主要供应商 ........................................................................................... 130
五、主要固定资产、无形资产 ....................................................................................... 140
六、核心技术及研发情况 ............................................................................................... 147
七、业务发展目标 ........................................................................................................... 156
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 161
一、独立经营情况 ........................................................................................................... 161
二、同业竞争 ................................................................................................................... 162
三、关联方及关联交易 ................................................................................................... 163
四、报告期内关联交易制度的执行情况 ....................................................................... 168
五、关联交易程序的履行情况及独立董事意见 ........................................................... 168
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 170
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ............................................... 170
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................... 175
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间亲属关系 ........................... 176
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资
情况 ................................................................................................................................... 176
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况........................................................................................................................................... 177
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................................... 178
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履行情况........................................................................................................................................... 179
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ....................................................... 180
九、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等机构和人员的运
行及履职情况 ................................................................................................................... 182
十、发行人内部控制制度情况 ....................................................................................... 186
十一、发行人近三年违法违规情况 ............................................................................... 187
十二、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ........................................................... 187
十三、发行人资金管理、对外投资和担保事项的政策、制度安排及执行情况 ....... 187
十四、发行人投资者权益保护情况 ............................................................................... 190
第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 194
一、报告期经审计的财务报表 ....................................................................................... 194
二、审计意见 ................................................................................................................... 198
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其
变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................... 199
四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ............................... 200
五、重要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 200
六、报告期内主要税项、税率及税收优惠 ................................................................... 228
七、分部信息 ................................................................................................................... 230
八、报告期内非经常性损益 ........................................................................................... 231
九、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 233
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 235
十一、盈利能力分析 ....................................................................................................... 239
十二、财务状况分析 ....................................................................................................... 263
十三、现金流量分析 ....................................................................................................... 287
十四、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ................................................................... 292
十五、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ........................................................... 295
十六、财务报告审计截止日后主要经营状况 ............................................................... 297
第十节 募集资金使用 ........................................................................................... 300
一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 300
二、募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术的关系 ............................... 301
三、募集资金投资项目的可行性 ................................................................................... 301
四、募集资金投资项目的必要性 ................................................................................... 303
五、募集资金投资项目基本情况 ................................................................................... 305
六、募集资金投资项目进展情况 ................................................................................... 316
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 318
一、重要合同 ................................................................................................................... 318
二、银行借款合同 ........................................................................................................... 320
三、对外担保事项 ........................................................................................................... 322
四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 322
五、发行人的控股股东或实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 322
六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ....... 322
第十二节 有关声明 ............................................................................................... 324
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................................... 324
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 327
三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 328
四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 329
五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 330
第十三节 附件 ....................................................................................................... 336
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 336
二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ........................................................................... 336
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有特定含义：
一、一般释义
拓斯达股份、拓斯达、股份公司、公司、发行人指 广东拓斯达科技股份有限公司
拓斯达有限、有限公司 指 东莞市拓斯普达机械科技有限公司，发行人前身拓斯达制造 指
东莞市拓斯普达塑胶机械制造有限公司，后更名为东莞市拓斯普达机械科技有限公司
赛沃科技 指
东莞赛沃工业控制科技有限公司，发行人全资子公司
水朗分公司 指 广东拓斯达科技股份有限公司东莞水朗分公司
宁波分公司 指 广东拓斯达科技股份有限公司宁波分公司
昆山分公司 指 广东拓斯达科技股份有限公司昆山分公司
兴证创投 指 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）
达晨投资 指 东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
九江通汇 指 九江通汇投资中心（有限合伙）
华融恒力 指
原“九江通汇投资中心（有限合伙）”，于 2015 年 4月更名为“九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）”
三正金融 指 东莞市三正金融投资有限公司
高富信创投 指 湖北高富信创业投资有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商
指 安信证券股份有限公司
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所发行人评估师、德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
《公司章程》 指 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
于日审议通过，并将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
本次发行 指 本次发行人首次公开发行股票的行为
A 股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、万元报告期、近三年 指 2013年度、2014年度、2015年度和月
二、专业名词
工业自动化 指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制
工业机器人 指
一种通过编程可以自动完成操作或移动作业的机械装置
能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置，是最早出现的工业机器人。机械手能够实现自动控制、可重复编程、运动自由度成空间直角关系，一般由直线运动单元及其组合，驱动电机，控制系统和末端操作器组成
多关节机器人 指多关节机器人是工业领域中最常见的工业机器人
的形态之一，主要由回转和旋转自由度构成，通常有很高的自由度 4-6 轴
塑料机械的一种，是将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备
注塑机辅机设备 指 注塑机的辅助设备及其周边设备
注塑成型专用术语，指工厂在浇制模型时形成的框架与零件的结合部位，是热化液态的塑料流动的进出口，融化的塑胶经水口流入模具腔内减速机 指
一般用于低转速大扭矩的传动设备，把电动机、内燃机或其它高速运转的动力通过减速机的输入轴上的齿数少的齿轮啮合输出轴上的大齿轮来达到
减速的目的，减速机是在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作用
伺服系统 指
又称随动系统，是用来精确地跟随或复现某个过程的反馈控制系统
工业机器人控制动作的动力来源，其工作原理是由接收机发出讯号给伺服机，经由电路板上的 IC 判断转动方向，再驱动电机开始转动，通过减速齿轮将动力传至摆臂，同时由位置检测器送回讯号，判断是否已经到达目标位
伺服马达 指
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置
伺服驱动器 指
又称为“伺服控制器”、“伺服放大器”，是用来控制伺服电机的一种控制器，其作用类似于变频器作用于普通交流马达，属于伺服系统的一部分，主要应用于高精度的定位系统。一般是通过位置、速度和
力矩三种方式对伺服马达进行控制，实现高精度的传动系统定位
用电磁控制的工业设备，是用来控制流体的自动化基础元件，属于执行器，并不限于液压、气动。用在工业控制系统中调整介质的方向、流量、速度和其他的参数
气缸 指引导活塞在缸内进行直线往复运动的圆筒形金属机件。空气在发动机气缸中通过膨胀将热能转化为机械能，气体在压缩机气缸中接受活塞压缩而提高压力
智能制造装备 指
具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合
工业 4.0 指
工业 4.0 旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统，即信息物理系统（Cyber-PhysicalSystem）相结合的手段，将制造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴
人机交互 指
人与机器的交互本质上是指人与计算机的交互，在实际应用场景中多是人与“含有计算机的机器”的交互
系统集成 指
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理
二次开发 指
在现有的控制系统软件上进行定制修改，功能的扩展，然后达到预期的功能，一般来说，二次开发不会改变原有系统的内核
机器人使用密度 指 每一万名产业工人中所拥有的机器人数量情况
保有量 指某地某个时间点上已登记在册的或处于在用状态的某种物品的数量
IFR 指国际机器人联合会（ International Federation ofRobotics）的缩写，1987 年由 15 个国家的国家机器人机构组成了国际机器人联合会，是一个非盈利的专业性组织，目前已有 25 个会员国（地区），IFR致力于搜集和传播有关机器人的信息和情报，被公认为是全世界机器人行业的主要代表组织，并被联合国列为非政府组织
“Information Handling Services”的缩写，是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商，客户遍布全球 100 多个国家和地区，为六大核心行业中的政府机构与公司企业服务。IHS 公司拥有业内最全面的数据库，同时还采用了独有的流程与技术，能够有效收集、管理和交付大量的信息资源
ISO 9001 指 国际质量管理标准体系
CE 认证 指欧盟认证，欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照
“pieces”的缩写，表示某一产品单位数量，如个、块、件、片、篇、张、条、套、枚、床、只等数量词，在进出口产品业务单元中被广泛应用
PMC 指 生产计划与物料控制
本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
注册名称：广东拓斯达科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Topstar Technology Co.，Ltd法定代表人：吴丰礼
成立日期：2007 年 6 月 1 日
整体变更日期：2014 年 3 月 24 日
注册资本：54，347，827 元
注册地址：东莞市大岭山镇新塘村新塘新路 90 号
邮政编码：523820
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经营范围：工业机器人、机械手等智能装备及五金模具机械、自动化设备、塑胶机械设备的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；注塑与五金设备的机电安装（注塑与五金设备工艺用水电气和净化设备的设计与安装）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）发行人主营业务
公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设
备的高新技术企业。目前，公司的主要产品及服务包括机械手及配套方案、多关节机器人应用方案、注塑机辅机设备、注塑自动化供料及水电气系统等四大系列，广泛应用于 3C（计算机、通讯和消费电子）、家用电器、汽车零部件、医疗器械等众多领域，通过个性化量身定制满足客户实际生产需求，通过规模化批量生产降低客户采购成本，为客户设计并实现高性价比的自动化整体解决方案。经过多年发展，公司在机械手及多关节机器人集成应用、工业自动化方案设计及自动化装备制造等方面已积累了丰富的成功经验，目前已与美的、海尔、比亚迪、长城汽车、格兰仕、格力、捷普绿点、TCL 等知名企业建立了良好的合作关系。近年来，公司凭借自身先进的技术研发能力、快速的客户响应能力及丰富的行业个性化应用经验，正逐渐成为国内工业自动化相关领域的领跑者。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为吴丰礼先生，持有公司 2，901.97 万股股份，持股比例为 53.40%，并通过持有达晨投资 18.91%出资份额间接持有公司股份，是公司控股股东及实际控制人。其基本情况如下：
吴丰礼先生，现任公司董事长、总经理（任期：2014 年 2 月 26 至 2017 年
2 月 25 日），出生于 1980 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
01****，清华大学 EMBA，中专学历。2001 年至 2004 年任职于东
莞市台德机械制造有限公司；2004 年至 2007 年经营东莞市长安拓普塑胶机械经
营部；2007 年 6 月创办拓斯达制造，并先后担任监事、执行董事、总经理等职务。
三、发行人主要财务数据及财务指标
公司具有良好的成长性，报告期内经营业绩迅速增长。根据立信出具的信会师报字[2016]第 310771 号《审计报告》，公司报告期内财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日
流动资产 421，153，871.79 359，891，969.05 276，852，925.82 170，659，518.76
非流动资产 81，682，003.03 68，673，297.37 37，059，606.56 8，773，732.74
资产合计 502，835，874.82 428，565，266.42 313，912，532.38 179，433，251.50
流动负债 171，057，038.98 126，660，779.54 67，615，136.92 56，373，888.24
非流动负债 12，761，423.37 2，983，724.19 -- --
负债合计 183，818，462.35 129，644，503.73 67，615，136.92 56，373，888.24
所有者权益合计 319，017，412.47 298，920，762.69 246，297，395.46 123，059，363.26
其中：归属于母公司股东权益合计
319，017，412.47 298，920，762.69 246，297，395.46 123，059，363.26
（二）合并利润表主要数据
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 155，792，723.81 302，220，255.98 213，611，663.37 152，086，517.32
营业利润 19，974，922.56 69，163，915.01 53，972，107.88 37，699，085.14
利润总额 35，349，553.74 72，596，312.20 54，453，917.62 38，170，702.48
净利润 29，955，995.04 62，342，057.75 46，713，030.75 32，376，041.57
其中：归属于母公司所有者的净利润
29，955，995.04 62，342，057.75 46，713，030.75 32，376，041.57
（三）合并现金流量表主要数据
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额
75，043，166.23 30，598，915.91 9，410，102.29 11，064，086.24投资活动产生的现金流量净额
-90，744，110.75 -39，962，472.64 -63，570，593.08 -2，206，928.19筹资活动产生的现金流量净额
32，685，737.09 -22，996，331.48 68，160，516.87 41，170，677.89现金及现金等价物净增加额
17，084，025.63 -32，280，119.41 14，007，025.63 49，975，395.09
（四）公司主要财务指标项目
2016 年 6 月 30日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
流动比率（倍） 2.46 2.84 4.09 3.03
速动比率（倍） 1.96 2.32 3.52 2.52
资产负债率（母公司，%） 36.79 30.21 21.54 31.42无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除
外）占净资产比例（%）
0.41 0.21 0.11 0.20
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 1.27 2.48 2.54 3.23
存货周转率（次/年） 1.21 2.97 3.22 3.00息税折旧摊销前利润
37，768，808.67 76，117，378.17 56，490，583.57 39，459，538.21
利息保障倍数（倍） 82.54 -- -- --归属于发行人股东的净利润（元）
29，955，995.04 62，342，057.75 46，713，030.75 32，376，041.57归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）
16，722，496.63 59，087，457.65 45，669，580.49 35，586，715.12每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
1.38 0.56 0.17 1.73
每股净现金流量（元） 0.31 -0.59 0.26 7.81归属于发行人股东的每
股净资产（元）
5.87 5.50 4.53 19.23
四、本次募集资金用途
经公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议批准，本次募集资金拟按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 立项备案情况 环评批复情况 建设周期 投资规模拟用本次募集资金金额
1工业机器人及智能装备生产基地建设项目
-03-003051
东环建〔2015〕
18 个月 26，759.78
30，084.44 2工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目
-03-003053
东环建〔2015〕
18 个月 5，143.22
3营销与服务网络建设项目
-03-003167
无需环评 24 个月 3，023.99
合计 34，926.99
若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，本公司将通过自筹资金来解决资金缺口，保证项目的顺利实施。公司为了充分抓住市场机遇，扩大市场份额，在募集资金到位前公司将依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”相关内容。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 不超过 1，812 万股本次发行股数占发行后总股
本的比例：
每股发行价格： 18.74 元
发行后每股收益：
0.8154 元（按公司发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率： 22.98 倍
发行前每股净资产：
5.87 元（以 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前股本）
发行后每股净资产：
8.55 元（以 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：
2.19 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售发行对象：
在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销
预计募集资金总额： 33，956.88 万元
预计募集资金净额： 30，084.44 万元
发行费用概算：
3，872.44 万元。其中：承销及保荐费用 2，846.77万元；审计及验资费用 488 万元；律师费用 163
万元；与本次发行相关的信息披露费用 325 万元；
发行手续费及材料制作费用 34.62 万元；印花税
15.05 万元。
二、本次发行有关的当事人
（一）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
联系地址： 北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层
电话： 010-
传真： 010-
保荐代表人： 范道远、温桂生项目协办人： 田竹
项目组成员： 马文、王振、肖潇、许峻铭、李婧涵
（二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
负责人： 李云波
住所： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电话： 010-
传真： 010-
经办律师： 施伟钢、赵磊
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建弟
主要经营场所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话： 021-
传真： 021-
经办注册会计师： 章顺文、柴喜峰
（四）资产评估机构：深圳德正信国际资产评估有限公司
法定代表人： 庞海涛
深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔
楼 1，02-02A
经办资产评估师： 黎鹏、罗方
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
（六）保荐人（主承销商）收款银行：【】
户名： 【】
账号： 【】
（七）证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
刊登发行公告日期： 2017 年 1 月 20 日
预计申购日期： 2017 年 1 月 23 日
预计缴款日期： 2017 年 1 月 25 日
预计股票上市日期： 发行完毕后尽快安排在深圳证券交易所上市
第四节 风险因素
一、应收账款较大的风险报告期内，公司应收账款余额较大，呈逐年上升态势。截至 2013 年末、2014
年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款分别为 6，063.37 万元、10，769.76
万元、13，554.67 万元和 11，055.63 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.79%、
34.31%、31.63%和 21.99%。目前，客户信用和回款情况整体良好，报告期内各期末，公司一年以内按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占比分别为 98.19%、
88.15%、88.72%和 94.54%。随着公司经营规模的扩大，应收账款有可能进一步增加，如果客户资信状况或经营情况恶化，出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
二、生产经营场所租赁使用风险目前，公司本部生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇新塘新路 90 号的两处房产均租赁自东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，水朗分公司生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇水朗工业区拥军路的房产租赁自
伍绍猛（自然人），详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（三）2、公司房产租赁情况”。
上述三处租赁房产所在土地均属于城/村镇建设用地。其中，位于东莞市大
岭山镇新塘新路 90 号的两处房产租赁事项已履行了集体经济组织的内部表决程序，符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，可依法流转用于兴办各类工商企业。目前，由于上述三处租赁房产所在土地的土地使用权人新塘村村民委员会及伍绍猛均尚未办理相关地块上的建筑物的建设手续，公司承租的厂房和办公楼至今未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证等证书，上述租赁房屋的建设手续存在法律瑕疵。因此，公司与出租方签署的相关房屋租赁合同可能被认定无效或无法正常履行，公司未来存在厂房搬迁从而影响正常生产经营的风险。
三、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司所处行业与宏观经济走势，特别是下游制造业的固定资产投资有着较为密切的关系。目前机械手及多关节机器人集成应用装备、注塑机辅机设备等自动化装备被广泛应用于 3C（计算机、通讯和消费电子）、家用电器、汽车零部件、医疗器械等制造行业的众多领域，制造行业受国家宏观经济运行及产业政策的影响较大。2013 年至 2015 年我国国内生产总值（GDP）增长率分别为
7.70%和 7.30%和 6.90%，宏观经济增速有所放缓，制造行业的固定资产投资受
到一定影响，如果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下游行业出现周期性变化，将直接影响公司产品的市场需求，可能造成发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。此外，下游行业不景气还会加大客户的资金压力，使得公司货款回笼难度加大，进而导致公司应收账款和坏账损失将有可能进一步增加。
四、公司毛利率下降的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 47.19%、
48.96%、48.23%和 40.88%，2013 年-2015 年维持在较高水平，而 2016 年 1-6 月
则有较大幅度下降。受市场竞争影响，公司部分产品或业务，包括注塑机辅机设备、注塑自动化供料及水电气系统等的毛利率在 2016 年有一定程度的下降；
另外，随着业务发展，毛利率较低的多关节机器人应用方案业务占公司收入的比重将进一步上升。因此，市场竞争的加剧及公司产品结构的变化可能导致公司的毛利率进一步下降，公司面临毛利率下降的风险。
五、产品替代及技术失密的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能力。随着我国制造行业人口红利逐渐消失、用工荒频现，下游客户对生产设备升级换代实现自动化、无人化的需求日趋旺盛，行业的快速发展促使越来越多的先进技术被广泛运用，若公司不能及时根据市场变化进一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，则公司现有的产品和技术存在被替代的风险。此外，如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露，亦将对公司经营造成不利影响。
六、业务规模扩大而带来的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的营业收入分别为 15，208.65 万元、
21，361.17 万元、30，222.03 万元和 15，579.27 万元；截至报告期末公司总资产为
50，283.59 万元，员工人数为 752 人，分别较 2013 年末增长 180.24%和 117.97%。
随着本次募集资金投资项目的建设投产，公司业务、资产和人员规模将会在现有基础上进一步扩大，这对公司的管理层提出了更高要求，如果公司不能及时调整原有的运营管理体系、提高管理水平，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
七、所得税优惠政策风险
公司于 2012 年 11 月 26 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（编号为：GR），有效期为三年（自 2012 年 11 月 26 日至 2015 年 11 月 25日）。公司已向主管税务机关进行备案，自 2012 年至 2014 年享受 15%的所得税优惠税率。2015 年，公司已通过高新技术企业复审，并取得换发的高新技术企业证书（编号为：GF），有效期为三年（自 2015 年 10 月 10 日
至 2018 年 10 月 9 日），公司可按相关规定继续享受三年 15%的所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业认定标准发生重大变化等原因导致本公司未能取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化，本公司经营业绩将受到一定的影响。
八、公司的快速发展面临人才不足的风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展至关重要。公司产品技术含量较高，涉及电气自动化、数控技术、计算机运用、工程机械、材料及机械制造等多个技术领域，公司对具备技术研发、产品设计、产品工艺、行业应用等多种专业背景的复合型人才需求量较大；同时公司也需要大批对客户需
求、下游制造行业生产工艺以及产品特性深入了解，并具备丰富项目实施经验的管理人才和市场营销人才；此外，公司还需要一定数量技术熟练的焊工、钣金工、钳工等生产工人。
公司本次募集资金将用于新建生产基地、研发中心及建设营销与服务网络，项目建成后对具备以上背景的管理人员、研发人员、营销人员、生产人员的需求将大幅增加。目前，国内同时具备上述背景的专业人才资源有限，而企业内部培养相应人才需要一定的时间，在工业自动化高速发展的背景下，行业内公司对具备上述背景的优秀人才需求日益强烈，如果公司不能建立适合优秀人才职业发展的平台，将有可能面临人才缺失的风险，从而给公司的生产经营造成不利影响。
九、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东及实际控制人吴丰礼先生直接持有公司 53.40%的股份，且担任公司董事长及总经理。因此，吴丰礼先生对公司的重大决策、日常生产经营、内部管理等方面均可施予重大影响。公司存在控股股东、实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，有可能损害公司和中小股东的利益。
十、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目面对的市场环境如果发生重大不利变化，将给本次募集资金投资项目的建设进程与预期效益带来不利影响。
此外，本次募集资金项目完成后，公司固定资产和研发投入规模均会有较大幅度的提升，固定资产折旧和无形资产摊销的规模将加大。若所投资项目不能按计划顺利完成并产生效益，新增投资所产生的折旧和摊销将在短期内对本公司盈利产生不利影响。
十一、摊薄即期回报的风险
本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此本公司在本次A股股票发行后的一定时期内，每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册名称：广东拓斯达科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Topstar Technology Co.，Ltd注册资本：54，347，827 元
法定代表人：吴丰礼
成立日期：2007 年 6 月 1 日
股份公司成立日期：2014 年 3 月 24 日
住所：东莞市大岭山镇新塘村新塘新路 90 号
邮政编码：523820
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负责信息披露和投资者关系的部门：公司证券部
证券部负责人：丘乐乐
证券部负责人联系电话：1
二、发行人设立情况
（一）拓斯达有限设立
拓斯达有限前身为东莞市拓斯普达塑胶机械制造有限公司，成立于 2007 年
6 月 1 日，系经东莞市工商行政管理局批准的有限责任公司。拓斯达制造的企业
法人营业执照注册号为 5，注册资本 50 万元，法定代表人为杨双保，住所为东莞市长安镇沙头工业区水库路，经营范围为“产销：塑胶机械、模具机械”。
2008 年 9 月 22 日，拓斯达制造召开股东会，全体股东一致同意公司名称变
更为东莞市拓斯普达机械科技有限公司。2008 年 10 月 8 日，拓斯达有限取得东莞市工商行政管理局核发的 060 号《企业法人营业执照》。
（二）整体变更设立股份公司
发行人由东莞市拓斯普达机械科技有限公司以整体变更方式设立。2014 年
2 月 10 日，拓斯达有限召开股东会，同意以截至 2013 年 11 月 30 日经审计的账
面净资产值 118，197，043.44元按照 1:0.4230的比例折股整体变更为广东拓斯达科
技股份有限公司，变更后股份公司的股本为 5，000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本的 68，197，043.44 元计入股份公司资本公积金。2014 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东拓斯达科技股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2014]第 310238 号）验证各股东出