閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀人或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及隨附
代表委任表格以及回條交予買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀人、持牌證券交易商
或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2039）
(1) 建議調整非公開發行A股股票及延長授權有效期；
(2) 發行股份之一般授權；及
(3) 派付2016年末期股息建議
重要提示：務請注意，分發本通函僅旨在向中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司股東提供有關（其
中包括)(1)建議調整非公開發行A股股票及延長授權有效期；
(2)發行股份之一般授權；
(3)派付2016年末期
股息建議，以便中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
H股股東能夠在充分知情的基礎上就將在2016
年度股東大會以及2017年第一次H股類別股東大會上提呈的決議案作出投票決定。
本公司謹訂於日（星期五）下午
2時30分假座中國廣東省深圳市南山區蛇口龜山路八號明華國
際會議中心依次舉行2016年度股東大會、
2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大
會。載有待於
2016年度股東大會及2017年第一次H股類別股東大會的通告，當中載有將於
2016年度股東大
會及2017年第一次H股類別股東大會上考慮及酌情批准的決議案，連同相關代表委任表格及回條已於
年4月21日寄發予股東。
無論　閣下能否出席
2016年度股東大會及
2017年第一次H股類別股東大會，務請按照已於
21日寄發予股東的代表委任表格上列印的指示填妥該表格，並盡快且無論如何在不遲於
2016年度股東大會
及╱或2017年第一次H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。　閣下填妥及交回代表
委任表格後，屆時仍可按意願親身出席
2016年度股東大會及
2017年第一次H股類別股東大會或其任何
續會，並於會上投票。
釋義 ........................................................... 1
預期時間表...................................................... 5
董事會函件...................................................... 6
附錄一非公開發行A股股票預案（修訂稿）
............................ 14
附錄二非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告（
2017修訂稿）....... 72
附錄三非公開發行
A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的
影響及採取的措施
....................................... 99
附錄四 2016年度募集資金使用情況報告及鑒證報告 .................... 107
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2015年度股東大會」指本公司於日舉行的2015年度股東大會；
「2015年利潤分配方案」指經股東於2015年度股東大會上通過的本公司2015年
度利潤分配方案；
「2016年度股東大會」指本公司將於日（星期五）在中國廣東深圳
市南山區蛇口龜山路八號明華國際會議中心舉行的
2016年度股東大會；
「2016通函」指本公司日期為
日的通函，內容有關（其
中包括）建議非公開發行
「2016年類別股東大會」指本公司於
2016年第一次A股類
別股東大會及2016年第一次H股類別股東大會；
「2016年一般授權」指在本公司已於2015年度股東大會上授予董事會的一
「2017 A股類別指本公司將於日（星期五）召開的
股東大會」一次A股類別股東大會，藉以考慮及酌情批准（其中
包括）建議調整非公開發行
A股股票及延長授權有效
「2017年類別股東大會」指
2017A股類別股東大會及2017H股類別股東大會；
「2017 H股類別指本公司將於日（星期五）召開的
股東大會」一次H股類別股東大會，藉以考慮及酌情批准（其中
包括）建議調整非公開發行
A股股票及延長授權有效
「2017年一般授權」指將在2016年度股東大會上授予董事會的一般授權；
「A股」指每股面值為人民幣1.00元的本公司內資股，該等股
份在深圳證券交易所上市並以人民幣交易；
「A股股東」指
A股持有人；
「《公司章程》」指《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司章程》；
「授權」指股東於2015年度股東大會及2016年類別股東大會
上授予董事會的授權，以在有關法律法規及股東大
會決議案的許可範圍內，從維護本公司最大利益的
原則出發，辦理有關非公開發行
A股股票的全部事
宜，自日起計為期十二個月；
「交易均價」指定價基準日前20個交易日A股股票交易均價（等於定
價基準日前20個交易日A股股票交易總額╱定價基
準日前20個交易日A股股票交易總量）；
「董事會」指本公司董事會；
「本公司」或「公司」指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司，於中國
成立的股份有限公司，其
A股已在深圳證券交易所
上市而其H股已在香港聯交所上市；
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；
「董事」指本公司董事；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「H股」指每股面值為人民幣1.00元的本公司境外上市外資
股，該等股份在香港聯交所上市並以港元交易；
「H股股東」指
H股持有人；
「H股股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司；
「港元」指香港法定貨幣港元；
「香港」指中國香港特別行政區；
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「發行價」指非公開發行A股股票項下將予發行的A股股票的發行
「最後可行日期」指
日，即本通函付印前確定其資料的最後
實際可行日期；
「非公開發行A股股票」指本公司按發行價建議向認購人發行A股股票；
或「本次發行」
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，除文義另有所指
外，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；
「定價基準日」指非公開發行A股股票的定價基準日；
「建議調整非公開指建議調整定價基準日、發行價、將予發行的
發行A股股票」或目，以及延長非公開發行
A股股票的決議案的有效
「建議調整」期；
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元；
「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《香港證券及期貨條例》；
「股份」指本公司的股份，包括A股及H股；
「股東」指本公司股份的持有人，包括A股股東和H股股東；
「交易日」指深圳證券交易所進行證券買賣或交易之日；及
「%」指百分比。
遞交H股過戶文件以合資格出席2016年度股東大會及2017H股類別股東大會
並於會上投票的最後時間....................... 5月9日（星期二）下午
暫停辦理H股過戶登記手續 ................. 5月10日（星期三）至
6月9日（星期五）
（包括首尾兩日）
遞交2016年度股東大會及2017H股類別股東大會回條最後日期 ............. 5月19日
（星期五）
遞交2016年度股東大會及2017H股類別股東大會代表委任表格最後時間.......6月8日
（星期四）下午
2016年度股東大會及2017H股類別股東大會
.......... 6月9日（星期五）下午
重新開始辦理H股過戶登記手續 ............................. 6月12日（星期一）
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2039）
董事會：法定地址、註冊地址
非執行董事及總部地址：
王宏先生（董事長)中國廣東省
王宇航先生（副董事長)深圳市南山區
王志賢先生蛇口港灣大道2號
劉沖先生中集集團研發中心8樓
麥伯良先生
獨立非執行董事
潘承偉先生
潘正啟先生
王桂壎先生
(1) 建議調整非公開發行A股股票及延長授權有效期；
(2) 發行股份之一般授權；及
(3) 派付2016年末期股息建議
(1)本公司日期為
日關於第八屆董事會
2017年度第一次會議的
決議公告，內容有關（其中包括）建議
2016年度利潤分配、分紅派息預案；
日期為日的公告，內容有關建議調整非公開發行
A股股票及建議延長授權
有效期；及
(3)本公司日期為日的2016年度股東大會通告和2017年第一次H
股類別股東大會通告。
本通函旨在向　閣下提供
(1)有關建議調整非公開發行A股股票及延長授權有效期
的更多詳情；
(2)有關發行股份之一般授權的更多詳情；及
(3)有關派付2016年末期股息
建議的更多詳情及其他資料，以便　閣下能夠在完全知情的基礎上就在
2016年度股東
大會及2017H股類別股東大會上提呈的相關事項的決議案作出投票。
二. 建議調整非公開發行A股股票及建議延長授權有效期
(一) 建議調整非公開發行A股股票
中國證監會已受理非公開發行A股股票的申請。然而，股東於
2015年度股
東大會及2016年類別股東大會上通過的相關決議案將於日到期。為
繼續進行非公開發行A股股票的申請，董事會提議進行建議調整，詳情載列如
1. 定價基準日及發行價
如2016通函所述，非公開發行
A股股票的發行價不得低於交易均價的
定價基準日將調整為有關建議調整非公開發行A股股票的董事會決議
案的公告日期，即日（調整前的定價基準日：
在不調整上述定價原則的情況下，發行價將相應調整為不低於每股
股人民幣15.31元，即交易均價每股
A股人民幣17.00元的90%（最初的發行
價：不低於每股人民幣
13.86元，實行
2015年利潤分配方案後調整至不低於
每股人民幣13.64元）。
在定價基準日至非公開發行A股股票完成日期期間，倘出現分紅、派
息、配股、送股、資本公積金轉增股本等引發除權或除息事項，發行價將
進行相應調整。
從中國證監會取得有關批文後，董事會將根據股東於股東大會授予的
授權，在與保薦人（主承銷商）基於市場詢價進行協商後，以競價方式釐定
最終發行價。
2. 將予發行的A股數目
由於上述對發行價的調整，在不調整自非公開發行
A股股票將予募集
的資金總額的情況下，將予發行的
A股數目將調整為不超過391,900,718股
391,900,718股）（最初的將予發行的
A股數目：不超過
386,263,593
386,263,593股），實行2015年利潤分配方案後調整為不超過
392,493,651股A股（含
392,493,651股））。
在上述發行的範圍內，董事會及其授權代表將根據股東於股東大會上
授予的授權及《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，並在與保
薦人（主承銷商）基於市場詢價進行協商後，釐定將予發行的
A股數目。將
予募集資金的總額將不超過人民幣60億元。
在定價基準日至非公開發行A股股票完成日期期間，倘出現分紅、派
息、配股、送股、資本公積金轉增股本等引發除權或除息事項，將予發行
的A股數目將根據募集資金總額、除權或除息發行價進行相應調整。
3. 非公開發行A股股票的決議案有效期
建議將於2015年度股東大會及2016年類別股東大會上通過的非公開發
行A股股票的決議案有效期延長十二個月，直至日屆滿。
(二) 建議延長授權的有效期
有關授權的決議案已經股東於2015年度股東大會及2016年類別股東大會上
通過，據此，授權的有效期為自
日起計十二個月，將於
日屆滿。由於授權有效期即將屆滿，而本公司將繼續進行非公開發行
董事會決議建議將授權有效期延長十二個月，直至
日為止，以確保
非公開發行A股股票順利進行。有關授權的其他事項維持不變。
除建議調整非公開發行A股股票及建議延長授權的有效期外，有關建議非
A股股票的其他事項維持不變。非公開發行
A股股票預案（修訂稿）及非
公開發行A股股票募集資金使用可行性報告（
2017修訂稿）詳情請參閱本通函附
錄一及附錄二。
非公開發行A股股票（經建議調整）攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響、相關填補措施以及董事、高級管理人員對於填補措施的承諾
本公司已考慮非公開發行A股股票（經建議調整）攤薄即期回報對公司主要
財務指標的影響，並制定若干填補措施。詳情請參閱本通函附錄三。董事以及高
級管理人員也就該等填補措施作出了相關承諾。
非公開發行A股股票（經建議調整）對本公司股權架構的影響
下表載列本公司於最後可行日期及緊隨非公開發行A股股票（經建議調整）
完成後的股權架構（假設根據建議調整本公司將予發行
391,900,718股A股及股權
架構並無其他變動）：
緊隨非公開發行A股股票
於最後可行日期（經建議調整）完成後
已發行%已發行%
（概約）股份數目
－將於發行的
1,262,691,577
1,262,691,577
391,900,718
37.4611.63
1,716,576,609 57.62 1,716,576,609 50.91
2,979,268,186 100.00 3,371,168,904 100.00
附註：所顯示的百分比已四捨五入至最接近的兩個小數位。
(五) 非公開發行A股股票及建議調整的理由及裨益
董事認為非公開發行A股股票有利於本公司的業務營運及財務狀況。本公
司可利用本次發行所募集的資金，在研發、生產、供應鏈、行銷以及全球市場拓
展等領域增加資金投入，有效促進本公司業務發展，完善產業鏈，應對行業週期
性波動。非公開發行
A股股票將為本公司帶來額外營運資金，有助降低財務風險
並優化整體財務狀況。因此，董事認為，非公開發行
A股股票符合本公司及股東
的整體利益。董事進一步認為，建議調整非公開發行
A股股票旨在繼續進行非公
開發行A股股票的申請與實施，符合相關法規的規定，因此符合本公司及股東的
整體利益。
(六) 過去十二個月的集資活動
本公司於緊接最後可行日期前十二個月並無進行任何集資活動。
(七) 香港上市規則涵義
建議調整非公開發行A股股票及建議延長授權的有效期須待股東於2016年
度股東大會及2017年類別股東大會上批准，方可作實。
根據香港上市規則第19A章及《公司章程》的相關規定，建議調整非公開發
行A股股票有待股東於2016年度股東大會上以特別決議案方式批准，並由
東及H股股東分別於2017A股類別股東大會及2017H股類別股東大會上以特別決
議案批准。
2016年度股東大會及2017H股類別股東大會通告已於日
寄發予股東。概無股東於建議調整非公開發行
A股股票中擁有重大權益，因此概
無股東須就有關決議案在2016年度股東大會及2017年類別股東大會上回避表決。
三. 發行股份之一般授權建議
於本公司2015年度股東大會上，董事會獲授予發行股份之
2016年一般授權，行使
本公司的一般權力，以配發、發行及以其他方式買賣本公司股份，所涉及的股份數目
不得超過其於
2015年度股東大會召開日已發行股本總面值的
20%。2016年一般授權於
2015年度股東大會通過相關議案後12個月期間屆滿時失效，惟重續者除外。截至最後
可行日期，本公司尚未使用2016年一般授權。
為確保於適合發行任何股份的情況下具有彈性及賦予董事酌情權，本公司將於
2016年度股東大會上提呈一項特別決議案，授予董事會一項於一般授權之有關期間之
無條件一般授權，單獨或同時發行、配發及買賣額外的
A股及H股，所涉及之
股數量不得超過於擬在2016年度股東大會提呈及通過有關決議案當日本公司已發行A
股及H股各自數量的20%。
於最後可行日期，本公司已發行股本包括
1,716,576,609股H股及
1,262,691,577股
A股。因此，待授出
2017年一般授權獲批准後並假設於
2016年度股東大會前將不會發
行額外股份，董事會將有權發行最多343,315,321股H股及252,538,315股A股。
2017年一般授權在獲
2016年度股東大會批准後將持續有效，直至以下最早者發生
(i)通過本決議案後本公司下屆年度股東大會結束時；
(ii)於2016年度股東大會上
通過本決議案後12個月期間屆滿時；或
(iii)本決議案所載的2017年一般授權經股東於股
東大會上以特別決議案撤回或修訂當日。
在根據2017年一般授權行使權力時，董事會須遵守香港上市規則、《公司章程》
及適用中國法律及法規的相關條文。即使獲授
2017年一般授權，根據中國相關法例及
規例，本公司發行任何
A股仍須獲股東於股東大會上批准，惟無須股東分別於
大會及H股類別大會上批准。
有關2017年一般授權的更多詳情，請參閱本公司日期為
日向股東寄
發的2016年度股東大會通告。
派付2016年末期股息建議
董事會已決議建議向於各自的記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊的
A股股東及H股股東派付截至日止年度現金股息每股人民幣0.06元（含
稅)，惟須待股東於2016年度股東大會上以普通決議案批准後方可作實。建議股息預期
將於日前後派付。有關
2016年末期股息的進一步詳情，請參閱本公司日期
為日的公告。本公司將適時就
A股股東及H股股東各自的記錄日期另行作
2016年度股東大會、
2017年類別股東大會及暫停辦理H股股份過戶登記手
本公司將於
日（星期五）下午
2:30假座中國廣東省深圳市南山區蛇口
龜山路八號明華國際會議中心依次舉行2016年度股東大會、
2017A股類別股東大會及
2017H股類別股東大會，以審議及酌情通過有關（其中包括）
(i)建議調整非公開發行
股股票及建議延長授權有效期；
(ii)發行股份之一般授權；及
(iii)派付2016年末期股息
建議。載有建議決議案的
2016年度股東大會及2017H股類別股東大會通告已於2017年4
月21日寄發予股東。
2016年度股東大會及
2017H股類別股東大會分別適用的有關回條及代表委任表格
已於日連同2016年度股東大會及2017H股類別股東大會通告寄發予H股股
東。有關通告、回條及代表委任表格亦刊載於香港聯交所網站
(www.hkexnews.hk)。
如　閣下符合資格並有意出席
2016年度股東大會
2017H股股東類別股東大會，須按
回條上印列的指示填妥出席通知，並於日（星期五）或之前交回。
有意委任代表出席
2016年度股東大會及
2017H股類別股東大會的
H股股東，須按
代表委任表格上印列的指示填妥表格，並最遲須於該等會議或其任何續會（視乎情況
而定）指定舉行時間
24小時前將上述文件送交回H股股份過戶登記處（地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。　閣下填妥及交回代表委任表格後，
將仍可依願親身出席2016年度股東大會及2017H股類別股東大會或其任何續會，並於
會上投票。
暫停辦理H股股份過戶登記手續
本公司將暫時於日（星期三）至
日（星期五）（包括首尾
兩日）期間暫停辦理
H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司
H股股份過戶登記
手續。公司
H股股東如欲出席2016年度股東大會╱
2017H股股東類別股東大會，最遲
須於日（星期二）下午
4時30分前將股票連同股份過戶文件一併送交H股股
份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東登記冊的
任何H股持有人，在辦理出席會議登記手續後均有權出席
2016年度股東大會及2017H股
股東類別股東大會並於會上投票。
以投票方式進行表決
根據香港上市規則第
13.39(4)條及《公司章程》第
124條的規定，股東於
股東大會及2017年類別股東大會上進行的所有表決均採用投票方式。
董事（包括獨立非執行董事）認為於
2016年度股東大會提呈的（其中包括）有關
建議調整非公開發行A股股票及建議延長授權有效期；
(ii)發行股份之一般授權；及
派付2016年末期股息建議的決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。董事（包括獨
立非執行董事）認為於
2017H股類別股東大會上提呈的（其中包括）有關建議調整非公
開發行A股股票及建議延長授權有效期的決議案符合本公司及股東整體最佳利益。因
此，董事推薦全體股東於
2016年度股東大會及2017H股類別股東大會上投票贊成載於
2016年度股東大會通告及2017H股類別股東大會通告的有關決議案。
列位股東　台照
承董事會命
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
《非公開發行
A股股票預案（修訂稿）》乃以中文編製，英文譯本僅供參考。倘中
英文版本出現任何抵觸，概以中文版為準。
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
非公開發行A股股票預案（修訂稿）
發行人聲明 ........................................................ 17
特別提示 .......................................................... 18
釋義 .............................................................. 21
第一節非公開發行股票方案概要...................................... 23
一、發行人基本情況 ........................................ 23
二、本次非公開發行的背景和目的 ............................. 24
三、發行對象及其與公司的關係 ............................... 30
四、本次非公開發行方案概要 ................................. 31
五、募集資金用途 .......................................... 33
六、本次發行是否構成關聯交易 ............................... 34
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化...................... 34
八、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況以及
尚需呈報批准的程序................................... 34
第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析....................... 35
一、募集資金使用計劃 ...................................... 35
二、本次募集資金投資項目的可行性分析
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ............ 58
第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ..................... 59
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃，
公司章程調整情況，股東結構、
高管人員結構和業務結構的變動情況...................... 59
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及
現金流量的變動情況................................... 61
三、本次發行後公司與實際控制人、控股股東及其關聯人
之間的業務關係、管理關係、關聯交易及
同業競爭等變化情況................................... 61
四、本次發行後公司是否存在資金、資產被控股股東及
其關聯人佔用的情形，或為控股股東及
其關聯人提供擔保的情形 ............................... 62
五、本次發行後公司負債結構是否合理，
是否存在通過本次發行大量增加負債的情況，
是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 ............ 63
第四節本次股票發行相關的風險說明 .................................. 64
一、宏觀經濟風險 .......................................... 64
二、政策調整風險 .......................................... 64
三、市場競爭風險 .......................................... 65
四、募集資金投資項目相關風險 ............................... 65
五、管理風險 .............................................. 66
六、人力資源風險 .......................................... 66
七、匯率波動風險 .......................................... 66
八、每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
九、股票價格波動風險 ...................................... 67
十、審批風險 .............................................. 67
第五節公司利潤分配政策及執行情況 .................................. 68
一、公司現行利潤分配政策................................... 68
二、最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用安排情況 ............ 69
三、未來三年（
2016年－2018年）股東回報規劃 .................. 70
發行人聲明
1、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱「中集集團」、「公司」或
「本公司」）董事會及全體董事保證本次非公開發行
A股股票預案（以下簡稱「本預
案」）內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因
本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事項的實質
性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行
A股股票相關事項的生
效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
1、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司本次非公開發行
A股股票（以下簡稱
「本次發行」、「本次非公開發行」、或「本次非公開發行
A股股票」）相關事項已經
分別於日召開的公司第七屆董事會2016年度第3次會議及
日召開的公司第八屆董事會2017年度第2次會議審議通過，尚需獲得公司股東大
會、A股類別股東大會和H股類別股東大會審議批准通過，並獲得中國證監會的
2、本次非公開發行A股股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理
公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投
資者、以及其他符合相關規定條件的境內法人投資者和自然人等合法投資者，合
計不超過10名（含
10名）。發行對象將由公司股東大會授權董事會在本次發行獲
得中國證監會核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以
及發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以
其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象
的，只能以自有資金認購。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准批文
後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由董事會與保薦機構
（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式並以相同的價格認購本次發
行的股票。發行對象應符合法律、法規規定的條件。
3、本次發行的定價基準日為關於本次調整A股非公開發行方案的董事會會議決議公
日），發行價格為不低於本次發行的定價基準日前二十個交
易日公司A股股票交易均價的90%，即人民幣15.31元╱股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生分紅、派息、配股、送股、
資本公積金轉增股本等引發除權、除息事項，發行價格將進行相應調整。
具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次發行核准批文
後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的保薦機構
（主承銷商）協商確定。
4、本次發行的股票數量不超過391,900,718股（含
391,900,718股）。在前述發行範圍
內，具體發行數量由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次發行的核准
批文後，與保薦機構（主承銷商）根據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相
關規定及發行對象申購報價情況協商確定。在本次發行的定價基準日至發行日期
間，若公司發生分紅、派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等引發除權、除
息事項，本次發行的股票數量將根據本次募集資金總額與除權、除息後的發行價
格作相應調整。
5、本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣600,000萬元，扣除發行費用後的募
集資金淨額擬用於如下項目：
單位：人民幣萬元
項目投資募集資金
序號項目名稱總額投入額
1中集融資租賃有限公司增資項目
200,000 200,000
2中集鳳崗物流裝備製造項目一期
95,689 59,342
3青島中集特種冷藏設備有限公司
搬遷項目一期
27,080 11,667
4多式聯運公司項目
10,000 7,800
5松山湖智薈園項目一、二、三期
82,048 44,987
6松山湖智谷項目二、三、四期
100,000 96,204
7補充流動資金
180,000 180,000
694,817 600,000
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過
自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若
本次募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額，不足部份公司自籌解決。董事
會將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按項目情況調整並
最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。
6、所有發行對象均以現金方式並以相同價格認購本次發行的股份。本次發行對象認
購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。期滿之後按照中國證監會和深
圳證券交易所的有關規定執行。
7、本次非公開發行前後公司均無實際控制人，本次非公開發行不涉及公司控制權的
變化，亦不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
8、為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，公司的滾存未分配利潤由本次發行後
的全體新老股東按照非公開發行完成後的持股比例共享。
9、公司歷來重視股東回報與未來業務發展的平衡，根據《關於進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》（證監發
[2012]37號）、《上市公司監管指引第
市公司現金分紅》（中國證監會公告
[2013]43號）的相關規定，公司於
日召開第七屆董事會2016年度第3次會議審議通過了《關於修改
<中國國際海運集
裝箱（集團）股份有限公司章程
>的議案》和《關於制定
<中國國際海運集裝箱（集
團）股份有限公司未來三年（
2016年－2018年）股東回報規劃
>的議案》，進一步
完善公司的利潤分配政策。上述議案需經股東大會審議通過後生效。
本預案在「第五節公司利潤分配政策及執行情況」中對公司利潤分配政策、最
近三年現金分紅情況及未分配利潤使用安排情況進行了說明，請投資者予以關注。
在本次非公開發行A股股票中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
發行人、公司、本公司、指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
中集集團、集團、
招商局集團指
招商局集團有限公司
中遠集裝箱工業指
中遠集裝箱工業有限公司。截至
有限公司日，中遠海運發展股份有限公司通過長譽投資
有限公司（「Long Honour」）間接持有中遠集裝
箱工業有限公司100%的股權
中遠海發指中海集裝箱運輸股份有限公司，已於
月18日更名為中遠海運發展股份有限公司
南方中集東部工廠指
深圳南方中集東部物流裝備製造有限公司
鳳崗項目指
中集鳳崗物流裝備製造項目
中集租賃指
中集融資租賃有限公司
青冷特箱指
青島中集特種冷藏設備有限公司
Hydro-chlorofluorocarbons，一系列含氟氯烴
制冷劑的代稱，主要用於制冷劑、發泡劑和其
他化工產品
董事會指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司董
股東大會指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司股
《公司章程》指《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司章
本次非公開發行指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司非
A股股票、本次非公開公開發行A股股票
發行、本次發行
本預案指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司非
公開發行A股股票預案
定價基準日指中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司第
八屆董事會2017年度第2次會議決議公告日
募集資金指本次發行募集資金
深交所指深圳證券交易所
《上市規則》指香港聯交所證券上市規則
《上市公司治理準則》指中國證券監督管理委員會《上市公司治理準
則》（證監發[2002]1號）
中國證監會指中國證券監督管理委員會
公司法指《中華人民共和國公司法》
證券法指《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本預案任何表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文名稱中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.
註冊資本人民幣2,978,576,986元（註1）
法定代表人王宏
註冊地址深圳市南山區蛇口工業區港灣大道
2號中集研發中心
辦公地址深圳市南山區蛇口工業區港灣大道
2號中集研發中心
業務範圍主要從事集裝箱、能源、化工及液態食品裝備、海洋工程
裝備、空港設備的製造及服務業務，包括國際標準乾貨集
裝箱、冷藏集裝箱、地區專用集裝箱、罐式集裝箱、集裝
箱木地板、公路罐式運輸車、燃氣裝備和靜態儲罐、道路
運輸車輛、重型卡車、自升式鑽井平台、半潛式鑽井平
台、特種船舶、旅客登機橋、航空貨物處理系統、地面特
種車輛、自動化停車系統的設計、製造及服務、物流服
務、房地產開發、金融等業務
A股股票上市地深圳證券交易所
A股股票簡稱中集集團
A股股票代碼
A股上市時間
H股股票上市地香港聯合交易所
H股股票簡稱中集集團、中集H代（註2）
H股股票代碼
H股上市時間
註1：截至日；
註2：該簡稱和代碼僅供本公司原中國境內B股股東自本公司H股在聯交所上市後交易本公司的H
股股份使用。
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、貫徹落實《中國製造
2025》及「十三五」規劃的國家戰略
2015年5月，國務院印發《中國製造
2025》行動綱領，明確指出製造業
是國民經濟的主體，是立國之本、興國之器、強國之基，打造具有國際競
爭力的製造業，是我國提升綜合國力、保障國家安全、建設世界強國的必
2016年3月，十二屆全國人大四次會議通過的《中國國民經濟和社
會發展第十三個五年規劃綱要》（簡稱「十三五」規劃）中，明確提出實施製
造強國戰略，以提高製造業創新能力和基礎能力為重點，推進信息技術與
製造技術深度融合，促進製造業朝高端、智能、綠色、服務方向發展。
中集集團作為全球領先的物流裝備和能源裝備供應商，通過多元化發
展、業務轉型升級、全球拓展佈局、技術創新，進一步鞏固及提升其全球
領先的行業地位，踐行落實《中國製造
2025》及「十三五」規劃的國家戰略。
《中國製造
2025》行動綱領中同時指出，應推動發展服務型製造業，
引導和支持製造業企業延伸服務鏈條，從主要提供產品製造向提供產品和
服務轉變。支持符合條件的製造業企業建立企業財務公司、金融租賃公司
等金融機構，推廣大型製造設備、生產線等融資租賃服務，建議企業重點
發展物流、金融等現代服務業，增強企業的業務輻射能力。
近年來，中集集團大力發展融資租賃等金融業務，著力打造提供產品
和服務綜合型解決方案的製造業企業。同時通過服務型業務的建設與產業
緊密結合，助力於製造業主業的鞏固提升與轉型升級。
2、全球及中國經濟增長放緩，公司所在主要行業的機遇與挑戰並存
2015年，全球經濟延續低速增長態勢，復甦緩慢且出現分化。受到國
際油價持續保持低位、強勢美元、歐洲央行實施量化寬鬆貨幣政策等因素
影響，美國經濟實現復甦，歐元區經濟逐步企穩，日本經濟低迷中略有回
升，新興市場國家增長持續放緩。中國經濟進入「新常態」，實體經濟面臨
增速中樞下移的壓力和經濟結構調整，人民幣匯率波動加劇，人民幣面臨
貶值壓力。在此宏觀經濟環境下，提效率、降成本、行業整合成為週期行
業的主題，公司所在的集裝箱製造、道路運輸車輛製造、能源、化工及液
態食品裝備製造等主要行業板塊面臨著機遇與挑戰並存的局面。公司積極
整合和優化現有產能佈局，拓展增速較快的新興產業領域，已形成橫跨物
流、能源兩大領域的「製造
+服務+金融」的格局。
3、公司當前在多個業務領域面臨良好的發展機遇
(1) 集裝箱製造業務
公司的集裝箱業務主要包括標準乾貨箱、標準冷藏箱、特種箱
及模塊化建築業務，可生產擁有自主知識產權的全系列集裝箱產品。
特種箱及模塊化建築業務的產品包括53英尺北美內陸箱、歐洲超寬
箱、散貨箱、特種冷藏箱、折疊箱及建築模塊化產品等。
2015年，受
全球貿易放緩和集裝箱貿易增速下行的影響，客戶對集裝箱用箱需求
放緩，市場需求有所走弱，全年集裝箱製造行業總體產量出現收縮，
行業競爭格局相對穩定但競爭程度有所加劇。公司集裝箱業務在優化
後的組織架構下，適應訂單及市場的快速變化，在全球集裝箱市場佔
有率穩中有升。
2016年集裝箱業務實現營業收入人民幣110.7億元，
同比下降47.5%；實現淨利潤人民幣3.6億元，同比下降63.5%。
隨著「大船化」的全球趨勢已經逐步形成，平均單船載箱量將
大幅提升，為集裝箱行業帶來新的需求和機遇。在全球經濟復甦及持
續的國際低油價環境下，全球航運市場需求預計將逐步回暖，綜合原
有的集裝箱穩定的更新換代需求，預計標準箱、冷藏箱、特種箱等產
品的需求將穩步增長，公司的集裝箱業務的增速和盈利水平將繼續持
(2) 物流服務業務
公司的物流服務業務致力於運用系列化的物流裝備和技術，為
各行業提供物流解決方案，提升行業物流水平。公司聚焦裝備物流、
多式聯運、跨境物流和集裝箱系統服務業務方向聚力發展，經
的整合，現有業務線劃分為集裝箱服務、項目物流、裝備物流和產業
2015年，國內物流行業運行呈現「穩中漸升」的特點。消費對
物流需求的貢獻持續提升，國際物流需求好轉，物流需求結構繼續優
化。隨著相關行業規劃和國家戰略的相繼出台、傳統物流行業改革的
深入推進，以及「互聯網
+」對物流行業的提質增效，我國物流業仍有
較大的發展機遇。
2016年，公司物流服務業務實現銷售收入人民幣
71.3億元，同
比下降8.6%；實現淨利潤人民幣3.6億元，同比上升255.9%。
在裝備物流領域，公司將以「製造
+服務」為戰略目標，已初步
形成「標準化裝備」製造和「專業標準化物流及租賃」服務齊頭並進的
良好局面，並深入探索和部署集裝箱多式聯運模式。公司也將積極探
+互聯網」的商業模式，自行研發設計了運輸平台，並基本明
確了平台定位和運營模式，整合現有平台，初步形成了具有中集特色
的以運輸平台為核心的協同平台。
(3) 金融業務
公司金融業務致力於構建與公司全球領先製造業戰略定位相匹
配的金融服務體系，提高集團內部資金運用效率和效益，以多元化的
金融服務手段，助力公司戰略延伸、商業模式創新、產業結構優化和
整體競爭力提升。
2016年公司金融業務實現營業收入人民幣23.0億元，同比上升
28.5%；實現淨利潤人民幣8.2億元，同比上升6.5%。
中集租賃作為公司金融業務板塊的重要組成部份，其
業務量、營業收入、淨利潤均創歷史新高。中集租賃在大力推進車
輛、能化設備租賃等基礎性業務持續增長的同時，也高度關注公司新
興培育產業和戰略項目的有序推進和落實。
(4) 房地產開發業務
日，《中國（廣東）自由貿易試驗區深圳前海蛇口
片區建設實施方案》正式公佈，方案明確了前海片區將圍繞建設粵港
澳深度合作示範區、二十一世紀海上絲綢之路重要樞紐和全國新一輪
改革開放先行地的總目標，重點發展金融、現代物流、信息服務、科
技服務等戰略性新興服務業，打造成為中國金融業對外開放試驗示範
窗口、世界服務貿易重要基地和國際性樞紐港。公司在前海片區的地
塊計劃發展成為海洋金融與高端服務業示範區。目前公司仍正密切與
國家有關部委、深圳市政府等進行磋商，就該地塊的開發商討具體方
公司首個產業地產項目－東莞中集智谷一期已投入運營，引進
了中集集裝箱總部、鋼研高納科技股份等一批知名企業，構建完成中
集雲創業服務平台，初步建立產業園區開發與運營服務模式。
2016年，公司房地產開發業務實現營業收入人民幣
7.2億元，同
比下降44.0%；實現淨利潤人民幣1.5億元，同比下降54.7%。
4、公司實現多元化發展，負債率水平較高
目前，公司的標準乾貨集裝箱、冷藏箱和罐式集裝箱的產銷量保持全
球第一。本集團也是中國領先的高端海洋工程裝備企業之一。
十年來，公司的營業收入從
2005年的人民幣309.6億元增加到2015年
的人民幣586.9億元，年複合增長率達
6.6%。與此同時，公司從單一的集裝
箱業務發展到擁有集裝箱、道路運輸車輛、能源、化工及食品裝備、海洋
工程、空港設備、物流、金融、房地產等九大主要業務板塊，且集裝箱以
外的業務收入已經超過營業收入的
60.0%。公司從事現代化交通運輸裝備、
能源、化工、液態食品裝備、海洋工程裝備、空港裝備的製造及服務業
務，包括國際標準乾貨集裝箱、冷藏集裝箱、地區專用集裝箱、罐式集裝
箱、集裝箱木地板、公路罐式運輸車、天然氣裝備和靜態儲罐、道路運輸
車輛、重型卡車、自升式鑽井平台、半潛式鑽井平台、特種船舶和空港設
備的設計、製造及服務。除此之外，公司還從事物流服務業務、房地產開
發、金融等業務。
在實現多元化發展的同時，公司財務槓桿水平隨業務規模的迅速擴張
不斷提升，截至
2016年底的資產負債率達到68.6%，顯著高於同行業可比公
司的資產負債率水平，
2016年公司不含資本化部份的利息支出達到人民幣
9.0億元，佔公司
2016年利潤總額的53.0%。改善財務結構、降低財務費用
已成為公司發展的重要舉措之一。
在此背景下，公司提出非公開發行
A股股票的申請，把握資本市場
時機，充實公司資本金，滿足業務發展的資金需求，降低負債率和經營風
險，同時把握在集裝箱、物流、金融、房地產等業務領域的發展機會，提
高公司盈利能力。
（二）本次發行的目的
1、使用募集資金完善產業鏈，保障股東利益
近年來，公司順應全球及中國經濟結構性調整，積極優化業務佈局。
除集裝箱業務外，公司亦著力發展道路運輸車輛業務，能源、化工及食品
裝備、海洋工程業務、物流裝備及服務、機場地面設備、消防救援裝備、
融資租賃等業務板塊。本次募集資金將用於中集融資租賃有限公司增資項
目，中集鳳崗物流裝備製造項目一期，青島中集特種冷藏設備有限公司搬
遷項目一期，多式聯運公司項目，松山湖智薈園項目一、二、三期，松山
湖智谷項目二、三、四期和補充流動資金。利用本次發行募集資金，公司
將在集裝箱、金融、房地產、物流行業領域投資研發、生產、供應鏈、營
銷、市場拓展等，促進公司多元化發展，完善產業鏈，應對行業週期性波
動，降低經營風險，保障股東利益。
2、通過實施再融資，改善公司資本結構，降低負債率和經營風險
公司自1994年上市以來，除了
1997年、1998年兩次增發B股以外，僅
在2003年進行了一次A股增發（募集資金人民幣
17.5億元），在2015年進行
一次H股增發（募集資金
38億港幣）。在有限的權益資本籌措情況下，公司
的業務發展和資本開支所需資金主要依靠自身的盈利積累和債務融資來滿
足，導致公司近三年的資產負債率平均水平超過
65%，在一定程度上限制
了公司的業務擴張，並導致了較高的財務費用。公司通過實施
發行，可以為公司各募投項目發展提供資金，補充流動資金，降低資產負
債率和財務費用，降低公司經營風險，優化資本結構，為公司各項業務的
長遠發展奠定更堅實的基礎。
綜上所述，公司本次非公開發行
A股股票募集資金，將積極把握在
集裝箱、物流、金融、房地產等領域的發展機遇，進一步提升公司在這些
領域的運營優勢和市場份額，降低負債率和經營風險，為推進公司戰略轉
型、實現可持續的穩定增長打下堅實的基礎。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行A股股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資
者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者，合計不超過10名（含
發行對象將由公司股東大會授權董事會在本次非公開發行A股股票獲得中國證監
會核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以及發行對象申購報
價情況，遵照價格優先原則確定所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行的股
票，且均為現金認購。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（
A股），股票面值為人民
幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行全部採用向特定對象非公開發行A股股票的方式，自中國證監會
核准之日起6個月內擇機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證
券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及
其他符合相關規定條件的境內法人投資者和自然人等合法投資者，合計不超過
發行對象將由公司股東大會授權董事會在本次發行獲得中國證監會核准批
文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以及發行對象申購報價
情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以其管理的
2隻以上基金
認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認
購。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購
報價的情況，遵照價格優先原則，由董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
所有發行對象均以現金方式並以相同的價格認購本次發行的股票。發行對象應符
合法律、法規規定的條件。
（四）發行股票數量
本次發行的股票數量不超過391,900,718股（含
391,900,718股）。在前述發
行範圍內，具體發行數量由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次發行
的核准批文後，與保薦機構（主承銷商）根據《上市公司非公開發行股票實施細
則》等相關規定及發行對象申購報價情況協商確定，募集資金總額不超過人民幣
600,000萬元。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生分紅、派息、配股、
送股、資本公積金轉增股本等引發除權、除息事項，本次發行的股票數量將根據
本次募集資金總額與除權、除息後的發行價格作相應調整。
（五）發行價格、定價基準日及定價原則
本次發行的定價基準日為關於本次調整A股非公開發行方案的董事會會議
決議公告日（即
本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均
價人民幣17.00元
╱股（定價基準日前
20個交易日A股股票交易均價=定價基準日
前20個交易日A股股票交易總額╱定價基準日前
20個交易日A股股票交易總量）
的90%，即人民幣15.31元╱股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生分紅、派息、配股、
送股、資本公積金轉增股本等引發除權、除息事項，發行價格將進行相應調整。
具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次發行核准
批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的保薦
機構（主承銷商）協商確定。
（六）本次發行股票的限售期
所有發行對象認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓，期滿
之後按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
所有發行對象基於本次發行所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票
股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
若上述限售期安排與監管機構的最新監管意見不相符的，認購對象將根據
監管機構的最新監管意見出具相應調整後的限售期承諾函。
（七）上市地點
限售期滿後，本次發行的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。
（八）本次發行前的滾存利潤安排
為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，公司的滾存未分配利潤由本次
發行後的全體新老股東按照本次非公開發行完成後的持股比例共享。
（九）本次發行決議的有效期
本次發行的決議有效期為自股東大會審議通過相關議案之日起12個月。
五、募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣600,000萬元，扣除發行費用後的募
集資金淨額將具體用於如下項目：
單位：人民幣萬元
項目投資募集資金
序號項目名稱總額投入額
1中集融資租賃有限公司增資項目
200,000 200,000
2中集鳳崗物流裝備製造項目一期
95,689 59,342
3青島中集特種冷藏設備有限公司
搬遷項目一期
27,080 11,667
4多式聯運公司項目
10,000 7,800
5松山湖智薈園項目一、二、三期
82,048 44,987
松山湖智谷項目二、三、四期
100,000 96,204
補充流動資金
180,000 180,000
694,817 600,000
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過
自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次
募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額，不足部份公司自籌解決。董事會將根據
實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按項目情況調整並最終決定募集
資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。
六、本次發行是否構成關聯交易
本次發行不構成關聯交易。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前後公司均無實際控制人，本次非公開發行不涉及公司控制權的
變化，亦不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
八、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況以及尚需呈報批准的程序
本次發行方案經
日公司第八屆董事會
2017年度第
2次會議審議通過，
尚需獲得公司股東大會、
A股類別股東大會和H股類別股東大會審議批准通過，並獲得
中國證監會的核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行全部呈報批准
第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣600,000萬元，扣除發行費用後的募
集資金淨額將具體用於如下項目：
單位：人民幣萬元
項目投資募集資金
序號項目名稱總額投入額
1中集融資租賃有限公司增資項目
200,000 200,000
2中集鳳崗物流裝備製造項目一期
95,689 59,342
3青島中集特種冷藏設備有限公司
搬遷項目一期
27,080 11,667
4多式聯運公司項目
10,000 7,800
5松山湖智薈園項目一、二、三期
82,048 44,987
6松山湖智谷項目二、三、四期
100,000 96,204
7補充流動資金
180,000 180,000
694,817 600,000
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過
自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次
募集資金淨額低於上述項目擬投入募集金額，不足部份公司自籌解決。董事會將根據
實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按項目情況調整並最終決定募集
資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。
二、本次募集資金投資項目的可行性分析
（一）中集融資租賃有限公司增資項目
1、項目概述
為提升中集集團融資租賃業務板塊的專業化能力，推動中集租賃專
業化運營，公司將向中集租賃增資人民幣
200,000萬元。中集租賃著力於
打造三大專業化運營平台：一是國內業務專業化運營平台，主要聚焦國內
車輛、能化裝備、空港設備等；二是國際業務專業化運營平台，定位於船
舶航運、模塊化建築；三是第三方業務運營平台，重點聚焦智能電子、醫
療、等集團外部業務。
2、中集租賃基本情況
(1) 中集租賃概況
企業名稱：中集融資租賃有限公司
統一社會信用代碼：
法定代表人：麥伯良
住所：深圳市南山區蛇口望海路1166號
招商局廣場1號樓20層ACDGH單元
註冊資本：
7,000萬美元
成立日期：
公司類型：有限責任公司（中外合資）
經營範圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財
產；租賃財產的殘值處理及維修（限上門維修）；租賃交易諮詢和擔
保業務；經審批部門批准的其他業務。
(2) 中集租賃股權結構
截至本預案公告日，中集租賃股權結構如下：
股東名稱（萬美元）所佔比例
中國國際海運集裝箱（集團）
股份有限公司
5,250 75.0%
中國國際海運集裝箱（香港）
1,750 25.0%
7,000 100.0%
註：中國國際海運集裝箱（香港）有限公司系本公司全資子公司。
(3) 財務狀況
中集租賃近三年的財務數據如下：
單位：人民幣萬元
12月31日12月31日12月31日
（經審計）
（經審計）
（未經審計）
1,189,143 2,162,195 2,281,670
966,107 1,870,240 1,957,351
股東權益總額
223,035 291,956 324,3192014年度2015年度2016年度
（經審計）
（經審計）
（未經審計）
營業總收入
113,068 146,266 194,987
47,787 65,628 74,912
47,800 65,625 74,915
45,658 66,893 70,084
項目必要性
融資租賃行業將成為推動中國經濟穩增長、調結構的強大動
力，市場空間巨大
近年來，全球租賃業始終保持著增長勢頭，與此同時，中國租
賃行業還迎來了由國家政策調整帶來的機遇，整個行業呈現出快速發
展的態勢。繼國務院常務會議確定加快融資租賃和金融租賃行業發展
的措施之後，
2015年9月，國務院辦公廳先後印發了《關於加快融資
租賃業發展的指導意見》及《關於促進金融租賃行業健康發展的指導
意見》，從改革體制機制、加快重點領域發展、創新發展方式、加強
事中事後監管等方面對融資租賃業發展進行全面部署，並提出到
年融資租賃業市場規模和競爭力水平位居世界前列。這是國家深化
金融改革的重要舉措，對推動產業創新升級、拓寬中小微企業融資渠
道、帶動新興產業發展、服務實體經濟、促進經濟結構調整等方面發
揮著重要作用。
截至2015年底，中國融資租賃企業總數約為
4,508家，較
增加2,306家，增幅為
104.7%；行業註冊資金按人民幣計算1，約合人
民幣15,165億元，較
2014年增加人民幣8,554億元，增幅為
租賃合同餘額約人民幣44,400億元，較
2014年增加約人民幣12,400億
元，增幅為
38.8%。在國內經濟持續面臨下行壓力的宏觀背景下，中
國的融資租賃行業逆勢上揚，在支持實體經濟和基礎設施建設等方面
發揮了重要作用。
按1:6.3美元兌人民幣的匯率計算
重塑公司戰略內涵和競爭優勢，加快實現公司的戰略轉型和升
經過三十多年的發展，公司呈現多元化企業集團發展格局，以
物流和能源的裝備與服務為核心的兩大產業生態集群逐漸形成。依託
公司的實體產業，中集租賃七年磨礪並逐漸成熟。通過融資租賃服務
以及服務鏈延伸，使金融服務與物理產品形成系統解決方案並共同形
成核心競爭力，這一集「融物」與「融資」功能為一身的特殊形式正
在逐步展現集團在吸引訂單方面的巨大優勢。而且，融資租賃作為撬
動集團各產業板塊關鍵環節的經濟槓桿，正在成為公司產業體系的內
核，覆蓋集團各個業務板塊，可以接觸並掌握客戶不同的物理產品需
求和金融服務需求，在集團內部共享信息，使得相關產品的交叉銷售
成為可能。
提升資本金規模是推動融資租賃業務快速發展的重要因素
融資租賃行業作為資金密集型行業，業務規模與資本實力密切
相關。下表列示了截至
2015年底，全國融資租賃企業十強的註冊資金
表：全國融資租賃企業十強排行榜（以註冊資金為序）
排名企業（人民幣億元）
1遠東國際租賃有限公司
2工銀金融租賃有限公司
3國銀金融租賃有限公司
排名企業（人民幣億元）
4平安國際融資租賃有限公司
5建信金融租賃有限公司
6山東晨鳴融資租賃有限公司
7浦航租賃有限公司
8交銀金融租賃有限責任公司
9長江租賃有限公司
10上海金昊陽融資租賃有限公司
資料來源：中國租賃聯盟、天津濱海融資租賃研究院
註：外資租賃企業註冊資金按1:6.3的美元兌人民幣平均匯率折算為人民幣。
從上表可看出，同行業的註冊資本金均較高，而中集租賃註冊
資本金僅為人民幣4.41億元2。根據商務部《融資租賃企業監督管理辦
法》（商流通發[號）第二十二條的規定：融資租賃企業的風險
資產不得超過淨資產總額的10倍。中集租賃的融資租賃業務規模受到
資本規模的直接影響。為促進中集租賃業務快速健康的發展，降低槓
桿率，保證中集租賃「以金融協同提升公司的整體企業價值，以經營
協同支持裝備製造板塊的產業升級」戰略的順利實施，對中集租賃的
增資勢在必行。
按1:6.3美元兌人民幣的匯率計算
項目可行性
募投項目符合國家和地方產業政策引導方向
2015年9月，國務院辦公廳印發的《關於加快融資租賃業發展的
指導意見》和《關於促進金融租賃行業健康發展的指導意見》中提出
鼓勵融資租賃公司在飛機、船舶、工程機械等傳統領域做大做強，積
極拓展新一代信息技術、高端裝備製造、、節能環保和生物等
戰略性新興產業市場，參與城鄉公用事業、污水垃圾處理等基礎設施
建設，積極穩妥發展居民家庭消費品租賃市場等。
公司專注於「物流、能源」行業，在集裝箱、道路運輸車輛、能
源化工裝備等行業具有深厚的產業理解和產業能力。近年來，中集租
賃不斷深化與公司各產業板塊產融協同。
中國經濟進入「新常態」為融資租賃行業發展帶來更多機遇，新
一輪國家戰略為公司開展融資租賃業務奠定了堅實基礎
當前，中國經濟正步入新常態。利率市場化、民營銀行放開、
互聯網金融、底線功能監管等金融改革持續深化，多元化、多層級金
融市場體系進一步完善，金融創新激發經濟增長的活力繼續增強，我
國融資租賃行業將迎來新一輪發展黃金期。
近年來我國融資租賃行業規模快速成長，但市場滲透率與世界
發達國家相比仍處於較低水平，仍具有巨大的發展空間。
充足的融資租賃項目為募集資金的有效運用提供了保障
作為增值業務，中集租賃深度嵌入公司全產業價值鏈，通過金
融服務促進集團主營業務的產品銷售，為客戶提供完善的金融解決方
案。作為能提供集裝箱、道路運輸車輛、能源化工裝備、模塊化建
築等業務領域金融服務的總包商，中集租賃業務遍佈亞洲、美洲、歐
洲、澳洲等全球主流市場，具備良好的客戶基礎，將為中集產業升級
和戰略轉型作出貢獻。
中集租賃的風險管理是實現廠商金融服務價值的關鍵基礎，構
建具有中集特色的風險控制體系
中集租賃按照融資租賃行業相關監管的要求，持續建設全面風
險管理體系，推行全面風險管理文化，以集團整體收益最大化為目
標，堅持穩中求進的風險偏好，按行業風險收益屬性合理組合資產，
最大限度轉嫁風險，確保總體風險敞口在資本承受限額內。公司借鑑
巴塞爾新資本協議下的風險管理體系，在租前、租中、租後不同階段
採取多種措施進行風險把控，建立了有效的風險評估、風險控制和風
險跟踪體系，並通過嚴格落實項目調查、項目評審、風控措施落實、
合同簽訂、租後跟踪等重點環節的規範管理，有效控制了業務風險。
健全的風險控制系統將有助於公司甄別項目風險，增強抵抗風險的能
力，有力保障項目的順利實施。
項目投資估算
本項目投資總額為人民幣200,000萬元，擬投入募集資金人民幣
200,000萬元，將全部用於向中集租賃增資。
6、項目經濟效益
本項目實施後，融資租賃業務預計可實現良好增長。與
2015年相比，
預計2017年，公司營業收入增加約人民幣
31,151萬元。考慮到公司
船舶租賃業務處置所得的投資收益人民幣37,111萬元，扣除相關影響後，
2017年融資租賃業務淨利潤較2015年增長約人民幣21,361萬元。
7、報批事項
根據項目具體實施情況，使用公司本次募集資金增資中集租賃事項可
能涉及發改部門備案及商務部門審批、備案手續。
（二）中集鳳崗物流裝備製造項目一期
1、項目概述
本項目由中集集團下屬全資子公司東莞南方中集物流裝備製造有限公
司負責實施，一期總投資額為人民幣
95,689萬元。中集鳳崗物流裝備製造
項目（簡稱「鳳崗項目」）擬在東莞鳳崗鎮建設新一代的集裝箱製造基地中
集鳳崗物流裝備製造基地，為中集集裝箱產業在廣東地區的進一步發展
壯大打下良好基礎。
2、項目必要性
近年來，隨著中國產業轉型升級熱潮的到來，中集集裝箱板塊傳統業
務面臨機遇與挑戰。為應對坪山新區政府規劃發展佈局調整和政府環保部
門政策調整，並進一步提升中集集裝箱產業的行業競爭力，本公司需對現
有三條集裝箱生產線進行重新佈局與規劃。
3、項目可行性
定位於標準乾貨箱製造的鳳崗項目可行性主要取決於市場可行性及項
目選址可行性，兩者對項目經濟性具有重大影響。
(1) 市場可行性
從全球市場需求來看，隨著全球一體化程度以及貨物運輸的集
裝箱化率的不斷提高，數十年來的全球貿易和集裝箱需求一直穩步增
長。近幾年來全球貿易量增速雖然有所放緩，但方向沒有改變。從市
場結構來看，長期以來，中集集團標準乾貨箱的全球市場佔有率一直
穩定在50%左右，珠三角作為世界及中國製造業及進出口貿易中心，
對於集裝箱存在大量需求。鳳崗項目的戰略定位是未來分期建成並逐
步替代南方中集東部工廠現有產能，集團將採取優先保證鳳崗項目產
能發揮的策略，為鳳崗項目的集裝箱產能提供有力的需求保障。
(2) 選址可行性
鳳崗鎮地處東莞市東南端，距離項目未來的原材料擬交貨港
（惠州澳頭港）以及空箱擬交箱港（深圳鹽田港）較競爭對手具有一定
的地理優勢。同時，東莞作為全球製造業重要基地，已具備相當強的
產業聚集和產業配套能力。此外，以外向型經濟為主的東莞也是華南
地區主要集裝箱貨源地。由於東莞鳳崗位於珠三角區域的幾何中心，
企業既可以通過香港和珠江三角洲的口岸將產品便捷地運送到世界各
地，亦可利用東莞發達的交通網絡和有利的區域優勢，組織產品內銷
到華南市場和中國其他地區。
4、項目投資估算
本項目總投資為人民幣95,689萬元，包含人民幣
36,347萬元土地成
本、人民幣
53,053萬元固定資產投資和人民幣6,289萬元鋪底流動資金。該
項目擬使用募集資金人民幣59,342萬元，不足部份將由公司自有資金投入。
5、項目經濟效益
本項目總投資為人民幣95,689萬元，預計內部收益率約為
態投資回收期（含建設期）約為
6、報批事項
本項目實施涉及的國有土地使用證、建設用地規劃許可證及節能評估
報告書的審查意見已取得，立項備案正在辦理更新手續，另外仍需取得建
設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、環評審批等文件。
（三）青島中集特種冷藏設備有限公司搬遷項目一期
1、項目概述
本項目由中集集團下屬全資子公司青島中集特種冷藏設備有限公司
（以下簡稱「青冷特箱」）實施。
青島中集特種冷藏設備有限公司搬遷項目選址於「中集青島冷鏈高
新技術產業園」內，將新建特種冷藏集裝箱廠房、生產線及其配套，並形
成2萬台特種冷藏集裝箱的年生產能力。其中一期計劃投資總額為人民幣
27,080萬元，已投資人民幣
15,413萬元，將使用募集資金人民幣
元，達產後將形成1萬台特種冷藏集裝箱的產能。
2、項目必要性
(1) 政府土地規劃要求項目搬遷
青冷特箱原有廠區所在地被政府列入搬遷規劃，被要求於規定
期限內實施搬遷。
(2) 政策優惠利用
2007年9月，在蒙特利爾召開的多邊基金第
29次締約方會議上，
各國一致同意加快HCFCs淘汰的步伐。發達國家承諾對發展中國家的
HCFCs淘汰繼續給予資金支持。按調整後的《蒙特利爾議定書》的規
定，以2009年和2010年平均生產和消費量為基準量，逐年減少HCFCs
的生產和消費，直到
2030年實現完全淘汰。對此，我國環保部發佈了
第一階段淘汰計劃，
2015年初，在冰箱和冰櫃、冷藏集裝箱、小家電
（電熱水器、消毒櫃等）三個主要行業以及其他子行業規模較大的企
HCFC-141b的消費禁令。為鼓勵企業進行
HCFC-141b淘汰，世
界銀行與中國政府展開了合作。
日，青冷特箱與環保部環
境保護對外合作中心簽訂相關的項目淘汰合同書。在青冷特箱被政府
要求搬遷的背景下，公司擬實施青冷特箱搬遷計劃。
3、項目可行性
(1) 市場可行性
i. 全球特種冷藏集裝箱市場呈增長趨勢
特種冷藏集裝箱產品是滿足某特定地域或者特殊功能的非
標準集裝箱。在全球範圍內，由於不同地域的道路標準存在差
異，標準的冷藏箱不能滿足其倉儲、運輸特殊需求，從而產生
了客戶定制化、產品集裝箱化的需求。過去十年間，冷特箱市
場需求增長迅猛，一方面源自金融危機後市場的強勁復甦，客
戶定制需求的增加；另一方面是公鐵聯運、近海運輸等多式聯
運模式發展迅速，特種冷藏集裝箱需求增長趨勢強勁。預計未
來5年特種冷藏集裝箱市場需求將呈穩步上升的趨勢。
ii. 青冷特箱有市場競爭優勢，經營業績較好
青冷特箱產品遍佈全球市場，其中重點為北美、歐洲、澳
洲、日本、韓國、中國等區域，各個區域的主流產品差異性較
青冷特箱成立於2004年，經過十多年的不斷發展，銷售規
模實現了巨大發展，盈利水平在較高水平，青冷特箱佔據全球
特種冷藏箱市場近半市場份額。
綜上，青冷特箱產能設計符合中長期市場需求，具有市場
(2) 選址可行性
青冷特箱遷建地為膠州市經濟技術開發區，交通地理位置北近
濟青高速公路，南接膠州灣高速公路，東臨青島流亭國際機場，相對
於老工廠，新項目地址更靠近集裝箱年吞吐量居全國前列的青島前灣
港，可有效節約運輸成本。
4、項目投資估算
本項目投資總額為人民幣27,080萬元，包含土地成本人民幣
元、廠房及設備等投資人民幣
22,352萬元、鋪底流動資金人民幣
元。其中已支付人民幣15,413萬元，計劃募集資金投入人民幣11,667萬元。
5、項目經濟效益
本項目總投資為人民幣27,080萬元，預計內部收益率約為
態投資回收期（含建設期）約為
6、報批事項
本項目實施涉及的國有土地使用證、立項批覆、環評、節能登記文
件、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和建築工程施工許可證均
（四）多式聯運公司項目
1、項目概述
本項目由中集集團下屬子公司中集多式聯運發展有限公司負責實施，
計劃總投資額為人民幣10,000萬元。本項目主要用於積極發揮集團品牌、
裝備、金融、服務等綜合優勢，推動中集產品在多式聯運中的廣泛運用，
利用互聯網先進技術，使不同運輸方式有效銜接，提升物流效率，降低物
流成本，搭建有中集特色的國內多式聯運平台，最終實現「產業
的多式聯運平台。
2、公司設立情況
企業名稱：中集多式聯運發展有限公司
統一社會信用代碼：
法定代表人：黃田化
深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室
住所：（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
註冊資本：人民幣10,000萬元
成立日期：
公司類型：有限責任公司
經營範圍：國內、國際貨運代理及供應鏈管理；物流裝備及相關配件
的購銷、租賃、維護；國內貿易、潤滑油銷售、鋼材銷售，經營進出口業
務（不含專營、專控、專賣商品）；裝卸業務。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）；煤炭批發經營，鐵路幹線運輸；倉儲
業務；普通貨運、貨物專用運輸（集裝箱）、貨物專用運輸（冷藏保鮮）、貨
物專用運輸（罐式）、大型物件運輸。
截至本預案公告日，該公司的股東情況如下：
公司名稱（人民幣萬元）所佔比例
深圳市中集投資有限公司
2,400 24.0%
中集集團集裝箱控股有限公司
2,300 23.0%
中集現代物流發展有限公司
2,300 23.0%
深圳麥田聯合企業管理合夥企業
（有限合夥）
2,000 20.0%
中集前海融資租賃（深圳）有限公司
1,000 10.0%
10,000 100.0%
深圳市中集投資有限公司、中集集團集裝箱控股有限公司、中集現代
物流發展有限公司、中集前海融資租賃（深圳）有限公司系本公司全資子公
司。深圳麥田聯合企業管理合夥企業（有限合夥）為中集多式聯運發展有限
公司管理層持股平台。
3、項目必要性
(1) 中集發展多式聯運的重要性和緊迫性
目前單一的物流運輸方式是我國物流費用居高不下的重要原
因。一方面，多種運輸過程中的接駁效率低下；另一方面，大數據
平台欠缺，導致運輸運量難以調配。集裝箱多式聯運是物流運輸的高
級發展階段，被各國看作本國貨運現代化的重要標誌。目前，全球多
式聯運中心向中國轉移，我國的多式聯運發展也蓄勢待發。國務院於
2014年9月印發了《物流業發展中長期規劃（
年）》，明確將
加快多式聯運設施建設，構建能力匹配的集疏運通道，配備現代化
的中轉設施，建立多式聯運信息平台。完善港口的鐵路、公路集疏運
設施，提升臨港鐵路場站和港站後方通道能力。推進鐵路專用線建
設，發揮鐵路集裝箱中心站作用，推進內陸城市和港口的集裝箱場站
建設。構建與鐵路、機場和公路貨運站能力匹配的公路集疏運網絡系
統。發展海鐵聯運、鐵水聯運、公鐵聯運、陸空聯運，加快推進大宗
散貨水鐵聯運、集裝箱多式聯運，積極發展干支直達和江海直達等
船舶運輸組織方式，探索構建以半掛車為標準荷載單元的鐵路馱背運
輸、水路滾裝運輸等多式聯運體系。
標準化的物流裝備是多式聯運發展的必要條件，集團
展所積累的物流裝備實力，必將成為推動我國多式聯運發展的重要力
量。同時，把握住多式聯運發展趨勢，也將為中集系統地把握行業需
求、推動物流裝備產業升級帶來歷史性機遇。
(2) 多式聯運是需要集團多板塊資源協同的新業務
經過多年發展，公司已形成發展多式聯運的基礎。與以往的物
流方式不同，多式聯運是多方參與的生態系統，須由多種優勢資源組
合形成整體價值。目前我國真正成熟有效的多式聯運模式尚未形成，
運輸通道、核心樞紐、經營模式等諸多問題有待解決。為把握行業機
遇，快速形成在多式聯運系統中的影響力，有必要集合多個板塊的力
量發展多式聯運業務，實現中集的整體競爭優勢。
4、項目可行性
公司將作為多式聯運集成商，提供全程物流解決方案；積極發揮中集
既有優勢，整合社會優勢資源作為補充，組織實施物流方案。
積極利用鐵路貨運改革的契機，是中集發展多式聯運業務的有效切入
點。公司擬積極發揮中集品牌、裝備、金融、服務等綜合優勢，通過裝備
改善，與鐵路部門在運輸通道建設和場站轉運功能方面達成合作，推動中
集產品在多式聯運中的廣泛運用，利用互聯網先進技術，使不同運輸方式
有效銜接，提升物流效率，降低物流成本，搭建有中集特色的國內多式聯
5、項目投資估算
本項目計劃投資總額為人民幣
10,000萬元，包括購買特種物流設備人
民幣8,400萬元，建設信息及定位系統平台人民幣
1,400萬元及開辦費人民幣
200萬元，其中募集資金擬投入人民幣7,800萬元。
6、項目經濟效益
本項目總投資為人民幣10,000萬元，預計到
2017年，可實現淨利潤水
平約為4.0%。
7、報批事項
本項目現階段不涉及報批事項。
（五）松山湖智薈園項目一、二、三期
1、項目概述
中集集團松山湖產業園區地塊開發分為A、B、C三個區域。其中，
A區為松山湖智谷項目一期，目前已建設成為中集集團集裝箱板塊業務總
部；B區為松山湖智薈園項目，為廣東省東莞松山湖高新技術產業開發區
（「松山湖高新區」）的產業配套建設項目；
C區為松山湖智谷項目二、三、
四、五期，擬為園區提供研發樓等商業配套設施。
松山湖智薈園項目一、二、三期由公司子公司東莞中集創新產業園發
展有限公司實施，佔地面積約
6.66萬平方米、建築面積約
18.26萬平方米，
計劃總投資額約為人民幣82,048萬元。本項目建成後可為松山湖高新區提
供住宅及相關配套，將有利於產業園企業入駐和人才引進工作的開展，將
進一步促進產業園的整體發展。
2、項目必要性
近年來，隨著中集集團在東莞市業務佈局的進一步深化，中集集團在
松山湖高新區的業務成為中集集團未來業務發展的重點之一。企業的逐步
遷入和人才引進的加速，都直接提高了松山湖高新區的住房需求。為更好
地完善產業項目配套設施，滿足日益增長的住房需求，為企業遷入和人才
引進創造更良好的環境，松山湖智薈園項目作為開發區配套住宅建設項目
必要性凸顯。
松山湖高新區按照功能佈局，從北向南依次劃分為北部區、中心區、
台灣高科技園和南部區四大片區。其中，北部區是高科技產業、研發平台
聚集區；中部區是教育、研發、生物技術、新材料、
IC設計產業聚
集及高新技術創業區；台灣高科技園是台灣高端產業項目主題園區；南部
區是研發總部、金融服務、文化創意、生物技術產業區。隨著南部園區開
發的加速，入駐企業和居民對周邊設施的配置要求亟需得到滿足，本項目
的建設可在一定程度解決該片區目前住宅配套設施較為短缺的問題。
3、項目可行性
(1) 項目投資環境良好
本項目位於經濟發展迅速的廣東省東莞市。根據東莞市產業規
劃，東莞市將打造「一個核心區、三大經濟帶、五大產業集聚區」。
其中，五大產業集聚區即包含松山湖高新區。松山湖高新區於
11月經廣東省人民政府批准設立，
2010年9月經國務院批准成為國家
高新技術產業開發區。作為東莞主城區的重要組成部份，東莞市政府
擬將其建設成為東莞市科學發展示範區、轉型升級引領區，成為珠三
角乃至全中國的產業轉型科技中心，為廣東省探索科學發展新模式提
供示範。經過十多年的發展，松山湖高新區通過引進高層次、研發型
的企業，已成為高端電子信息、生物技術、現代服務業三大重點產業
的產業集聚地。本項目在松山湖高新區的地理位置選擇，將直接受益
於周圍良好的投資環境，有利於項目取得較為可觀的投資收益。
(2) 項目區位優勢明顯
本項目位於東莞松山湖高新區，毗鄰東莞中心城區及同沙生態
園，佔據東莞地理中心位置。項目所在位置交通便利，至周邊各高速
公路出入口十分便捷，一小時生活圈可覆蓋至東莞市中心區、廣州、
深圳、香港、珠海、中山和惠州，區位優勢明顯。
(3) 項目經濟優勢顯著
本項目土地價格相比於東莞市松山湖區域一般住宅土地的市場
平均水平具有較大優勢。隨著松山湖高新區的發展和中集集團在東莞
市業務佈局的進一步深化，將有大批人員入駐園區，這為本項目的實
施提供了有力的客源保障。同時，伴隨松山湖南部園區的開發，項目
周邊的配套和商務氛圍將隨之而起，彌補了該片區目前缺少配套的問
題。綜上所述，本項目預計可為中集集團帶來良好的投資回報。
4、項目投資估算
本項目總投資為人民幣82,048萬元，其中土地成本人民幣
元，扣除土地款後的總投資為人民幣
55,801萬元，已投入土地成本人民幣
26,247萬元和建設資金人民幣
4,120萬元，擬使用募投資金人民幣
5、項目經濟效益
本項目預計可實現銷售收入約人民幣114,718萬元，銷售淨利潤率
13.9%，投資回報率19.3%。
6、報批事項
中集智薈園一期已取得國有土地使用證、立項備案、建設用地規劃許
可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、環評文件。中集智薈
園二期已取得國有土地使用證、立項備案、建設用地規劃許可證、《建設工
程設計方案（建築類）》批覆、環評文件，其他報批手續包括建設工程規劃
許可證、建築工程施工許可證等均在辦理中。中集智薈園三期已取得國有
土地使用證、立項備案、建設用地規劃許可證、環評文件，正在進行方案
設計，其他報批手續包括《建設工程設計方案（建築類）》批覆、建設工程
規劃許可證、建築工程施工許可證等均在辦理中。
（六）松山湖智谷項目二、三、四期
1、項目概述
本項目為松山湖智谷項目二、三、四期，開發地塊為上述中集集團松
山湖產業園區地塊C區C5、C6、C7。松山湖智谷項目二、三、四期為中集
集團產業地產項目，由公司子公司東莞中集創新產業園發展有限公司負責
實施，位於廣東省東莞松山湖高新區。本項目擬規劃建設花園獨棟、中高
層研發樓、多層研發樓及公共配套服務設施，合計佔地面積約
7.29萬平方
米、建築面積約
13.17萬平方米，總投資額約為人民幣
100,000萬元。本項目
建成後可為松山湖高新區提供商業配套設施，打造出完善的商業、商務配
套，為入園企業提供便利的辦公及生活環境，滿足園區內群體的商業消費
2、項目必要性
(1) 滿足園區規劃要求，有利於園區整體發展
本項目所在的松山湖高新區南部區域的定位為研發總部、金融
服務、文化創意和生物技術產業區，從目前的發展現狀來看，商業配
套較為欠缺，入駐企業對研發樓等配套設施需求缺口較大。松山湖智
谷項目二、三、四期定位於建設花園獨棟、中高層研發樓、多層研發
樓及公共配套服務設施，可及時為遷入的企業和引進的人才提供便利
的辦公及生活環境，項目建設必要性凸顯。
3、項目可行性
(1) 項目區位優勢明顯，投資環境良好
本項目位於東莞松山湖高新區，毗鄰東莞中心城區及同沙生態
園，佔據東莞地理中心位置。項目所在位置交通便利，並擁有松山湖
景資源，至廣州、深圳、香港、珠海、中山和惠州等地均十分便捷。
與此同時，華為終端總部等知名企業落戶東莞松山湖高新區，有利於
園區吸引企業遷入，這將為本項目帶來重要的潛在客戶資源。中集集
團集裝箱板塊業務總部也將在園區的落戶，將依靠中集集團獨特的產
業優勢帶動園區整體發展，從而為本項目的順利開展提供保障。
(2) 與松山湖其他建設項目呼應，有利於松山湖項目的整體開發
松山湖智谷項目二期位於C5地塊，將繼續延續一期市場追捧的
花園獨棟產品，並提供部份多層研發樓（部份可根據企業定制需求
開發），增加園區前期建設項目人氣；松山湖智谷項目三期位於
塊，為園區容積率最高的地塊，待一期、二期開發成熟後，有利於園
區物業價值的進一步提升；松山湖智谷項目四期位於C6地塊，擬建設
獨棟及中高層研發辦公樓組合，將更好地滿足園區不同客戶的需求。
一方面，本項目的建設有助於提升松山湖其他項目的商業價值，另一
方面，松山湖其他項目的建設將為本項目的實施提供良好依託。
(3) 項目定位準確，設計合理
本項目定位為東莞松山湖高新區商業配套項目，擬規劃建設花
園獨棟、中高層研發樓、多層研發樓及公共配套服設施，為入園企業
提供便利的辦公及生活環境。東莞松山湖高新區南部區域商業配套相
對缺乏，企業遷入後商業配套設施需求巨大，準確的市場定位成為本
項目順利開展的基石。同時，本項目所在地塊面積較大、產品組合較
為靈活、分期開發設計等特點都有利於項目取得良好的經濟回報。
綜上所述，項目良好的區位優勢、投資環境及其準確的市場定
位和合理規劃，是本項目的重要優勢。伴隨松山湖南部園區的進一步
開發，項目周邊的配套設施逐步完善，本項目將為公司帶來可觀的經
4、項目投資估算
本項目總投資為人民幣100,000萬元，包含土地成本人民幣
元，擬使用募集資金投資人民幣96,204萬元。
5、項目經濟效益
本項目預計可實現銷售收入約人民幣131,979萬元，銷售淨利潤率約
11.0%，投資回報率約14.6%。
6、報批事項
本項目已取得國有土地使用證及立項備案，實施涉及的建設用地規劃
許可證、《建設工程設計方案（建築類）》批覆、建設工程規劃許可證、建築
工程施工許可證、環評等審批手續正在辦理中。
（七）補充流動資金
本次非公開發行擬以不超過人民幣180,000萬元的募集資金補充流動資金，
主要用於滿足公司未來業務發展對營運資金的需求，優化公司資產負債結構，拓
寬公司融資渠道，進一步提升整體盈利能力。
1、滿足經營規模擴張帶來的資金需求
隨著公司未來業務規模的進一步增加，公司對流動資金的需求將相應
增加，給公司帶來一定的資金壓力。此外，公司未來計劃圍繞公司戰略領
域的投資及產業整合，外延式擴張也會增加對流動資金的需求。因此，本
次非公開發行募集資金將為公司的後續發展提供有力的資金支持。
2、降低流動負債水平，節省財務費用
公司近年來流動比率和速動比率逐年降低，短期償債能力減弱，資產
負債率呈上升趨勢。公司近三年的償債能力指標情況如下：
1.04 0.95 1.15
0.66 0.59 0.78
資產負債率（合併口徑）
68.8% 66.6% 68.6%
2014年、2015年和
2016年，公司不含資本化部份的利息支出分別為人
75,387萬元、人民幣
49,766萬元和人民幣
90,186萬元，佔當期利潤總額
比例分別為21.1%、15.1%和53.0%，高額的利息支出已在較大程度上降低
了公司的淨利潤。
附錄一 非公開發行A股股票預案（修訂稿）
本次發行部份募集資金將用於補充流動資金，既能夠緩解銀行貸款到期償
還的現金流壓力，優化公司資產負債結構，又能夠降低公司的財務費用，符合公
司的經營模式和發展需求。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
本次募集資金使用符合國家產業政策和行業規劃，符合行業發展趨勢。本
次募集資金到位後，公司能夠進一步增強核心競爭力，鞏固和提高公司的競爭地
位。預計公司的收入和利潤水平將有所增長，公司盈利能力將進一步增強。公司
資金實力的提升，將為公司實現在募集資金投入領域的規劃提供有力保障。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產將有所增加，公司的資產
負債率將會有所下降，資金實力增強，資產的流動性提升，資產負債結構得以優
化，公司的財務風險降低，持續經營能力得到增強。
本次發行募集資金到位後，短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等
財務指標出現一定程度的下降。但隨著募集資金投資項目經濟效益的逐步釋放，
長期來看將提升公司盈利能力。
綜上所述，本次公司使用募集資金符合相關政策和法律法規，以及公司的
實際情況和發展需求。本次非公開發行完成後，公司資本實力和資產規模將大幅
增加，抗風險能力將進一步增強。本次募集資金的運用，有利於公司未來各項業
務的發展。從長遠看，有利於提升公司規模、增強持續經營能力和盈利能力，為
公司可持續發展奠定基礎。
本次發行部份募集資金將用於補充流動資金，既能夠緩解銀行貸款到期償
還的現金流壓力，優化公司資產負債結構，又能夠降低公司的財務費用，符合公
司的經營模式和發展需求。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
本次募集資金使用符合國家產業政策和行業規劃，符合行業發展趨勢。本
次募集資金到位後，公司能夠進一步增強核心競爭力，鞏固和提高公司的競爭地
位。預計公司的收入和利潤水平將有所增長，公司盈利能力將進一步增強。公司
資金實力的提升，將為公司實現在募集資金投入領域的規劃提供有力保障。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產將有所增加，公司的資產
負債率將會有所下降，資金實力增強，資產的流動性提升，資產負債結構得以優
化，公司的財務風險降低，持續經營能力得到增強。
本次發行募集資金到位後，短期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等
財務指標出現一定程度的下降。但隨著募集資金投資項目經濟效益的逐步釋放，
長期來看將提升公司盈利能力。
綜上所述，本次公司使用募集資金符合相關政策和法律法規，以及公司的
實際情況和發展需求。本次非公開發行完成後，公司資本實力和資產規模將大幅
增加，抗風險能力將進一步增強。本次募集資金的運用，有利於公司未來各項業
務的發展。從長遠看，有利於提升公司規模、增強持續經營能力和盈利能力，為
公司可持續發展奠定基礎。
第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃，公司章程調整情況，股東結構、高管人員
結構和業務結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次發行A股股票募集資金將用於中集融資租賃有限公司增資項目，中集
鳳崗物流裝備製造項目一期，青島中集特種冷藏設備有限公司搬遷項目一期，多
式聯運公司項目，松山湖智薈園項目一、二、三期，松山湖智谷項目二、三、四
期及補充流動資金。本次募投項目實施後，公司在主營業務保持不變的基礎上，
將進一步提升公司在相關領域的行業地位，有利於提升公司的核心競爭力。本次
發行完成後，公司暫時不存在進一步資產整合計劃。因此，本次發行不會對公司
的業務及資產造成重大影響。若公司在未來擬進行重大資產重組，將根據我國規
範上市公司的相關法律、法規，另行履行審批程序和信息披露義務。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行擬發行不超過391,900,718股人民幣普通股A股股票。發行完成
後，公司註冊資本、股本總額和股本結構將發生變化，公司將根據發行結果對
《公司章程》中的相關條款進行修改，並辦理工商變更登記。除此之外，公司暫
無其他修改《公司章程》的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行完成後，公司股東結構發生一定變化，將增加與發行數量等量的
有限售條件A股流通股股份。本次發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基
金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外
機構投資者、其他境內法人投資者和自然人