公司上市尖沙咀谁说了算算

人民网―企业上市的利与弊(经济观察)
能筹集大笔资金 要担心公司泄密
企业上市的利与弊(经济观察)
本报驻加拿大特约记者 张历慧 本报特约记者 蔡卫国
  李小苏画
  2月25日,《公司法》修订草案首次提请全国人大审议。与1994年的《公司法》相比,草案中公司上市的门槛降低了不少,设立有限责任公司的最低注册资本金要求由10万元猛降至3万元;对公司上市的股本要求由5000万元减少到3000万元。与此同时,众多海外证券交  易所纷至沓来,竞相吸引中国企业海外上市。  上市变得容易了,一些企业由此萌生了上市的念头,期望去资本市场上圈一大笔钱。更多的企业则心存疑惑:企业上市到底利弊几何?如果确定了上市,又该如何挑选一个合适的时间、合适的交易所、最大限度地体现公司的价值呢?  名声与资金俱来  企业上市的首要目的是融资。企业将股票出售给公众,可以筹得大量不用偿还的资金,从而迅速发展壮大。日,北京青年报社将广告、印务等经营性资产剥离,成立股份公司北青传媒并在香港联交所上市。北青传媒招股价为18.95港元,共发售4700多万股,占总股本的25%,估计总集资额达8.9亿港元。有了这笔资金,北青传媒计划在媒体行业快速发展:投资2.5亿港元于北京电视业务,2亿港元用来收购其他媒体,1亿港元用来发展周末报刊。显然,如果依靠自身积累就不可能在这个快速发展的行业里快速切入、迅速领先。  北青传媒的上市进程还体现出企业上市的另一个好处:提升公司等级,增加知名度。一名媒体从业人员感叹:“华尔街日报等媒体对其上市进行了大量报道,这相当于为企业做了次很好的宣传,而且还不需要花一分广告费!”  最近几年,中国电信、中国人寿、中石油等一批“巨无霸”型的国有企业纷纷在海外上市。对这些大型国企来说,海外上市最大的意义在于推动改革。几乎所有海外上市国企都说过类似的话:“上市的过程就是迫使企业按照现代企业制度改革的过程。”  企业上市还有其他好处:股票流通可使股东兑现一部分投资资本;公司可增发新股来扩大规模;股票和期权也是一种激励员工和管理层创造业绩的有效工具;企业上市也有助于企业规范经营,并作为公众公司领悟到自己的社会责任。  从此戴着镣铐跳舞  公司上市当然是风光无限,不过,天下没有白吃的馅饼。企业一旦上市,拿到了投资人的真金白银,就必须按照一定的规则办事,形象地说,就是要戴着金手铐跳舞,由不得你胡来。  一家公司从私人公司变成公开上市的公司,最大的变化就是企业隐私权的丧失。著名的网络搜索引擎古狗(Google)公司去年在美上市,筹资额高达16.7亿美元,但上市也为古狗带来了巨大冲击。长期以来,谁也搞不清楚古狗确切的财务数据、搜索技术、人员状况、股东构成等,也正因为如此,竞争对手摸不清其底细。但按照国际通行的会计准则,上市时,公司必须协助审计师完成审计报告,需要提供公司产品结构、公司在行业中的竞争地位、客户情况、供销商情况,还需要提供公司固定资产、知识产权、环保问题、未了结法案等详细资料,以及当前和未来的战略目标和具体措施等,这其中涉及不少公司机密。在上市之后,企业还有定期公开业绩报告的义务。可以说,公司完全处于公众,特别是竞争对手的关注之下,这对于公司经营显然是不利的。  在公开上市后,管理者的自由度会受到更多限制:企业所有的重大决策都需经董事会讨论通过,对企业至关重要的决策还得经全体股东投票决定。公司的股价也将出现在每日新闻之中,股东通常以企业的分红和股价来判断企业的经营情况,这容易促使企业经理人过于看重短期效益,而忽视长期效益。  在上市公司,一般是谁拥有的股票多,谁说了算。因此公司一旦上市,创业者就面临着有可能丧失控制权的风险。最近盛大收购新浪的事件,就是由于盛大公司从公开市场上收购了新浪公司19.5%的股份。企业上市还可能面临潜在的诉讼风险,专家认为,这一点很多企业在上市时都没有考虑到。上市企业一旦公开与预期相差甚远的财务结果或重大损失,就有可能引发投资人对公司及其内部管理人员的集团诉讼。  加西环球的上市启示  在已经成熟的资本市场,公司上市又会带来什么影响呢?记者就此采访了加拿大加西环球通讯公司副总裁杰弗里?艾略特。加西环球业务涉及电视、报纸、广播、户外广告,是加拿大最大的报纸发行商,全资拥有加拿大《国家邮报》等10家主要的日报,以及27家小型的日报、周报和社区报纸。  艾略特告诉记者,在1991年之前,加西环球还只是一个由家族拥有的私人企业。1991年,加西环球到了需要通过在资本市场上筹集大量资本以寻求发展的阶段,于是先在多伦多上市,5年后又在纽约上市。“是的,上市的确促进了公司的发展。在募集资本这方面,上市公司的确比私人公司有优势得多。上市提供了接触资本的渠道,而且这一部分资本,永远都不需要归还。”艾略特告诉记者,上市后,公司必须履行财务报告披露的义务,与之相关的内部审计等程序也确实给公司带来一些额外的负担,但他认为,由于加西环球是作为一个集团公司上市,对于下属的各种不同类型的业务,如电视、报纸和广播等等,并没有什么特别的影响,“它们并不需要单独出来做什么”。  艾略特说,关于媒体上市,各个国家都有一些特殊规定。比方说加西环球在美国上市,交易的就只有很少的一部分股份,而且这部分股份是没有投票权的,原因是加拿大不允许外国投资者拥有加拿大广播事业的股份;另外,加拿大虽然允许外国投资者拥有报业股份,但是广告费用却不能在税前抵扣。  上市其实就是利益交换  加拿大戴豪斯大学经济学教授徐宽认为,上市说白了就是利益交换;大股东放弃部分控股权以换取资金和便利;投资者提供资金以换取长远收益。他说,一般而言,企业上市出自两种需求:第一是广泛融资的需求;第二是寻求发展机会的需求。融资需求只是一个短期需求,从长远的眼光来看,发展机会对企业来讲更重要。徐宽认为,从公司管理的角度来看,公司上市有利于建立良好的管理体制,他说:“从长远来看,上市公司应该比家族企业有生命力,家族企业很难一代一代地传下去。”至于上市时机,徐宽说,在股市上升时期,也就是我们所说的“牛市”,进行上市操作对企业是比较有利的。  上市地点的选择则复杂些。有专家认为,对于当前的中国企业来说,纽约、伦敦等地都是值得重点考虑的海外市场。香港市场作为本土市场的构成部分,投资者更容易了解,上市准备成本也低于在美上市,应当成为中国内地企业的首选。  谈到公司是否应该上市的问题,艾略特的回答简单明了:“一般的道理对于各公司都是相同的:如果从银行筹集的资金已经足够公司发展,或者现有股东不想与他人分摊利润,那么公司就不用上市。”▲&&&&《环球时报》&(日&第十三版)
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国企海外上市得失再引发争议 企业上市谁说了算
10:52:35 作者:卢晓平 周 商文 余洋 来源:SRC-178
  嘉宾:   全国人大代表、中国人民大学校长 纪宝成   中国社科院金融所研究员 易宪容   全国政协委员、前中粮集团董事长 周明臣   全国政协委员、华润集团董事长 陈新华   全国政协委员、天津证券行业协会理事长 杨蔚东   国务院发展研究中心金融所副所长 巴曙松   编者按:   全国人大代表、中国人民大学校长纪宝成本月6日在北京团发言时表达了对目前大量大中型企业赴海外上市热潮的担忧。他认为,1993年至2005年大中型国有企业在海外上市过程中,涉及国有资产流失至少600亿美元。随即,中国社科院金融所研究员易宪容撰文发表了不同的意见。由此,关于大型国企海外上市是否会导致国有资产流失的问题引起了公众的关注。   为了把问题的讨论引向深入,本次上证两会互动论坛邀请纪宝成和易宪容两位嘉宾就各自的观点作进一步的阐述,并请有关专家、学者就这一问题各抒己见。  [激辩实录] 纪宝成易宪容观点交锋  纪宝成和易宪容就大中型国企海外上市利弊得失的争论,持续竟日。   3月6日,纪宝成以全国人大代表的身份,阐述对海外上市潮的担忧;3月8日,易宪容从市场化的角度出发,抛出驳辞。   连日来,本报多次对两位专家进行采访,逐渐厘清双方争论的焦点,简言之,就是我们应否纯粹从经济角度考虑海外上市问题,或者说,在探讨这类问题时,市场需要和非市场需要的权重,究竟应各占几何?   焦点一:企业上市谁说了算  纪宝成:简单采取市场自由选择,势必会产生"市场失灵"的问题。对大规模盲目海外上市进行干预和约束是合理的。   认为企业海外上市是市场选择,我觉得是站不住脚的。从企业利益的角度或理想的市场配置资源的角度,符合条件的企业自由选择上市是合理的。但是,现实市场经济中,海外上市的企业个别利益与社会利益会发生巨大的背离,简单采取市场自由选择,势必会产生"市场失灵"的问题。因此,从国家战略利益的高度、从社会长期利益的角度,对大规模盲目海外上市进行干预和约束就是合理的。这种干预和约束即使在资本市场发达的美国也屡见不鲜。国家对在本土上市抑或海外上市不可能采取完全相同的政策,这应当是常识。   另外,在社会主义市场经济体系中,国有大中型企业特别是垄断型优质国有企业不能简单地等同于一般的企业。在很大程度上,国有企业的宏观效率定位决定了它必须肩负支持、促进和积极参与本国资本市场完善的重任,不能简单因为国内资本市场的不完善而逃避。   :企业去哪上市不是可以决定的,这是市场行为。政府根本没有能力去判断哪家企业应去哪上市。   每家企业的生存环境和融资条件都是不一样的,企业去哪上市不是纪宝成可以决定的,这是市场行为。   可以说,随着国内经济快速持续发展,资金的短缺仍然是国内企业发展与扩张的瓶颈。据悉,目前国内企业有近2000万家,而在这些企业中具备上市条件的企业有上万家,但目前在国内A股市场上市的公司仅有近1370多家。按照以往国内A股市场的发展速度,这上万家具备上市条件的企业,想都在国内市场上市,不知要等到猴年马月。特别是随着近几年国内A股市场低迷、2004年以来国内市场的整顿及舆论反对股市扩容,使得这些公司能否上市、在什么时候上市更是渺茫。   不准去海外上市,国内上市又难,想做什么?从政府来讲,也不要管得太多,你根本没有能力去判断哪家企业应去哪上市。从现在在海外上市的企业看,已经发展得很好,如果它们不出去,上市后市场增值从哪里来?仅仅靠政策,是达不到我们理想中的程度的。   焦点二:是否存在国资流失  纪宝成:我国大部分海外上市公司都是低市盈率上市,导致海外新股认购者或战略投资者获得无风险的股票套利,并间接导致国有资产流失。   我在分析企业海外上市定价问题时,采用了市盈率标准,因为市盈率能够把股价和企业盈利能力结合起来,其水平的高低更能够真实地反映出股票价格的高低。如果市盈率过低,表示当前股票价格与企业赢利能力不匹配。我国大部分海外上市公司都是低市盈率上市,其直接结果就是海外新股认购者或战略投资获得无风险的股票套利,使本属于本国民众的价值转移到海外。IPO定价虽然是市场选择的结果,但海外上市的中国企业规模以及相应机构的决策行为却在很大程度上影响了IPO价格。因此,低市盈率上市导致的间接国有资产流失,其实质与市场买卖没有多大关系,而是与我们大规模盲目海外上市的决策有关。   当然,海外上市导致国有资产流失的体现不只是IPO定价问题,例如海外上市公司重组成本的国内转嫁以及高额的海外上市成本等都与国有资产流失有关。我们对这些问题不仅进行了定性调查研究,也进行了定量学术研究,是有根有据的,不存在"扣帽子"或炒作。   易宪容:双方在比较严格的评估程序下,经过反复比较与筛选并经过博弈达成的价格,有一定的合理性。   市场的价格是什么?自然是买者与卖者交易之结果。如果能够在比较严格的评估程序下,经过反复比较与筛选,双方又在多次的谈判与博弈下达到成交价格协议,那么这种交易价格就有一定的合理性。   从经济学的角度看,无论从逻辑还是从理论、实际操作上,国企海外上市导致国有资产大规模流失的说法是没有多少道理的。比如说,一家上市公司价格在股改前是多少,股改上市后又是多少,是不同的。对不同的实体,进行股改前后价格对比是没有意义的。一家公司的价格如果是通过合法的程序和反复谈判博弈得出的,这个价格就是合理的。不是谁想象中我这个企业值多少钱,别人就该以多少钱来买,那个只是自己的一个想法。不能以自己想象的价格来比较自己在市场上卖出的价格。在目前的情况下,企业上市后,机制改进了,市值增加了,却反过来说资产流失了,真是奇怪!   焦点三:海外上市是否影响国家经济安全   纪宝成:一些大型国企的股权过度国际化,可能带来"发展战略安全"、"金融安全"、"产业安全"等方面的问题。   垄断型或优质国有企业主要指:金融企业,特别是大型国有商业银行;基础能源支柱企业,如石油、矿产等;技术型主导产业和垄断性龙头企业。这些企业的股权过度国际化带来的问题主要体现在以下几个方面:一是"发展战略安全",即过度国际化会使企业决策权旁落,使这些企业难以落实国家的发展战略,使国家意志缺乏微观基础;二是"金融安全",即海外战略投资者的行为,特别是金融性上市公司的战略投资者和股权持有者的资本市场运作,往往会对本国金融体系的决策以及核心企业的资金运用产生巨大影响;三是"产业安全",很多大中型国有企业都肩负提供公共品的社会功能,过度国际化往往会使这些企业丧失该功能,从而对本国产业结构的合理性带来冲击。当然,大家关注的国有资产流失问题与经济安全问题也有一些联系。   从国际上看,由于过度国际化带来的经济安全问题已经在很多发展中国家出现,其中最为典型的就是拉美国家。1990年至2002年,拉美国家企业由于大规模海外上市,导致本国资本市场大幅度萎缩,资产价格波动剧烈,并在其他因素的作用下出现频繁的金融危机和周期性的经济危机。   易宪容:国有企业海外上市股权多元化,根本谈不上影响国家经济安全的问题。   首先,作为公众公司,尤其是我国垄断行业的公众公司,对股权的控制都是绝对的,在51%以上,即使不是绝对控股,相对控股也能保证企业掌握在国家手里。   其次,海外投资者购买股权,享受的是投资收益,并不参加公司的经营决策。况且,这些投资者的股权投资是相对分散的。   第三,大公司走出去,有利于企业参加全球竞争并有效配置资源,更有利于提高国家的经济实力。   第四,近年来,经济全球化呈现加速发展的趋势,越来越多的发展中国家融入到经济全球化的大潮之中。世界政治、经济形势的深刻变化使国家安全的内涵出现了新的变化,国家经济利益和经济竞争力随即上升至国家安全的优先位置,国家经济安全开始成为国家安全的核心。   第五,要警惕生产要素跨国界流动对发展中国家经济安全的影响。控制生产要素跨国界流动的能力主要体现在对稀缺生产要素(长期资本、技术、人才等)的吸纳能力、引导能力、控制或减少稀缺生产要素流出国境的能力等方面。因此,努力保持稳定的社会环境,创造与维护有效的市场机制和良好的公共环境,应成为发展中国家维护其经济安全的重要内容。   大家谈   刘鸿儒:国内市场不能再恶化  证监会前主席刘鸿儒此前在接受采访时表示,如何善于运用国际和国内两个市场的问题要进一步研究。他说,优秀大型企业一阵风似地到海外上市,使国内市场进一步恶化,投资者信心减弱,形成恶性循环。出现这种状况,决定性的因素是认识上出现了偏差。如果把国内市场办成"次级企业"市场,不仅无法发挥资金有效配置的功能,也无法全面真实地反映我国的发展状况,后果将不堪设想。   夏斌:中国宏观经济均衡受影响  国务院发展研究中心金融所所长夏斌今年2月曾指出,大量优质大型企业海外上市,直接影响中国宏观经济的内外均衡,原因是这些企业到海外挂牌时,筹集大量外汇,结果增加境内的货币供应,压低市场利率,无形中给中国的均衡发展制造麻烦。他认为,正在崛起的中国,不可能长期依附海外的资本市场,因此大型优质企业持续不断地到海外上市,与国人利益、国家税务、股市和金融业发展等,都是不利的。   巴曙松:国内市场游戏规则亟需改造  国务院发展研究中心金融所副所长巴曙松在接受记者采访时表示,大型、优质企业海外上市给我国资本市场敲响了警钟,这些企业谋求海外上市的热潮正是推动中国资本市场脱胎换骨的一次强制"洗礼",这既是中国资本市场改革发展的压力,也是重要的动力。   巴曙松强调:"内地资本市场的边缘化已经为我们敲响了警钟,要从根本上解决问题,最根本的是要对国内资本市场的游戏规则进行根本性的改造,建立起使所有市场参与者都能从经济增长中公平地获得收益的机制。"   朱继民:对世界资本市场认识还不够  全国人大代表、首钢集团董事长朱继民对记者表示:"我是同意纪宝成的意见的。"朱继民认为,我们对世界资本市场的认识还很有限,还没有完全认识清楚,因此,要理性地去对待一切问题。他认为,对事物的认识应该是全方位的,而不是单一的。对于国有大企业海外上市的争论,应该就事不就人。   周明臣:纪宝成说得不全面  全国政协委员、前中粮集团董事长周明臣在接受记者采访时明确表示:"纪宝成说得有道理,但不全面。"他认为,从企业角度考虑,到海外上市的这些公司首先可能认为海外上市比较简单,更加规范;其次,国内股市受政策因素、人为因素影响比较多;三是国内资本市场影响相对较小。另外,海外上市也是企业走出去的一种方式,可以借以实现资本市场、经营活动与国际的接轨,帮助企业提升自身水平和竞争力。但他同时指出:"希望国家出台一些相应的政策,以鼓励企业在国内上市。"   杨蔚东:"走出去"不能一窝蜂  全国政协委员、天津证券行业协会理事长杨蔚东在接受记者采访时表示,培养国有大型企业"走出去"的国家发展战略,是非常正面的,但政府要通过调控平衡海内外两个市场,实现均衡发展。   他说,"企业‘走出去’,可能一开始时成本会高些,但随着时间的推移,成本会不断降低。因此,海外上市并不意味着国有资产流失。"但他提醒说,也不应一窝蜂地"走出去",应该有所选择。   陈新华:我没碰到过"资产流失"  全国政协委员、华润集团董事长陈新华对记者表示:"华润在香港已经发展了58年的时间,下面拥有6家上市公司。所谓的国有企业海外上市造成资产流失,我没有碰到过。"   [激辩"加时赛"] 海外上市要权衡四方面利害  中国人民大学校长 纪宝成   我国企业海外上市已有10多年的历史。我认为现在从国家利益出发总结一下经验和教训,权衡一下利弊得失,并据此对企业海外上市进行必要的规范,以趋利避害并防止盲目性,是完全必要的,这是完善这种探索的必然要求,也是任何一个主权国家应当做的事情。   国家利益首先体现在国家的发展战略,这集中体现在资本市场的发展战略上。为了防止我们重蹈一些发展中国家资本市场"空心化、边缘化"的覆辙,我们必须鼓励优质企业在国内上市,而不能以中国资本市场不发达、市场容量不大为借口,使国家战略完全屈从于个别企业的利益或发展战略。   其次,对长期经济安全的考虑。金融企业、垄断型支柱企业以及基础型能源企业的过度海外上市,必将降低我国对这些行业和企业的控制力,国家战略意志实施的微观基础也将受到削弱甚至严重削弱。   再次,对动态成本收益问题的考虑。我国上世纪90年代推动企业海外上市具有一定的战略意义,能够在获得大规模外资的同时,推动国有企业治理结构的改造、经营模式的完善以及外部约束的硬化。但是,随着中国市场经济的迅猛发展,以往海外上市的制度效应、资金效应以及资源配置效应都大大减弱了。因为,国有企业公司治理结构改革基本完成,外资经济、民营经济与国有经济三分天下的竞争格局基本形成,企业会计制度的国际化基本实现,国有企业无论从内部产权结构,还是外部竞争环境都发生了巨大变化,虽然这些改革还要进一步深化和完善,但相比于过去,海外上市所获得的制度效应、管理效应如今已不那么明显。   另外,我国"双顺差"的长期存在、外汇储备的大规模积累、银行存贷款差额的持续扩大,也使大规模海外上市的资金效应发生了转变,并在一定程度上给中国宏观经济带来负面效应。   当然,即使从国家战略利益的高度来看待近期的海外上市问题,也并不完全与产业利益、企业利益或相关部门利益相冲突。因此,我的建议并不是反对海外上市,而是认为应当对不同的企业进行分类处理,对于那些垄断性的有关国计民生的优质国有企业必须进行约束和规范。
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内幕交易谁说了算
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上周五,证监会新闻发言人邓舸即表示,证监会已关注到南北车高管和家属等人在停牌六个月内买卖对方公司股票的行为,如果发现违法违规行为,将予以查处。最近一年,证监会正严厉打击资本市场中的内幕交易,作为比股民更容易接近交易信息的上市公司高管们,警钟已然敲响……在监管趋严的大环境下,投资者们期待着监管部门的进一步审查。
原标题:内幕交易谁说了算岁末年初,资本市场上最风光的事件,莫过于中国南(601766)和中国北车(601299)这两家世界上最大的铁路设备制造商的即将合并。260亿美元的合并市值,将创下我国资本市场近年来的新纪录。而两“巨无霸”合并后,A股轨道交通第一股也将正式诞生。在合并方案抛出之后,这两周,中国南车和中国北车的股票竞相涨停。至上周五收盘,两只股票在复牌后的11个交易日里,双双出现了8个涨停板,累计涨幅全部翻倍。然而,南北车股价风光的背后,却是“内幕交易”疑云密布。因为根据自查报告,中国北车共有14名高管和8名高管家属购买南北车双方的股票;中国南车则有3名高管及3名高管家属买卖自家或对方公司的股票。上周,在内幕交易的质疑声中,中国南车和中国北车的股价曾一度下跌。但两家公司却发布澄清公告称,高管们停牌前并不知悉合并事项,买卖股票纯属“个人投资行为”。在合并催生的“重大利好”前夕,南北车高管及家属频繁买卖股票的行为真的属于公司所说的“价值投资”吗?有某财经网站专门进行了一项调查:你认为南北车高管是否构成内幕交易?结果却显示,高达88.9%的网友认为高管的行为构成了内幕交易。股民们的逻辑很清晰:“早不买、晚不买,在重组前的半年里,公司高管和家属齐上阵,不是买自家股票就是买对方股票,谁能相信高管们没有听到任何消息?”证券的律师这样说,根据“两高”(最高人民法院、最高人民检察院)关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件的司法解释,证券交易内幕信息的知情人包括证券发行人的董事、监事、高级管理人员等。而南北车的高管们,特别是中国北车,上至董事长、总裁,下到财务总监、审计部长……说他们不是知情人,你会相信吗?上周五,证监会新闻发言人邓舸即表示,证监会已关注到南北车高管和家属等人在停牌六个月内买卖对方公司股票的行为,如果发现违法违规行为,将予以查处。最近一年,证监会正严厉打击资本市场中的内幕交易,作为比股民更容易接近交易信息的上市公司高管们,警钟已然敲响……在监管趋严的大环境下,投资者们期待着监管部门的进一步审查。王洁(北京晨报首席记者)
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