证券代码：002586 证券简称：
浙江省围海建设集团股份有限公司
ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
（住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一五年十月
发行人声明
一、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公
司”、“公司”或“”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次非公开发行股票相关事项已经日公司第四届董事会
第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议及2015年第一次临时股东大会
审议通过。本次非公开发行A股股票尚需公司2015年第二次临时股东大会批准
以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东浙江围海控股集团有限
公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）在内的不超过10名（含10名）
特定投资者，其中围海控股拟认购不少于本次非公开发行股份总数40%的股
份。除围海控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括
境内注册的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规
规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。除
围海控股以外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
三、本次非公开发行股票数量为不超过403,877,221股（含本数）。在该上
限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的股票数量将相应调
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于6.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除
权、除息的，本次发行底价将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况协商确定。围海控股不参与本次
询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股份。
五、本次非公开发行股票由围海控股认购的部分，自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得
六、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分
布不符合上市条件之情形。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）的要求，公司制定了《浙江省围海建设集团股份有限公
司未来三年（年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董
事和和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近
三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情
发行人声明 .................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8
三、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................................. 10
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 10
五、募集资金数量及投向 ................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 12
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................. 13
第二节 本次发行对象基本情况 .............................................................................. 14
一、围海控股基本情况 ..................................................................................................... 14
二、围海控股及其主要负责人最近五年受处罚等情况 ................................................. 16
三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况 ......... 16
四、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交
易情况 ................................................................................................................................ 16
第三节 附生效条件的《股份认购协议》的主要内容 .......................................... 17
一、股票品种、认购价款和认购数额 ............................................................................. 17
二、股票认购款的支付 ..................................................................................................... 17
三、股票的交付 ................................................................................................................. 17
四、限售期 ......................................................................................................................... 18
五、协议的生效条件 ......................................................................................................... 18
六、违约责任 ..................................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 19
二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析 ............................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ......................................................................................................................... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ................................................................................................................. 28
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ................................................. 28
五、本次发行对公司负债的影响 ..................................................................................... 28
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ................................................. 29
第六节 本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 30
一、宏观经济波动风险 ..................................................................................................... 30
二、募集资金项目投资风险 ............................................................................................. 30
三、管理风险 ..................................................................................................................... 30
四、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 31
五、审批风险 ..................................................................................................................... 31
六、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 31
第七节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 32
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 32
二、公司近三年股利分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 34
三、公司未来的股利分配计划 ......................................................................................... 35
第八节 其他有必要披露的事项 .............................................................................. 37
本次非公开发行预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、围
浙江省围海建设集团股份有限公司
围海控股、控股股东
浙江围海控股集团有限公司
浙江省天台县围海建设投资有限公司
浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限
中国证监会
中国证券监督管理委员会
浙江省发改委
浙江省发展和改革委员会
宁波市发改委
宁波市发展和改革委员会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
交易所、深交所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
法定节假日
中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
浙江省围海建设集团股份有限公司章程
公司股东大会
浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会
公司董事会
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
保荐人、保荐机构、主承销
商、信达证券
信达证券股份有限公司
天健、会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（曾名浙江天健
会计师事务所、浙江天健东方会计师事务所有限公
司、天健会计师事务所有限公司）
锦天城、发行人律师
上海市锦天城律师事务所
报告期、近三年及一期
2012年、2013年、2014年及月
为防御风暴潮和波浪对防护区的危害而修筑的堤防
建筑物。海堤主要包括防护性海堤、围海海堤、填海
造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海
包括海堤、海堤水闸及与其相关的防潮（洪）设施、
安全设施、绿化设施、管理设施等海堤附属设施的新
建和维护工程
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项
目设立的独立法人，是工程项目的产权所有者
在沿江、滨湖、海涂上圈围和造地。本预案所述围垦
主要指在海涂上圈围和造地，包括围海和填海造地
Public-Private-Partnership，即公私合作模式
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO.,
法定代表人： 冯全宏
注册资本： 72,812.66万元
注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号
股票简称：
股票代码： 002586
上市地点： 深圳证券交易所
经营范围： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。水利水电工程、市政公用工程、港口
与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工
程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
所处行业为水利和港口工程建筑业,主要业务包括海堤工程、河道
工程、水库工程、城市防洪工程等，其中，海堤工程施工业务为其核心业务。
2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》明确
提出新形势下水利关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、
生态安全、国家安全。因此要把水利摆在党和国家事业发展更加突出的位置，把
水利作为国家基础设施建设的优先领域，进一步提高水利建设资金在国家固定资
产投资中的比重，全面加快水利基础设施建设，多渠道筹集资金，力争今后10
年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍，到2020年基本建成防洪抗旱减灾体
系，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。
依据全国水利发展“十二五”规划编制重点，“十二五”期间，全国还将继
续推进水利和港口基础设施的建设，促进水利及港口工程又快又好发展。“十二
五”时期，是加强水利重点薄弱环节建设、加快民生水利发展的关键时期，是深
化水利改革、加强水利管理的攻坚时期，也是推进传统水利向现代水利、可持续
发展水利转变的重要时期。防灾减灾体系建设也是“十二五”期间一项重要的工
在国家不断加大水利基础设施建设投入的同时，2012年初，国务院批准了
《全国海洋功能区划（年）》，明确划分了农渔业、港口航运、工业
与城镇用海、矿产与能源、旅游休闲娱乐、海洋保护、特殊利用、保留等八类海
洋功能区，并据此制定了保障规划实施的政策措施。
2012年第四季度，国务院先后批复了广西、山东、福建、浙江、江苏、辽
宁、河北、天津、上海、广东和海南等11个沿海省市的海洋功能区划
（年），政策得到落实，意味着海洋经济大发展上升至国家战略，将
对海洋相关产业包括海堤工程建设起到积极影响。此外，功能区划中对大陆自
然岸线保有率、海洋保护区面积、修复海岸线长度等做出的硬性指标规定，意
味着沿海经济开发稳步走上良性开发之路。未来的海洋开发过程中，相关的沿
海堤坝工程施工、海岸修复等项目可能出现明显增加。
2014年，国务院在《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意
见》中指出，鼓励社会资本投资运营水利工程，推进市政基础设施投资运营市场
化。国家发改委、财政部和水利部在《关于鼓励和引导社会资源参与重大水利工
程建设运营的实施意见》中指出，对于新建的项目，要建立健全的政府和社会资
本合作（PPP）机制，鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与中大
型水利工程的建设运营。未来社会资本或将有更多的机会和更好的环境参与重
大水利工程和市政基础设施投资建设的项目。
（二）本次非公开发行的目的
受惠于国家政策的有利推动，并借助已具备的技术、设备、人才、市场、
管理等竞争优势，公司近年来合同承接额呈整体上升趋势且单个项目合同金额
也有较大增长，在保持以传统的施工总承包项目承揽方式为主体的基础上，陆
续承接了多个建设-移交项目，并开始涉足PPP项目的投资建设。公司核心业务
海堤工程建设在未来具有良好的发展前景。
公司拟通过本次发行募集资金投资已承接并开始实施的建设-移交和PPP项
目，确保项目的顺利建成，同时加大业务拓展力度，争取更多市场份额，继续
保持海堤工程施工市场占有率领先的地位。
通过本次非公开发行，公司将进一步提高资本实力，增强未来发展潜力。
同时，公司还可以优化资本结构，提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司
的可持续发展，以优良的业绩回报广大投资者。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东围海控股在内的不超过
10名（含10名）特定投资者。除围海控股外，其他发行对象为符合中国证监会规
定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符
合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。除围海控股以外的其他特定投资者与公司不存在关联关系。
除围海控股以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定投
资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，围海控股将不参
与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
本公司控股股东围海控股承诺拟认购不少于本次非公开发行股份总数40%
的股份。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告
日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总
量），即不低于6.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行
的发行价格将做相应调整。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵
循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体
询价结果确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过403,877,221股（含本数），其中围海控股承
诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行
股份总数40%的股份。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息
的，上述发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东围海控股在内的符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。证券投资
基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司将在取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价
方式确定发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
（六）锁定期
围海控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其
他特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣
除发行费用后拟投资以下项目：
拟投入募集资金
天台县苍山产业集聚区一期开发
PPP项目（一标）
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂
建设-（分阶段运行）移交工程
286,000.00
210,000.00
333,108.00
250,000.00
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解
决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择
机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东围海控股，围海控股拟认购不少于
本次非公开发行股份总数40%的股份。上述交易构成关联交易，在董事会审议
相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应
回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司30,210万股股份，持股比
例为41.49%。本次发行完成后，公司总股本将增加。按照最大发行股数
403,877,221股计算，控股股东持股比例将略有下降，比例最低降至40.96%，该
变化不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过，并于日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
本次发行方案调整已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提
交公司2015年第二次临时股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
第二节 本次发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括围海控股在内的不超过10名（含10
名）特定投资者。其中，围海控股为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、围海控股基本情况
（一）围海控股概况
公司名称： 浙江围海控股集团有限公司
成立时间： 日
注册资本： 10,080万元
注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 冯全宏
经营范围： 实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、
五金交电、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
本公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方。截至本
预案披露日，上述五人合计持有发行人控股股东围海控股49.10%的股权，并形
成对围海控股股东表决权的相对控制。同时，罗全民、张子和、邱春方和王掌
权还分别直接持有2.22%、2.22%、1.76%和1.76%的股权，冯全宏妻子
陈美秋直接持有2.24%的股权，五人合计直接持有10.20%的
冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方于日签署《一致
行动协议》，约定继续保持对发行人和围海控股的共同控制，共同行使围海控股
的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容包括：保持股权结
构稳定；一致确定人事安排；在其他事项上保持一致意见。
截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关
（三）业务情况
围海控股不从事具体业务经营，主要从事实业投资，拥有等20多
家全资及控股子公司。
（四）主要财务数据
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年审计报告（立
信中联审字【2015】D-0323号），围海控股2014年简要财务报表数据如下：
2014年资产负债表主要财务数据（合并）
单位：万元
浙江围海控股集团有限公司
浙江省围海建设集团股份有限公司
（陈美秋）
589,356.08
398,133.18
所有者权益合计
191,222.90
归属于母公司的所有者权益
2014年利润表主要数据（合并）
单位：万元
379,294.59
归属于母公司所有者的净利润
2014年现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-26,587.88
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物余额
二、围海控股及其主要负责人最近五年受处罚等情况
围海控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和
关联交易情况
本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不
会产生新的同业竞争情形。 除本次发行方案中本公司控股股东围海控股拟认购
本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行后，公司与围海控股之间
的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新的关联交易。
四、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，围海控股及其控制的其他公司与本公司之间的
交易情况请参阅本公司 2013 年、2014 年年度报告、2015年半年度报告、2015
年三季报以及重大关联交易的相关公告。上述重大交易均符合有关法律法规以
及公司制度的规定。
除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司
与围海控股及其控制的其他公司未发生其他重大关联交易。
第三节 附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
本公司和围海控股于日签订了附生效条件的《股份认购协
议》，协议内容摘要如下：
一、股票品种、认购价款和认购数额
围海控股认购的股票品种为本次非公开发行股票（股票面值为人民
币1元/股），认购股票数量为不少于本次发行股票总数40%的股份，本
次非公开发行股票的数量不超过403,877,221股。每股发行底价为发行人本次非
公开发行董事会决议公告日（日）前20个交易日的股票交易均价的
90%，即6.19元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调
整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发
行对象申购报价情况与主承销商协商确定。围海控股不参与本次发行询价，同
意不可撤销地按上述确定的价格认购本次非公开发行的股票。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则围海控股
所认购的非公开发行股票数量相应调减。
二、股票认购款的支付
围海控股以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由围海控股在协议约定
的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐
机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集
资金专项存储账户。
三、股票的交付
在围海控股按本协议约定支付股票认购款后五个工作日内，发行人应聘请有
资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，应办理将
新股登记至围海控股证券账户的相关手续。
四、限售期
自本次发行结束之日起，围海控股在三十六个月内不得转让其所认购的公
司本次发行的股份。
五、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足时生效：1、经双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章；2、发行人董事会批准本协议；3、发行人股东大会批准本协议；4、
中国证监会核准本次非公开发行。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会
核准，不视为任何一方违约。如围海控股就认购发行人本次发行新增股票免除
要约收购义务的事宜未获得发行人股东大会批准，不视为任何一方违约。如本
协议约定的全部条件得到满足而围海控股不按本协议约定如期参与认购，则围
海控股应按照逾期金额每日万分之三向发行人支付违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
（一）概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后募
集资金净额拟用于以下项目：
拟投入募集资金
天台县苍山产业集聚区一期开发
PPP项目（一标）
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂
建设-（分阶段运行）移交工程
286,000.00
210,000.00
333,108.00
250,000.00
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解
决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择
机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）实施主体及方式
1、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）
该项目的实施主体为天台投资。天台投资为的控股子公司，围海
股份持有其90%的股份。公司拟以本次发行募集资金用于缴纳已认缴但尚未实缴
的天台投资注册资本，并对天台投资进行增资。
天台投资成立于日，经营范围为：实业投资：基础设施项
目投资；市政公用工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。截至本预案披露日，天台投资的注册资本为15,000万元，截至本
预案披露之日，实缴资本为500万元。
2、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目
该项目的实施主体为建塘投资。建塘投资为的全资子公司，公司
拟以本次发行募集资金用于缴纳已认缴但尚未实缴的建塘投资注册资本，并对
建塘投资进行增资。
建塘投资成立于日，经营范围为：围垦项目、水利基础设施
的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。截至本预案披露日，建塘投资的注册资本为60,000万元，截至本预案披
露之日，实缴资本为3,500万元。
二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析
（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）
1、项目基本情况
天台集聚区一期PPP项目通过国内公开招标，为中标人。2015年4
月29日与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司签订正式合同。项
目建设内容包括：苍山大道、环一路、经一路、经二路、纬一路、纬二路及便
道等。总投资建设期为24个月。
2、项目前景分析
天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区约13.3公里，位于
坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约10平方公里，规划范围：东至上三高速
洋头出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。
该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部
建设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移
的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收。具
有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。
1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求
加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，
是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把
产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程
中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。
2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求
天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节
约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核
心问题。建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，
符合低碳社会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。
3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡
一体化进程的现实需求。
天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其
中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业
园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区
域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部
产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。
3、项目投资估算
根据天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的建设计划，项目预
计总投资明细如下：
金额（万元）
一、市政公用工程
二、土石方工程
项目公司浙江省天台县围海建设投资有限公司目前注册资金15,000万元，
实缴500万元。待募集资金到位后，发行人将以募集资金中的40,000万元用于缴
纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，并对天台投资进行增资，项目投资
不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，天台投资将利用自有
资金或银行贷款来保障此项目的资金需求。
4、项目审批情况
日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基
础设施项目建议书的批复》（天发改【号），该批复认为“项目是必
要的。”并要求“抓紧编制项目可行性研究报告及办理相关手续报批”。
日，天台县环境保护局出具《天台县环境保护局规划环境初步
分析初审意见》（环评初审【2013】3号），认为“从经济与环境保护可持续发
展角度分析，该产业集聚区《总体规划》目标原则可行”，同时要求“待规划实
施的具体方案确定后，编制规划环境影响评价文件报批，具体环保意见及污染
防治要求以我局环境影响报告批复意见为准。”
日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基
础设施一期项目可行性研究报告的批复》（天发改投【号），批复“原
则同意浙江建经投资咨询有限公司编制的可行性研究报告”，认为“该项目建
成后，能有效拓展天台县工业发展东扩空间，充分利用低丘缓坡进行开发，突
破土地资源制约瓶颈，提高土地利用率。”
日，天台县环境保护局出具《关于天台县苍山产业集聚区概念
性总体规划（）环境影响报告书审查意见的函》（天环函【2015】17
号），同意该项目环境影响报告书。
5、项目进展及业主回购计划
截至目前本项目尚未正式开工，正处于工程的前期准备阶段。
根据项目合同，本项目甲方为天台县东部产业集聚区开发建设有限公司，
乙方为浙江省围海建设集团股份有限公司。本项目投资回报由投资成本（建安工
程费）和投资收益组成。
（1）投资成本（建安工程费）：包括项目的总承包工程造价、项目的分包
工程造价，由招标人指定范围内的建设工程造价（最终以财政部门审定的结算造
价为准）乘以投标人投标时承诺的浮动率（其中土石方为投标时承诺的综合单
（2）投资收益：包括实收资本收益与融入资金收益。实收资本收益（乙方
出资部分）按五年期银行贷款基准利率上浮30%计算，实际融入（或垫资）的资
金按同类别时间贷款的基准利率上浮30%（包含所有融资成本）；实际融入（或
垫资）的资金按照实际占用金额与时间计算投资收益，不计复利（垫资部分按照
实际完成并经双方确认的投资额的100%计）。
（3）支付方式：投资成本扣除甲方资本后余额按不超过4:3:3的比例（即第
一年不超过投资成本扣除甲方资本金后月的40%，之后不少于两年每年等比例
支付）在投资回报期内约定比例在每一投资回报期末支付，投资建设完成并移交
当日满12个月为第一投资回报期，以后各期以此类推。特定项目公司向招标人
收取投资成本优先用于支付同比例债务，并转让相应股权（股权价格已包含在投
资成本内）。同时支付相应时段的投资收益。
本项目可以分段（项）实施，分段（项）验收，分段（项）支付投资回报。
招标人根据自身资金情况可提前支付投资回报。
6、项目经济评价
经测算，本项目预计内部收益率为14.50%。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目
1、项目基本情况
宁波杭州湾建设-移交项目由宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司通过公
开招标，确定为中标人。日，宁波杭州湾新区海涂围垦开
发有限公司作为回购方，与签署宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-
（分阶段运行）移交工程合同，本项目围涂总面积8.02万亩，其中围垦造地面积
2.68万亩，水库占地2.03万亩，湿地占地3.31万亩。主要建设内容：包括14.2km
长的横堤，0.962km长的直堤，三条总长10.73km的隔堤，9.324km长的护塘河，
二座净宽35m的排涝闸（三八江、建塘江排涝闸）及其8.24km长排涝河，二座净
宽12m纳潮闸，扩建建塘江九塘闸；兴利库容5500万m3的慈溪水库；建塘江西
侧围区1.62万亩造地及其配套引水河道、泵、闸、桥梁工程。总工程建设期为
2、项目前景分析
建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中
湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江
河口规划治导线。
建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环
境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重
大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和
水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能
力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施
资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常
见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以
获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩
固和提高行业市场地位。
3、项目投资估算
根据宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的建设
计划，项目预计总投资明细如下：
金额（万元）
一、建筑工程
二、机电设备及安装工程
三、金属结构设备及安装工程
四、临时工程
五、其他费用
注：本项目合同金额为286,000万元，根据中标价约定本项目建安工程费用总价浮动率为-3.6%，最终投资
项目估算总金额为275,704万元。
项目公司建塘投资目前注册资金60,000万元，实缴资金3,500万元。待募集
资金到位后，公司将以募集资金中的210,000万元用于缴纳对建塘投资已认缴但
尚未实缴的注册资金，并对建塘投资进行增资，项目投资不足部分由公司自筹
资金补足。在本次募集资金到位前，建塘投资将利用自有资金或银行贷款来保
障此项目的资金需求。
4、项目审批情况
日，慈溪市建塘江两侧围涂工程项目取得宁波市发展和改革委
员会《关于同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书的批复》（甬发改审批
【号），该批复原则同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书，并
要求“抓紧编制可行性研究报告报我委审批。”
日，宁波市环境保护局出具《关于慈溪市建塘江两侧围涂工程项
目环境影响报告书的批复》（甬环建【号），同意该项目的建设，并
要求“慈溪市环保局、余姚市环保局、杭州湾新区环保局加强对工程建设运营
过程中的日常环境保护监督管理”。
日，宁波市发改委出具《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性
研究报告的批复》（甬发改审批【号），同意该项目的可行性研究报
5、项目进展及业主回购计划
本项目于日正式开工，目前工程进展顺利，按合同要求预计
2021年底完工。
根据项目合同，本项目的甲方为宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司，
乙方为浙江省围海建设集团股份有限公司。本项目合同约定：
（1）合同价格=建安工程费用投资（P）+工程建设其他费用投资（Q）+建
设期投资收益（S1）+回购期投资收益组成（S2）。
（2）年资金回报率：指乙方对本项目进行建设并移交甲方，甲方给予乙方
投资回报的比率。本项目的年投资回报率为中国人民银行的3-5年（含5年）期贷
款基准利率上浮10%，如遇中国人民银行调整 3-5年（含5年）期贷款基准利率，
则当年资金回报率采用加权年资金回报率，加权年资金回报率=（当年调整前贷
款利率*当年调整前已过天数+当年调整后贷款利率*当年调整后所剩余天数）
/365*（1+年资金汇报上浮率）。
（3）回购价款支付方式：
（I）投资本金
包括建安工程费用投资（P）、工程建设其他费用投资（Q），投资回购自
整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月开始，回购期五年，在回购期
内每年回购本金占总投资（P+Q）的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，
每12个月支付一次，共五次，支付日期为满12个月最后一个月的15日（遇节假日
顺延至下一工作日）。
（II）建设期投资收益（S1）
自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月的15日一次性支付。
（III）回购期投资收益（S2）
进入回购期后第一次投资收益的资金占用时间自整个工程完工验收合格且
经甲方认可后之日起计算至本期支付日，其他各期回购投资收益的资金占用时
间自上期支付日期计算至本期支付日止。回购期投资收益与回购期投资本金同
第一次回购期投资收益=（P+Q）*100%*资金占用时间*年资金回报率
第二次回购期投资收益=（P+Q）*80%*资金占用时间*年资金回报率
第三次回购期投资收益=（P+Q）*60%*资金占用时间*年资金回报率
第四次回购期投资收益=（P+Q）*40%*资金占用时间*年资金回报率
第五次回购期投资收益=（P+Q）*20%*资金占用时间*年资金回报率
6、项目经济评价
经测算，本项目预计内部收益率为9.43%。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策及环保政策，有利于保障公司现有PPP项目、建设移交工程项目的顺利投资
建设，也为未来继续承接优质项目奠定了基础，契合公司的战略发展目标。本
次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力
进一步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符
合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增
加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司仍将以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、
设计等）为主营业务，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将改善公司财务结构，资产规模将进一步扩
大。募投项目的建设将有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，
增强公司的竞争实力，将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能
力上得到提升，巩固和提高公司市场地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面
对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司30,210万股股份，持股比
例为41.49%。本次发行将使得公司总股本增加，若按照本次最大发行股数
403,877,221股计算，本次发行完毕后控股股东持股比例将略有下降，最低将降
至40.96%，但该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公
告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公
司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到
进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司实施PPP和建设-移交等项
目提供资金支持。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的营业收入及净利
润，有利于提高公司竞争实力和盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于控股股东及特定对象以现金认购，公司的筹
资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资
活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成并业主进行回购之后，公司
的投资活动现金流入将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具
有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司目前与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产
生新的同业竞争情形。 除本次发行方案中本公司控股股东围海控股拟认购本次
非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东及其关联
人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方
占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公
开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，
本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股
占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。
此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十
五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公
开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济波动风险
公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧
密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投
资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类
调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。
二、募集资金项目投资风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后拟用于
PPP、建设-移交项目。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投
项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外
部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括
但不仅限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在募
投项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境
发生变化、由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致出现回购风险等问题，
都可能影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，有可能使项目最终实现的
效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全
三、经营风险
PPP模式已日益成为水利工程施工行业经营模式的发展趋势，未来也将成
公司重点的市场拓展和项目投资方式。但从全国范围看，PPP模式尚属于一种
新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度正在逐步完善过程中，且通常具
有投资金额大、执行时间长的特点，因此公司在采用该模式进行项目投资时将
面临一定的经营风险。
四、管理风险
公司近年来快速发展。截至2014年末，公司总资产、净资产、主营业务收
入及人员均较报告期初有了较大增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公司
在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水
平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及
时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营。
五、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次
募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有
可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监
会的核准存在一定的不确定性。
七、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本
面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经
济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的
影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股
市中可能涉及的风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中
对利润分配政策作了相应修订，相关章程修订议案已经公司第四届董事会第二
十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。公司章程修订后的利润分配
政策如下：第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有
关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具
标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每
年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，
具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟
定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董
事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董
事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3 以上通过。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
二、公司近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度
根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，公司以日公司总股本20,330.00万股为基数，向全体股东
按每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转
增5股，转增后，公司总股本将增加至30,495.00万股。
2、2013年度
根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，以公司非公开
发行后总股本364,063,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元
（含税）。
3、2014年度
根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，公司以日公司总股本36,406.33万股为基数，向全体股东
按每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转
增10股，转增后，公司总股本将增加至72,812.66万股。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
归属于上市公司股东的净
利润（元）
86,859,385.84
96,387,576.31
102,019,178.75
285,266,140.90
现金分红金额（元，含税）
20,330,000.00
54,609,495.00
36,406,330.00
111,345,825.00
现金分红比率（%）
公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，
与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
三、公司未来的股利分配计划
公司将严格按照《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三
年（年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年（年）
的具体股东回报规划如下：
1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红
比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会