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金风科技：关于非公开发行相关事项的公告
股票代码：002202
股票简称：金风科技
公告编号：
新疆金风科技股份有限公司
关于非公开发行相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经新疆金风科技股份有限公司（下称“金风科技”、“公司”、“发
行人” ）2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第一次类别股东会
议审议通过，金风科技向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）提交了 2015 年度非公开发行股票的申请文件，并于 2015 年 3
月 16 日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意
见。公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构对
相关问题进行了认真核查。现就本次非公开发行的两位认购方海通金
风 1 号集合资产管理计划（下称“1 号资管计划”）及海通金风 2 号
集合资产管理计划（下称“2 号资管计划”）（统称“资管计划”）的
资管合同、附条件生效的股份认购合同的主要内容，资管计划的委托
人、发行人及资管计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司（下
称“海通资管”）出具的承诺等披露如下：
一、 本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明
如发行人 2014 年 9 月 3 日公告的非公开发行 A 股股票预案所述，
金风科技本次非公开发行股票数量为 4,095.30 万股，发行价格为
8.87 元/股（若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次发行的发行价格将作相应调整），募集资金总额约为 36,325.31
其中，1 号资管计划拟认购金额 15,203.18 万元，认购数量为
1,714 万股。2 号资管计划拟认购金额 17,352.38 万元，认购数量为
1,956.30 万股（若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，最终
发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准）。
资管计划由发行人部分高级管理人员及具备出资能力员工实际
出资设立，资管计划的托管人为招商证券股份有限公司（下称“招商
证券”）。
二、本次非公开发行股票资管计划项下的相关承诺
（一）发行人、海通资管、委托人出具的资管计划项下委托人不
存在分级收益等结构化安排的承诺
1、发行人出具的承诺
2014 年 11 月 20 日，公司出具了《承诺函》，承诺函针对两个资
管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排作出承诺如下：
“（八）承诺参与本次非公开发行的海通金风 1 号集合资产管理
计划、海通金风 2 号集合资产管理计划的委托人均为公司及下属企业
员工，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。”
2、海通资管出具的承诺
2014 年 11 月 20 日，资管计划管理人海通资管出具了《承诺函》，
承诺函针对两个资管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化
安排作出承诺如下：
“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划依法办理产品的备
案登记手续，并在取得中国证监会核准金风科技 2014 年非公开发行
股票的发行批文后、发行方案向中国证监会备案前将足额募集。资管
计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
3、资管计划委托人出具的承诺
根据海通资管、招商证券与资管计划委托人签订的《海通金风 1
号集合资产管理计划资产管理合同》和《海通金风 2 号集合资产管理
计划资产管理合同》（下称“资管合同”），委托人针对资管计划的委
托人之间是否存在分级收益等结构化安排作出承诺如下：
“委托人承诺：
4、委托人间收益安排：本委托人与参与本计划的其他委托人之
间不存在分级收益等结构化安排。”
另外，资管合同中明确约定：
“七、集合计划的分级
本集合计划不设置分级收益等结构化安排。”
（二）发行人出具不向资管计划及其项下委托人提供财务资助或
补偿的承诺
报告期内，发行人股权结构较为分散，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人第一大股东新疆风能有限责任公司（下称“风能公司”）、第二
大股东中国三峡新能源公司（下称“三峡新能源”）分别直接持有公
司 13.95%、10.72%的股份，均未能单方面对发行人形成控制，因此
发行人不存在控股股东和实际控制人。风能公司与三峡新能源，均为
100%国有资产出资组建的国有企业，依据国有资产管理的有关规定，
不会直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
2014 年 11 月 20 日，发行人出具了《承诺函》，承诺函针对发行
人是否违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿作出承诺
“（七）承诺未直接或间接对参与本次非公开发行的认购对象（包
括认购对象的最终持有人和受益人）提供财务资助、借款、担保或者
（三）资管计划项下委托人出具的资产状况、认购资金来源、与
发行人关联关系的相关承诺
委托人于资管合同中，针对本人的资产状况、认购资金来源、与
发行人的关联关系作出承诺如下：
“委托人承诺：
1、委托人资产状况：本人资产状况良好，本人知悉合格投资者
应具备的相应标准。本人承诺本人符合上述合格投资者要求，拥有相
应的资产。
2、委托人认购资金来源：本委托人认购本计划的资金均为个人
合法自有或自筹资金，本委托人未以募集的资金参与本产品。
3、委托人与金风科技的关联关系：本委托人系金风科技或其下
属公司员工。”
（四）资管计划项下委托人出具的资管产品募集资金到位的承诺
资管合同中，委托人针对在非公开发行获得证监会核准后、发行
方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位作出承诺如下：
“委托人承诺：
5、委托人出资安排：本委托人承诺在金风科技非公开发行获得
中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，按本合同约定出
资到位，否则将承担相应违约责任。”
（五）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任的
发行人与海通资管签订的《关于新疆金风科技股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》（下称“附条件生效的股份认购合同”）中，
双方就资管产品无法有效募集成立时的保证措施或违约责任约定如
“第六条 违约责任
6.1 本协议有效期内，任何一方不履行、不适当履行、延迟履行
约定义务的构成违约，给相对方造成损失的应当赔偿。
6.2 本协议签署后，认购方擅自改变或放弃认购意向、减少认购
数额或放弃认购的，应向金风科技支付认购股票的总金额 10%的违约
同时，两个资管计划各自安排了兜底委托人，其出具了承诺函，
承诺如下：
“1、若资管计划募集期结束前募集资金未达人民币
15,203.18/17,352.381 万元，本人将根据海通资管的要求认购所有
剩余份额，直至使得资管计划最终募集资金达到或超过人民币
15,203.18/17,352.381 万元。”
另外，资管合同中，委托人针对资管产品无法有效募集成立时的
保证措施或者违约责任作出承诺如下：
“委托人承诺：
5、委托人出资安排：本委托人承诺在金风科技非公开发行获得
中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，按本合同约定出
资到位，否则将承担相应违约责任。”
通过上述协议安排与承诺，可确保资管计划有效募足全部份额，
并全额参与认购发行人本次非公开发行的股份。
（六）资管计划项下委托人出具的锁定期内不转让其持有的产品
份额的承诺
资管合同中，委托人针对锁定期内不得转让其持有的产品份额作
出承诺如下：
“委托人承诺：
6、锁定期要求：本委托人承诺在金风科技非公开发行 A 股股份
的锁定期内（自发行完成之日起 36 个月内）不通过任何方式转让本
人持有的本计划份额。”
（七）与发行人存在关联关系的委托人的相关承诺
两个资管计划的委托人均为公司员工。此外，海通金风 1 号集合
资产管理计划含 1 名现任高管，系发行人关联自然人。
针对委托人需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务并依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，需将委托人与产品认定为一致行动人，将委托
人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算的
情况，委托人作出承诺如下：
“委托人承诺：
7、委托人规范运作：委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高
管持股变动管理等相关法律法规规定的义务。承诺依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行信息披露
义务（包括但不限于在委托人与金风科技发生关联交易、要约收购等
事项时，履行法定义务，将委托人与所认购计划份额视为一致行动关
系，合并计算控制权比例等）。若存在违反上述规定情况，将全权承
担有关责任。”
此外，资管合同中，针对管理人应当提醒、督促与公司存在关联
关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任的情况，明确
约定如下：
“管理人将依照法律法规要求，通过定期报告提示或网站告知等
手段，提醒、督促与公司存在关联关系的委托人遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购
管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。
管理人发布网站公告或寄送定期报告，即视为履行以上义务。委
托人自行承担以上义务责任，及承担违反后果。”
三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范
运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所、香港联合交易所有限公
司的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控
制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚
的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
下述附件具体内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
1、关于非公开发行股票相关事项相关主体的资产管理合同模板
1-1 海通金风 1 号集合资产管理计划资产管理合同
1-2 海通金风 2 号集合资产管理计划资产管理合同
2、关于非公开发行股票相关事项相关主体的承诺函
2-1 新疆金风科技股份有限公司承诺函
2-2 上海海通证券资产管理有限公司承诺函
2-3 海通金风 1 号集合资产管理计划委托人承诺函模板
2-4 海通金风 2 号集合资产管理计划委托人承诺函模板
2-5 海通金风 1 号集合资产管理计划兜底委托人承诺函
2-6 海通金风 2 号集合资产管理计划兜底委托人承诺函
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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金风科技:关于实施2014年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆金风科技股份有限公司
关于实施&2014&年度权益分派后调整非公开发行股票
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行价格的公告
&&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
&&整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&特别提示：
&&&&本次非公开发行股票发行价格由&8.87&元/股调整为&8.47&元/股。
&&&&一、公司非公开发行股票情况
&&&&新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）于&2014&年&9&月
3&日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露了《新疆金风科技股份有限
公司非公开发行&A&股股票预案》等相关议案，拟通过向特定对象非公
开发行&A&股股票方式募集资金，扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金。
&&&&公司拟非公开发行&A&股股票数量为&4,095.30&万股，其中，公司
八位高管合计认购&425&万股，海通资管作为管理人管理的海通金风&1
号集合资产管理计划认购&1714&万股、海通金风&2&号集合资产管理计
划认购&1956.30&万股。发行价格为&8.87&元/股。
&&&&二、调整原因
&&&&根据公司《新疆金风科技股份有限公司非公开发行&A&股股票预案》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
作相应调整。
&&&&经公司&2014&年度股东大会批准，公司&2014&年度的权益分派方案
为：
&&&&以&2014&年&12&月&31&日的公司总股本&2,694,588,000&股为基数，
向全体股东每&10&股派发现金红利&4.00&元（含税），不以公积金转增
股本。
&&&&2015&年&7&月&3&日，上述方案实施完毕。
&&&&&&&三、发行价格及发行数量调整情况
&&&&发行价格的调整方式如下：
&&&&调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；
&&&&根据上述公式及公司&2014&年度权益分派方案，调整后的发行价
格为&8.47&元/股，发行数量不变，仍为&4,095.30&万股。
&&&&考虑到上述调整，本次非公开发行股票所募集的资金总额将减少
至人民币&34,687.19&万元。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆金风科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年七月六日|||||||||||||||||||||||
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收入：25.52亿
净利润：2.49亿
同比：390%
净利率：9.89%
负债率：64.56%
总股本：26.95亿
总值：476.1亿
流通股：21.48亿
流值：379.5亿
每股未分配利润：1.032元
上市时间：
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