var sogou_ad_id=731545;
var sogou_ad_height=90;
var sogou_ad_width=980;设立登记 一、哪些经营项目需前置审批及需要注意事项 1. 煤炭（去商务局煤炭厅申办 “煤炭生产许可证”） 2. 食品加工（环保局、卫生局） 3. 道路运输（去运管局办理 “道路运输许可证”） 4. 危险品运输 5. 房地产开发（房管局、建设厅申办 “房地产经营许
一、哪些经营项目需前置审批及需要注意事项
<font color='#. 煤炭（去商务局煤炭厅申办“煤炭生产许可证”）
<font color='#. 食品加工（环保局、卫生局）
<font color='#. 道路运输（去运管局办理“道路运输许可证”）
<font color='#. 危险品运输
<font color='#. 房地产开发（房管局、建设厅申办“房地产经营许可证”）
<font color='#. 种子、农药、兽药
<font color='#. 装修装饰工程（后置）
<font color='#. 采矿、探矿
<font color='#. 危险品、化学品经营（危险品经营许可证）
<font color='#. 工程桥梁建设
<font color='#. 加油站、液化气公司
<font color='#. 旅游（
<font color='#. 文化（专指音响、图书类）
<font color='#. 废旧物资（后置）
<font color='#. 宾馆、桑拿（公安局申办“旅游住宿娱乐经营许可证”、消防局申办“消防安全许可证”防疫、卫生、环保“经营许可证”）
<font color='#. 粮油购销（后置）
<font color='#. 广告业（专营没有，兼营有）
<font color='#. 中介机构
<font color='#. 培训教育机构
二、企业注册需要准备的资料及需要注意事项
<font color='#. 名称核准通知书原件
<font color='#. 验资报告、评估报告原件
<font color='#. 公司场所证明（租赁协议）
<font color='#. 公司章程
<font color='#. 前置审批原件
<font color='#. 股东会决议（定）
<font color='#. 共同委托代理证明
<font color='#. 公司设立申请书
<font color='#. 身份证明（所有股东、监事、董事长的）
注意事项：
费用：（1）千分之0.8的注册费
（2）公告费
不包括验资费、工本费、会费.
三、企业刻章需要准备的资料及需要注意事项
准备资料：
<font color='#. 身份证（法人）
<font color='#. 工商营业执照复印件
<font color='#. 填表
注意事项：
1. 一般得刻行政章、财务专用章、法人章
<font color='#. 税务专用章是印出来是蓝色的，一般用于增值税专用发票
<font color='#. 合同章可有可无，签定合同是可用行政章代替
<font color='#. 刻章费：120元
5. 公安备案费：80元（一般小型企业没必要，大型企业或者合资企业最好备案，以防涉及经济纠纷）
四、技术监督局办理组织机构代码证需要准备资料及需要注意事项
准备资料：
<font color='#. 身份证原件及复印件
<font color='#. 营业执照副本复印件
<font color='#. 填表
注意事项：
<font color='#. 巴彦淖尔市质量技术监督局，一般周一、五办理
<font color='#. 巴彦淖尔市质量技术监督局临河分理处，一般周二、四办理
3. 费用：406元（一分不能少）
五、地方税务局办理税务登记证需要准备的资料及需要注意事项
准备资料：
<font color='#. 身份证复印件（法人、会计）
<font color='#. 营业执照
<font color='#. 章程
<font color='#. 验资报告
<font color='#. 公司的产权或承租合同（最好有房产证复印件）
<font color='#. 组织机构代码证
注意事项：
<font color='#. 费用：。6元（正本3元，副本3元 ）
<font color='#. 如果营业执照超过30日办理税务登记证，处2000元以下罚款
六、国家税务局办理税务登记证需要准备的资料及需要注意事项
准备资料：
1身份证复印件（法人、会计）
5公司的产权或承租合同（最好有房产证复印件）
6组织机构代码证
注意事项：
<font color='#. 费用：10元
2. 一般纳税人申请必须在税务登记证下发一个月之内
<font color='#. 如果企业属于政策减免范围，应尽快申请
<font color='#. 如果营业执照超过30日办理税务登记证，处2000元以下罚款
七、银行开公司基本户需要准备的资料及需要注意事项
准备资料：
<font color='#. 营业执照（正本复印件2份，A4纸）
<font color='#. 组织机构代码证
<font color='#. 法人身份证
<font color='#. 税务登记证（正本复印件2份，A4纸）
<font color='#. 行政、财务、法人章
注意事项：
<font color='#. 开户费：50元
<font color='#. 询问费：200元
<font color='#. 基本户必须在人民银行
八、企业资质申请及税收减免申请
1.一般纳税人资格申请
2废旧物资回收单位增值税减免申请
<font color='#. 农业生产资料经营企业减免增值税申请
<font color='#. 饲料生产与饲料商贸企业增值税减免申请
（一）申请增值税一般纳税人所需要准备资料及需要注意事项
准备资料：
<font color='#. 工商营业执照副本原件（必须）
<font color='#. 法人身份证原件和复印件，法人是外地人，必须有户籍证明原件（必须）
<font color='#. 公司章程
<font color='#. 验资报告原件，无原件应让事务所在复印件上盖红章
<font color='#. 产权或租房合同
<font color='#. 公章
<font color='#. 产品购销合同（商贸企业必须）
8. 一般纳税人申请表（必须）
<font color='#. 财务人员资格证（2名专职会计）、身份证
10. 一般纳税人申请（必须）
<font color='#.国税登记证（必须）
<font color='#.组织机构代码证
<font color='#.银行开户许可证
1. 商贸流通企业申请一般纳税人,注册资金在50万以上
2. 自取得营业执照起30日内申请一般纳税人
3. 税源管理约谈、税源调查、局长会议讨论通过、核发一般纳税人证书、购买税控机、发行税控IC卡和金税卡、发票领购、防伪税控系统开具专用发票
（二）废旧物资回收单位增值税减免申请需提供的资料
<font color='#.申请书（A4纸打印）（附）
<font color='#.税务登记证副本
<font color='#.工商营业执照
<font color='#.开户许可证
<font color='#.产权房屋合同
<font color='#.法人、财务人员身份证
<font color='#.企业财务会计报表（损益表、资产负债表）
<font color='#.填写纳税人减免税申请审批表
注意：（1）从日起，从事废旧物资回收经营业务的增值税一般纳税人销售废旧物资，不得开具印有“废旧物资”字样的增值税专用发票。纳税人取得的日以后开具的废旧物资专用发票，不再作为增值税扣税凭证。自日起，废旧物资专用发票一律不得作为增值税扣税凭证计算抵扣进项税额
（三）农业生产资料经营企业增值税减免申请提供的资料
<font color='#. 申请书
<font color='#. 税务登记证
<font color='#. 工商营业执照
<font color='#. 身份证
<font color='#. 增值税减免项目资格认定书
<font color='#.财务报表（损益表、资产负债表）
下列货物免征增值税：
<font color='#.饲料 2.农膜 3.化肥 4.农药。5.批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机。
（四）饲料生产和饲料商贸批发企业增值税减免申请需要提供的资料
<font color='#.申请书
<font color='#.税务登记证
<font color='#.工商营业执照
<font color='#.身份证
<font color='#.经省级税务机关认可的饲料质量产品合格书（由饲料生产企业提供）
<font color='#.饲料生产厂家免税证明
<font color='#.财务报表（损益表、资产负债表）
(责任编辑：admin)
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关于内资企业登记业务常见问题的探讨【转载】
关于内资企业登记业务常见问题的探讨一、登记管理问题关于企业名称登记管理的有关问题，我处已于日通过OA公文管理“其他材料”系统，下发给各市、县、区局企业注册登记科（处、股）的《关于进一步规范企业名称登记管理工作的通知》附件中的“关于明确企业名称登记的几个问题”，针对以下几个问题已作了具体说明。（因时间关系，不再展开细述了。）1.冠省名的企业名称存在的问题（1）企业通过外网申报冠省名转内网后，当地登记机关受理人员未签注受理意见，直接上报省局。（2）企业通过内网直接申报冠省名时，受理意见不规范，建议规范表述为：经查无重名，同意受理；调整登记事项的，建议表述为：同意调整XXX（事项）。（3）变更名称中的字号，未在受理意见中注明原企业名称已使用满一年，有的受理人员明知原企业名称使用未满一年仍坚持上报或签注的受理意见故意使用模糊性语言。（4）部分企业经营范围第一项目与名称中的行业表述不一致，且未参照《国民经济行业分类》规范表述，一般经营项目与许可经营项目未分开填报。（5）已核准登记后的企业因减少，导致其注册资本不再符合原所冠行政区划条件的，未及时要求企业办理名称变更登记。2.关于无行政区划企业名称的预先核准问题。（1）目前，工商总局仅将已登记注册的企业名称变更为无行政区划企业名称变更的预先核准受理权限，委托给福建等部分省工商局办理；申请变更为无行政区划名称的申报受理程序，类似冠省名的企业名称进行操作，省工商局将申报的相关信息转报给工商总局的同时先将名称作退件处理，待工商总局核准后再通知辖区登记机关再次上报名称信息，并通知企业提交书面的名称变更申请报告和名称预先核准申请材料，到省局领取无行政区划的《企业名称变更核准通知书》。（2）新设立登记的企业名称使用无行政区划的，企业申请人应直接向工商总局申请；企业凭工商总局的名称预先核准通知书向当地登记机关申请设立登记，登记机关将无行政区划的企业名称录入业务软件上报省工商局备案后再进行设立登记操作。（3）名称为无行政区划的企业经注册登记后，辖区登记机关应在核准该企业设立（或变更）登记后10日内将执照副本复印件1份寄省工商局备案。3.关于内资企业名称不得使用“中国”等字样的问题。根据《国务院办公厅关于公司名称冠以“中国”等字样问题的通知》（国办发〔1995〕36号）规定：除国务院决定设立的公司外，其他新设立的公司（包括其他各类经济实体）一律不得在名称中冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。4.关于申请企业名称变更的时限问题。为保护企业名称的字号资源，企业名称经核准登记注册后，无特殊原因的一年内不得申请变更；但是，企业因做强做大、扩大经营规范或者改变经营方向，在不改变名称字号的情况下，申请变更名称的行政区划或行业特点时，可不受此限制。5.关于企业名称所冠行政区划与注册资本的关联性问题。企业注册资本情况应符合所冠行政区划规定的条件，冠省名企业的注册资本至少500万元，申请无行政区划的企业注册资本至少5000万元。企业实际注册资本未达到上述规定条件的，不应上报登记；若已登记的，应予以纠正。闽政办〔号文件规定：住所在福州（平潭）综合试验区内、注册资本达到100万元人民币以上（含100万元）的各类企业，允许企业名称冠以省名或在名称中间加括号使用省名。6.关于企业名称字号的保护问题。根据《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于推进实施商标品牌战略工作意见的通知》（闽政办〔号）的规定，对以驰名商标、著名商标名称作为企业字号申请登记的，除权利人授权以外，工商部门不予核准。新申请企业名称的字号，若为登记业务软件中提示的知名字号、驰名商标或者著名商标的，应经知名字号或商标所有权人授权同意，否则不得使用该字号。7.关于企业名称冠以企业集团名称的问题。原企业名称中冠以企业集团名称或简称的集团子公司或参股公司，因办理股权转让变更登记后散失集团子公司或参股公司资格的，应要求其办理名称变更登记，删除名称中的集团名称或简称。其他企业名称中含有“集团”字样的，应符合《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔1998〕第59号）的条件。闽政办〔号文件规定：放宽集团登记条件，母公司注册资本在1000万元人民币以上，拥有3家以上控股子公司，母子公司注册资本总和在2000万元人民币以上的，允许申请设立企业集团。8.关于企业名称行业特点的表述问题。企业名称中表述的行业特点，应当而且仅可体现一个与其经营范围第一项目相一致的行业用语。如企业名称中将“投资担保”或“担保投资”连用的，属不规范的名称行业特点，应根据其申报的经营范围第一项目内容予以纠正，可单独使用“投资”或者“担保”作为名称的行业用语。9.关于组建企业集团的登记问题。企业集团名称中的行政区划、字号、行业用语的表述应与其母公司名称相一致，如企业申请在母公司名称中增加“集团”字样的变更登记，应在组建的企业集团成立后再变更，也可在申请组建企业集团登记的同时提出申请。10.关于企业名称单独或组合使用“科技”、“实业”、“开发”、“发展”、“工程”等字样的问题。企业名称中单独或组合使用“科技”、“实业”、“开发”、“发展”、“工程”等字样作为名称行业用语的，视同无行业特点的企业名称，要求其注册资本至少为5000万元；未经科技部门认定，原则上不宜将“高科技”作为名称的行业用语使用。11.关于单独使用“置业”作为名称行业用语的问题。“置业”可作为房地产投资、开发与经营企业的名称行业用语；“工贸”作为名称行业用语的经营范围应含有生产性项目；“物流”作为名称行业用语的，经营范围应符合省局下发的“闽工商企注〔号”指导意见的规定，即经营范围应含有“运输（或运输代理）和仓储”其中的两项内容。12.关于出具准予名称变更登记的核准通知书的问题。登记机关作出名称变更核准登记时，应当出具准予名称变更登记的核准通知书。13.关于规范分支机构企业名称的问题。分支机构（非法人）企业名称应当冠以其隶属企业的名称，并须符合企业名称登记管理的有关规定。分支机构名称应当标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略。经抽查，发现全省3万多户分支机构名称中至少有十分之一的名称未冠以县级以上行政区划或地名，属不规范的分支机构名称，省局正在研究如何统一规范解决已登记的分支机构名称问题，今后新登记的分支机构名称均应当冠以县级以上行政区划或地名。经研究后初步拟定（放宽条件）：分支机构在隶属企业同级登记机关登记的，可冠以下一级辖区的行政区划；设区市的市辖区（如“鼓楼区”）可作为分支机构名称的行政区划使用。14.关于和名称的登记问题。（1）合伙企业、、农民专业合作社的名称，原则上不予冠省名。（2）根据《合伙企业登记管理办法》第七条和工商总局《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》（工商个字[号）第二点的规定，合伙企业名称中的组织形式后标明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，应当置于括号内，属合伙企业名称的法定的组成部分，不可省略，也不得删改。（3）在工商总局新的《个体工商户条例》及其实施细则未正式出台之前，我省的个体工商户名称仍按照福建省工商局关于印发《个体工商户设立、变更、注销登记表格和登记申请提交材料规范》的通知（闽工商企注[号）规定执行。补充内容：15.关于企业名称中使用“连锁”字样的问题。申请设立“连锁店”的，连锁店的名称及设立条件按照工商总局《关于连锁店登记管理有关问题的通知》（工商企字［1997］第147号，5月30日）和国内贸易部（现并入商务部）《关于印发〈连锁店经营管理规范意见〉的通知》（内贸政体法字[1997]第24号，3月27日）的有关规定执行。设立的条件：连锁店应由总部、配送中心和10个以上门店组成（根据“闽政办〔号”或省局新“20条”意见，经研究后拟定减少为5个以上门店）；连锁店包括直营连锁、自愿连锁和特许连锁（或称加盟连锁）三种形式，这三种形式可以在一个连锁企业中相互交叉存在。<font color="#.关于禁止在企业名称中使用“八一”、“国防”等涉及军队和武警部队字样的有关问题。根据工商总局“工商企字[号”（省局“闽工商企注〔号”文件及时转发该文件，要求登记机关引导企业及时办理变更名称）文件规定，禁止使用涉及军队和武警部队的特定字样包括：军事机关名称，包括中央军委、各总部、海军、空军、二炮、各军区、武警部队及其他军队单位的全称和简称，以及“解放军”、“军队”、“部队”、“陆军”等名称；部队番号或者代号，包括军队和武警部队实有番号（如中国人民解放军陆军第四师）、代号（如八七零五三部队）的全称或者简称，以及虚假的部队番号、代号；“国防”、“八一”、“军用”、“军供”、“军需”、“军服”、“军品”等字样。17.关于企业名称使用区域俗称的问题。闽东、闽南、闽西、闽北等属福建的区域俗称，不得单独作为企业名称的行政区划使用。18.关于在登记业务操作时调用核准名称的问题。在业务软件系统中办理企业设立登记操作时，应当直接调用原已预先核准的企业名称进行受理，核准登记后，企业的名称状态才可自动生成为“正使用名称”。如果未调用核准名称，或者预先核准的名称超期后，未重新申请上报核准，而是重新录入直接进行设立（变更）登记，名称库中的名称状态将仍然为原来的“核准名称”或者为“历史名称（超期）”，属操作不当，该名称将不受保护，由此引发的名称纠纷和法律责任将由当地登记机关及其工作人员承担。19.关于省局新“20条”规定的名称行业用语的使用问题。日，闽政办〔号文件第十一条规定，允许企业名称使用“服务外包”、“连锁”、“物流”、“”等字样体现行业和经营特征。允许使用“物流配送服务”、“以服务外包方式从事XX”等用语或与之相关的用语核定经营范围。允许开发建设和经营管理园区的企业，使用“XX园”、“XX区”等字样表述其名称的行业特征。二、企业住所（经营场所）登记问题1.公司以其主要办事机构所在地为住所。公司及其分支机构和非公司企业法人及其分支机构的住所使用证明，按照工商总局《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工商企字〔2009〕83号）和《关于住所（经营场所）登记有关问题的通知》（工商企字〔号）的规定执行。2.农民专业合作社和个人独资企业住所、合伙企业的主要经营场所、以及个体工商户经营场所的使用证明，按照工商总局《关于住所（经营场所）登记有关问题的通知》（工商企字〔号）规定执行。3.使用军队房产作为住所（经营场所）的，提交《军队房地产租赁许可证》副本复印件。按照中国人民解放军总后勤部、工商总局《关于加强〈军队房地产租赁许可证〉管理有关问题的通知》（后营〔号，省工商局于6月18日的闽工商企注〔号转发该文件）要求，自日起，军队所有房地产租赁项目统一启用新版《军队房地产租赁许可证》，副本复印件可作为住所（经营场所）的使用证明。4.简化住所使用证明。按照《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于运用工商行政管理职能促进经济发展方式转变意见的通知》（闽政办〔号）的规定，放宽住所（经营场所、营业场所）限制。备注：（1）闽政办〔号文件第十七条规定：放宽住所（经营场所、营业场所）限制。设立从事文化经纪、动漫等文化创意产业和技术开发、转让、服务等活动的科技型企业，其住所（经营场所、营业场所）可以注册在市、县（区）人民政府确定的办公集中区，并实行“格子间”办公。（2）简化住所（经营场所、营业场所）使用证明。由相关政府及其派出机构或者村委会、居委会出具的同意使用有关住所（经营场所、营业场所）从事经营活动的证明，可以作为各类市场主体住所（经营场所、营业场所）房屋产权的有效证明。（3）在各类开发区、投资区、高新技术园区投资设立企业，允许以园区管委会统一指定的集中或合用的办公区作为企业住所（经营场所、营业场所）登记；园区管委会出具同意使用该场所办公的证明，可作为企业住所（经营场所、营业场所）房屋产权的有效证明。5.有关情况说明：（1）自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。（2）将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。（3）设立从事文化经纪、动漫等文化创意产业和技术开发、转让、服务等活动的科技型企业，其住所（经营场所、营业场所）可以注册在市、县（区）人民政府确定的办公集中区，并实行“格子间”办公。由相关政府及其派出机构或者村委会、居委会出具的同意使用有关住所（经营场所、营业场所）从事经营活动的证明，可以作为各类市场主体住所（经营场所、营业场所）房屋产权的有效证明。在各类开发区、投资区、高新技术园区投资设立企业，允许以园区管委会统一指定的集中或合用的办公区作为企业住所（经营场所、营业场所）登记；园区管委会出具同意使用该场所办公的证明，可作为企业住所（经营场所、营业场所）房屋产权的有效证明。（4）在实践中许多企业反映，一是当地居委会或业主委员会并不能代表利害关系人；二是只要向当地居委会或业主委员会缴纳一定的费用后，实际上并未征得有利害关系的业主同意，就可得到相关证明，部分地方居委会借此收取高额费用；三是在有些地方和小城镇未成立业主委员会或居委会的，难以取得相关证明文件。所以，对于将住宅改变为经营性用房的住所（经营场所）登记时，如何把关提交的住所（经营场所）使用证明，有不同的看法和意见分歧。另外，发现个别登记机关，要求当地政府或村委会为企业出具的住所证明进，必须注明以下内容（不妥，无法律依据）：符合工业、公众聚集企业住所条件，非住宅、非违章建筑，不存在产权纠纷、无建筑安全及消防隐患，非拆迁路段，不作为拆迁补偿依据，房产证、土地证正在办理中。三、企业法定代表人登记问题1.根据《企业法人法定代表人登记管理规定》（日国务院批准修订，6月23日工商总局令第90号发布）第四条的规定，以下几种情形之一的，不得担任法定代表人：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（2）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事的；（3）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（4）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（5）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；（6）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（7）个人负债数额较大，到期未清偿的；（8）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。如根据《中华人民共和国公务员法》第五十三条第(十四)项规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；以及第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的规定，国家公务员原则上不得在企业任职，不得担任企业的法定代表人。2.公司董事长、执行董事和经理可以兼任本公司的法定代表人。企业申请办理法定代表人变更登记，应当提交原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件；变更登记申请书，由原法定代表人或者拟任法定代表人签署均可。3.关于逾期不接受而被吊销营业执照的企业的法定代表人是否负有个人责任的问题。根据工商总局《关于企业法定代表人是否负有个人责任问题国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字〔2002〕第123号）和《关于进一步做好企业法人法定代表人任职限制规定执行工作的通知》（工商企字〔2010〕82号，日）等有关规定：（1）企业年度经验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。（2）根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。（3）严格依法将身份限制范围控制在法定代表人，不得扩大至股东或其他人员。四、企业注册资本（金）和公司实收资本的登记问题1.有限公司注册资本（及非公司企业法人注册资金）不得少于3万元；股份有限公司注册资本不得少于500万元。一人有限公司（指一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司）注册资本不得少于10万元，并应当在设立登记时一次性缴清。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。2.公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十；公司成立后，股东或者发起人不得抽逃出资。3.有限责任公司和采取发起设立方式设立的股份有限公司，注册资本为在机关登记的全体股东（发起人）认缴（购）的出资额（股本总额），全体股东（发起人）的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，有限公司不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东（发起人）自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。发起设立的股份公司在缴足前，不得向他人募集股份。4.股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，法律、行政法规另有规定的，从其规定。补充：闽政办〔号文件第四条规定：允许困难企业延长到资期限。对首期已到资，其余注册资本因暂时性资金困难未能按期到资的企业，经企业申请，允许其到资期限延长一年。困难企业超过法定或者章程规定期限仍无法到资的，企业可在申请办理减少注册资本变更（备案）登记后通过年检。五、关于公司类型的登记问题1.公司类型分为有限责任公司和股份有限公司；其中，有限责任公司包括一人有限责任公司和国有独资公司，股份有限公司包括股份有限公司（上市）和股份有限公司（非上市）。有限责任公司也可称为有限公司，股份有限公司也可称为股份公司。2.非公司企业按《》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。<font color="#.有限责任公司变更为股份有限公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司或者有限责任公司的条件。工商总局《公司注册资本登记管理规定》和工商企字〔2009〕8**规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告；但未明确股份有限公司变更为有限责任公司是否应当提交验资报告。（本人建议：应当提交验资报告）4.非公司企业按《公司法》改制为公司的，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。5.变更公司类型的，有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。六、企业经营范围登记问题1.经营范围是企业从事经营活动的业务范围，由企业申请，经登记机关依法登记。2.经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目，登记机关凭审批机关的批准文件、证件依法进行登记；审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目，登记机关参照《国民经济行业分类》及有关规定，依法直接登记。3.企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征；跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。4.企业变更经营范围应当自变更决议或者决定作出之日起30日内向登记机关提出申请；涉及许可经营项目的，应当自审批机关批准之日起30日内凭批准文件、证件向登记机关提出申请。合伙企业、个人独资企业变更经营范围应当自变更决定作出之日起15日内向登记机关提出申请。5.分支机构的经营范围不得超出隶属企业的经营范围。分支机构经营所属企业经营范围中许可经营项目的，应当报经审批机关批准。审批机关单独批准分支机构经营许可经营项目的，隶属企业可以凭其分支机构的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限XX分支机构经营）”字样。6.关于企业登记前置审批项目的问题。目前企业经营涉及行政审批许可的项目还较多，国家各个部门也出台了不少审批项目，有的规定中对于这些审批项目是作为登记的前置或后置没有明确。工商总局的企业登记前置审批目录至今尚未出台，导致登记人员在登记工作中对于不少审批项目是否为登记的前置条件无所适从。从已发生的几个案例来看，如长乐拉丁酒吧火灾事故，政府认定工商登记人员要承担的责任之一就是认定登记人员应当对消防许可进行前置把关。对于国家法律及国务院法规没有规定的前置审批，不宜将其作为企业登记前置审批许可项目。鉴于此，我们已多次建议工商总局尽快出台《企业登记前置目录》。七、公司营业期限和董事、监事、高级管理人员任职的有关问题1.公司营业期限分为：长期或者具体时限均可，由公司自行决定，法律法规等没有对公司营业期限的时限性问题，作出（应当在50年内的）明确的和强制性的规定。2.《公司法》第147条规定下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。3.有限责任公司设董事会，其成员为3至13人；股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一名执行董事，不设董事会。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。4.有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。5.有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；执行董事可以兼任公司经理。6.一个有限责任公司和国有独资公司均不设股东会，一个有限公司由股东书面作出决定，国有独资公司由国有资产监督管理机构行使股东会职权。7.国有独资公司设董事会（3至13人/旧公司法规定3至9人），董事会成员中应当有公司职工代表。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。8.股份有限公司设董事会，其成员为5至19人，董事会成员中可以有公司职工代表。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。9.有限公司和股份公司的董事、高级管理人员（指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。八、公司股东（发起人）登记问题<font color="#.有限责任公司由50个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住；一个有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东（因个人独资企业、合伙企业不具有法人资格，不能设立一人有限公司，是否也不得作为其他公司的股东？）。2.新《公司法》颁布的同时，工商总局废止了原有的相关规范性文件，合伙企业、个人独资企业、村民委员会和城市居民委员会可否作为公司股东（或发起人）的问题，多有争议，而目前没有明确意见和依据。<font color="#.自然人（含未成年人）、企业法人、事业法人、社团法人、民办非企业单位、以及经授权的部分机关法人（我国禁止党政机关办企业）可以作为公司股东。4.有限公司股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交股东会决议及本项材料。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交前款材料和股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。<font color="#.股份有限公司的发起人是登记事项，但其股东不是登记事项。那么，股份有限公司因发起人（股东）股份发生变动，申请公司章程备案时，登记机关是否应当根据《公司法》第142条的规定，审查股份公司发起人、董事、监事及高级管理人持有本公司股份的情况。经研究后认为：发起人属股份公司的登记事项，发起人及董事、监事和高管人员也是发起人的，应当审查，其他的可不审查。（《公司法》第142条规定的内容：（第一款）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（第二款）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。）九、公司出资的有关问题1.股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物（如房屋、机器设备、工具、原材料等）、知识产权（如专利权、商标专用权、著作权、非专利技术等）、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资（如股权、债权出资）的，应当符合工商总局会同国务院有关部门制定的有关规定。2.股东或者发起人必须以自己的名义出资；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.法定公积金、资本公积金、盈余公积金、任意公积金（也称为特别盈余公积金）和未分配利润均可作为转增公司注册资本及实收资本。<font color="#.《公司法》第169条第2款规定“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”的内容，与工商总局《公司注册资本登记管理规定》第十九条第（五）项的规定有出入，经研究认为应以《公司法》的规定为准。5.公司股东或发起人的出资额、出资时间和出资方式均属登记事项，若有变动应当要办理变更登记。十、企业登记提交材料规范和登记文书规范的问题1.工商总局《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工商企字〔2009〕83号），与原有的《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号）相比，有较大幅度变化。（1）《内资企业登记提交材料规范》共分9个部分，64个规范，其中新增加规范8个，修改规范53个，其余3个规范未作修改。在修改的53个规范中，修改规范条目188条，其中增加条款21条，修改条款159条，删除条款8条。另外，对各规范的备注说明部分进行了统一修改。（2）《内资企业登记文书规范》共分3个部分，包含各类文书87种，其中新增文书16种，修改文书51种，拆分文书4种。内资企业登记文书共作了307处修改，其中增加97处，删除29处，改动181处。2.省工商局高度重视，及时组织登记人员学习，重点学习掌握调整的原则和具体变化。（1）认真组织学习。经认真学习、研究后，修改调整了规范中的一些细节问题，制作成工具书及时印发给全省各级登记机关登记人员学习参考，做到应知尽知，提升了企业登记工作的操作水平。（2）加强宣传。施行新的登记制度规范涉及广大当事人和企业的切身利益，除按照《政府信息公开条例》的要求，分别在福建省工商局《红盾信息网》和企业登记“网上工商”等平台上公开，还印制为表格供企业领取使用。（3）做好配套工作。周密组织，狠抓落实，在登记窗口的服务措施、登记软件等环节做好衔接，确保申请、登记顺畅进行。3.《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》是企业登记机关依法履行职责的基础性规范。新规范制度的印发，方便了企业办事，提高了服务水平，规范了登记行为，进一步服务了基层登记工作，营造了公正透明、高效便捷的市场主体准入环境。4.各级登记机关在规范的执行和操作中发现的问题，应及时与省局企业注册处。
十一、其他有关问题1.关于未成年人能否成为公司股东的问题。根据工商总局“工商企字〔号”答复（广东省工商局）文件的规定，《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。2.关于允许港澳居民（台湾农民）个体工商户从事有关行业的登记问题。（1）工商总局自2006年以来，根据CIPA协议的规定，针对港澳居民（台湾农民）个体工商户从事有关行业的登记问题，先后出台了如下的优惠政策：A.《港澳居民在内地申办个体工商户登记管理工作的若干意见》（工商个字〔2004〕第190号）；B.《国家工商行政管理总局关于港澳居民在内地设立个体工商户经营范围进一步放宽问题的通知》（工商个字〔2005〕第189号）以及与商务部联合下发的《关于港澳居民在内地申办个体工商户登记前置许可有关问题的通知》（商台发〔2005〕28号）；C.《关于进一步放宽港澳居民个体工商户经营范围问题的通知》（工商个字〔号）；D.《关于允许港澳居民个体工商户从事计算机服务业、软件业等行业的通知》（工商个字〔号）；E.《关于印发〈台湾农民在海峡两岸农业合作试验区和台湾农民创业园申办个体工商户登记管理工作的若干意见〉的通知》（工商个字〔号）；F.《关于在新设立的台湾农民创业园开展台湾农民个体工商户登记管理工作的通知》（工商个字〔号）；G.《关于允许港澳居民个体工商户从事个体诊所等行业的通知》（工商个字〔号）；H.日，工商总局出台《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》（工商办字〔2010〕45号）的第12条规定，申办个体工商户无法提交经营场所产权证明的，申请人可以持市场主办单位、开发小区（含工业小区、科技园区）管委会、居委会、村委会出具的同意在该场所从事经营活动的相关证明，办理注册登记；引导具有一定规模的个体工商户“转型升级”，促进其向规范的企业和公司方向发展。这些优惠政策的出台，具有重大意义，大力促进了我省个体工商户的发展，各级登记机关的企业注册官必须知晓、理解相关内容，并认真用足用好这些优惠政策。（2）日，商务部、文化部、卫生部、国家工商行政管理总局、新闻出版总署、国家安全生产监督管理总局、国家食品药品监督管理局等七部门联合下发的《关于港澳居民在内地申办个体工商户登记前置许可有关问题的通知》（商台发〔2005〕28号），第四点所指的身份证件和港澳居民身份核证文件，包括：A.香港居民应当提交：1．香港永久性居民身份证复印件；2．港澳同胞回乡证或者港澳居民来往内地通行证或者中华人民共和国香港特别行政区护照复印件（三种中的任一种）；3．上述香港居民身份证明的复印件，应经中国委托公证人公证，并由司法部派驻的“中国法律服务（香港）有限公司”加盖专用章确认。B.澳门居民应当提交：1．澳门永久性居民身份证或者澳门居民身份证复印件（两种中的任一种）；2．中华人民共和国澳门特别行政区护照复印件或者澳门特别行政区政府身份证明局出具的身份证明书复印件（两种中的任一种）。3.关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业登记提交材料规范的问题。根据工商总局《关于印发〈个体工商户、个人独资企业、合伙企业登记申请材料及格式规范〉的通知》（工商个字〔号）和《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》（工商个字〔号）要求，个体工商户、个人独资企业、合伙企业登记提交的文件、证明应当是原件，不能提交原件的，其复制件应当由登记机关核对。此规定，导致登记机关应当对申请材料的真实性进行核对的责任，这与《行政许可法》规定的行政许可的申请人须对申请材料的真实性负责的规定相悖，给登记机关造成登记风险。今年初，我省长乐市工商局登记的个体工商户“长乐吴航拉丁酒吧”发生火灾后，有关部门在追究责任时，就以此为据认为相关登记工作人员存在滥用职权的行为。我们也已多次建议工商总局对个体工商户登记申请材料及说明作相应修改，但尚未被采纳。4.关于期货经纪公司登记管辖权的问题。根据工商总局《关于授予省、自治区、直辖市工商局期货经纪公司登记管辖权的通知》（工商企字〔2006〕57号）的规定，从日起，经证监会批准新设立的期货经纪公司凭《期货经纪业务许可证》向所在地的省、自治区、直辖市工商局申请登记注册，已在工商总局登记注册的期货经纪公司迁移至所在地的省、自治区、直辖市工商局申请登记管理（除中央直接管理的企业控股的期货经纪公司外）。<font color="#.关于对新兴行业的登记问题。随着社会的发展和人民生活水平的提高，出现了许多符合百姓需求的新兴行业，如棋牌室、健身房、蹦极、漂流和漫摇吧、聊吧、水疗吧等吧类经营主体等一些新兴行业，这些主体经营中大都提供餐饮、洗浴，甚至包括住宿、车辆接送等涉及前置许可的服务项目。对这些行业进行登记时，其经营范围该如何表述，需提交怎样的前置许可证件，在法律、法规和国务院决定和工商总局未作出明确规定前，建议参照国民经济行业分类用语“相近相似”的原则进行表述。6.关于对申请材料的形式审查和实质审查的问题。按照《行政许可法》规定和工商总局答复，以及企业登记申请书上注明的内容，登记机关对申请材料审查主要是形式审查，申请材料的真实性由申请人承担责任。但是，从我省部分地市登记机关发生的几个案例来看，法院的看法与工商部门不同。如福州市、泉州市工商局涉及的关于股权转让的行政诉讼案例，司法机关在对假冒股东签字而导致的行政诉讼案判决时，大都认为登记机关应当认真核对签名是否真实，如果股东签字不真实，则认定行政机关所依据事实错误，判决登记机关败诉，予以撤消登记。由于在审查材料时登记人员对何时需要进行实质审查无法明确判定，且即使进行实质审查，限于技术手段、鉴别能力等因素，登记机关也无法对材料的真实性作出准确判断。<font color="#.关于经营性培训机构和托管班（及幼儿园）等有关登记问题。根据《中华人民共和国民办教育促进法》规定，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。因此，对于营利性培训机构应当由工商部门登记。按照工商总局企业登记前置行政许可目录（征求意见稿），登记设立职业技能培训、机动车驾驶员培训、拖拉机驾驶培训、保安培训等机构应在取得相关许可证件后，申请工商登记。但是，目前对于登记设立其他营利性培训机构，如语言培训、出国留学前培训、考前辅导、中小学生兴趣辅导以及托管班（及幼儿园）等机构，是否纳入登记，又如何取得相关前置许可证件等有关法律法规没有明确，工商部门暂时不应对这些机构进行登记。如长乐市航鸿邮政服务有限公司鸿雁幼儿园（经营范围：开办幼儿园）于日设立登记，被工商总局电话告知后，于日办理了注销登记。8.关于外资转内资的资本汇率问题。外资转内资登记时，当注册资本表示的币种不同时，验资报告中应当体现当时币种折合（人民币）的汇率进行验资。9.关于企业注销收缴印章的问题，总局8**中仅要求非公司企业法人及其分支机构注销登记时提交《企业公章处理登记表》。国企改制为公司的，不要求收缴原非公司企业法人公章。10.关于“电子商务”可否作为企业名称的行业特征和经营范围用语的问题。根据国家工商行政管理总局关于电子商务登记有关问题的答复（工商企字[2002]第258号，对江苏省工商局的答复）：电子商务是利用电子技术手段开展网上交易活动的一种经营方式；对主要开展网上交易活动的企业，其企业名称中可使用“电子商务”字样。电子商务作为一种经营方式，并不表明交易活动的具体内涵，必须有明确的交易载体，即商品或服务。因此，不宜将“电子商务”作为经营范围予以核定，而应根据企业所经营的具体项目分别核定“网上经营XX”或“网上提供XX服务”。其中，涉及法律、行政法规和国务院决定在登记注册前应经有关部门审批的，应先取得相关的批准文件，未取得相关批准文件的，登记机关不得核定。11.关于电子商务网站登记的问题。根据工商总局《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》（国家工商行政管理总局令第49号，于日公布，自日起施行）和《国家工商行政管理总局关于电子商务网站登记问题的答复》（工商企字[2002]第92号）［备注：对北京市工商局《关于对电子商务网站身份予以确认的请示》（京工商文[2002]22号）的答复，内容如下：（1）国家工商总局领导非常重视，并先后几次召开会议进行研究。你局率先在电子商务网站的管理方面进行探索，积累了一定的经验，这种勇于开拓的精神和取得的经验都是难能可贵的。当前，一些不法分子利用网站进行虚假广告宣传、推销假冒伪劣商品、开展不正当竞争、采用格式合同等手段损害消费者合法权益等问题日益突出，工商行政管理部门应在法定的职责范围内加大对电子商务网站的监管力度，但对监管的内容和方式、方法还需要进一步探索，希望你局在这方面继续取得经验。（2）对电子商务网站按企业分支机构进行登记，超越了工商行政管理部门的职权范围，且不符合现行企业登记管理规定对企业分支机构的要求。《》（国务院令第292号）对有关部门的职责有明确分工。信息产业部及省级电信管理机构对从事互联网信息服务的经营性网站进行审批，核发经营许可证，对非经营性网站实行备案，并依法对互联网信息服务实施监督管理，直至关闭网站；工商行政管理部门的主要职责是对申请从事经营性互联网信息服务的，在取得经营许可证后进行登记注册，确立其市场主体准入资格，并在职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。由此可以看出，网站登记的主管部门应为信息产业部和省级电信管理机构，工商行政管理部门登记的对象则是市场经营的主体，即网站的经营者，而非对网站本身的登记。同时，网站只是企业从事商务活动的工具和手段，不具备分支机构的条件，将网站本身作为企业分支机构登记不符合现行企业登记管理的规定。］综上，电子商务网站按实体予以登记。12.关于在年检中发现企业《资产负债表》中会计科目异常的问题。在年检中发现企业《资产负债表》的“应收账款”、“其他应收款”、“预付项款”和“应付账款“等会计科目的数额较大，是否认定涉嫌抽逃出资，要求企业指定审计或提交相关会计往来凭证的问题。我个人认为，只有经监督管理机构立案查处，情况属实作出处理决定后才可认定，否则应按“疑罪从无”的原则先予以年检后，再酌情处理。另外，关于股东借款是否属于抽逃出资行为的问题，工商总局分别于2002年7月（工商企字[2002]第180号）和2003年5月（工商企字[2003]第63号）等先后多次对该问题作出不同意见的答复：（1）2002年7月，工商企字[2002]第180号对江苏省工商局《关于公司股东以借款形式部分抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的请示》（苏工商[2002]9]号）的答复内容：依照《》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关部门予以查处。此前有关答复意见与本意见不一致的，按本意见执行。（2）2003年5月，工商企字[2003]第63号对山东省工商局《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为的请示》（局函〔2003〕81号）的答复内容：（1）借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字〔2002〕第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构（如依托投资公司或财务公司）为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处。（2）投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务。接受委托并以委托人名义，以委托人资产进行的投资属于信托投资的范畴。从事信托业务应经人民银行或证监会批准，未经批准、未经登记注册，不得以各种形式从事信托活动。在其股东未取得信托经营范围的情况下，公司以委托其股东从事投资业务的名义，将股东的出资全额划入股东账户，此种行为可认定变相抽逃出资行为。13.关于工商部门协助人民法院执行冻结股权的有关问题。（1）根据《国家工商行政管理总局关于协助人民法院执行冻结股权有关问题的答复》（工商企字[2002]第136号）：人民法院依生效的法律文书要求工商行政管理机关协助冻结有关股权的，工商行政管理机关应依法协助执行，凭法院出具的协助执行通知书，连同裁定书副本一并送达登记机关协助执行冻结。在协助执行期间，依法冻结的有关股权不得办理变更登记。但在协助执行过程中，协助执行所依据的法律文书被撤销，属于《》规定的据以执行的法律文书被撤销的，人民法院应当裁定终结执行的情形。由于该司法判决被撤销导致协助执行的法律依据丧失，工商行政管理机关协助执行的义务也随之消失。在这种情况下，工商行政管理机关根据申请人的申请依法办理的变更登记合法、有效。（2）如果法院要求协助执行冻结股份有限公司股东股份的，工商机关收到法院的有关民事裁定书和协助执行通知书时，应及时口头或书面（函复）告知人民法院：根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，股份有限公司的股东及其股份不属于公司的登记事项，其股东对所持股份进行转让，依法不需在工商部门办理登记或备案，工商登记部门无法协助执行，告知函参考格式详见《福建省工商局关于印发全省工商系统内资企业登记业务有关问题指导意见的通知》（闽工商企注〔号）。（3）根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封扣押冻结财产的规定》（法释[2004]15号，日）第二十九条、第三十条和第三十一条的规定，人民法院冻结有限公司股权（股份有限公司股东不属登记事项，登记机关不予办理股份公司股份冻结业务）的期限不得超过二年，申请延长期限的，续行期限不得超过一年。冻结期限届满，人民法院未办理延期手续的，冻结的效力消灭；冻结的股权已经被执行拍卖、变卖或者抵债的，冻结的效力消灭。人民法院解除以登记方式实施冻结的，应当向登记机关发出协助执行通知书。14.关于金融类企业经营范围核定的问题。因目前金融类企业取得的金融许可证没有具体许可经营项目，只注明“许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准”，所以，金融类企业经营范围应根据批文所列的项目核定。已登记的金融类企业若换领了未列明具体经营项目的金融许可证，除提交金融许可证复印件外，还应提交银监部门出具的批文复印件或经银监部门重新确认的旧批文复印件申请登记或办理年检。新设的金融类企业应提交银监部门出具的批文复印件和金融许可证复印件申请登记。<font color="#.关于企业登记事项变更不涉及照面信息变更是否应当换发营业执照的问题。鉴于目前全国的企业注册号已经全部升级为15位，并为终身不变，类似身份证号码。16.关于担保公司的登记问题。鉴于国家七部委《融资性担保公司管理暂行办法》（日经国务院批准）出台后，我省尚未制定相关实施细则。根据《福建省人民政府办公厅关于明确融资性担保业务监管职责（暂行）的通知》（闽政办〔2010〕15号，日），现就担保公司的登记问题提出如下意见：（1）日之后，新设立的融资性担保企业或者由其他行业变更为融资性担保的企业，应取得省经贸委的担保前置审批许可文件后方可办理设立（或变更）登记。（2）按照日省局企业处下发《关于进一步明确融资性担保机构登记事宜的通知》的要求，自4月12日起停止办理担保公司经营范围变更登记，但可办理担保公司住所、注册资本、实收资本、股东等事项的变更登记。（3）申请非融资性担保的企业，可以直接办理设立登记，经营范围核定为：“根据《担保法》规定从事相关法律、法规允许范围内的非融资性担保业务（以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。”（4）根据国家七部委《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，待我省制定的实施细则出台后，省工商局再按照有关规定对融资性担保机构的登记进行规范。17.关于食品经营市场主体的登记问题。（1）根据《法》、《食品安全法实施条例》以及国家工商总局《食品流通许可证管理办法》、《流通环节食品安全监督管理办法》、《食品市场主体准入登记管理制度》等有关规定，食品生产、食品流通、餐饮服务均属于前置审批许可项目。从事食品生产、食品流通、餐饮服务的企业，经工商部门名称预先核准后，应当依法分别取得质量技术监督部门的食品生产许可、县级工商部门或其委托工商所的食品流通许可、卫生行政主管部门的餐饮服务许可后方可领取营业执照。由于食品经营主体登记的前置部门较多，涉及的内容较广，因时间关系就不展开详述，建议可参考借鉴漳州市局主办的注册官园地2010年第3期（总第28期）刊登的《食品经营主体登记应当注意的几个问题》，该文按有关法律法规的规定，对食品经营市场主体和前店后厂食品经营市场主体的登记问题，提出了非常具体的登记操作规范，值得一阅。（备注：漳州市工商局《红盾信息网》主页面，可从OA系统内网登陆，网址为：；另外，漳州市局企业注册登记辅助查询系统的内容更新及时，也是注册官的好帮手，省工商局还于2007年4月专门下发《》，其网址为：）（2）按照省质量技术监督局经我局的《关于食品生产许可证证书式样问题的说明函》，明确《食品安全法》颁布实施后，质量技术监督部门的《食品生产许可证》仍然沿用《全国工业产品生产许可证》样式，目前各级工商登记机关可凭《全国工业产品生产许可证》办理食品生产企业（含个体工商户）设立和相关事项的变更登记。若食品生产许可行政主管部门对《食品生产许可证》样式另有新规定的，从其规定。18.关于验资报告、审计报告的记载事项问题。（1）根据财政部、工商总局联合印发《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会〔号）的规定，企业设立或者变更注册资本和实收资本，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向登记机关提出申请，超过90日的，应当重新委托会计师事务所验资（或经重新确认）。（2）依法设立的会计师事务所分所，可以分所名义出具验资报告，其民事法律责任由隶属会计师事务所传承担。A．经授权的分支机构以自己名义出具的审计或验资报告，除了要有该分支机构的执业证书和营业执照复印件（加盖分支机构公章）、隶属会计师事务所的营业执照复印件（加盖会计师事务所公章）外，还要有会计师事务所授权分支机构承办业务以及主任会计师授权分支机构负责人（副主任会计师）签字的文件。B.根据《会计师事务所审批和监督暂行办法》规定，设立会计师事务所及其分所，应由所在地的省级财政部门批准，并且批准文件中应当载明会计师事务所及其分所的业务范围。所以，会计师事务所经营范围及其分所应按照批文载明的业务范围核定，批文未载明的不予登记。（3）审计报告和验资报告，应当包含两名注册会计师的签名和盖章，其中一名为主任会计师或授权的副主任会计师的签名和盖章；会计师事务所为合伙企业的，由对该项报告具有最终复核责任的合伙人签名和盖章，报告应加盖会计师事务所公章和骑缝章。审计报告或验资报告还应附上会计师事务所营业执照副本复印件。19.关于危险化学品范围的界定问题。2010年6月12日，省安监局《关于界定危险化学品范围等有关问题的复函》（闽安监管三函〔号）对我局《关于商请界定危险化学品范围等有关问题的函》（闽工商函〔2010〕79号）作出函复，主要内容如下：（1）从事生产、经营活性炭的，暂不要求申请办理危险化学品的安全生产行政许可。（2）燃料油、重油、沥青、水性涂料、石蜡、地蜡、石油焦等没有收录在现行《危险化学品名录》（2002年版）中，所以不是危险化学品。涂料分为水性涂料类和油性涂料类，油性涂料类（油漆类）基本属危险化学品，具体品种应对照《危险化学品名录》确定。不含有机溶剂的固体合成树脂一般不是危险化学品，只有含有机溶剂的合成树脂才有可能是危险化学品，具体品种也应对照《危险化学品名录》确定。20.关于股份合作制企业的登记问题。目前我省已经设立的股份合作制企业，是根据《福建省股份合作制企业登记管理办法》（闽工商法字〔1997〕第389号）进行登记的，该《办法》是省工商局按照当时有关政策制定的规范性文件。但是，在《行政许可法》施行后，登记股份合作制企业的法律依据显得不充分。所以，各级登记机关不宜再办理新设股份合作制企业登记。对于已经设立登记的股份合作制企业，要引导其改制变更为公司或办理注销登记。21.关于企业迁入、迁出的登记问题。（1）企业迁入登记。首先，企业应向拟迁入登记机关申请准迁登记，提交拟迁入登记的申请报告、执照复印件和委托代理人证明等材料，拟迁入登记机关同意后出具《企业迁移登记调档通知函》（简称《准迁函》）；其次，企业持《准迁函》等有关材料，向迁出登记机关申请迁出登记，迁出登记机关同意后出具《企业迁移登记注册通知函》，并将企业登记档案邮寄给迁入登记机关；第三，迁入登记机关收到《企业迁移登记注册通知函》和企业登记档案后，企业再申请办理迁入变更登记，颁发新登记机关的营业执照。（2）企业迁出登记。企业持迁入登记机关同意迁入的《准迁函》、拟迁出登记的申请报告、执照复印件和委托代理人证明等材料，向迁出登记机关申请迁出登记，迁出登记机关同意后，发给企业同意迁出的《企业迁移登记注册通知函》，并将企业登记档案邮寄给拟迁入的登记机关。（3）迁出的企业应当在接到《企业迁移登记注册通知函》后30日内，到迁入登记机关办理相关手续。迁入登记机关在收到准迁企业的书式档案后3个月内，该企业仍未向迁入登记申请办理迁入登记的，迁入登记机关应当将该企业的书式档案退（寄）回迁出登记机关，并书面函告迁出登记机关。（4）企业从外省、厦门迁入的，应先从业务软件系统的特殊通道进入，补录迁入前原企业的登记信息后，再从正式业务流程办理变更登记。22．关于网上工商内资登记系统的有关问题（1）受理时限。根据《福建省级行政审批项目网上审批流程设置办法（试行）》及有关文件的要求，“网上工商内资登记系统”设置的受理时限是2个工作日，即企业提交申请后，登记机关必须在次日起2个工作日内，对申请事项作出受理或不予受理的决定。（2）审批时限。登记机关受理后，应在收到书式材料次日起9个工作日内作出是否准予登记的决定；作出准予登记决定的，应在3个工作日内通知企业领取营业执照或相关登记通知书。（3）通知书盖章。登记机关对企业通过网上提交的申请作出受理或不予受理决定后，企业可以直接下载打印受理通知书或不予受理通知书。鉴于“网上工商内资登记系统”还不能实现电子签章，打印出来的有关通知书是没有加盖公章的，如果企业现场提出要求加盖公章，登记机关应予加盖。（4）垃圾数据处置。企业通过网上提交的申请在登记机关受理后，企业应在十五日内将相关书式材料原件提交给登记窗口审查。企业逾期二个月未提交的，“综合业务监管系统”将自动作出不予登记的决定，并通过网上自动告知申请人。（5）网上企业名称预核冠行政区划名。对于外网申报的企业名称冠名申请，先由登记机关在“网上工商审批平台”上进行名称预审，受理后数据导入“综合业务监管系统”，由核准机关进行名称核准。核准后，由登记机关直接在已核名称中进行材料比对，通过后可以打印通知书。2个月内申请人未提交与网上申请材料一致的书式材料的，该名称失效，不予保护。十二、在企业登记质量评析和登记数据质量抽查中发现的问题1.关于提交的登记材料时间逻辑问题。（1）企业集团设立登记与母公司名称变更登记的时间逻辑问题。应当先组建企业集团后办理母公司名称变更登记，再办理企业集团母公司及成员的名称变更登记。（2）企业设立登记的股东会决议、验资报告、章程等申请材料时间在名称预先核准之前，应当将上述有关材料的时间修改为名称核准之后。（3）公司拟注销公告（清算公告）是公司注销程序的一部分，应当由清算组来实施，公司清算公告时间应当在公司清算组成立之后（即成立清算组的股东会决议时间之后）。（4）出具的验资报告时间，原则上应在股东会决议时间之后（含同一天），因为会计师事务所验资的依据是公司章程、股东会决议，只有经过股东会表决同意，才能启动出资、增资程序；另外，到资时间应为出具验资报告的时间。（5）股东会决议和章程的时间逻辑问题，如股东会决议表述意思为“同意通过新修订的章程（或章程修正案）”，章程修订时间应在股东会表决时间之前（含同一天）；若股东会决议表述意思为“根据股东会决议修改章程相关条款”，那么章程修订时间应在股东会表决时间之后（含同一天）。（6）公章和营业执照均丢失的，是先补刻公章还是先补发执照的问题。参考设立时颁发执照和刻印公章时间顺序，及服务企业发展考虑，应当先补发执照。但是，相关登记表格无法加盖公章，应补提交经全体股东同意的股东（大）会决议，决议中应当体现执照和公章同时丢失，并表述由此引起的法律责任由公司承担的内容。2.关于企业登记档案材料冗余的问题。检查中发现有的登记机关在企业登记时多收了很多材料，如将《印章处理登记表》、《注销登记通知书》、《收到材料凭据》、《核准注销税务登记/社保登记通知书》、《任职合法性证明》、《注册登记费收据》等材料归到档案中，造成档案材料杂乱，不统一。企业登记档案是登记许可行为的法律凭证，是一种法律文书，无关材料不宜多收。各级工商局企业注册官应按照工商总局《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工商企字〔2009〕83号）的要求，审核把关企业登记档案，尽量做到该提交的材料不遗漏，多余材料不入档。3.关于受理或审核意见、签名不规范的问题。检查中发现有的单位受理或审核意见只简单签注“同意”、“同意变更”等，有的签名没有签全名，只签一个姓。受理审核意见至少要包含以下两层意思：一要体现具体许可事项，企业设立、注销的，要体现同意设立、注销字样；企业变更或备案的，受理审核意见应当明确变更或备案的具体内容。二要体现出提交材料齐全，符合法定形式字样。如果受理意见已有以上内容的，审核意见可以适当简化；受理、审核人员签字必须签全名。4.关于股权转让后新股东出资时间的问题。抽查发现，有的单位在办理股权转让变更登记时，把股权转让协议签订时间作为新股东的出资时间。股权转让并未改变该股权的出资性质和出资时间，其出资时间仍为该股本交付公司时的初始时间。《公司法》第三条、第四条等有关条款对公司的责任和公司股东的权利作了较为明确的界定，公司享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司债务承担责任；公司股东以其认缴（购）的出资额（股份）为限对公司承担责任，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。5.关于公司变更登记同时申请董事等备案的问题。公司申请股东变更登记的同时，申请董事（或监事、经理）、章程备案时，只需提交《公司变更登记申请书》，无须再提交《公司备案申请书》，只要在《公司变更登记申请书》的相关备案事项打钩即可。6.关于登记食品流通企业没有实行证照分离的问题。目前《食品流通许可证》由县（市、区）工商局和工商所核发，但检查中发现有的县（市、区）工商局未实行证照分离，同一注册官既核发《营业执照》，又核发《食品流通许可证》。按照证照分离的原则，结合我省目前的食品流通许可管理体制，《食品流通许可证》应当由专人核发。（备注说明：县级及其以上地方工商行政管理机关是食品流通许可的实施和管理机关，具体工作由负责流通环节食品安全监管的职能机构承担）7.企业指定代表或共同委托代理人证明的填写问题。抽查中发现有的委托书的委托事项不明确、委托时间存在逻辑错误、申请人信息填写错误等。8.关于企业提交的复印件未签注“与原件一致”、未签名或者盖章的问题。按照工商总局“工商企字〔2009〕83号”文件和最高人民法院《关于行政诉讼证据若干问题的规定》第十条第一款第（一）项的规定，企业（当事人）提交的申请材料应当是原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定代表或者委托代理人加盖公章或签字。9.关于公司清算组备案和注销登记的问题公司清算组备案和注销登记应注意以下几点：一是清算组备案要在股东会决议作出之日起10日内办理；二是清算公告要在清算组成立之日起60日内刊登；三是清算公告应在省级有影响的报纸上刊登；四是注销登记应在清算公告刊登45日后办理。10.关于住所或者经营场所存在的问题。区县市工商部门擅自出台文件减免住所要件，如规定只要提交租赁协议，免提交产权证复印件或者未按照“35条”《说明》的规定提交乡、镇、村等有关部门出具的证明文件。11.关于登记数据质量的问题。（1）经抽查检测发现，股东实缴出资额和不等于实收资本。（2）一个自然人投资多家一人有限公司。据工商总局汇总数据反馈，我省有100多户自然人独资公司重复投资，对已经确认属重复投资的一人有限公司的，各级登记机关要抓紧作出妥善处理。12.其他问题。主要有：股东资格证明缺失或重复；总经理用选举而不是聘任或解聘；废纸背面打印入档；档案装订顺序错误；名称字号中加括号备注；等等。十三、目前法律法规尚未明确的有关问题1.工商总局根据法律、行政法规或者国务院决定规定编制并发布《企业登记前置行政许可目录》。2.关于村民委员会和城市居民委员会可否作为公司股东（或发起人）的问题。根据工商总局《关于村民委员会是否可以成为农民专业合作社单位成员等问题的答复》（工商个函字〔号），村民委员会作为办理本村公共事务和公益事业的基层群众性自治组织，村民委员会不能成为农民专业合作社单位成员，也不能成为合伙企业的普通合伙人，但可以成为有限合伙人。那么，在《公司登记管理若干问题的规定》（日国家工商局第83号令）的工商总局规章废止（废止依据：工商总局“工商法字〔号”文件）后，村民委员会（及城市居民委员会）是否可以作为公司的股东（或发起人）。3.关于合伙企业、个人独资企业可否作为公司股东（发起人）的问题。鉴于《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（工商企字[1999]第173号，该文件已废止，废止依据的文件同上）中有明确“不具备法人资格的独资企业、合伙企业，可以作为有限责任公司的股东”的规定；但是，《公司法》第五十八条第二款规定“一人有限责任公司是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”那么，可否认为所有类型的公司股东（发起人）均应当为自然人或法人，是否意味着不具备法人资格的合伙企业、个人独资企业不可以作为公司的股东（发起人）。4.关于农民专业合作社名称的问题。可否将“专业合作联社”字样，作为农民专业合作社名称的组织形式。5.关于公司合并（分立）的有关问题。除了根据工商总局《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工商企字〔2009〕83号）的规定应提交的材料外，公司合并（分立）的注册资本总和是否可以认定为由合并（分立）前原公司注册资本的简单相加（或相减）；吸收合并的，合并后存续的公司可否在不增加注册资本的情况下，只增加公司净资产和资产总额；存续分立的，分立后存续的公司可否在不减少注册资本的情况下，只减少公司净资产和资产总额，等等的有关问题。针对上述问题，目前尚未明确的意见，但本人建议可参考工商总局和商务部联合印发的《关于外商投资企业合并与分立的规定（修正本）》进行操作。
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