所谓“非标”，一般指非标准意见审计报告。“非标”意见包括带强调事项段的无保留意见、保留意见和无法表示意见等。从现行的退市规定来看，“非标”年报都被纳入考察范畴。出具否定意见或无法表示意见的财务报表已被作为退市条件，并将出现的频率分别与退市风险警示、暂停上市以及终止上市直接挂钩。　　数据显示，在上市公司2016年年报审计工作中，共有104家公司年报被出具“非标”审计意见，这一数字比上一年度增加1家。其中，带强调事项段的无保留意见75份、保留意见的19份、无法表达意见的10份。“君子不立于危墙之下”，大众证券报和财信网根据“非标”意见严重程度，筛选了15家公司供读者参考。　　无法表达意见 (6家)　　中安消(600654)　　情况概述：中安消2016年实现净利润2.74亿元，同比下降18.84%，年报被出具无法表示意见的审计报告。根据有关规定，上交所将对公司股票实行“退市风险警示”，股票简称自5月3日起变更为“*ST中安”。此外，公司还因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。　　审计机构：德勤华永会计师事务所　　审计说明：中安消部分子公司主要从事工程业务，根据与客户和供应商分别签订的工程合同及分包或供货合同，该等子公司根据合同约定向供应商支付全部或部分款项，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，并根据合同约定向客户收款。中安消因上述业务在其2016年度合并财务报表中列报的营业收入计11.43亿元，营业成本计9.4亿元，应收及预付款项共计26.88亿元。由于中安消未能提供能够证实相关业务经济实质的证据，无法对上述业务实施满意的审计程序，以对上述业务的经济实质以及相关营业收入和营业成本的确认和计量、应收及预付款项的可收回性等获取充分、适当的审计证据。　　因此，无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年发生额和上年发生额、应收及预付款项的年末余额和年初余额以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。　　公司回应：针对非标准审计意见所涉及事项，公司董事会将另行聘请中介机构进行专项审计或复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或复核结果加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响。董事会将以此为契机，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范各项经营业务，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考核，促进公司健康、可持续发展。　　股民心声：中安消都ST了，还能雄起吗？打个大问号。　　*ST大控(600747)　　情况概述：在终止重组、证监会立案调查等一系列“利空”背景下，大连控股股票复牌后大幅下跌，截至昨日收盘，股价创近三年新低。今年4月，因涉嫌多项信息披露违法违规，公司遭到证监会立案调查。由此，对于2016年年报，会计师事务所向公司出具了无法表示意见的审计报告揭示了公司的财务风险。因2015年度、2016年度经审计的净利润均为负值，且被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，大连控股自5月3日起被实施退市风险警示。　　审计机构：中勤万信会计师事务所　　审计说明：1、截至审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，无法判断证监会立案调查结论对贵公司财务报表可能产生的影响；2、公司子公司大连福美贵金属贸易有限公司2016年对外销售的客户与其供应商天津大通铜业有限公司的供应商存在重叠的现象，无法取得充分适当的证据判断该公司2016年度对外销售是否具备经济实质；3、公司子公司福美贵金属与天津大通铜业有限公司于2016年5月签订 《电解铜买卖合同》，无法判断在合同剩余期限内天津大通铜业有限公司是否能足额交付对应的货物；4、公司重大经营合同执行存在不确定性，连续两年亏损，持续经营能力存在重大不确定性。　　公司回应：对于证监会的立案调查，公司表示，正积极配合监管部门的调查，争取早日结束调查，使得公司具备再次重组的基础条件。公司董事会将认真研究对策，尽早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。　　股民心声：两年多时间，停牌时间就近一年，给中小投资者造成的损失谁负责？　　*ST华泽(000693)　　情况概述：*ST华泽近两个会计年度净利润连续为负值，且亏损额度均过亿元。2016年公司净亏损4.04亿元，2015年则亏损1.55亿元。在已连续两年业绩亏损的背景下，公司今年一季度实现净利润-4061.57万元，仍然延续亏损。　　审计机构：瑞华会计师事务所　　审计说明：公司2015年、2016年连续两年巨亏，偿债能力急剧下降；陕西华泽已停产拆迁，平安鑫海“硫酸镍”生产线已停产等。瑞华对华泽钴镍持续经营能力存在重大疑虑。另外，公司2016年6月收到调查通知书，因公司关联交易和关联担保涉嫌违反证券法律法规。由于该立案调查尚未有最终结论，无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。　　公司回应：审计意见客观地反映了公司的实际情况，对导致无法表示意见的事项，公司董事会将责成相关当事人及公司相关部门按照法律法规、公司章程等规定，限期整改。　　股民心声：公司整改至今没有效果，内控问题重重。大股东占用款迟迟不还，导致公司面临退市的危险局面，公司却仍然不走法律手段起诉。　　*ST弘高(002504)　　情况概述：2016年弘高创意原财务总监离职后，却一直未任命新财务总监，同时财务部关键岗位人员出现离职和变动，导致与财务报告相关的内部控制出现了重大缺陷，为此，公司2016年年报被出具“无法表示意见”的审计报告。值得关注的是，公司提供审计的财务报表显示，2016年度实现净利润约2.4亿元，而这与公司2017年2月公告的业绩快报中净利润4.15亿元相比发生大幅下降。事实上，弘高创意的年报难产早有端倪，3月29日，公司发布变更会计师事务所的公告，不过，履责1个月的上会会计师事务所最终还是给出了无法表示意见的非标意见。公司自5月3日起变更为“*ST弘高”。　　审计机构：上海上会会计师事务所　　审计说明：1、财务核算出现混乱，在销售与收款环节、采购与付款环节的内部控制上出现了重大缺陷，严重影响财务报表的可靠性和公允性；2、由于公司与财务报告相关的内部控制出现了重大缺陷，一直未能取得全部真实可靠完整的经营和财务资料等；3、公司下属公司在2016年四季度工程项目出现收入成本确认异常情况；4、截止审计报告出具日，弘高创意母公司尚未对其财务报表中的账面净值为2.82亿元的长期股权投资—弘高设计进行减值测试。　　公司回应：公司内控存在问题，董事会尽快招聘合格的财务总监人选，强化公司内控。目前公司生产经营一切正常，公司董事会拟启动相关解决方案，包括但不限于对2016年度会计数据的重新梳理、各类证据的补充完整、加大询证函的回函率、补充完善各类项目资料、重新梳理公司的内控及各项流程以及继续或重新聘请会计师事务所对2016年报进行审计等，积极消除上述事项及其后果。　　股民心声：被出具非标审计意见并被*ST，是贵公司和股民都不愿看到的现实。弘高的商誉受到沉重打击，建议公司采取积极措施挽回影响，比如董事长夫妇是否可以通过承诺延长即将十月解禁股票的解禁期，并将解禁和业绩承诺挂钩，及时恢复股民信心，挽救公司商誉。　　*ST圣莱(002473)　　情况概述：圣莱达近年来主营业务一直不振，公司计划通过重组实现转型，结果因拟收购重组对象虚增业绩，被证监会查明后吃了一张罚单。年初公司刚刚通过申诉，被认定违法行为轻微免于处罚，但今年4月却又收到一纸立案调查通知。2016年公司业绩净亏3473.86万元，另外公司预计今年上半年继续亏损。　　审计机构：众华会计师事务所　　审计说明：圣莱达未能及时通过有效的内部控制程序发现并识别关联方及关联方交易，无法实施满意的审计程序来确定可能由于上述内部控制缺陷所导致的后果，也无法获取充分适当的审计证据以合理保证圣莱达公司关联方和关联方交易的相关信息，以及其对公司2016年度财务报表整体的影响程度。另外，由于立案调查尚未有最终结论，无法判断立案调查结果对圣莱达公司2016年财务报表整体的影响程度。　　公司回应：在后续业务梳理时，公司董事会及现任公司管理层发现有关交易疑似构成关联交易，基于实质重于形式和审慎原则，补充确认该交易构成关联交易，并将与华民贸易及深圳新喜瑞的关联交易及时提交董事会及临时股东大会进行了补充审议。　　股民心声：公司股票因违法行为，让股东承担这么大的损失，公司层面应给股东们一个说法，内部也应该有一个处理方案。公司应该召开股东说明会，给全体股东把来龙去脉动说清楚，还有挽救方案。　　三维丝(300056)　　情况概述：三维丝2016年营收、净利分别增长51.78%、增220.32%。今年一季度，因母公司财务费用大增、子公司承接项目无法确认收入及销售收入下降，净利润亏损1832万元。公司第一大股东罗祥波、罗红花夫妇与新一届董事会之间的矛盾与冲突仍旧没有得到化解，不仅如此，三维丝还一脚踩上齐星集团这颗“地雷”，子公司北京洛卡和厦门洛卡与齐星集团下属三家子公司共签订了13份业务合同。因齐星集团资金链断裂，公司年报被出具了无法表示意见的审计报告。　　审计机构：立信会计师事务所　　审计说明：公司聘请评估机构对北京洛卡股东全部权益价值进行评估，评估全部权益价值为37930.27万元，同时评估报告对“齐星集团发生资金链断裂”进行特别事项说明。虽然北京洛卡商誉经评估后未减值，但由于评估报告特别事项说明，对于截止日北京洛卡商誉16860万元是否存在减值，我们无法获取充分适当的审计证据，确认评估报告结果的可靠性。无法确认该事项对公司2016年年报的影响。　　公司回应：公司董事会将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑，继续积极配合审计机构取得更有利的直接和间接材料证据。同时责成厦门洛卡和北京洛卡加大齐星项目的回款催收力度，相关责任人应确保上诉应收款项及逾期款项的回收，并根据回款情况及时履行信息披露事项，通过采取各种必要的措施，积极维护公司和股东的合法权益。　　股民心声：公司股东控股权之争夺何时是个尽头？能否把精力用在发展公司环保业务业绩上来？　　保留意见 (6家)　　万福生科(300268)　　情况概述：因财务造假闻名的万福生科，曾一度被认定会成为创业板首家退市公司。然而，它在生死关头化险为夷，成功保壳。不过在业绩方面，公司并没有给出一份满意的“业绩单”。去年公司业绩同比扭亏，实现净利587.97万元，但公司预计今年上半年继续亏损。　　审计机构：利安达会计师事务所　　审计说明：公司存货减值准备期末余额为元；固定资产减值准备期末余额为2735.22万元。由于2015年对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6816.14万元的减值准备，无法判断计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算。　　公司回应：公司下属子公司认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值测试。公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对子公司可能发生减值迹象的资产的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的《评估报告书》，公司2015年计提各项资产减值准备6816.14万元。　　股民心声：希望万福生科能改名字，总之必须得改头换面，重新做股，毕竟万福生科给资本市场的形象很差，希望大股东能注意到这点。　　航天通信(600677)　　情况概述：航天通信2016年净利润为2541.86万元，同比增长134.87%。但是到了今年一季度，业绩直降。航天通信一季度净利润为722.51万元，较上年同期减53.31%。由于子公司智慧海派与供应链企业的交易存问题，航天通信2016年年报被出具了保留意见的审计报告。　　审计机构：天职国际会计师事务所　　审计说明：航天通信子公司智慧海派的部分销售、采购业务通过供应链企业完成，存在与供应链企业同时签订供应链服务外包协议、销售合同的情况，智慧海派根据销售合同采用经销的收入确认政策。　　天职认为，由于其所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，其无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响其对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断。　　公司回应：智慧海派存在与部分供应链企业产品销售存在合同条款约定不明确等情况，该业务模式与其他客户业务模式存在差别。根据《企业会计准则》收入确认的相关条件和谨慎性原则，已对2016年末尚未收回账款的供应链企业相关收入全部予以调减，其中销售收人调减10.47亿元，营业成本调减8.82亿元，净利润调减1.19亿元。公司董事会拟启动相关解决方案，包括但不限于：对智慧海派2016年业务流程进行进一步梳理、完善智慧海派各类审计证据、对智慧海派2016年度进行专项审核；全面完善智慧海派内控体系建设。　　股民心声：航母下水了，我被套了，大飞机起飞了，散户又被套了，为啥散户这么苦呢。　　一汽轿车(000800)　　情况概述：多年来，与大股东日常关联交易一直是一汽轿车投资者关注的焦点。然而，在2016年度日常关联交易议案被股东大会高票否决后，一汽轿车至今仍坚持同大股东持续大金额的关联交易，因此导致公司2016年年报被出具保留意见的审计报告。同时，由于年报曝出大幅亏损等问题，深交所向一汽轿车下发了年报问询函。　　审计机构：瑞华会计师事务所　　审计说明：公司2016年度日常关联交易金额的议案未获股东大会通过，并且关联交易对公司影响重大，无法就未获得股东大会授权的关联交易违反 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对财务报表相关项目的金额进行调整。　　公司回应：日常关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在目前乃至今后相当长的时期内，是必要和无法避免的。公司与各关联方进行的关联交易严格按市场公平对价原则开展具体业务，交易价格公允，相关关联交易并未损害公司和股东利益。若停止关联交易后，将导致公司经营停顿，无法持续经营，给公司和股东造成实质性的损害。因此，本着对公司和全体股东负责，公司在一面持续经营，一面积极与中小股东沟通，在继续加强与股东沟通的基础上，会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。　　股民心声：关联交易在增加，而大股东的承诺却还在耳边。今年中小股东极有可能再次否决关联交易，请问公司有何计划？　　凯瑞德(002072)　　情况概述：去年，凯瑞德出售了纺织资产并收购北京屹立由数据有限公司100%股权，公司主业由原来的亏损严重的纺织主业变更成为互联网加速服务相关业务。年报显示，凯瑞德去年实现净利润1435.64万元，扣非后净利润为-5460.6万元。由于部分交割工作尚未全部完成，加之公司被立案调查，会计师事务所对公司2016年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告。　　审计机构：中喜会计师事务所　　审计说明：保留意见的事项为：2015年度凯瑞德经股东会审议批准拟出售公司持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织资产以及部分债权债务组成的资产包。但交割工作尚未全部完成，凯瑞德公司对上述交易进行了账务处理。目前尚有33067.75万元转让价款未收到。　　强调事项段事项为：截至日银行借款3932.50万元已逾期，截至财务报告日有13612.50万元逾期借款；2016年度经营活动产生的现金流量净额为-579.69万元。凯瑞德提出了拟采取的改善措施，但存在可能导致对其持续经营能力产生疑虑的不确定性。此外，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市。　　公司回应：公司正在积极与债权人、山东德棉集团有限公司、浙江第五季实业有限公司进行沟通，尽快完成全部交易事宜。公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-元，但较公司上年同期增加了71.81%，说明公司主业在由亏损严重的纺织主业变更为互联网加速服务主业后，公司生产经营活动正在逐步改善。　　股民心声：三季度报表公司利润为正，但扣非后为负，且公司最近一直在变卖资产，当前是否已基本剥离棉纺织业务？主营业务亏损严重，公司转型互联网彩票是否顺利？　　宝馨科技(002514)　　情况概述：宝馨科技2016年净亏损8106.86万元，上年同期盈利4676.1万元。而此前的三季报中，宝馨科技预测，全年的净利润将有3273.27万元至5611.32万元。之所以出现亏损，是因为控股子公司上海阿帕尼经营亏损，以及因上海阿帕尼未来持续经营存在很大的不确定性，公司从谨慎角度考虑，对相关资产计提减值。也正是因为上海阿帕尼，宝馨科技去年年报被出具了带强调事项段保留意见的审计报告。　　审计机构：立信会计师事务所　　审计说明：宝馨科技子公司上海阿帕尼2014年度、2015年度、2016年度已连续三年出现了亏损，已资不抵债。同时宝馨科技终止为其提供财务资助，上海阿帕尼持续经营能力存在重大不确定性。目前上海阿帕尼已无力对公司现有供暖项目正常履约，上海阿帕尼违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。上海阿帕尼股东袁荣民未完成向公司作出的上海阿帕尼业绩承诺，公司于日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉袁荣民股权转让合同一案。日，公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。截止财务报告报出日，公司与袁荣民之间关于净利润亏损补足事项的案件尚在审理中。　　公司回应：上海阿帕尼已经出现巨额亏损且已资不抵债，公司已在母公司层面对上海阿帕尼长期股权投资6000万元、其他应收款1.44亿元和应收账款2743.33万元全额计提减值准备。公司上述股权及债权损失应在合并报表归母层面反映出来，将少数股东权益减计为零后不再进一步冲减。鉴于袁荣民一直未履行上述业绩补偿义务，公司已经通过法律途径诉讼处理。对此诉讼，公司会高度重视，主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并按规定履行相应的信息披露义务。　　股民心声：当初贵司对成立还不满半年的仅仅是一个进口电级锅炉代理商的上海阿帕尼在短短几个月内就前后投资1亿多资金，不觉得太仓促、太冲动了吗？ 　　天津磁卡(600800)　　情况概述：天津磁卡2016年实现净利润为1936.35万元，扭亏为盈，但今年一季度亏损同比扩大，净亏1636.01万元。而值得一提的是，公司还饱受小股东维权困扰，去年4月至今，多批股民起诉天津磁卡，目前案件正在审理过程中。　　审计机构：瑞华会计师事务所　　审计说明：公司在2016年度年报编制过程中发现天津磁卡在海南环球金卡有限公司等8家公司工商登记信息显示为其股东但账面并无相应的对外投资记录。因该8家公司现已处于吊销及停业状态，天津磁卡无法获得上述8家公司相关财务数据，因而无法确认上述8家公司对天津磁卡财务状况以及2016年的经营成果和现金流量的影响。　　公司回应：会计师在审计报告中提出的事项，说明了公司经营中存在的或有风险。董事会对会计师出具的保留意见审计报告表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。　　股民心声：天津磁卡行业已经属于夕阳，希望能找个好的婆家继续辉煌。　　带强调事项段的无保留意见 (3家)　　*ST锐电(601558)　　情况概述：官司缠身、又遭立案调查的*ST锐电股价已跌破两元。自2011年上市以来，华锐风电除了2011年、2014年实现盈利，其他年份均亏损，上市以来累计亏损达百亿元。公司2015年度亏损44.52亿元，2016年度亏损30.99亿元，且每股净资产已低于股本。因此，会计师事务所在审计报告中增加强调事项段。值得一提的是，公司上市首日就惨遭破发，中签新股的股民无一获利，有业内人士评价公司是“一个标准的价值毁灭者”。　　审计机构：中汇会计师事务所　　审计说明：截至财务报表批准日，苏州美恩超导有限公司等对华锐风电公司提出的诉讼尚在审理中，其结果具有不确定性。华锐风电公司涉及的诉讼事项，属于审计准则第1503号准则及应用指南中所规定的异常诉讼。同时，华锐风电公司2016年度巨亏、每股净资产已低于股本，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，有必要提醒财务报表使用者关注该事项。　　公司回应：公司将积极采取措施，尽快推进苏州美恩超导有限公司等对公司的诉讼事项解决，维护公司权益，并及时履行相关信息披露义务。公司董事会将带领管理层，根据自身实际情况制定切实可行、积极有效的市场开拓方案。　　股民心声：公司年年巨额亏损，但是公司一直在说正常经营，大股东又一直在套现，公司有何面目面对投资者？　　宁波富邦(600768)　　情况概述：宁波富邦2016年净利润为1831.38万元，上年同期亏损5276.92万元。而到了月，公司净利润又转为负的，亏损金额达837.41万元。由于公司持续经营能力存在重大的不确定性，宁波富邦2016年年报被出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。　　审计机构：天健会计师事务所　　审计说明：宁波富邦2016年扣非后净亏2649.1万元，截至2016年底，流动负债高于流动资产16712.08万元。宁波富邦在财务报表中披露改善措施，但持续经营能力仍然存在重大的不确定性。　　公司回应：针对审计报告所强调事项内容——即持续经营能力存在重大的不确定性，为保持公司可持续发展，董事会拟采取以下措施来维持公司的持续经营：1、继续获取宁波富邦控股集团有限公司的财务支持。2、继续攻坚破难，推进产业转型和结构调整取得突破。3、加快解决历史遗留问题。4、切实提高整体资金运作水平。5、以内部流程再造为抓手，推进资源深度整合。6、开拓新的潜在客户和细分市场。7、持续改进工艺技术和操作规范，不断提升产品品质。8、不断夯实经济稳定运行的基础。　　股民心声：公司董事会和董事长这么多年了什么也不做，喊口号是最积极最努力的。公司高管能不能多和广大投资者交流交流，不是光说空话、假话，给广大还在苦苦等待投资者一个希望。　　四环生物(000518)　　情况概述：四环生物2016年业绩同比扭亏，实现净利为447.29万元，今年一季度实现净利为1070.54万元。在业绩方面，虽然公司实现扭亏，但非财务报告内部控制却存在重大缺陷。　　审计机构：立信会计师事务所　　审计说明：2015年12月至2016年4月，公司及子公司晨薇生态园为工程项目共同采购3.06亿元工程苗木。因未能按约支付货款，苗木供应商向江阴市人民法院提起民事诉讼，江阴市人民法院于日作出民事判决。公司持有的江苏四环生物制药有限公司的100%股权已被江阴市人民法院冻结，显示公司及子公司晨薇生态园对全面预算流程方面缺乏必要控制。　　公司回应：立信对公司2016年财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。强调事项段中涉及事项对公司2016年度财务状况及经营成果无重大不利影响。　　股民心声：去年订购的3亿元苗木，目前是否已经注入到和中船合作的苗木工程了？
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。　　公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。
　　公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。
　　以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
　　与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。
　　这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。
　　一、法定代表人
　　1、法律规定
　　公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
　　2、实务分析
　　按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；
　　总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。
　　法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。
　　这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。
　　从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。
　　股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：
　　信任与制衡
　　从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；
　　当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。
　　如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。
　　公司控制权之争
　　对公司运营的参与、控制程度，是每个股东十分重视也应该重视的问题。
　　从实务角度看，决定公司控制权的因素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料的掌控等等。
　　其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。
　　当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。
　　董事长、总经理的身份特征
　　当董事长为股东推选，总经理为社会招聘的职业经理人时，法定代表人一般不宜由总经理担任。
　　当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时（例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单），只能由另一方担任。
　　3、操作建议
　　在公司章程中明确约定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任，落实到职位层面，不落实到自然人，以免人员变动导致公司章程的修订。
　　二、 对外投资、对外担保
　　1、法律规定
　　公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
　　公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　2、实务分析
　　投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。
　　此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。
　　明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。
　　考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议；
　　当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。
　　此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议；
　　且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决；
　　该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　3、操作建议
　　对外投资、对外担保的决策可在股东会或股东大会职权，或者董事会职权部分阐释；也可以单独成条，专项表述。
　　从清晰明了角度出发，笔者习惯于独立成条、专项表述，甚至可以与其他核心关切的问题组成专章进行约定。
　　无论何种形式，均应对决策机构、投资限额等内容界定清楚。
　　三、股东出资时间
　　1、法律规定
　　公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。
　　2、实务分析
　　采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册资本。
　　后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。
　　目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。
　　股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
　　此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值：
　　一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务；
　　二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　3、操作建议
　　对于银行、保险、金融、基金、投资等特殊类别的公司，仍有注册资本额度及缴付时间的限制，篇幅所限，笔者在此不再汇总介绍。
　　实务中，遇到特殊类别公司的注册，应先梳理、研究行业监管的法律及政策要求。
　　对普通公司，公司法充分放权，但笔者仍建议股东根据项目的发展规划、资金使用计划、股东自身的资金筹划等因素，设定合理、可行的认缴出资额度及实际出资时间。
　　四、红利分配、增资认缴
　　1、法律规定
　　公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
　　但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
　　2、实务分析
　　股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。
　　对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利；
　　但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。
　　从实务角度分析，以下几个问题值得注意：
　　1）有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配；
　　可以在不同的股东之间按不同的比例分配；可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。
　　2）红利分配可由股东自行约定的前提是：
　　公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配；当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。
　　3）“优先股”问题。
　　实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
　　实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。
　　但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。
　　关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。
　　3、操作建议
　　对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。
　　实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。
　　但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，笔者建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。
　　五、股权转让的条件
　　1、法律规定
　　公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　2、实务分析
　　有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。
　　基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意；
　　当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。
　　公司法在设定了一系列的用心良苦的转让规则之后，笔锋一转，允许股东不按公司法设定的转让规则处理，而由股东约定新的转让规则并在公司章程中载明。
　　这意味着，只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。
　　根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知；也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。
　　无论怎样，这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务意义。
　　3、操作建议
　　实务中，对该问题应充分重视，并应向股东重点提示。股东确有特殊需求，如希望能够灵活退出，或者希望限制某些技术股东退出，则应在公司章程中载明。
　　六、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序
　　1、法律规定
　　股东会职权：公司法第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。
　　股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　2、实务分析
　　公司法规定了十项必须由股东会行使的职权；规定了股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　除此之外，在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均充分允许股东自行约定并在章程中载明。
　　这一系列充分放权的重要实务意义不限于：
　　1）股东会的内部治理绝大多数内容均可由股东自行决定。股东可以根据实际需要，充分体现各自的利益诉求。
　　2）财务投资者可以对公司经营有更大的影响力。财务投资者不以控股为目的，一般持有公司小比例股权。
　　通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度（例如特别事项的一票否决权），可对公司经营管理中的重大事项进行表决甚至否决，有效控制投资风险。
　　3）使股东让渡部分经营决策权以换取其他方面的优惠成为可能，股权在一定程度上的结构化设计有了制度空间，例如前文提到的“优先股”之事。
　　3、操作建议
　　公司法尊重股东自治，但不意味着自治内容越多越好。从思维习惯看，公司法规定的规则是被普遍认知、接受的，股东大幅调整时，容易因不符合思维惯性而被忽略掉，造成“违规”。
　　因此，除非确有必要，尽量少做调整；但如果做了调整，则建议对调整部分重点标注或单独编撰成文，以提示使用者、执行者。
　　此外，近几年PE（私募股权基金）队伍逐渐壮大，很多PE机构喜欢将国外的“投资条款清单”照搬进国内使用。
　　这种舶来的投资条款喜欢对被投资公司进行“无微不至”的各类限制，而此种限制往往要在股东会职权、股东表决权中落实。
　　以笔者的经验，如此众多的限制并不符合中国企业的管理风格，容易造成投资者与被投资企业及其股东之间的关系紧张，甚至制约企业适度灵活、高效快速的成长。
　　因此建议在增加股东会职权时，限制性条款的设置应慎重，在兼顾风险控制的同时应充分考虑企业运营的灵活度、便利性需要。
　　七、董事的任期，董事长、副董事长的产生
　　1、法律规定
　　根据公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
　　公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　2、实务分析
　　董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过3年，但董事可连选连任。
　　董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。
　　同时，副董市长职位可设可不设，可以设1人也可设多人。
　　实务中，对董事长、副董事长的选任，往往体现了股东之间的公司控制权之争。
　　副董事长职位可能成为摆设，也可能通过制度设计使2-3名副董事长对董事长形成有效制约，还有可能由副董事长联合其他董事架空董事长。
　　3、操作建议
　　公司法对董事长、副董事长的产生无规定，故应注意在公司章程中明确董事长、副董事长的产生办法，切不可表述为“董事长、副董事长的产生按法律规定执行”。
　　八、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序
　　1、法律规定
　　根据公司法第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。
　　公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
　　2、实务分析
　　如前文所提，董事会是公司经营管理层面的决策机构。
　　公司章程可以在董事会的法定十项职权外，扩充董事会的职权；也可以对董事会职权的行使进行限制。
　　董事会职权的扩充体现了股东会对董事会的授权；对董事会决策事项的限制，体现了股东对风险控制的谨慎态度；
　　当将本应由总经理决策的内容一部分升格至董事会讨论决定时，则体现了公司经营的进一步谨慎。
　　综合对股东会、董事会的职权划分及职权扩充或限制的自治授权来看，公司法对特别重要的事项明确划定分属于股东会、董事会管辖，对其他事项均允许由股东自行在股东会、董事会与经理层之间进行授权、分配。
　　这类似于一座宫殿，公司法规定应分别由股东会、董事会行使的各十项职能，是这座宫殿的承重墙，不得拆除；其余墙体、隔断、装修装饰均可由房子的主人自行设计、安排。
　　3、操作建议
　　与股东会相比，董事会的职权可作更加具体、量化的规定。董事会的议事方式和表决程序应在公司章程中明确，否则将出现无法可依也无据可依的情况。董事的表决权为一人一票，无协商余地。
　　九、总经理职权
　　1、法律规定
　　公司法第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　2、实务分析
　　公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。
　　公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。
　　此点差异，在实务中予以注意即可。
　　此外，公司法通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。
　　总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾；总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。
　　公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。
　　3、操作建议
　　对总经理放权、束权都被公司法所允许，两个方向的操作本身无好坏优劣之分。
　　但是，无论向哪个方向操作，股东都应当通过公司章程以及相配套的其他管理制度，细化、明确，避免授权不明，公司治理秩序混乱。
　　十、股东资格的继承
　　1、法律规定
　　公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
　　2、实务分析
　　有限责任公司具有人合性、资合性双重特征，且通常认为人合性特征更为明显，股东间的相互了解、信任是合作的基础。
　　股东的亲属往往与其他股东相互熟识，再考虑到维持公司股权结构基本稳定、合理保护继承人股权权益等问题，公司法允许自然人股东死亡后，其股东资格由继承人继承。
　　但是，股东资格由继承人继承时，可能会出现以下问题：
　　1）自然人死亡后，其配偶、父母、子女为第一顺序继承人，股东资格由其继承，股东人数迅速增加，且每个继承人的经营理念可能差异较大，会导致经营决策、公司治理上的不顺，甚至形成公司治理僵局。
　　如果死亡股东没有第一序位继承人，其股权由第二顺序继承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母继承，继承中再引入转继承、代位继承等问题，则股权分配、公司治理问题将更加复杂。
　　2）继承人中如有法律意义上的外国人，公司性质将因股东“外国人”的身份发生变更，股权变更的审批、公司的经营范围、业务开展等均可能受到影响。
　　3）有些股东间的合作，仅仅是基于对股东本人的信任、对其能力的认可而展开，换作股东继承人时，合作基础可能不再存在，致使合作无法继续。
　　基于以上考虑，公司法在规定股东资格可由继承人继承的同时，增加一但书，允许股东约定继承，并在公司章程中载明。
　　3、操作建议
　　中国已经进入到无股权不富的时代，对股权的重视和争夺可能对公司的经营造成重大影响。
　　因此，实务者应特别重视对股东资格继承问题的处理，笔者建议在公司章程中排除股东资格的继承；
　　退而求其次的方案是，由股东指定被其他股东认可的继承人继承，且应注明当被指定的继承人先于继承人死亡的，股东资格不允许再被继承。
　　十一、公司解散
　　1、法律规定
　　公司法第一百八十条规定，公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
　　2、实务分析
　　从公司法规定的解散原因看，可分为股东自主决定解散与被强制解散两大类。
　　股东自主决定解散又可分为事前约定与事后达成解散决议两类，而事前约定则包括预设的营业期限届满和公司章程规定的其他解散事由出现。
　　理想状况下，公司可以因营业期限届满或者由股东决议解散而寿终正寝。
　　但实务中，伴随着公司利益之争愈演愈烈，个别股东权益受到侵害，想通过解散来保护权益、降低损失时，顺利解散越来越难。
　　这种情况在中外合资、国企与民营合作、原始股东与财务投资者、大企业集团与小民营企业股东之间多有发生。例如：
　　1）有的投资机构以高溢价投资某公司，对公司投资的资金远超过原股东的投资金额，但持股比例远低于原始股东且不参与公司的实际经营。
　　当被投资公司、原始股东违背诚信，无心经营，挥霍投资机构的资金时，投资机构往往“束手无策”。
　　2）有的中外合资公司，外资方以技术投入，中资方投入大量现金及实物资产，但企业被外资方控制，当实际控制一方恶意损害另一方利益时，利益受损方的救济手段往往显得孱弱无力。
　　一般而言，公司非常规解散，股东权益会受到较大损失，所以解散并不是保护股东权益的优选方案。
　　但是，当以上情况及类似情况发生时，受损股东如可按程序解散公司，至少可降低损失数额并阻止损失的进一步发生。
　　基于此，股东可根据公司法的授权，在公司章程中补充约定解散事由，在非常态下通过解散公司降低损失。
　　3、操作建议
　　公司解散是把双刃剑，可以保护小股东利益、降低损失，也可能使部分股东以公司解散为由损害企业的正常经营及其他股东的权益。
　　应当将何种情况列为解散事由，不一而足，具体内容应根据实际需要设定。
　　但是，笔者认为，股东预设解散事由应极其慎重，须最大限度的维持公司正常经营；除非确有必要，少增设或不增设解散事由。
　　十二、 执行董事的职权
　　1、法律规定
　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
　　2、简要分析
　　执行董事的职权并非参照董事会职权执行，而是由公司章程规定，且如何规定完全授权股东决定。
　　十三、 监事会职工代表比例、 监事会职权扩充
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
　　监事会除行使公司法赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。
　　十四、 附公司必要记载事项、 任意记载事项
　　该部分内容由威科先行法律信息库编辑，在此表示感谢。
　　1、必要记载事项
　　必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果无记载则构成公司章程无效，按照《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项有以下7项：
　　（1）公司名称和住所；
　　（2）公司经营范围；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）股东的姓名或者名称；
　　（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；
　　（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（7）公司法定代表人。
　　对前述有限责任公司章程的必要记载事项，虽属法定事项却并不乏自由约定的用武之地；
　　另有散见于《公司法》一系列条款对必要记载事项的内容进行了方向性的规定，这些都需要通过自由约定来确定具体内容，详情如下：
　　（1）公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（第13条）；
　　（2）股东会的定期会议按照公司章程的规定召开（《公司法》第三十九条）；
　　（3）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（《公司法》第四十四条）；
　　（4）董事任期由公司章程规定（第四十五条）；
　　（5）执行董事的职权由公司章程规定（第五十条）；
　　（6）监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定（第五十一条）；
　　（7）国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定（第七十条）；
　　（8）公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定（第一百六十五条）。
　　2、任意记载事项
　　《公司法》第二十五条还规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
　　这就是任意记载事项，任意记载事项只有在公司章程中记载才能生效，若欠缺该事项并不影响公司章程的效力。
　　简言之，公司章程任意记载事项即不同于《公司法》规定的事项，包括《公司法》有一般性规定但股东可以通过章程约定排除该规定的事项，以及其他股东会会议认为需要规定的事项。
　　《公司法》对公司章程中任意记载事项的规定，也是散见于各个条款之中。
　　如果公司章程中没有记载，按照《公司法》的规定；如果公司章程中有记载，则按照公司章程。具体来说，共有以下15项：
　　（1）公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定，公司对外担保的限额（第十六条）；
　　（2）公司章程可以对股东会法定职权以外的职权作出规定（第三十七条）；
　　（3）公司章程关于召开股东会通知的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第四十一条）；
　　（4）公司章程关于股东在股东会上不按出资比例行使表决权的规定（第四十二条）；
　　（5）公司章程关于股东会的议事方式和表决程序做出不违背《公司法》规定的规定（第四十三条）；
　　（6）公司章程对董事会法定职权范围之外的职权的规定（第四十六条）；
　　（7）公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定（第四十八条）；
　　（8）公司章程对经理职权的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第四十九条）；
　　（9）公司章程对监事会法定职权范围之外的职权的规定（第五十三条）；
　　（10）公司章程对监事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定（第五十五条）；
　　（11）公司章程对股权转让的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第七十一条）；
　　（12）公司章程对自然人股东死后继承问题的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第七十五条）；
　　（13）公司章程规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定（第一百六十九条）；
　　（14）公司章程对公司解散事由的规定（第一百八十条）；
　　（15）公司章程对公司中高级管理人员范围的规定（第二百一十六条）。
来源：法律金融研究
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