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岳文辉 试论当前境内, 外能源形势与律师服务的介入.pdf270页
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“纪念改革开放与能源法之建设暨2008 能源法年会”会议论文资料集
会议论文资料集
中国法学会能源法研究会 编
2008年10 月
“纪念改革开放与能源法之建设暨2008 能源法年会”会议论文资料集
中国法学会能源法研究会联系方式：
地址：中国北京市宣武区二条一号中电联楼 215 室
邮政编码：100761
联系人：苏苗罕、陈兴华
电话：010-415256
传真：010-418146
“纪念改革开放与能源法之建设暨2008 能源法年会”会议论文资料集
叶荣泗：加强能源法研究 为能源法制建设做出新贡献.............................................................7
第一篇 能源法制建设发展趋势与展望.......................................................................................10
徐锭明：认真学习《节约能源法》
努力做好节约能源工作...............................................10
吴钟瑚：中国能源法制建设 30 年纪...........................................................................................14
一、转轨时期，能源体制改革滞后的能源立法只是一种尝试.........................................14
二、市场化改革，推进了能源法制化的进程.....................................................................15
三、可持续发展的理念，赋予了我国能源法制新的内涵.................................................16
四、启示录.................................................................................
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城市燃气应用于居民生活、工商业、发电、交通运输、分布式能源等多个领域，是城市发展不可或缺的重要能源，燃气安全问题关系到社会公众的生命健康安全和财产安全，上海赵洪升律师事务所通过对实践中处理的案例以及
4月26日，中外燃气界精英云集苏州港华大厦，共同参加由英国燃气专业学会远东区分会（IGEM FED）和港华燃气联合主办、中国城市燃气协会和中华煤气工程学院协办的“智能管网管理研讨会”。
作为主办方之一的英国燃气专业学会（IGEM）是国际燃气行业内领先的独立会员机构，成立于1863年，是一所国际领先、获英国皇家特许的专业学会，服务于英国及全球的燃气界专业人士。学会发行了一系列广受认可的技术标准和实施规范，引领燃气行业发展方向，并在1995年成立远东区分会，促进行业的国际化交流。
本次研讨会精英云集，同时邀请到苏州市人民政府副市长吴晓东先生、香港特别行政区政府机电工程署副署长薛永恒先生等政府主管部门领导，参会精英包括英国燃气专业学会会长Andy Cummings先生及首席执行官Sarb Bajwa先生，香港中华煤气执行董事暨公用业务营运总裁、港华燃气执行董事暨行政总裁黄维义先生，北京燃气集团董事长李雅兰女士，上海燃气集团董事长王者洪先生，港华集团执行副总裁、英国燃气专业学会远东区分会主席纪伟毅先生，以及中国城市燃气协会秘书长迟国敬先生。来自香港机电工程署，北京燃气、上海燃气、香港中华煤气、港华燃气、深圳燃气、成都燃气、武汉市天然气、华北设计院、上海航天、同济大学等行业内的200余位专业人士汇集一堂。
研讨会的主题是“智能管网”，参会专家围绕智慧燃气与“互联网+”、运用智慧管网输气、提升供气可靠度和效率、保障地下管网安全等话题各抒己见，探讨燃气网络的发展完善之路。
香港中华煤气执行董事暨公用业务营运总裁
港华燃气执行董事暨行政总裁
中国城市燃气在国家西气东输的大政策之下，经过20多年的高速发展，已经建成4200多公里的地下管线。天然气地下管网的建设，促进了中国天然气行业的发展，对国家环保政策的贯彻、居民生活水平的提高起到了重要的作用。此次研讨会希望通过现代科技智能技术和大数据的应用，实现地下管网智能化及有效利用，有效保障中国能源供应的生命线。
苏州市人民政府副市长
苏州市一直坚持贯彻推进城市清洁能源应用，优先发展天然气，实现城市节能减排。城市的可持续发展有赖于清洁能源的广泛应用，我们希望通过天然气相关技术的发展，让天然气在应用中更加合理、安全、智能，有效推动城市发展。我们已经开始推动清洁能源改革，力求在未来逐步把苏州打造为引领能源驱动城市发展方式转型升级的典范。
北京燃气集团董事长
在近20年的高速发展下，中国已经形成完整的天然气工业体系，北京市在这20年间实现了天然气销售复合增长率达到27%的高增长。目前中国仍面临着天然气基础设施不完善、储气设施有限等困难。在未来，期待通过上下游的合力发展，扩大天然气在海上、陆地交通的应用面。相信在国家环保、综合能源应用大方针政策的支持下，天然气一定会成为中国的主力能源，也是可持续发展的绿色能源。同时，希望通过更多国际性的交流，展现中国城市燃气建设水平。
英国燃气专业学会会长
Andy Cummings
天然气在国际能源应用中已经非常广泛，在欧洲，天然气所占的比重已经达到25%以上，已经成为最主要、最重要的能源。未来天然气的发展不仅需要通过提高LNG在各领域的应用率，同时还要通过天然气与再生能源相结合，在天然气、电力制气、生物气之间形成能源网络，使全球迈向低碳、弹性、可持续发展的未来。
中国城市燃气协会秘书长
中国城市燃气发展通过不断与国际对标，已经达到了国际水平。国家各项政策对燃气行业也提出了更高的要求，燃气行业发展今后会更加规范化。同时，各燃气企业、科研机构以及高校对燃气各项技术的研究以及应用，有效促进了天然气行业更好地发展。
港华集团执行副总裁
英国燃气专业学会远东区分会主席
此次研讨会共有200多人参与，通过11位嘉宾的分享，我们了解到国内外天然气的应用以及智能管网应用技术的发展现状。国家对天然气行业的支持，国外技术与我国自主研发技术的结合，使得天然气行业的发展水平不断提高。英国燃气专业学会有悠久的历史，在行业标准、认证、培训上都非常专业。远东分会的成立，旨在搭建一个国内外技术交流的平台，不仅是引进国外先进技术，也将我们的技术、工艺、设备带出去。同时，通过学会举办的各项技术性研讨会议，促进我国天然气行业的发展。
作为清洁能源，天然气对社会经济及环境保护的贡献不容小视，我们也期待燃气行业蓬勃发展，为社会带来更多的便利。
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建议使用：分辨率、16位以上颜色、Netscape6.0、IE5.0以上版本浏览器和中文大字符集&广东法制盛邦律师事务所
关于《股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
广东法制盛邦律师事务所
地址：广州市天河路385号太古汇一座31楼
电话：020-传真：020-
邮编：510620
目 录............................................................. 1
释 义............................................................. 2
一、 律师事务所及律师简介........................................... 5
二、 律师声明....................................................... 6
正 文............................................................. 8
一、 收购人的主体资格............................................... 8
二、 本次收购的基本情况............................................ 17
三、 本次收购的相关协议及主要内容.................................. 18
四、 本次收购的授权和批准.......................................... 19
五、 本次收购的资金来源和支付方式.................................. 20
六、 本次收购的目的和后续计划...................................... 20
七、 本次收购对公众公司的影响...................................... 21
八、 收购人做出的公开承诺以及约束措施.............................. 24
九、 收购人前6个月买卖公众公司股票的情形.......................... 25
十、 收购人前24个月与公众公司的交易情况........................... 25
十一、 本次收购的中介机构.......................................... 26
十二、 收购人的财务资料............................................ 26
十三、 关于本次收购的信息披露...................................... 26
十四、 结论意见.................................................... 27
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
宝、上市公司、收购人、
广东宝丽华股份有限公司
宝丽华集团
广东宝丽华集团有限公司
、标的公司、公众公司
股份有限公司
兴业财富资产管理有限公司
上海豪春投资管理中心（有限合伙）
本次交易的卖方，即兴业财富资产管理有限公司、上
海豪春投资管理中心（有限合伙）
股份有限公司22.65%的股权
本次收购、本次交易
收购人通过现金方式购买兴业财富资产管理有限公
司所持有的9.91%股份，以及收购人通过现金
方式购买上海豪春投资管理中心（有限合伙）所持有
的12.74%股份
法律意见书
广东法制盛邦律师事务所关于《股份有限公司
收购报告书》的法律意见书
广东法制盛邦律师事务所
收购报告书
《股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》
《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华
股份有限公司关于股份有限公司的股权转让
协议》，《上海豪春投资管理中心（有限合伙）与广
东宝丽华股份有限公司关于股份有限
公司的股权转让协议》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
华泰联合证券有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理细则》
《全国股份转让系统投资者适当性管理细
则（试行）》
《第5号准则》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
*本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
广东法制盛邦律师事务所
关于《股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：广东宝丽华股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受广东宝丽华股份有限公司的委托，作为
宝收购股东兴业财富资产管理有限公司、上海豪春投资管理中心
（有限合伙）合计持有的22.65%股权的专项法律顾问，为于2016年8月
26日编制的收购报告书等有关事项，根据《公司法》、《证券法》、《收购办
法》、《第5号准则》、《监管办法》、《投资者适当性管理细则》、等法律、
法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。
一、 律师事务所及律师简介
广东法制盛邦律师事务所，系1983年经中华人民共和国司法部及广东省司法厅批
准设立的合伙制律师事务所，原名广东对外经济律师事务所，后更名为广东盛邦律师
事务所，于2002年5月与广东法制律师事务所合并而成。总部位于广东省广州市，并
在广东省深圳市、东莞市设有分所。先后荣获“全国优秀律师事务所”、“广州市十
佳律师事务所”、“广州市规范律师事务所”等荣誉称号。
本所执业许可证证号：24017。
本所业务范围：按律师法规定的律师服务范围，代理各种诉讼及非诉讼业务，其
业务包括金融证券、银行、公司、企业并购、外商投资、税务、、建设工程、
知识产权等法律业务领域。
本所注册地址：广东省广州市天河路385号太古汇一座31楼
本所联系方式：
电话：（020）
传真：（020）
电子邮件：.cn
收购人本次收购的签字律师为张锡海律师、李家伟律师，其主要执业经历及联系
方式如下：
（一） 张锡海律师
张锡海律师为本所合伙人，中山大学法学及哲学双学士，曾任广东省律师协会第
九届证券法律专业委员会副主任，从1983年至今一直从事律师业务，执业证号：
78731。曾为广东电器股份有限公司、广东电力集团股份有限公
司、广东美雅集团股份有限公司、广东美的股份有限公司、广东星湖味精股份有限公
司、中国泛旅股份有限公司、广东茂名永业股份有限公司、广东宏远集团股份有限公
司、广东宝丽华股份有限公司、深圳信隆实业股份有限公司、广东股
份有限公司等企业的股份制改组、股票发行上市、配股、增发、可转换券、股
权激励机制和重大资产重组暨发行股票购买资产、恢复上市等担任专项法律顾问。
张锡海律师的联系方式为：
电话：020-
传真：020-
（二） 李家伟律师
李家伟律师为本所执业律师，北京大学法学学士，美国乔治城大学法学硕士，中
国律师执业证号：24388，同时亦为美国纽约州执业律师。曾参与广东广
弘控股股份有限公司及深圳信隆实业股份有限公司重大资产出售、广东宝丽华
股份有限公司发行中期票据、非公开发行股票等项目，并为广州市波斯塑胶颜料有限
公司的改制及上市进行辅导工作，为多家上市公司提供常年法律服务。
李家伟律师的联系方式为：
电话：020-
传真：020-
二、 律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会、股转系统的有关规定，并根据本所律师对有关事实
的了解和有关法律的理解发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次收购有关的法律事实和法律行为的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的法律责任。
3.本所对于出具本法律意见书有关的收购人所有文件、资料及证言已经进行
了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证
明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作出判
4.本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
5.收购人向本所作出承诺，保证已全面向本所提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且
提供予本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗
6.本所同意收购人将本法律意见书作为收购人本次收购必备的法律文件，随
其他信息披露材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.在本法律意见书中，本所及本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有
效的法律、行政法规和中国证监会、股转系统有关规范性文件的明确要求，对收
购人本次收购的合法性及对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见。
8.本法律意见书不对收购人的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关的会计报表、审计和资产评估报告中的
某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证。
9.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
1.宝为本次收购的收购人，其发行的股票依法在深交所上市交
易，股票代码为000690。
根据宝的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，宝
的基本信息如下：
广东宝丽华股份有限公司
统一社会信用代码
股票上市地
深圳证券交易所
其他股份有限公司（上市）
法定代表人
人民币贰拾壹亿柒仟伍佰捌拾捌万柒仟捌佰陆拾贰元
广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；电力生产、
销售、开发（凭资质证书经营）；电力生产技术咨询、
服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、
承揽与施工（凭资质证书经营）；产业投资；对外直接
股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、
财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评
估服务、企业资质服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
根据本所律师于“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，收购人的登记
状态为“在业”。根据收购人提供的资料及书面承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，收购人不存在法律法规或其公司章程规定的需要终止的情
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的文件和资料，并经本所律师核查，收购人与控股股东、实
际控制人之间的股权控制关系情况如下图：
根据收购人《2016年半年度报告》，并经本所律师核查，截至2016年6月
30日，收购人的前十大股东情况如下：
持股数（股）
广东宝丽华集团有限公司
568,124,778
中央汇金资产管理有限责任公司
67，276，500
深圳市综彩绿色投资管理合伙企业-综彩
绿色宝专项定增私募证券投资基
54，637,681
华鑫证券－－华鑫证券志道 1
号集合资产管理计划
47,826,086
全国社保基金一零四组合
45,189,193
诺安基金－－南京双安资产管
理有限公司
44,927,537
全国社保基金五零四组合
44,927,536
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险
44,927,536
全国社保基金一零六组合
23,188,406
北京富邦恒业科技发展有限公司
21,115,945
据此，应认定广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”）为上市
公司的控股股东。
根据宝丽华集团的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，宝丽
华集团的基本信息如下：
广东宝丽华集团有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
人民币一亿贰仟捌佰万元
梅州市梅县区华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术
品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名
胜区管理；洗涤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据收购人提供的文件和资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，宝丽华集团的股权结构情况如下：
11,520万元
自公司成立之日一
自公司成立之日一
12,800万元
据此，应认定叶华能先生为上市公司的实际控制人，经本所律师核查其基本
信息如下：
公司实际控制人为叶华能先生，广东梅县人，未取得其他国家或地区永久居
留权。1993 年 6 月，创办广东宝丽华集团公司；2005年7月，广东宝丽华集
团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生持有广东宝丽华集团有
限公司90%的股份，为该公司董事局主席。
（三）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
总经理、副董事长
董事会秘书、董事
监事会主席
经收购人及其现任董事、监事、高级管理人员之书面确认、个人无犯罪记录
证明并经本所律师核查，收购人现任董事、监事及高级管理人员最近2年不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，
也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人控制的企业
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人控制的企业如下：
1.广东宝丽华电力有限公司
成立日期为日，现持有梅县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：12707E），法定代表人为叶耀
荣，公司住所为梅州市梅县区丙村镇荷树园，注册资本及实收资本均为189,000
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，经营范围为：
洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，电力生产销售、开发，电
力生产技术咨询、服务；制造、销售：煤灰渣砖。
2.陆丰宝丽华电力有限公司
成立日期为日，现持有陆丰市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：27969A），法定代表人为叶
耀荣，公司住所为陆丰市湖东镇甲湖湾能源基地，注册资本及实收资本均为
3,385,01.80万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，
经营范围为：风力发电，火力发电，可再生能源发电,高效节能清洁电力
生产、销售、开发(凭资质证书经营),电力生产技术咨询、服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3.广东宝新资产管理有限公司
成立日期为日，现持有梅县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：87568P），法定代表人为宁远
喜，公司住所为梅州市梅县区新城办事处香港大道宝丽华综合大楼，注册资本及
实收资本均为30,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限
至长期，经营范围为：投资与资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
4.广东宝丽华建设工程有限公司
成立日期为日，现持有梅县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：830222），法定代表人为李敏，
公司住所为梅州市梅县华侨城香港大道宝丽华综合大楼，注册资本及实收资本均
为6,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，经营
范围为：房屋和土木工程建筑、公路工程、建筑安装业、建筑装饰业；加工、销
售：建筑材料。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
5.广东信用宝征信管理有限公司
成立日期为日，现持有梅州市工商行政管理局梅县分局核发
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：UMRYW3L），法定代
表人为宁远喜，公司住所为梅州市梅县区华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大
楼，注册资本及实收资本均为2,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营
期限至长期，经营范围为：企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估
服务、企业资质服务；商业账目、企业管理服务；数据库服务、计算机软件开发
及销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.陆丰宝丽华风能开发有限公司
成立日期为日，现持有陆丰市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：UMU812B），法定代表人为叶
耀荣，公司住所为陆丰市湖东镇甲湖湾能源基地，注册资本及实收资本均为
10,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，经营
范围为：风力发电，可再生能源发电，高效节能清洁电力生产、销售、开
发（凭资质证书经营），电子生产技术咨询、服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7.宝新融资租赁有限公司
成立日期为日，现持有广州市南沙区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：DF8663），法定代表
人为宁远喜，公司住所为广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编
1号）13层1301房自编室（仅限办公用途），注册资本及实收资本
均为30,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，
经营范围为：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上述7家公司当中，除广东信用宝征信管理有限公司外，其余均为收购人的
全资子公司。收购人持有广东信用宝征信管理有限公司90%股权，其余10%股权
由中微(北京)信用管理有限公司持有。
经本所律师核查，收购人子公司范围真实、准确、完整，均依法设立并有效
存续，并已通过相关工商登记及内档证明收购人与其子公司之间的法律关系。
截至本法律意见书出具之日，宝拥有6家全资子公司及1家控股子公
司，宝对其子公司所持有的股权均未被质押，不存在重大权属纠纷或其他
受限情形。
（五）控股股东、实际控制人所控制的其他企业
根据收购报告书及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除收购人及其子公司外，收购人的控股股东控制的其他企业如下：
1.广东宝丽华服装有限公司
成立日期为日，现持有梅州市梅县区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：30929C），法定代表
人为陈意珍，公司住所为梅州市梅县区华侨城宝丽华大街，注册资本及实收资本
均为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，经
营范围为：设计、研究、开发、生产、销售：服装、皮革制品、鞋。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.梅县雁南飞茶田有限公司
成立日期为日，现持有梅州市梅县区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：411），法定代表人为谢斌，
公司住所为梅州市梅县区雁洋镇长教管理区，注册资本及实收资本均为3,000
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，经营范围为：
种植：林木、水果、茶叶；食品生产（茶叶）；日用百货、工艺美术品、食品销
售；旅游业（度假村）；公共场所（茶座、旅游场、桑拿、足浴、美容、美发）；
娱乐场所（歌舞娱乐、卡拉OK）；餐饮服务：营业性演出；按摩、会议接待、
游览景区管理服务；初加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
3.梅州市梅县区宝丽华花木有限公司
成立日期为日，现持有梅州市梅县区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：78666X），法定代表
人为谢斌，公司住所为梅州市梅县区华侨城香港大道，注册资本及实收资本均为
1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限至长期，经营范
围为：花卉、园艺植物培植、销售；园林绿化、道路树木绿化管理、人工造林服
务；配套土建工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
（六）收购人的主体资格
1.根据宝出具的书面承诺并经本所律师核查，宝最近2年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2.根据宝提供的工商登记资料、书面承诺并经本所律师核查，宝新能
源注册资本为2,175,887,862元，符合《投资者适当性管理细则》中有关投资者
适当性的规定。
3.根据宝出具的书面承诺，并经本所律师核查，宝不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
综上，本所律师认为，宝为依法设立、有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，其符
合《第5号准则》及《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件的规
定的主体资格要求，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，
具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一）本次收购方案
根据《收购报告书》及《股权转让协议》之约定，本次收购人案为收购人向
转让方以现金方式购买转让方合计持有的22.65%股权。本次收购完成后，
收购人将持有26.42%股权。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
根据被收购人的说明及《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购前后
权益变动情况如下：
本次收购前
本次收购后
持股数（股）
持股数（股）
广东宝丽华
股份有限公司
36,857,895
257,999,371
注：本次收购前，宝拥有的股份系通过其全资子公司广东宝新资产管理有
限公司持有。
三、 本次收购的相关协议及主要内容
（一）收购人宝与股份转让方兴业财富于日签订《兴
业财富资产管理有限公司与广东宝丽华股份有限公司关于股份有
限公司股权的股权转让协议》与《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华新能
源股份有限公司关于股份有限公司股权的股权转让协议之补充协议》，协
议主要内容如下：
1.兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划持有的目标公司9.91%
的股权以本协议约定的条件转让给宝，该部分股权对应的股数为
96,774,100股，价格为3.99元/股。
2.本协议双方同意，宝应根据本合同约定，向兴业财富足额支付上述
目标股权的全部转让价款，自目标股权全部登记在宝名下之日或者下述第
3条已依约履行完毕之日起（以两者时间晚者为准）起宝将继受兴业财富
享有目标股权所对应的目标公司股东的一切权利，承担目标股权所对应的目标公
司股东的一切义务，在此之后兴业财富不再享有对应目标股权的任何权利，此时
之前甲乙双方按各自所持有的目标公司股权为限，承担各自所持股权相对应的目
标公司股东的权利和义务。
3.本条规定的条件全部满足（或兴业财富主动提前放弃的）为宝享有
目标股权的一切权利，承担所对应的目标公司股东的一切义务的必要条件。
（1）甲乙双方按照本协议约定的价格和数量通过新三板交易系统逐笔完成
目标股权的交割。截至交割日当日，兴业财富新三板交易账户收到目标股权的全
部股权转让价款。
（2）宝于本协议作出的声明、保证与承诺真实、完整、有效。
（3）宝未违反本协议项下其他义务。
（二）收购人宝与股权转让方上海豪春于日签订《上
海豪春投资管理中心（有限合伙）与广东宝丽华股份有限公司关于
股份有限公司股权的股权转让协议》及其《上海豪春投资管理中心（有限合伙）
与广东宝丽华股份有限公司关于股份有限公司股权的股权转让协
议之补充协议》，协议主要内容如下：
1.上海豪春将其持有的目标公司12.74%的股权以本协议约定的条件转让给
宝，该部分股权对应的股数为124,367,376股，价格为3.99元/股。
2.本协议双方同意，宝应根据本合同约定，向上海豪春足额支付上述
目标股权的全部转让价款，自目标股权全部登记在宝名下之日或者下述第
3条已依约履行完毕之日起（以两者时间晚者为准）起宝将继受上海豪春
享有目标股权所对应的目标公司股东的一切权利，承担目标股权所对应的目标公
司股东的一切义务，在此之后上海豪春不再享有对应目标股权的任何权利，此时
之前甲乙双方按各自所持有的目标公司股权为限，承担各自所持股权相对应的目
标公司股东的权利和义务。
3.本条规定的条件全部满足（或上海豪春主动提前放弃的）为宝享有
目标股权的一切权利，承担所对应的目标公司股东的一切义务的必要条件。交割
日后，上海豪春不再享有对目标股权的任何权利。
（1）甲乙双方按照本协议约定的价格和数量通过新三板交易系统逐笔完成
目标股权的交割，截至交割日当日，上海豪春新三板交易账户收到目标股权的全
部股权转让价款。
（2）宝于本协议作出的声明、保证与承诺真实、完整、有效。
（3）宝未违反本协议项下其他义务。
四、 本次收购的授权和批准
（一）本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、
国有股份转让、外商投资等事项，无需取得上述相关部门的批准。
（二）日，兴业财富资产管理有限公司（代“兴业财富-兴
盛14号特定客户专项资产管理计划”）出具同意函，同意转让兴业财富-兴盛
14号特定客户专项资产管理计划持有的9.91%的股份（即96,774,100股）。
（三）日，上海豪春投资管理中心（有限合伙）2016年度临
时合伙人大会做出决议，批准了本次股份转让事项，同意上海豪春投资管理中心
（有限合伙）转让其持有的12.74%的股份（即124,367,376股）。
（四）日，收购人召开了第七届董事会第四次临时会议，审
议通过了《关于受让上海豪春投资管理中心（有限合伙）、兴业财富-兴盛14
号特定多客户专项资产管理计划持有的股份的议案》等与本次收购相关的
议案，且独立董事对本次收购相关事项发表了独立意见。
（五）本次收购尚需履行的法律程序截至本法律意见书出具之日，本次收购
尚需履行的法律程序包括但不限于工商行政管理机构办理相关登记手续，以及中
国法律届时所要求的任何其他行政批准、许可、授权或同意。
同时，本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送股转系统并在
股转系统指定的信息披露平台进行公告。
五、 本次收购的资金来源和支付方式
根据《收购报告书》、收购人与转让方签署的《股权转让协议》，本次
收购将通过股转系统的证券转让方式完成，具体为协议转让方式。本次收购
价款合计总金额为882,354,489.24元人民币，转让价格为3.99元/股，支付
方式为现金。收购人实施本次收购活动的所需资金为自有资金，资金来源合
法；不涉及以证券支付收购价款的情形；不存在收购资金直接或间接来源于
或其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，不存在直接或间接利用本收购公司职员获取其他任何形
式财务资助的情形，也不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷
本所律师认为，收购人实施本次收购的对价与支付方式符合法律、法规
及规范性文件的规定，收购资金来源合法。
六、 本次收购的目的和后续计划
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：
为深入贯彻宝“产融结合、双轮驱动”发展战略，打造“互联网+”
新业态，构筑宝金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，宝决定
实施本次收购。宝本次对股权的收购，一方面希望能够分享
作为国内婚姻生活服务供应商的领导者未来价值成长带来的投资收益；另一方
面，宝希望借助这次投资，能够与开展较为深入的业务方面的合作，
即为的线上线下客户提供婚礼筹办、购置婚房等方面的消费金融服务。
综上所述，本次收购有利于帮助宝打造“宝新金控”的大金融平台，
有利于进一步加强宝和的业务合作，亦将有利于宝和
的未来业务发展。
（二）后续计划
本次收购完成后，宝将成为的第一大股东。本次对外投资属于
战略投资，公司不谋求对的控制权。收购完成后未来12个月内，宝新能
源暂无对公众公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划。如在未
来存在相关调整安排，收购人将会严格履行相关的法律程序和信息披露义务。
收购人宝承诺：本次收购完成后，不将公司控制的其他具有金融属性
的企业注入。
经核查，收购人已按照《收购办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法
规的要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购的收购目的及后续计划。
七、 本次收购对公众公司的影响
（一）对公众公司的影响和风险
本次收购前，宝通过其全资子公司宝新资产持有公司36,857,895股
股份，占公司股份总数的3.77%，为公司的第七大股东；因公司前几名股东持股
比例比较接近，公司股权结构分散，任何单独一方均无法对股东大会相关决策实
施控制或者产生重大影响，无法对公司实施有效控制，公司在本次收购前无实际
本次收购完成后，宝及其全资子公司宝新资产合计持有公司
257,999,371股股份，占公司股份总数的26.42%，成为公司的第一大股东。收购
完成后，宝在未来12个月内无改选公司董事会、修改公司章程等计划，
不对的经营和财务决策施加重大影响，亦无法对公司实施有效控制。因此，
公司在本次收购完成后仍无实际控制人。
本次收购完成后，独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方
面均与收购方保持独立。宝是A股上市公司，公司治理完善，运营规范，
宝将把先进的管理、经营理念引进，促进规范运作，以增强
其核心竞争力和抗风险能力。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
收购人及其关联方主要从事业务情况详见本法律意见书“第二部分/一/(四)
收购人控制的企业”所述。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人成为第一大股东，但
仍无实际控制人。
为避免本次收购完成后出现同业竞争情况，收购人控股股东及实际控制人出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形
式参与或从事与及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产
经营业务或活动。
“2.本次收购完成后，在宝及其控股子公司持有标的公司股份的比例
达到或超过10%的期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营
任何与及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
“3.本次收购完成后，在宝及其控股子公司持有标的公司股份的比例
达到或超过10%的期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经
营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务
与及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将
采取以下措施解决：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机
会与及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业
将立即通知，由决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，
本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格
和条款让与；
“（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与及其子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑及其子公司的利益；
“（3）认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持或
转让直至全部处置本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由
通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业
“除非本承诺人不再作为直接或间接持有10%以上股份的股东，本承
诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给或其控制企业造成实际损失
的，本承诺人自愿承担赔偿责任。”
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
1.关联交易情况
截至收购事实发生日前24个月内，除本次交易外，收购人与被收购人之间
存在关联交易如下：
日，宝全资子公司广东宝新资产管理有限公司与百
合网签订《股份有限公司定向发行股票之股份认购协议》，出资
50,003,000元以现金认购1613万股定向发行的股票。
由于宝董事长宁远喜同时担任宝全资子公司广东宝新资产管
理有限公司的执行董事及的董事，因此本项交易属于收购人与被收购人之
间的关联交易。
上述定向发行的股票已于日在中国证券登记结算有限公司完
成股份登记，本次交易程序已全部完成。相关情况宝已于号公
告、2015年年度报告及2016年半年度报告予以披露。
2.规范关联交易的措施
为规范未来可能发生的关联交易，收购人控股股东及实际控制人出具《关于
规范减少及关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.在宝持有标的公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《股份有限公司公司
章程》及标的公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在标的公司股东
大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
“2.在宝持有标的公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或
者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《
股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
不通过与及其控制企业的关联交易损害及其他股东的合法权益。
“3.在宝持有标的公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与及其控制企业达成交易的优先权利。
“4.在宝持有标的公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用标的
公司的资金、资产的行为。
“除非本承诺人不再作为宝的控股股东/实际控制人，本承诺始终有
效。若本承诺人因违反上述承诺而给或其控制企业造成实际损失的，本承
诺人自愿承担赔偿责任。”
八、 收购人做出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人及其实际控制人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
收购人声明在本报告书中所提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
（二）收购人及其实际控制人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
1.收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2.如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在的股东大
会及全国股份转让系统指定的信息披露平台（.cn 或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向的股东和社会公众
投资者道歉。
3.如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给或者其他投资
者造成损失的，收购人将向或者其他投资者依法承担赔偿责任。
九、 收购人前6个月买卖公众公司股票的情形
根据《收购报告书》以及收购人的说明，收购人及其控制的企业以及各自的
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次交易事实发生日前 6 个
月内买卖公众公司股票的情况如下：
日，宝全资子公司广东宝新资产管理有限公司与百
合网签订《股份有限公司定向发行股票之股份认购协议》，出资
50,003,000元认购1613万股定向发行的股票，并于日完
成股份登记。
除此之外，收购人及其控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在本次交易事实发生日前6个月内不存在买卖该公众公司股票的
十、 收购人前24个月与公众公司的交易情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月，除收购人及
其全资子公司广东宝新资产管理有限公司2015年12月与签署认购协议参
与定向发行股票外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内不存在与公众公司发生
交易的情况。
十一、 本次收购的中介机构
（一）参与本次收购的中介机构
1. 收购人为本次收购聘请的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。
2. 收购人为本次收购聘请的法律顾问为广东法制盛邦律师事务所（即本
3. 被收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京德恒律师事务所。
（二）中介机构与本次收购的关联关系
根据收购人及的说明，截至本法律意见书出具之日，上述中介机构与
收购人、以及本次收购行为之间均不存在关联关系。
十二、 收购人的财务资料
收购人系一家股票于深交所上市交易的上市公司（股票代码：000690），收
购人2014年、2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，作为上市公司，收购人已分别
于日、日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（.cn/）登载了2014年度及2015年度的《年度报
经核查，本所律师认为，《收购报告书》关于收购人财务资料的披露符合《第
5号准则》的规定。
十三、 关于本次收购的信息披露
收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购
人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收
购的情况，该等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并拟将与本
次收购的有关文件一并在股转系统公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已按照《公司
法》、《证券法》、《收购办法》《第5号准则》等相关法律法规履行了现阶段
所需履行的披露义务。
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系有效存续
的股份有限公司，不存在《收购办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备
本次收购的主体资格；本次收购已取得现阶段应取得的授权和批准；《收购报告
书》的信息披露内容和格式符合《收购办法》、《第5号准则》的有关规定；本
次收购符合《公司法》、《收购办法》、《第5号准则》、《监管办法》等法律、
法规及规范性文件规定的有关条件。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人、经办律师张锡海律师、李家伟律师
签字并经本所盖章后生效。
【本页以下无正文】