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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为大连橡胶塑料机械
股份有限公司（以下简称“大橡塑”）2013 年非公开发行股票的保荐机构（主承
销商），因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非
金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源保荐公司”）承接。因此，大
橡塑 2013 年非公开发行股票的保荐工作由申万宏源保荐公司承接。
申万宏源保荐公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的要求，对大橡塑本次限售股份
解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次限售股上市类型
（一） 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二） 非公开发行限售股核准情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可【 号文核准，公司向特定
对象东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)、平安大华基金
管理有限公司、华宝信托有限责任公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票
（三） 非公开发行限售股股份登记情况：
本次发行新增股份已于 2014 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
自发行结束之日起十二个月内不得转让。
二、 本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 49，342，105 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2015 年 2 月 12 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
单位：万股
持有限售股
所持限售股
本次上市流
占公司总股
本比例（%）
东海证券股份有限公司
5，100，000
5，100，000
上海正海国鑫投资中心(有
5，000，000
5，000，000
平安大华基金管理有限公司
29，000，000
29，000，000
华宝信托有限责任公司
10，242，105
10，242，105
三、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。2014 年 12 月 8 日，公
司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司于 2011 年认购的 3，100 万股
非公开发行股票限售条件解除，公司股本结构发生变化：有限售条件的流通股由
四、 本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股持有人承诺：其认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。
截止本文件出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺。
五、 控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
六、 公司股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次上市前
本次变动股份数
本次上市后
一、有限售条件的流通股
49，342，105
-49，342，105
三、股份总数
290，342，105
290，342，105
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对大橡塑非公开发行限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连橡胶塑料
机械股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
查看公告原文T&P 天阳律师事务所
解禁所持光正集团限售股票之法律意见书
新疆天阳律师事务所
三十三名自然人股东解禁所持
光正集团股份有限公司限售股票
法律意见书
二零一四年二月
T&P 天阳律师事务所
解禁所持光正集团限售股票之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于
光正集团股份有限公司限售股票之法律意见书
致：光正集团股份有限公司
新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受光正集团股份有限公司（下称“光
正集团”）的委托，就刘静芳等 33 名自然人股东（下称“33 名自然人股东”）解
禁所持光正集团限售股份 9，271，620 股（下称“本次解禁限售股份”）事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书系本所律师根据光正集团提供的文件、资料及有关事实，依
照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2012 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
第一节 本所律师声明事项
为出具本法律意见书之目的，本所对光正集团提供的、本所认为出具本法律
意见书所需的文件进行了法律审查。
在本法律意见书中，本所仅就与本次解禁限售股份的法律问题发表法律意
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”），并且是
基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解做出的，对与出具法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于光正集团或者其他有关
单位出具的证明文件。
2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，光正集团向本所声明，其
T&P 天阳律师事务所
解禁所持光正集团限售股票之法律意见书
已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本法律意见书仅供深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核查本次限售股份使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
第二节 法律意见书正文
一、33 名自然人股东持有光正集团股份情况
（一）新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司（下称“筑方圆建筑”）注销
及其将持有光正集团股份过户至 33 名自然人名下
1、光正钢结构股份有限公司（下称“光正钢构”，2013 年 9 月 2 日该公司
名称变更为“光正集团股份有限公司”）发行上市时筑方圆建筑持有其 271.10
万股股份。
2、2011 年 9 月 12 日，筑方圆建筑成立清算小组。2011 年 11 月 4 日，筑
方圆建筑股东会决议通过了《清算报告》。
2011 年 10 月 19 日，筑方圆建筑取得了乌鲁木齐市天山区国家税务局下发
的编号为乌天国税通[ 号《税务事项通知书》：同意筑方圆建筑的税
务注销申请。2012 年 5 月 23 日，筑方圆建筑取得乌鲁木齐市天山区工商行政
管理局下发的编号为（乌天）登记内销字[2012]第 138995 号《准予注销登记通
知书》：准予筑方圆建筑法人营业执照的注销登记。2012 年 6 月 28 日，筑方圆
建筑取得了新疆维吾尔自治区组织机构代码管理中心下发的《组织机构代码废置
通知单》：同意筑方圆建筑组织机构代码的注销登记。
3、2011 年 12 月 1 日，筑方圆建筑因办理注销登记而将其持有的光正钢构
股票过户至 33 名自然人股东名下。
（二）33 名自然人股东持有光正集团股份情况
限售股票。
限售股份持有人名称
持股数量（股）
2，207，536
176，601[!--empirenews.page--]18
9，271，620
二、33 名自然人股份锁定承诺及履行情况
（一）上市前股份锁定承诺的内容
筑方圆建筑、该公司全体股东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（光正
钢构董事）承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日
起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。徐兵在光
正钢构任职期间，筑方圆建筑每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数
的百分之二十五。徐兵离职后半年内，筑方圆建筑不转让其所持有的光正钢构股
份。徐兵申报离任 6 个月后的 12 个月内，筑方圆建筑通过证券交易所挂牌交易
出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
（二）上市后股东后续追加承诺的内容
2011 年 12 月 1 日，筑方圆建筑因办理注销登记而将其持有的光正钢构股票
过户至 33 名自然人股东名下。根据筑方圆建筑 33 名自然人股东、筑方圆建筑
以及徐兵、刘静芳夫妻共同出具的《承诺函》，筑方圆建筑 33 名自然人股东承
继筑方圆建筑在上市公告书及招股说明书中所承诺的股份锁定义务，并共同承诺
继续履行筑方圆建筑在上市公告书中所做出的承诺：刘静芳等 33 名自然人股东
直接持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管
理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵任职于光正钢构期间，33 名自然
人股东每年转让的股份不超过各自持有的光正钢构股份数额的百分之二十五。徐
兵离职后半年内，33 名自然人股东不转让其持有的光正钢构股份。徐兵申报离
任 6 个月后的 12 月内，33 名自然人股东通过证券交易所挂牌交易出售其所持有
的光正钢构股份占各自所持公司股份的比例不超过百分之五十。
（三）股份锁定承诺的履行情况
T&P 天阳律师事务所
解禁所持光正集团限售股票之法律意见书
根据上述承诺，申请限售股份解禁情况如下：
1、在徐兵（原筑方圆建筑大股东刘静芳之配偶）任职于光正集团期间，本
次以原筑方圆建筑的 33 名自然人股东各自承继的筑方圆建筑在首次公开发行股
票前持有的公司限售股份为基数（含转增、送红股）申请解除限售，每年的第一
个交易日按上年最后一个交易日登记在 33 名自然人股东名下的股份为基数，按
25%计算 33 名自然人股东本年度可转让股份法定额度，同时，对 33 名自然人
股东所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
2、在徐兵从光正集团离职后半年内，33 名自然人股东不转让其持有的光正
集团股份。徐兵申报离任 6 个月后的 12 月内，33 名自然人股东将通过证券交易
所挂牌交易出售其所持有的光正集团股份占各自所持光正集团股份的比率不超
过百分之五十。
本次申请解除限售股份数量为 33 名自然人股东各自承继的筑方圆建筑在首
次公开发行股票前已持有的限售股份的 100%（含转增、送红股）。
经本所核查，截止本法律意见书出具日，上述股东均已严格履行上述承诺。
本所律师认为，本次解禁限售股份符合上述承诺。
三、结论意见
本所律师认为，33 名自然人股东自愿锁定的承诺是其真实意思表示，上述
承诺的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，是合法、有效的。
截止本法律意见书出具日，33 名自然人股东已严格履行上述承诺。本次申请解
禁限售股份符合上述承诺。
T&P 天阳律师事务所
解禁所持光正集团限售股票之法律意见书
本法律意见书于 2014 年 2 月 25 日由新疆天阳律师事务所出具，经办律师
为李大明律师、常娜娜律师。
本法律意见书正本 4 份，并以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章及最后
一页加盖“新疆天阳律师事务所”公章为有效文本。
新疆天阳律师事务所
经办律师：李大明
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股票解禁有什么影响？解禁股对股价有什么影响？(2)
　　解禁股对股价的影响还在于，大小非解禁通常会带来减持，减持就是大股东在二级市场抛售一部分可以上市流通的股份，增加了市场的流通量，有人卖就需要资金去承接，短时间内供过于求，使股价下跌，一般来说对股市算是利空。当然如果大股东不减持就不算利空，反而有可能刺激股价上涨。而大非一般都是公司的大股东，战略投资者，一般不会抛售，所以大非解禁对股市的冲击往往比较明朗。
　　那么分析人士对股票解禁有什么影响如何看待呢？
　　分析人士认为，解禁潮是否会影响股市关键要看市场总体趋势，一旦股指上涨过快，再加上周边市场尤其是美国经济走势并不乐观，大小非解禁的负面影响会被放大。尽管&大小非&经历了股改送股的成本付出，但其购入成本仍然极低，即便按照暴跌后的市价套现，依旧能获得暴利。因此市场很难准确估量解禁后的套利冲动。
　　在市场总体趋势向好时，若公司基本面较优秀，则限售股很可能带来投资机会。这是因为在限售股解禁前期，因投资者心理压力，股价往往会出现调整。而一旦解禁之后，优质的基本面容易吸引更多的资金关注，股价可能被推高；若市场总体运行趋势偏淡，且公司基本面乏善可陈，则限售股解禁很可能带来显著回调风险。
　　南方财富网微信号：南财
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