中加企业有限公司、高怡国际有限公司
关于南通泓石投资有限公司受让
浙江流体控制股份有限公司26.976%股权
成为上市公司控股股东
签署日期：2014年11月
释 义............................................................................................................................ 3
一、受让人受让股份意图............................................................................................ 4
（一）受让人基本情况 ............................................................................................ 4
（二）受让人受让股权意图 .................................................................................... 4
二、受让人的资产以及资产结构................................................................................ 4
三、受让人的经营业务及其性质................................................................................ 4
四、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害
其他中小股东的利益.................................................................................................... 5
五、对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情况.................................... 5
（一）本次权益变动对独立性的影响 ........................................................ 5
（二）同业竞争和关联交易 .................................................................................... 5
信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................................ 7
本调查报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本调查报告
《中加企业有限公司、高怡国际有限公司关于南通泓
石投资有限公司受让浙江流体控制股份有限
公司26.976%股权成为上市公司控股股东之调查报
中加企业、信息披露义
中加企业有限公司
高怡国际、一致行动人
高怡国际有限公司
、上市公司
浙江流体控制股份有限公司
本次权益变动
中加企业、高怡国际通过协议转让其持有的
62.40%股权，导致实际控制人、控股股东发
生变更的行为
泓石投资、受让人
南通泓石投资有限公司，受让中加企业持有的
26.976%股权
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《15号准则》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》
一、受让人受让股份意图
（一）受让人基本情况
企业名称：南通泓石投资有限公司
成立时间：日
注册地址：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号
注册资本：1,000万元
法定代表人：奚根全
注册号码：477
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、资产管理；企业管理；商务信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海坤为地投资控股有限公司100%持股
泓石投资的董事、监事、高级管理人员基本情况：
长期居住地
其他国家或地区居留权
（二）受让人受让股权意图
受让人泓石投资通过协议受让89,500,000股股份（占总股本的
26.976%），成为第一大股东，实现对的控制。泓石投资看好
的未来发展前景，通过改善的财务与经营状况，提高持续经营能力，
分享未来发展所创造的价值，并最大限度的保护全体股东特别是中小投资
者的利益。
二、受让人的资产以及资产结构
截至本调查报告出具之日，除本次收购的26.976%股权外，受让人未
直接或间接控制其他企业或公司的股权。
三、受让人的经营业务及其性质
受让人主要从事投资类业务，截至本调查报告出具之日，受让人除本次收购
26.976%股权外，未直接经营其他业务。
四、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否
会侵害其他中小股东的利益
截至本调查报告签署日，受让人泓石投资尚无对上市公司重大资产、业务处
置及购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后六个月内，泓石投资不会
提议对上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。
五、对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情况
（一）本次权益变动对独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，受让人泓石投资出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会损害的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，保持并维护的独立性。若本公司违反上述承诺给
及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（二）同业竞争和关联交易
1、避免同业竞争的承诺
受让人泓石投资及其控制的其他企业目前不存在从事与相同或相似
业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，泓石
投资及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与从事相同或相似
业务而与构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与艾
迪西构成实质竞争的业务；
二、本公司/本人及控制的其他企业将不投资与相同或相类似的产品，
以避免对的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司/本人将不利用对的股东身份进行损害及其
他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给造成的所有直接或间接损失。”
2、规范关联交易的承诺
在本次权益变动后，受让人泓石投资将成为的第一大股东，为了保护
的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，泓石投资及其控股股东、
实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人在作为5%以上股东期间，本公司/本人及控制的其他
企业，将尽量减少、避免与间不必要的关联交易。
对于本公司/本人及控制的其他企业与发生的关联交易确有必要且无
法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公
司/本人及所控制的其他企业与的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，并将督促及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司/本人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担
全部责任，并对由此造成及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本调查报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：中加企业有限公司
法定代表人或授权代表签字：
一致行动人名称：高怡国际有限公司
法定代表人或授权代表签字：热搜TAGS：
能科股份披露招股说明书
时间： 11:07:40点击数：次
作者：佚名　信息来源：上交所
　　能科节能技术股份有限公司
　　(北京市房山区城关街道顾八路一区9号)
　　首次公开发行股票招股说明书
　　保荐机构
　　主承销商
　　上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
　　发行概况
　　发行股票类型 人民币普通股(A股)
　　公开发行的新股不超过2,839万股，不低于发行后公司
　　发行股数 总股本的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，原
　　股东不公开发售股份
　　每股面值 1.00元/股
　　每股发行价格 根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发
　　行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格
　　预计发行日期 【】年【】月【】日
　　拟上市的证券交易所 上海证券交易所
　　发行后总股本 不超过11,356万股
　　承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、
　　于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，
　　不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由
　　能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转
　　让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
　　承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、
　　朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、
　　本次发行前股东所持
　　牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十
　　股份的限售安排和股
　　六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股
　　东对所持股份自愿锁
　　份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届
　　定的承诺
　　满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露
　　义务。
　　承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上
　　海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月
　　内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也
　　不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其
　　转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
　　承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖
　　军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、
　　李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，
　　在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持
　　有的公司股份总数的百分之二十五;在离任后六个月内，
　　不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让
　　的股份不超过所持公司股份总数的50%。
　　承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人
　　员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫
　　东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁
　　定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公
　　司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
　　均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
　　价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且
　　本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
　　保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司
　　签署日期 日
　　发行人声明
　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　重大事项提示
　　一、本次发行的相关重要承诺
　　(一)发行前股东自愿锁定股份的承诺
　　承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
　　承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
　　承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
　　承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
　　承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因
　　职务变更或离职等原因而放弃履行。
　　(二)关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺
　　发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，上述即期回报事项及相关主体的承诺经公司第二届董事会第十六次会议(日)及2016年第一次临时股东大会(日)审议通过。
　　(三)关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
　　1、发行人相关承诺
　　公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股;并在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
　　若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
　　遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　2、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺
　　发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非实际控制人转让的原限售股份。各实际控制人回购其他非实际控制人转让的原限售股份数量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各实际控制人之间对回购义务承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
　　若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　3、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺
　　发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　4、中介机构的相关承诺
　　发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
　　(一)实施稳定股价预案的条件
　　公司上市后三年内，如出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同)时，启动稳定公司股价的预案。
　　(二)股价稳定预案的具体措施
　　当触发前述实施稳定股价预案的条件时，公司和相关责任主体应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
　　1、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票
　　在公司上市后三年内，公司应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等方案的具体实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施。当年回购股票的总金额不低于母公司最近一期末经审计的可供分配利润的10%，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%。
　　2、公司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票
　　在公司上市后三年内，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后7个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票，增持价格不超过最近一期每股净资产的120%，公司控股股东、实际控制人当年增持股票总金额不低于从公司所获取的上一年度现金分红总额的15%，董事、高级管理人员当年增持股票总金额不低于从公司获取的上一年度税后薪酬总额的15%。控股股东、实际控制人同时兼任董事、高级管理人员的，增持股票总金额按照前述两者孰高原则确定。
　　公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前，将要求其签
　　署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺。
　　三、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
　　(一)公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及
　　减持意向
　　1、股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票;如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
　　2、股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：
　　(1)减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。
　　(2)减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。
　　(3)减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
　　(4)减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起36个月后。若公司
　　上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
　　(5)减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每12个月累计减持数量
　　不超过前一年度本人持股数量的25%。若此期间有送股、资本公积金转增股份
　　等除权事项，将对该数量进行除权处理。
　　3、如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3个交易日予以公告。
　　4、如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。
　　(二)其他持股5%以上股东中科东海、上海泓成的持股意向及减持意向
　　1、股份锁定期结束后，本机构将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身资金需求并综合考虑公司实际经营状况，逐步减持公司股份。
　　2、股份锁定期结束后，本机构的减持意向如下：
　　(1)减持条件：本机构所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。
　　(2)减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。
　　(3)减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。
　　(4)减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起12个月后。
　　3、如本机构决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3个交易日予以公告。
　　4、如本机构未能履行上述承诺给投资者造成损失，将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。
　　四、未履行承诺的约束措施
　　(一)发行人未履行承诺的约束措施
　　如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
　　2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
　　3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
　　如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
　　(二)公司董事、控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛未履行
　　承诺的约束措施
　　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
　　2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
　　4、主动申请调减或停发薪酬或津贴;
　　5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
　　6、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失;
　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
　　1-1-10
　　(三)公司其他董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施
　　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
　　2、主动申请调减或停发薪酬或津贴;
　　3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
　　4、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失;
　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
　　(四)中介机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次发行的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时、有效。
　　经核查，发行人律师认为：该等承诺和约束措施的内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　五、本次发行上市后的股利分配政策
　　根据公司日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用《公司章程(草案)》，本次发行后公司股利分配政策如下：
　　1、公司利润分配政策的基本原则
　　1-1-11
　　(1)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利;
　　(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
　　(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
　　(4)在公司下属子公司(含全资子公司和控股子公司)具备分红条件(当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况)的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于50%。
　　2、公司利润分配具体政策
　　(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
　　(2)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。
　　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。
　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
　　1-1-12
　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
　　(3)公司发放股票股利的具体条件：
　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
　　3、公司利润分配方案的审议程序
　　(1)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
　　(2)公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
　　(3)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　4、公司利润分配方案的实施
　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利(或股份)的派发事项。
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　　5、公司利润分配政策的变更
　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
　　公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
　　公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
　　六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
　　根据公司日召开的2014年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。上述决议有效期延期的议案已经2015年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。
　　七、本次公开发行股票方案
　　公司本次公开发行股票数量不超过2,839万股，本次发行不涉及老股转让的情形。
　　八、风险因素
　　本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四节&风险因素&的全部内容。
　　(一)公司经营业绩大幅下滑的风险
　　1、工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险
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　　报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业。受国内生产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等传统高耗能行业整体产能过剩，行业主要企业的效益下滑的双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润水平呈下滑态势，2013年、2014年、2015年、月，公司营业收入分别为24,414.65万元、22,350.77万元、22,115.30万元、8,253.32万元，公司净利润分别为4,703.70万元、4,186.13万元、3,856.74万元、522.09万元。
　　若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑，对工业能效管理服务的投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节能系统集成业务的发展，继而导致公司业务收入持续下滑，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。
　　2、电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增长不及预期的风险
　　报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块&&工业电气节能系统集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业务和基础业务，该业务项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务拓展的基础。公司较早确立了将电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块的规划，并于2015年下半年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的市场开拓已初见成效;2015年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统集成市场进行开拓。
　　目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节能系统集成业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统集成业务、电动汽车智能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务三大业务板块相对独立发展、相互支撑的局面。根据国家发改委等四部委联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南(年)》以及各级地方政府出台的规划、指南，电动汽车充电基础设施在未来5年将迎来快速发展时期。另据《&十二五&智能制造装备产业发展规划》，在未来5-10年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均25%。
　　若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经营环境发
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　　生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公司的业务收入增长，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。
　　(二)应收账款规模较大的风险
　　报告期内，公司主要客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时间延长、进度减慢，应收账款余额增加且占营业收入的比重提高。2013年末、2014年末、2015年末、月，公司应收账款账面价值分别为27,308.67万元、25,699.80万元、26,948.66万元、28,695.42万元，占当期营业收入的比例分别为111.85%、114.98%、121.86%、173.84%，2015年末公司应收账款余额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司中有2家公司在2015年收入大幅增长。
　　在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，公司2年以上应收账款余额分别为3,041.15万元、4,417.65万元、6,576.92万元、8,838.69万元，占应收账款总额的比例分别为10.26%、15.76%、21.68%、27.04%。截至2016年6月末，其中公司2013年末的2年以上应收账款的余额为3,041.15万元，已回款2,401.22万元，占比78.96%;公司2014年末的2年以上应收账款的余额为4,417.65万元，已回款1,849.33万元，占比41.86%;公司2015年末的2年以上应收账款的余额为6,576.92万元，已回款2,089.09万元，占比31.76%。根据公司业务特征，应收账款回收存在一定的季节性因素。通常，应收账款的回收通常集中在第四季度，该季度的回款额远高于其他季度的平均水平。
　　报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企业及大型民营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且公司已建立了包括《回款工作管理细则》、《逾期应收账款管理制度》在内的应收账款管理内部控制制度，并得到有效执行。
　　但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活
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　　动产生不利影响。
　　(三)核心技术人员流失的风险
　　公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可能会出现竞争对手争夺公司技术人员和技术人员流失的现象，这将对公司的科研和生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。
　　(四)技术开发的风险
　　作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已获得感应取能式晶闸管触发装置(NBTRC)、集中直流供电撬装式电动汽车充电屋等35项国家专利技术;已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件V1.0、变频调速控制系统软件V1.0等62项软件着作权。虽然公司已经采取了严密的专利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地位，进而影响到本公司的经营业绩。
　　(五)营业收入季节性波动的风险
　　能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户及最终用户大多为大型国有企业，通常执行预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。
　　报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示：
　　单位：万元
　　1-1-17
　　月 2015年 2014年 2013年
　　收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
　　第一季度 631.12 -1,374.35 425.65 -1,606.13 3,195.83 -82.96 2,597.99 181.90
　　第二季度 7,622.20 1,896.44 7,580.21 1,723.47 6,540.41 406.86 4,428.19 -141.86
　　第三季度 - - 520.69 -603.14 3,617.77 16.08 2,911.79 -305.13
　　第四季度 - - 13,588.75 4,342.54 8,996.75 3,846.15 14,476.67 4,968.79
　　合计 8,253.32 522.09 22,115.30 3,856.74 22,350.76 4,186.13 24,414.64 4,703.70
　　注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，2013年第三季度、2016年第一季度数据经会计师审阅。
　　报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货确认单后确认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开展节奏的影响，公司一般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中，因此，第四季度实现的销售收入也相应较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存在季节性波动风险。
　　(六)股东即期回报被摊薄的风险
　　本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。
　　(七)税收优惠政策变更的风险
　　公司及下属部分企业属于高新技术企业及新办软件类企业，所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下：
　　1、所得税方面享受的优惠
　　(1)高新技术企业所得税优惠税率
　　公司于2008年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为GR的高新技术
　　1-1-18
　　企业证书，有效期3年，年享受15%的优惠所得税税率。日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期3年，证书编号为GF，故公司自2011年度至2013年度继续享受15%的优惠所得税税率。日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期3年，证书编号为GR。
　　经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第一税务所&企业所得税减免税备案登记书&批准从日至日、日至日，享受15%的所得税税收优惠政策。
　　(2)新办软件类企业所得税优惠
　　根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税&两免三减半&优惠政策。
　　子公司北京能科瀚阳电控技术开发有限公司系新办软件生产企业，经北京市房山区国家税务局第八税务所(房国八减【2009】3号)文批准，从获利年度起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司从2009年开始获利，即2009年和2010年免税，2011年-2013年减半征税。日，能科瀚阳经北京市工商局房山分局核准注销。
　　子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司2011年实现盈利，即2011年和2012年免税，2013年-2015年减半征税。
　　2、增值税方面享受的优惠
　　能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件存在符合相关税收优惠规定的相关软件收入。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[号)规定，能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
　　1-1-19
　　3、税收优惠对于公司经营成果的影响
　　发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软件类企业所得税优惠。2013年、2014年、2015年、月，发行人高新技术企业所得税税收优惠金额合计分别为47.73万元、0万元、0万元、177.67万元，占同期净利润的比例分别为1.01%、0%、0%、34.34%;发行人新办软件类企业所得税税收优惠金额合计分别为412.36万元、557.80万元、298.89万元、0万元，占同期净利润的比例分别为8.77%、13.32%、7.75%、0%;发行人所得税税收优惠金额合计分别为460.10万元、557.80万元、298.89万元、177.67万元，占同期净利润的比例分别为9.78%、13.32%、7.75%、34.34%。
　　2013年、2014年、2015年、月，发行人增值税退税税收优惠金额合计分别为521.89万元、371.44万元、1,004.34万元、0万元，占同期净利润的比例分别为9.71%、7.99%、22.62%、0%。报告期各期发行人增值税退税分布不均匀的原因主要是由于主管税务机关对增值税的先征后退存在申报、受理、审批、返还等一系列程序，增值税退税时点与相关对应收入的确认无法同步实现所致。
　　若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升或未来软件类企业相关税收优惠发生变化，也将对公司的经营业绩带来一定的影响。
　　九、审计截止日后公司经营状况
　　公司财务报告审计截止日为日。月，公司实现营业收入8,253.32万元，同比上升3.09%;实现归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润477.37万元，同比上升323.53%。
　　财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况如下：
　　公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化;采购模式和销售模式未发生重大变化;生产销售情况正常;税收政策亦未发生重大变化;亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
　　基于2016年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经
　　1-1-20
　　济形势，预计公司月营业收入变动区间为12,710万元至13,560万元，同比变动幅度为50%至60%之间;公司月净利润变动区间为700万元至1,000万元，较去年同期扭亏为盈(本次业绩预测未经注册会计师审计)。
　　此外，对于2016年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度公司经营情况将保持稳定，2016年度营业收入、净利润等业绩指标较2015年度均会同比增长。
　　1-1-21
　　发行概况......1
　　发行人声明......3
　　重大事项提示......4
　　一、本次发行的相关重要承诺......4
　　二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案......6
　　三、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向......8
　　四、未履行承诺的约束措施......9
　　五、本次发行上市后的股利分配政策......11
　　六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排......14
　　七、本次发行方案......14
　　八、风险因素......14
　　九、审计截止日后公司经营状况......20
　　目录......22
　　第一节 释义......29
　　第二节 概览......34
　　一、发行人简介......34
　　二、控股股东及实际控制人的情况......35
　　三、发行人的主要财务数据及财务指标......36
　　四、本次发行情况......38
　　五、募集资金主要用途......38
　　六、公司的竞争优势......39
　　1-1-22
　　第三节 本次发行概况......42
　　一、发行人基本情况......42
　　二、本次发行的基本情况......42
　　三、本次公开发行新股和公开发售股份方案......43
　　四、发行费用......43
　　五、本次发行的有关机构......44
　　六、发行人与本次发行有关的中介机构之间关系的说明......45
　　七、本次发行上市的重要日期......45
　　第四节 风险因素......47
　　一、公司经营业绩大幅下滑的风险......47
　　二、应收账款规模较大的风险......48
　　三、核心技术人员流失的风险......49
　　四、技术开发的风险......49
　　五、营业收入季节性波动的风险......50
　　六、募集资金投资项目风险......50
　　七、净资产收益率下降风险......51
　　八、固定资产折旧增加风险......51
　　九、股东即期回报被摊薄的风险......51
　　十、行业政策风险......52
　　十一、税收优惠政策变化风险......52
　　十二、经营管理风险......54
　　十三、市场竞争风险......54
　　1-1-23
　　十四、实际控制人控制风险......55
　　十五、原材料和采购产品价格波动风险......55
　　十六、大客户依赖风险......55
　　十七、研发费用变动风险......56
　　第五节 发行人基本情况......57
　　一、发行人的基本情况......57
　　二、发行人改制重组及设立情况......57
　　三、发行人设立以来股本形成及变化情况......60
　　四、发行人设立以来的重大资产重组情况......81
　　五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性......87
　　六、发行人组织结构......88
　　七、发行人控股及参股公司、分公司情况......91
　　八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......116
　　九、发行人股本情况......124
　　十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.....................................................................................................................................128
　　十一、员工及其社会保障情况......128
　　十二、发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺..................................................................................................140
　　十三、证券服务机构作出的重要承诺......141
　　第六节 业务和技术......142
　　一、公司的主营业务与主要产品......142
　　二、公司所处行业的基本情况......143
　　1-1-24
　　三、发行人在行业中的竞争地位......159
　　四、发行人主营业务具体情况......165
　　五、公司主要资产情况......228
　　六、公司特许经营权情况......243
　　七、公司主要产品或服务的核心技术情况......243
　　八、公司技术储备情况......247
　　九、公司境外经营的情况......250
　　第七节 同业竞争与关联交易......252
　　一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立运营的经营情况......252
　　二、公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形......253
　　三、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺......254
　　四、关联方、关联方关系及关联交易......255
　　第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......274
　　一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历......274
　　二、董事会、监事会的提名及选聘情况......278
　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份以及增减变动的情况.........................................................................................................................................280
　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况......281
　　五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取收入情况......282
　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况......283
　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系......286
　　八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议以及作出的重要承诺.........................................................................................................................................................286
　　1-1-25
　　九、董事、监事及高级管理人员任职资格......287
　　十、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况......287
　　第九节 公司治理......291
　　一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
　　......291
　　二、发行人最近三年不存在违法违规情况......303
　　三、发行人最近三年不存在资金被占用及对外提供担保的情况......303
　　四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见......304
　　五、会计师对本公司内控制度的评价......304
　　第十节 财务会计信息......306
　　一、简要财务报表......306
　　二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......322
　　三、财务报表的审计意见......323
　　四、报告期内主要会计政策和会计估计......323
　　五、主要税项情况......358
　　六、分部信息......360
　　七、非经常性损益......362
　　八、公司财务指标......363
　　九、资产评估情况......365
　　十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性......367
　　第十一节 管理层讨论与分析......370
　　一、公司财务状况分析......370
　　二、盈利能力分析......417
　　1-1-26
　　三、现金流量分析......451
　　四、资本性支出分析......455
　　五、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析......455
　　六、本次发行摊薄即期收益的分析......456
　　七、公司未来分红回报规划......463
　　八、审计截止日后公司经营状况......466
　　第十二节 业务发展目标......468
　　一、公司整体发展战略......468
　　二、公司未来三年发展目标......468
　　三、三大业务板块经营规划......468
　　四、公司其他发展规划......471
　　五、拟订计划的基本假设......473
　　六、实施计划的主要困难......473
　　七、发展计划与现有业务的关系......474
　　八、本次募集资金运用对业务目标的作用......475
　　第十三节 募集资金运用......476
　　一、募集资金运用概况......476
　　二、募集资金投资项目具体情况......479
　　三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响......506
　　第十四节 股利分配政策......509
　　一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况......509
　　二、本次发行前滚存利润的分配安排......510
　　1-1-27
　　三、本次发行上市后的股利分配政策......510
　　四、子公司强制分红的相关规定......513
　　第十五节 其他重要事项......515
　　一、本公司信息披露制度及投资者关系管理......515
　　二、重要合同......516
　　三、对外担保情况......516
　　四、重大诉讼或仲裁事项......516
　　五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况......517
　　第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......518
　　一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......518
　　二、保荐人(主承销商)声明......519
　　三、发行人律师声明......520
　　四、会计师事务所声明......521
　　五、资产评估机构声明......522
　　六、验资机构声明......524
　　七、验资复核机构声明......525
　　第十七节 备查文件......526
　　一、备查文件......526
　　二、查阅时间及地点......526
　　三、信息披露网址......527
　　1-1-28
　　第一节 释义
　　在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
　　一、一般释义
　　本公司、公司、发行人、
　　能科节能技术股份有限公司，曾用名为北京欣博
　　股份公司、能科股份、指
　　通能科传动技术股份有限公司
　　欣博通股份
　　欣博通有限、能科有
　　指北京索控欣博通电气有限公司，发行人前身
　　限、有限公司
　　控股股东 祖军
　　实际控制人 祖军、赵岚、于胜涛
　　北京能科瑞康节能技术开发有限公司，公司之全
　　能科瑞康 指
　　资子公司
　　北京瑞德合创科技发展有限公司，公司之全资子
　　瑞德合创 指
　　能科电气传动系统有限公司(NANCALDrive
　　能科香港 指
　　SystemLimited)，公司之全资子公司
　　北京东方欣博通机电工程技术有限公司，公司之
　　东方欣博通 指
　　全资子公司，已注销
　　北京能科瀚阳电控技术开发有限公司，公司之全
　　能科瀚阳 指
　　资子公司，已注销
　　北京能科特控能源技术服务有限公司，公司之全
　　能科特控 指
　　资子公司，已注销
　　上海能传 指上海能传电气有限公司，公司之控股子公司
　　北京能科瑞元数字技术有限公司，公司之控股子
　　能科瑞元 指
　　能传软件 指上海能传软件有限公司，公司控股子公司上海能
　　1-1-29
　　传之全资子公司
　　博天昊宇 指北京博天昊宇科技有限公司，公司之参股公司
　　鸿通鑫源 指北京鸿通鑫源科技有限公司，已注销
　　创新能源 指北京欣博通创新能源技术开发有限公司，已注销
　　奥托索 指北京奥托索科技有限公司，已注销
　　北京东方鼎融投资管理有限公司，曾用名北京欣
　　东方鼎融 指
　　博通石油化工设备有限责任公司
　　北京欣博通石油化工设备有限责任公司，为北京
　　欣博通石化 指
　　东方鼎融投资管理有限公司曾用名
　　香港N&B公司 指N&BElectricEngineeringLimited，已注销
　　新加坡NewBaron公
　　指NewBaronInnotechPte.Ltd.
　　NewBaron Industry engineering Co.,曾用名
　　美国NewBaron公司 指UnitedPetrochemicalEquipmentInternational
　　鼎钰投资 指海南鼎钰投资有限公司，已注销
　　兰河商贸 指北京市兰河商贸公司，已注销
　　公司章程 指能科节能技术股份有限公司公司章程
　　中科东海 指浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)
　　上海泓成 指上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会
　　发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
　　环保部 指中华人民共和国环境保护部
　　工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
　　住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
　　GDP 指国内生产总值
　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
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　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
　　A股 指发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
　　保荐人、主承销商、东
　　指东方花旗证券有限公司
　　方花旗
　　发行人律师 指北京市天元律师事务所
　　北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，原名
　　发行人会计师，天圆全指
　　为北京天圆全会计师事务所有限公司
　　元 指人民币元
　　本次发行 指本次向社会公开发行2,839万股(A股)的行为
　　报告期 指2013年、2014年、2015年、月
　　二、专业释义
　　标准煤 指按煤的热当量值计量各种能源的能源计量单位。
　　我国规定每千克标准煤的热值为7,000千卡
　　能耗 指能源的消耗，单位能耗是反映能源消费水平和节
　　能降耗状况的主要指标
　　能源利用效率 指Efficiencyofenergyuse，能源利用过程中的有效
　　部分与输入能源总量之比值
　　软起动器 指一种集电机软起动、软停车、轻载节能和多种保
　　护功能于一体的新颖电机控制装置。它的主要构
　　成是三相反并联晶闸管及其电子控制电路。运用
　　不同的方法，控制三相反并联晶闸管的导通角，
　　使被控电机的输入电压按不同的要求而变化，就
　　可实现不同的功能
　　变频器 指应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作
　　电源频率方式来控制交流电动机的电力控制设
　　备。它通过改变电源的频率来达到改变电源电压
　　的目的，根据电机的实际需要来提供其所需要的
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　　电源电压，进而达到节能、调速的目的
　　PLC 指可编程逻辑控制器(ProgrammableLogic
　　Controller)，它采用一类可编程的存储器，用于
　　其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定
　　时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过
　　数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或
　　生产过程
　　矿山皮带机 指应用于矿山行业用来输送松散物料或成件物品的
　　输送系统，主要由机架、输送皮带、皮带辊筒、
　　张紧装置、传动装置等组成
　　无功补偿 指全称无功功率补偿，在电子供电系统中起提高电
　　网的功率因数的作用，降低供电变压器及输送线
　　路的损耗，提高供电效率，改善供电环境
　　大功率 指500KW以上的功率
　　PID控制 指基于反馈的自动控制技术，它包括测量、比较和
　　执行括三个部分，测量关心的变量，与期望值相
　　比较，用这个误差纠正调节控制系统的响应，PID
　　是比例积分微分的意思
　　PI控制 指比例积分控制，比例控制指按比例反应系统偏差,
　　一旦出现了偏差,立即产生调节作用用以减少偏
　　差。积分调节指消除系统稳态误差，提高无差度
　　CPS 指CPS(cyberphysicalsystems，信息物理系统)
　　作为计算进程和物理进程的统一体，是集成计算、
　　通信与控制于一体的下一代智能系统。信息物理
　　系统通过人机交互接口实现和物理进程的交互，
　　使用网络化空间以远程的、可靠的、实时的、安
　　全的、协作的方式操控一个物理实体，实现自主
　　动作和智能判断
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　　离散型制造业 指制造企业中的一类企业，他们的最主要特征为：
　　生产过程中基本上没有发生物质改变，只是物料
　　的形状和组合发生改变，即最终产品是由各种物
　　料装配而成，并且产品与所需物料之间有确定的
　　数量比例，如一个产品有多少个部件，一个部件
　　有多少个零件，这些物料不能多也不能少。按通
　　常行业划分属于离散行业的典型行业有机械制造
　　业、汽车制造业、家电制造业等
　　Frost&Sullivan 指弗若斯特沙利文公司，创建于1961年，截至目
　　前已经在全球范围内六大洲21个国家拥有31家
　　分支机构和超过1,700名行业咨询师，市场分析
　　师，技术分析师和经济师。业务领域覆盖航空和
　　国防、汽车和交通、化工材料和食品、能源和电
　　力系统、工业自动化和电子、环保和楼宇智能
　　十一五规划 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五
　　年规划，起止时间是2006年-2010年
　　十二五规划 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
　　年规划，起止时间是2011年-2015年
　　本招股说明书中若出现所列数值的加总数与合计数不一致、出现尾差时，均为四舍五入所致。
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　　第二节 概览
　　本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人简介
　　(一)基本情况
　　公司名称： 能科节能技术股份有限公司
　　英文名称： NancalEnergy-SavingTechnologyCo.,Ltd.
　　注册资本： 8,517万元
　　法定代表人： 祖军
　　成立日期： 日
　　住所： 北京市房山区城关街道顾八路一区9号
　　技术推广：工程技术咨询(中介除外);软件开发;销售安全技
　　术防范产品、撬装设备、充电设备、仪器仪表、建筑材料、装
　　饰材料、电线电缆;能源管理;计算机系统服务;施工总承包、
　　专业承包;安装电控设备;货物进出口(国营贸易管理货物除
　　经营范围：
　　外)、代理进出口、技术进出口;制造全数字式低、中高压晶闸
　　管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质
　　量设备、电控设备、电源设备;组装电控设备。(依法须经批准
　　的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
　　发行人前身系北京索控欣博通电气有限公司，成立于日，成立时注册资本1,600万元。2010年12月，经欣博通有限股东会决议通过，以日为基准日、以天健正信出具的&天健正信审(2010)NZ字第010864号&《审计报告》所确认的净资产63,464,825.49元为出资，其中35,335,000.00元计入股本，余额28,129,825.49元计入资本公积，将欣博通有限整体变更设立北京欣博通能科传动技术股份有限公司。日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了注册号为379的《企业法人营业执照》，注册资本3,533.50万元。2011年
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　　8月12日，公司通过资本公积转增股本增资至8,517万元，并更名为能科节能技术股份有限公司。
　　(二)主营业务情况
　　能科股份是一家专业的工业能效管理解决方案系统集成商，为工业企业提供软硬件一体化的系统集成解决方案。发行人根据不同行业客户的需求，为其提供解决方案设计，产品选型配置采购、应用软件开发、现场安装调试、技术培训，直至系统维护、质保等全方位服务。报告期内，公司的业务领域涉及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业。公司自2008年以来一直为国家高新技术企业。
　　报告期内，公司的主要产品为工业能效管理解决方案，根据能效管理层级的不同，公司产品分为工业电气节能系统解决方案、能源管理系统平台解决方案两大类。其中，工业电气节能系统解决方案属于生产控制执行层，主要工作内容是完成工业生产系统中生产工艺控制及节能增效控制的任务;能源管理系统平台解决方案属于企业管理执行层，主要工作内容是从能源数据入手实现企业各流程数据的交换、保存、更新、共享。
　　公司通过了国际ISO质量体系认证，取得了国家发改委和财政部节能服务公司认定;公司是国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。公司注重科研创新，截至本招股书签署日，公司已获得35项国家专利(其中发明专利5项、实用新型专利19项、外观设计专利11项)，62项软件着作权。