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南通锻压股份成长性堪忧
来源： 现代快报
南通锻压股份 资料图片
　　A股上市公司中，不乏部分主营业务亏损、仅靠政府补助长期“输血”勉强生存的公司。这些公司一旦失去“供血”，可能面临退市风险，并给投资者带来不小的损失。所以，严重依靠政府补助的情况在资本市场上俨然是“雷区”。而昨天过会的创业板公司南通锻压股份，还未上市，已存在依赖政府补助与税收优惠的隐忧。按照锻压股份招股说明书（申报稿）公布数据，公司2009年利润下降、2011年上半年净利润不及2010年全年一半，而政府补助减少是导致其业绩不振的重要原因之一。
　　非经常损益占净利润两成
　　位于南通如皋经济开发区锻压产业园区内的锻压股份主营业务是锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。作为当地的龙头企业，锻压股份每年都收到了一定数额的政府奖励与补助。详细数据显示，2008年、2009年、2010年和今年上半年，锻压股份收到的政府补助分别为225.78万元、100.4万元、1064.72万元、264.78万元。除了获得政府补助外，2008年与2009年，锻压股份还因技术改造国产设备投资抵免企业所得税931.26万元、471.43万元。几百万的政府补助与税收优惠对于大公司来说，可能是小菜一碟，但对每年净利润4000万左右的锻压股份来说，意义重大。
　　招股说明书显示，锻压股份2008年度、2009年度、2010年度和月非经常性损益合计为1086.9万元、535.5万元、1199.6万元、227万元，占当期净利润的比例分别为25.86%、15.23%、22.92%和9.64%。整体来看，上述报告期内锻压股份非经常损益合计3048.9万，占期内公司净利润总额15309万的19.92%。
　　政府补助对业绩影响较大
　　占总利润近20%的非经常损益，虽然并非公司的主要来钱门路，但对公司业绩带来的影响还是不容小觑。锻压股份招股说明书显示，2008年至今年上半年3年1期的报告期内，公司有两次净利润出现了下滑趋势，均与公司的非经常损益减少有关。2009年，锻压股份共实现净利润3516万，较上一年减少了687万，同比下降16.35%。公司解释，2009年业绩下滑的主要原因是采用了新的坏账计提政策。同时，毛利率下降与政府补助减少也都是公司净利润下滑的帮凶，其中2009年获得的政府补助较2008年减少了125万，占公司当年利润减少额的18%。相似的情况发生在今年上半年。2010年锻压股份全年净利润5233万元，而今年前6个月为2355万元，只有去年全年净利润的45.01%。公司解释，锻压股份2010年非经常性损益净额1199万元，今年上半年这部分数据只有227万元，只有去年全年的18.93%，由此导致公司今年上半年净利润不及去年全年的一半。
　　同理，锻压股份2010年净利润增长中，营业外收入也功不可没。2010年，锻压股份净利润同比增长48.83%，绝对值增加了1717万。而在这一年，锻压股份由于获得房屋拆迁补偿及如皋市经济技术开发区管委会给予的841万政府补助等原因，导致营业外收支净额较2009年增加了1293万元。
　　大股东“一言堂”
　　此外，锻压股份的实际控制人郭庆，本次发行前持有83.34%的股份，发行后仍持有62.50%的股份，处于“一家独大”的状态，因此公司上市后存在被控股股东控制的风险。中小股东的权益如何得到保障，是个需要注意的问题。
　　资料显示，郭庆现任锻压股份的董事长，是公司创始人之一。而从公司设立以来的股本演变情况看，郭庆是一步步完成“集权”的。
　　2000年1月，郭庆等8名自然人以现金出资设立了南通锻压设备厂（锻压股份前身），公司其他7名股东均系郭庆的家庭成员。日，股东代表钱骥与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
　　上述转让完成后的当月，南通锻压设备厂改制为锻压有限，股东为郭庆和郭凡两人。资料显示，两人系父子关系，郭凡出生于1986年，锻压有限成立时郭凡刚满16岁。有意思的是，到了2006年4月，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，将其持有的股权全部转让给了父亲，郭庆完成了对公司的“全控”。家族企业向来讲究“子承父业”，而郭庆为何要拿走儿子的股权，尚不得而知。不过，去年郭庆将儿子推上了公司董事的职位，应该还是为了培养接班人。
　　郭庆是公司唯一股东的情况，一直持续到2010年10月，锻压有限开始向股份公司过渡。为此，公司引进了两家创投股东，分别是如山创业、通联创业。到本次A股IPO前，锻压股份的股权结构是，郭庆、如山创业、通联创业分别持有83.34%、8.33%、8.33%的股份。
　　分析人士表示，创投公司会在限售股解禁后逐步抛售，到时公司难免会成为实际控制人的“一言堂”，公众股东的利益有可能受到损害。
　　快报记者 刘芳 徐方逸
　　必读信息
　　巨龙管业今日申购
　　公司主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，本次总发行2350万股，网上发行1882万股，发行价为16.15元，对应市盈率34.36倍，申购代码002619。
　　两公司过会 东骏激光遭否
　　证监会昨日晚间公告，发审委通过了南通锻压和三丰智能的创业板IPO申请，成都东骏激光遭否。
　　锌业股份遭控股股东减持
　　锌业股份今日公告， 控股股东中冶葫芦岛有色金属集团于今年5月23日至9月19日以集中竞价交易方式减持公司股份1099.03万股，7月6日以其他方式减持89.63万股，分别占公司总股本比例的0.99%和0.08%。本次减持后，中冶葫芦岛有色金属集团仍持有3.81亿股，占公司总股本的34.35%。
　　海螺水泥获股东增持
　　海螺水泥今日披露了大股东增持公司股份事宜。公司公告称，大股东海螺集团全资附属公司海螺设计院于昨日通过上交所交易系统增持公司0.06%股份，对应320.63万股，增持后该公司持股比例升为0.34%，海螺集团及设计院合计持股比例为36.54%。同时，海螺设计院计划未来6个月内视市场情况决定是否继续增持，增持总比例不超过2%。
　　中福实业因重大投资停牌
　　中福实业今日公告，公司近日拟与福建省平潭综合实验区管委会签订合作框架协议，计划在平潭综合实验区进行建材、装饰装潢市场、城市绿化等系列项目的投资，公司未来发展战略可能发生重大变化。为此，公司股票于今日停牌，待相关公告刊登后复牌。
　　维维子公司收购西部煤化
　　维维股份公告，公司于9月19日召开股东大会审议通过子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。收购对价为3.9亿元。
　　友阿股份2亿购产品
　　友阿股份今日披露，公司拟利用循环累计不超过2亿元的闲置资金进行低风险理财产品投资，投资期限为自获股东大会通过之日起三年内。公司表示，由于目前公司现金比较充裕，购买理财产品将为公司增加固定的收益。 快报记者 赵晓琳 宋元东
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南通锻压是否构成实质性借壳遭深交所问询
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【南通锻压是否构成实质性借壳遭深交所问询】2月2日，深交所出具《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》，主要涉及三方面的问题，其中为股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市这一问题尤其引人注目。（华夏时报）
　　2月2日，深交所出具《关于对设备股份有限公司的重组问询函》，主要涉及三方面的问题，其中为股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市这一问题尤其引人注目。
　　《华夏时报》记者发现，此前上市公司(300152)即以将控股权转让给PE的方式实现了实控人的更迭，而与易世达不同的是，此次接盘南通锻压控股权的PE新余市安常投资中心(有限合伙)(下称“新余安常”)，与重组配套募资对象之一新余市安民投资中心(有限合伙)(下称“新余安民”)为同一基金管理人管理的两只私募基金，存在关联关系。
　　PE控股
　　2月2日，南通锻压发布公告称，控股股东郭庆于日分别与新余安常、深圳嘉谟资本管理有限公司(下称“深圳嘉谟”)、上海镤月资产管理有限公司(下称“上海镤月”)签署了《股份转让协议》，拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给上述3家投资公司，套现约15.9亿元。
　　其中，郭庆将其持有的南通锻压3350万股以协议转让的方式转让给新余安常，2370万股转让给深圳嘉谟逆向证券投资基金(下称“嘉谟逆向”，深圳嘉谟为基金管理人)，640万股转让给虎皮永恒1号基金(下称“虎皮永恒1号”，上海镤月为基金管理人).
　　转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。
　　记者注意到，新余安常成立于日，正是南通锻压因重组停牌之后，其执行事务合伙人为南京安赐投资管理有限公司(下称“安赐投资”)，内资合伙企业为新余市韶融投资中心(有限合伙)，法人代表为安赐投资委派代表李清华。
　　值得注意的是，安赐投资还管理着新余安民、新余市安新投资中心(有限合伙)、新余市安远投资中心(有限合伙)、新余市安林投资中心(有限合伙)和新余市安融投资中心(有限合伙)等私募基金。这些私募基金的成立时间在2015年6月到8月不等。
　　其中，新余安民值得注意，其性质为股权投资基金，与新余安常均在今年1月份将LP从王乔变更为新余市韶融投资中心(有限合伙)，且新余安民正在参与南通锻压进行的重大资产重组的配套募资环节。
　　今年1月份，南通锻压的重组预案显示，其拟以发行股份及支付现金的方式合计作价24.73亿元购买3家广告公司100%股权，同时拟向新余安民、上海嘉谟投资管理有限公司(下称“上海嘉谟”)等4名特资者定增募集配套资金约13.54亿元，定增价格为19.92元/股。其中，记者查阅资料发现，上海嘉谟和深圳嘉谟的投资人都包括申钢强和吕乐，且吕乐均任法人代表和执行董事。
　　创业板“花式”规避借壳
　　其实这并非首家将控股权转让给PE的创业板公司。
　　2014年10月，(300169)公告称，通过定向出让股份及委托投票权的方式，天晟新材4位主要股东将合计持有的天晟新材6.14%股票转让给一家名为杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州顺成”)的PE；与此同时，4人还决定将合计所持23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，并将对上市公司董事会、监事会实施改组，全面主导后续资产整合进程。
　　公告发布后迎来一片“PE租壳”的质疑声，最终天晟新材取消了该计划。深交所官方微博还就此要求上市公司严格执行“不得在创业板借壳上市”的规定。
　　而在去年4月份，同样为创业板的上市公司易世达披露其控股股东拟协议转让所持公司21.88%股权，受让方为杭州光恒昱股权投资合伙企业(有限合伙)，转让总价约5.16亿元。转让完成后，杭州光恒昱的实际控制人刘振东将成为易世达的实际控制人。这也被称为是首个创业板以协议转让股份方式完成控股权更迭的案例。
　　江苏一位私募人士表示，PE一般擅长资本运作，PE掌握上市公司控制权后具有比较强烈的市值管理色彩。PE最终都是要回归获取资本增值收益属性的，而价值兑现方式就是在资本市场上抛售项目企业的股票，低买高卖获利实现退出。
　　2013年11月底，证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明文规定“不得在创业板借壳上市”。而深交所在问询函中明确提出，南通锻压应补充说明郭庆持股受让方与此次重组交易对手方及配套募资认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。
　　知名经济学家宋清辉认为，PE控股创业板公司需要格外关注，由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳，因为这些PE一般手握项目资源，但是这些项目又不是其旗下控股公司，并没有关联关系，只要一年内置入资产体量不超过规定即可。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条构成借壳条件规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。”
　　而资本市场上也出现了一些被称为“规避借壳创业板公司”的案例，这些公司均只实现上述借壳条件的一条：如(300108)“鲸吞”资产总额超其两倍的金宝药业，但其实控人未变更；(300029)通过变更其控股股东的第一大股东，从而间接变更了上市公司实控人，以及上述易世达实控人的变更。而天龙光电和易世达均未在一年内收购资产总额超100%的资产。
　　最被诟病的以“分步走”方式“绕开禁令”、接近实质性借壳上市的创业板公司是(300156)：日，天立环保(神雾环保原名)原大股东以股权偿债，北京万合邦投资管理有限公司获得了该公司的控股权，天立环保实控人变更；日，神雾环保披露重组方案，拟购买大股东旗下资产，标的公司北京华福神雾工业炉有限公司借道曲线“借壳”。
(责任编辑：DF099)
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南通锻压设备股份有限公司
法人代表：郭庆注册地址：江苏省如皋市经济开发区锻压产业园区内公司简介：公司概括公司名称南通锻压设备股份有限公司英文名称Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd.成立日期国统局类别金属加工机械制造公司类别工业企业经济性质其他性质控股情况其他最新财政年2013从业人员578企业规模中型主营收入304,072,647(CNY)利润总额2,419,113(CNY)资产总计737,579,402(CNY)注册资本128,000,000(CNY)主营业务主要从事锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售。点击详细地址：
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