为什么经常听说创业者和投资人对赌，最终投资人获胜？
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为什么经常听说创业者和投资人对赌，最终投资人获胜？
为什么经常听说创业者和投资人对赌，最终投资人获胜？按投票排序31 个回答先说结论：这是典型的狗咬人不是新闻而人咬狗才是新闻。（请不要对人和狗进行对号入座）首先要明白对赌的目的。对赌是在对公司估值面临不确定的情况下，投资方及被投公司对估值预设一个初值，但被投公司需要承诺一定的业绩；后续根据公司业务的实际发展情况（即业绩的完成情况），对估值及对应的股份比例进行多退少补的调整。其次要清楚对赌的概念，赌的考核标准和标的物是什么。考核标准基本都是业绩，通常用利润做衡量，也有用收入、毛利及用户数来衡量的，但利润是最接近公司估值和相对而言较难作假的，也最接近投资人的最终目的。标的物一般是股份比例，在极少的情况下也会用现金；要是遇到奇葩的赌个人财产或者房产的，那还是早点绕道走，澳门欢迎您。最后是对赌的流程，大部分的情况下：如果被投公司没能完成承诺的业绩，公司向投资人退还相应投资款或者调整转股价以增加投资人持股比例；如果完成，则相安无事。看到这里，细心的小伙伴会发现一个漏洞：我们常说的对赌，其实是单赌。因为投资人只有Upside，而没有Downside；即如果被投公司如果超额完成目标，投资人不会拿出自己的股份或者现金对公司进行奖励。这看似是投资人的霸王条款，其实不然，对公司估值的信息不透明，主要是单向的，创业者比投资人更了解公司的情况；同时，创业者往往会要求更高的估值，所以投资人只好选择相信创业者提供的信息及要求的估值，但用单方的对赌来保护自己。这也有点像我们作为消费者购物，商家说10万公里无大修，如果没有实现承诺则商家赔钱；但是如果11万公里无大修，咱们也不会向商家追加付费。但是在某些特殊情况下，也会出现真正的对赌，即如果被投公司超额完成业绩，投资人会拿出小部分股票对创业者或管理层进行奖励。这主要因为如下可能：回到问题，投资人在对赌中获胜，其实不是什么好事儿。借用冯小刚的一句名言：和大家分食一块美味的蛋糕，还是自己独食一泡臭屎，大家的选择很容易。投资人肯定不愿意拿着一个烂公司的大多数股份。所以，如果被投公司完成业绩，双方开心，各自暗爽准备下一轮或者IPO；如果被投公司没有完成业绩，双方开始撕逼（要让创业者退还现金及补偿股份，往往不是一个容易的过程），闹成新闻，看似投资人获胜，其实双输，但却容易被炒作成新闻。最后的最后，上数据：有23%的投资项目中使用了对赌；下图显示的则是从年，使用对赌条款的投资项目比例的变化情况。&&·&&·&&·&收起赞同207反对，不会显示你的姓名1.对赌条款长啥样根据上图这些要素，你也可以轻松写出一个对赌条款的框架，例如“投资人以增资方式进入，原股东承诺目标公司于某年底之前上市，若对赌目标未达成，则原股东要回购投资人股权。”再把这个框架补充完整，得到一个相对完整的对赌条款，例如：（1）目标公司拟新增注册资本2000万元，投资人投资1亿元认缴增资，其中2000万元进入目标公司注册资本，其余8000万元作为目标公司资本公积。增资完成后，投资人在目标公司持有20%股权。（2）若目标公司未能在日前成功实现合格上市或已存在日前无法上市等情形时，投资人有权要求原股东以现金方式回购投资人持有的全部或部分目标公司股权。（3）股权回购价格的计算公式为P=I×(1+r×n)－Div，即股权回购价格=各增资方取得股权时投入的投资总额×（1+回购溢价率×各投资方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360）－各增资方从公司获得累计分红以及现金补偿，其中回购溢价率按照10%的年回报计算。2.为什么要有对赌一言以蔽之，对赌就是为了保护投资人利益。对赌目标达成了，投资人可以赚钱退出，对赌目标未达成，投资人能得到补偿。对赌从字面上看基本能保证投资人只赚不赔，所以这也可以粗浅解释为什么对赌通常总是投资人赢。对赌本意是估值调整机制。比如上面例子中目标公司估值是5亿，既然是估值，万一估错了呢，所以要在投资后根据目标公司实际的价值重新划定投融资双方的权益。投资人是倾向于要对赌的，因为投资时一怕看走眼，二怕被骗，三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱，四是保留一个退出渠道。VC/PE机构几乎百分之百都用过对赌，具体到项目里，大约有一半VC/PE投资项目是有对赌的，甚至有的投资人尽调不好好做，就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点，想挣快钱，所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大，所以天使轮用对赌的相对较少。目标公司原股东和目标公司总体对对赌“其实一开始是拒绝的”，但为了上市的梦想等等，很多人也就“管不了这些细节了”，比如我就听某淳朴的小股东说“跟上市有关的文件（指含有对赌的投融资文件）都不让我参与，是不是不想带我玩了……”3.对原股东和目标公司来说，对赌赢了是真的赢了对原股东和目标公司来说，对赌目标达成了，也就算真的赢了，终于可以擦把汗小喘一口气了。不论对赌目标是净利润还是上市，完成了就说明公司状况好，投融资双方都有美好的明天可以期待。万一对赌目标未达成，少不了要跟投资人翻脸对撕。现实中，大约有60%以上的对赌中，目标企业未能达成对赌目标。当然，未达成对赌目标的案例中，大约有90%多都是协商解决的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。4.对投资人来说，对赌赌赢了其实多半是输了如果对赌目标未达成，原股东和/或目标公司要补偿投资人，表面看起来投资人是赢的，但其实投资人内心是崩溃的，因为：（1）基金期待的几十倍上百倍的回报泡汤了，同时泡汤的还有管理人期待的carry。（2）靠对赌拿到的这点补偿，这也好意思叫钱？！（3）退出无望了。让原股东回购？公司都这样了，原股东哪有钱回购。让别人当接盘侠？那得问问其他的投资人大哥大姐，你们谁比较瞎啊？比如，太子奶的对赌，投资人虽然赌赢了，但其实输的很彻底。2006年11月，英联投资、摩根史丹利、高盛三家投行与太子奶集团创始人李途纯签署了一项对赌协议：在三家机构注资后的前3年，如果太子奶业绩增长超过50%，就可降低注资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年，太子奶资金链断裂，三家投行按“对赌协议”当了接盘侠，欲哭无泪。5.如何双赢赌桌上想双赢，岂不是痴人说梦？其实并不是，投融资双方的核心关注点其实不在对赌，双方虽然在很多方面利益不一致，但都是期望投资能增值的。只要投资增值，双方还是能够双赢的。但看看现在的对赌条款，都是为了将来撕逼准备的，只覆盖了投资期和退出期，对管理期的增值根本没起到作用。有人说约定了利润目标或上市目标，不是可以促进管理团队好好干活吗？或许可以，也或许可以促使他们通过做假账等冲利润，甚至促使他们在预期对赌失败时撒丫子跑路。对赌目标除了利润和上市，其实还有很多；对赌机制除了回购、现金补偿和股权比例调整之外，其实也还有很多。对于管理期的投资保值和增值，完全可以设置多元化的对赌机制，例如企业无法在一定时期内聘请新的CEO则投资方有权增加相应的董事会席位，又如目标公司取得重要专利则增加管理层期权，再如超额实现的利润作为对管理层的奖励等等。点到为止吧，抛砖引玉。&&·&&·&&·&赞同43反对，不会显示你的姓名投资人不可能赢，当投资人签对赌的时候，他绝对是希望创业者赢的，这样双方利益才能都得到保证，创业者输了，投资人对赌协议也就是尽可能挽回一些损失而已，理解这个道理再讲输赢。&&·&&·&&·&赞同6反对，不会显示你的姓名投资人即使对赌也应该是希望自己输吧，否则就算自己赢了，自己获得了股份，或者把创始人赶走了，对投资人来说也不见得是什么好事情。不过对赌会对公司的管理层产生压力，逼迫他们快速发展。&貌似现在所有的回答都是答非所问。&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名我来正对题主回答。因为创业者赢了的时候，也就是企业经营得非常好...企业家赚到了八，投资者也赚到了二。大家皆大欢喜，谁没事说这事？只有企业家输了，不甘心，才会利用公开媒体说这事。&感觉以后关于大众对投资的误解，可以定义一个词叫“公开者偏差”。&&·&&·&&·&赞同2反对，不会显示你的姓名对赌协议可以简单理解为投资方买的一份保护投资标的的期权，用于对冲标的公司发展与预期相反的损失，但由于其不具备保证金制度，所以可能面临违约风险。这种期权的持有者往往不希望执行，因为执行条件即为投资者的止损条件。&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名创业者赢了，业绩达标，估值涨了—— 投资人股份总值赚了，赢了钱。投资者赢了，赢了股份。至少赢了股份。有可能是双输，赢了股份，但是公司亏了。但是可能还是有可能&&·&&·&&·&赞同2反对，不会显示你的姓名说白了是一种估值调整，公司说自己值那个价钱，投资人不这么认为。投资人也不能跟公司吵，就干脆签个这种对赌协议，一般都是围绕营业额，利润来的。毕竟估值也是盈利能力的一种贴现。一般创始人输了的话，后续甚至经常牵引出ma流血ipo甚至失去控制权等情况。投资人要是输了对赌，那它也不会难过。毕竟公司经营远超过自己预测。&&·&&·&&·&赞同3反对，不会显示你的姓名谢邀。首先，根据知乎惯例，不问是不是直接问为什么都是耍流氓。是不是创业者和投资人对赌，最终都是投资人获胜呢？其实不然，对赌必然有赢有输，只是在通常情况下，创业者“赢了”对赌之后，对赌条款就默默作废了，就没有人关注了。只有当创业者“输了”对赌之后，才会激活对赌条款，然后一般赔偿现金或者股权。通常在企业没有完成对赌的情况下，投资机构也会做出让步，不会完全按照对赌条款执行（避免创始人股份过度稀释或者倾家荡产，毕竟公司也不是破产）。偶尔遇到两边谈不妥的，就可能闹得满城风雨，所以大家才觉得都是投资人获胜。其次，为什么要有对赌条款？投资人投资一间公司的目的，是为了获取利润。获取利润（退出）的方法无非是通过企业IPO、被并购、转让自身所持股权、回购等。而获取利润最主要的前提，就是企业的发展要越来越好，估值才能越来越高。对赌条款，就是投资者要创始人/大股东保证企业的发展越来越好。然后，对赌条款是怎么来的？对于除了互联网行业以外的大部分行业，目前我们公司的估值方法还是基于市盈率（P/E）。创始人和投资者会谈妥一个市盈率的倍数（参考同类上市公司市盈率再考虑到流动性打折等等），然后这个倍数乘以未来某年（如果上半年投资一般是本年度，下半年投资一般是下一年度）的预期净利润，得出公司的估值。从这里可以看出，最重要的指标就是市盈率和预期净利润了。市盈率是大家谈好的，是不变的。那么会变化的就是预期净利润了。（注：互联网或者一些新兴行业有不同的估值方式，但其实也大同小异，我这里便于理解以市盈率为例了）由于投资者尽调能力有限，无法掌握公司所有的真实情况，因此预期净利润多数以创始人/大股东的承诺为主。既然创始人/大股东承诺完成xx万元净利润，到期后未完成，就造成公司估值减少了。因此投资者就会激活对赌条款，调整投资价格。相当于投资者按照目前真实的盈利水平来投资公司。便于理解，举个例子吧：假设2015年初A机构投资B公司，双方约定按照B公司2015年预测净利润900万元基础乘以10倍市盈率，估值9000万元计算，A机构增资1000万元占股10%，投资后估值1亿元。2015年B公司审计报告显示其年度净利润400万元，按照10倍市盈率计算，公司估值4000万元，此时A机构投资的1000万元相当于公司估值的20%，因此A机构激活对赌条款的话B公司大股东需要补偿10%的股权，使得A机构的股权比例符合公司估值。（随手举例，欢迎指正）最后说说，其实对赌条款没完成的原因无非这么几种：1. 创始人/大股东对自己的公司、业务等方面不熟悉，导致公司发展不如预期。2. 创始人/大股东为了获得更高的投资估值，过分夸大公司未来预期，实际却难以完成。3. 市场大环境突然转变，导致公司业绩不如预期（比如政策因素等）除了最后一种是无奈的情况（一般投资机构也会比较宽容），前面两种都属于创始人/大股东难以推卸责任的。（就这样吧，以后想到什么再修改吧）&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名mark&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名上次刚好听说了这个问题。有的回答太专业太复杂了，没有看的动力，而我听到的解释比较通俗易懂，我就整理在这里了。可能有表述不准确的地方，欢迎指正！-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------说白了，对赌是投资人为了抢夺控制权，保护自己的资金安全。刚开始合作的时候，投资人是参股而不是控股，因为创业者也不傻，肯定是要把握主动权的。但是参股的话投资人就没有控制权，资金就只能听创业者的，不安全。为了保障自己的资金安全，投资人就会想办法扩大股份。那么，对赌就诞生了。对赌很简单，如果创业者输了，那么就要给投资人xx股权，这些股权足以保证投资人成为拥有控制权的股东。创业本就不容易，“输”是大概率事件，投资人为了能获得股权，也会想尽办法让创业者输。&&·&&·&&·&赞同1反对，不会显示你的姓名不过是投资人赢的更有可能成为新闻而已。&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名投资人一般不想对赌的，所以一旦真的要对赌，一定是做了更多的DD，而且投资者手上经历过的case一般是多于创业者的，所以赢的概率高。&&·&&·&&·&赞同2反对，不会显示你的姓名本人vc从业人员一枚目前手上一个医药类项目投资方案中含有对赌条约。设置对赌的目的只有一个，就是风险控制。我一直认为不论是一级市场还是二级市场，控制风险永远比赚钱更重要。从投资方的角度来说，我给你钱让你把手中的树苗培养成大树，最后结出果实由我们共同分享，这是最理想的结果。但是投资人并不是公司的实际控制人，仅仅是公司的出资方，就是股东。公司的运作总体把握不在投资人身上而是在创业者身上，相比投资人，创业者更清楚自己公司的实际状况，知道它可以走到哪个地步。创业者极有可能明知道自己的公司苟延残喘寸步难行，却吹得天花乱坠蒙蔽投资人的双眼，尤其是技术壁垒较强的公司，比如研发型公司。更不用谈那些无耻的商业模式就是“to vc”的公司。公司运营这件事情上，创业者和投资人是无法完全信息对称的。投资人在做完DD但仍不能准确判断该公司该技术该团队在未来会有怎样一个走向的情况下，只能跟创业者约定一个milestone。如果你能达到这样一个milestone，那么我可以继续给你钱维持你的研发和运营，因为如果走到这一步，我是相信你有可能成功的。如果你连这样一个milestone都达不到，那么我们这一次投资中，说明我高估了你的公司价值，我做了亏本生意，我被你忽悠当了接盘侠，为了让我不要亏得太惨，你必须出让一部分股权或其他方案来作为你没有达到milestone这件事的弥补。投资方其实是不想去堵赢的，因为投资的目的是想共赢。&&·&&·&&·&赞同1反对，不会显示你的姓名对赌的主要是收入或利润的增长，对于投资者而言，赢了可以获得股份，输了可以通过股价提升带来增值收益，所以是稳赚不赔的。再说了，投资者对宏观大势的判断往往强于创业者，在签订协议的时候已经算好了输的概率会很小。&&·&&·&&·&赞同1反对，不会显示你的姓名某一日，如来佛(投资人)与悟空(创始人)对话:皈依门下，封你成佛。不依不挠，五行山下。佛道中人，和气为本。携手前行，光大佛宗。一切都在老夫手掌心中。.........一本正经的胡说八道。&&·&&·&&·&赞同1反对，不会显示你的姓名经济基础决定上层建筑&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名说白了就是创业者和投资人赌博，说多少年内我的营业额达到多少以上，我得到什么更多的好处，如果没达到，我把多少股份给你，自己倒霉。投资人获胜就是你的企业没有达到事先设定的指标，签订对赌协议对企业是一种鞭策，也具有一定的风险，有勇气的创业者可以通过对赌来获得很大的利益&&·&&·&&·&赞同0反对，不会显示你的姓名对赌就是保护投资者的利益，赌输了也没什么，说明被投资公司业绩好，估值也会相对较高；赌赢了就能保护投资者的利益。所以对于投资者而言，是个减小风险的过程。&&·&&·&&·&好事不出门恶事行千里，对赌如果是创业者赢了，那对双方都是好事，属于双赢，一般这种事情传播的就少，你听说的就少，对赌如果是投资人赢了，那对双方很可能都是坏事，俏江南太子奶，都是例子，俏江南更是闹上了法院，闹的特别大，肯定大家都听说了..........好多答案都所答非所问...
TA的推荐TA的最新馆藏[转]&[转]&[转]&[转]&[转]&[转]&要化股权激励的“砒霜”为“蜜糖”，你至少得搞明白这四件事
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本文来自 IDG资本微信号（idg_capital），厚德创新谷授权转载。
股权激励是企业为了人才管理而设的重要的长期激励形式之一。如今，股权激励不止适用于企业内部员工，还可以被广泛地运用于激励合作伙伴，甚至是投资方。特别要注意的是，股权激励所带来的“好处”很难被衡量，而它一旦产生“副作用”，对于企业来说就是一件花了钱还不讨好的事了。
为了尽量避免悲剧发生，本文为你带来泽大律师事务所高级合伙人关于股权激励的分享。你将会看到：
一、股权到底是个什么东西？
二、股权激励的矛盾点集中在哪些地方？
三、股权激励的“蜜糖”与“砒霜”分别是什么？
四、股权激励具体怎么设计，怎么给？
1股权到底是个什么东西？
一上来为什么要讲基本概念呢？
因为“股权激励”给出去的是股权，如果你不知道这个行为代表什么，那你就没有办法衡量到底要给出去多少，也没有办法衡量对象究竟得到了什么。
股权的定义
法律定义：指股东因为出资而取得的，依法定或者公司章程规定，被允许参与实务，并在公司中享受财产利益。股权是一种具有可转让性的权利。
管理学定义：基于股东资格而享有的，从公司获取经济利益，并参与公司经营管理的权利。
看了这两个定义，你可能会感叹一句：果然还是管理学比较说人话啊……
不过，比起干巴巴的定义，股权所包含的具体权利可能更有助于你理解它的“轻重与多少”。
股权最基本的十项权利包括：
1财产收益权
财产收益权又包括：
股息红利分配请求权。作为股东，可以获得分红、分配。一般根据公司的股东会/董事会，结合今年的利润状况，提取完了之后分配。
剩余财产的分配行使权。当公司解散或者注销，清算完后还有剩余的，可以根据股权比例要求来分配。
股权转让权和质押权。股权虽然有价值，但是不转让，它永远只是一个数字而已。转让的时候才能够“套现”，变成现金。另外，股权也可以做质押，为自己的债券做担保融资。
股权继承权。它就像一项财产，可以继承。很多情况下，股权是禁售的，但是禁售都有例外，比如继承或者司法处理。
2参与重大决策权
股东可以管理公司，有参与重大决策的权利，包括：
章程制定修改权。章程是每个公司的《宪法》，由投资者来定。延伸出来的还有随着公司经营的变化，对公司章程制定的修改权。
出席股东会议或者股东大会的会议权。股东有权出席、发表意见，并且公司必须要通知到每位，告知议程，这在《公司法》中都有要求。
投票表决权
提议权。10%以上表决权的股东，可以提议召开“临时股东会议”。
提案权。单独或者合计超过3%以上的股东，可以在股东大会召开前10日提出“临时提案”，并且提交给董事会。提案权不能召开会议，但可以在确定召开的会议中加进提案。股东不一定是一个人，10个人加起来3%也可以。
3选择管理权
《公司法》和章程都规定了，董事监事是由股东大会或者董事会选取决定的。但并不是所有股东都可以直接参与管理。
由于股东有更换董事会的选举权，要特别注意。比如本来公司是两个朋友一起做的，股权对半分，一人50%，分别任董事长和总经理。但是如果股权有分出去，报酬是由股东会定的，他们有更换董事监事或者报酬的权利。
很多公司的财务账册有好几套，内部一套，银行一套，其它数据一套。但是一旦你的股权出去以后，这个“多账本”的权利也出去了，这就属于知情权。
知情权主要是有限公司，其股东有权查阅、复制公司章程，股东会议记录，董事会会议记录，监事会议记录，以及财务会计报告。同时，股东还有权查阅公司的会计账簿。
但《公司法》又规定，会计帐簿只能查询，不能复制。在司法案例中一般还会要求只准本人看，因为一般不懂会计的人也看不懂账簿。
5优先购买权
某一个股东出让股权时，同等价格下，其他股东有优先购买权，相对普通第三人可以优先购买。
新《公司法》框架下，包括：异议股东的回购请求权，即股东可以要求公司强行回购，之前《公司法》对于回购基本是禁止的。
强行回购主要有三种情形：
公司连续五年不向股东分配利润，并且五年都是盈利的。投资的主要目的是为了收益，赚钱又不分，股东就可以要求公司强行回购。
公司合并分立转让主要资产。这属于公司的重大变化，如果股东会的 2/3 都同意了要分立合并，要转让，那么股东也没有办法阻止。但是这时候可以要求公司回购股份。
公司面临解散的情况下，本来股东可以拿剩余财产退出，但其它股东通过决议要延续这个公司，这时候可以提出来要求公司回购。
理论上这三种情况都可以回购，但在目前司法实践下比较难实施，因为对价格没有很好指导。作为实践来说一般会进行评估，要求它以公允的价格回购。
决议通过之日起60日内，股东如果不能和公司达成股权收购协议的，可以在90日内向人民法院提起诉讼。但最终价格怎么确定，现在还是一个司法难点。
7权利损害救济权
股东会的决议在有些情况下会有违法、违反公司章程的嫌疑。如果股东会召开时没有通知到每个股东，也没有确认会议议程。或是开股东会时，临时决定一个重大事项，之前完全没有听闻，那么股东可以要求撤销，或者要求无效。
股东如果发起诉讼有两种形式，代表诉讼和直接诉讼。
代表诉讼：代表诉讼对股东的股权比例要求是1%以上，且同时连续180日持有，也可以是两个人加起来1%。
哪些条件下可以代表股东做诉讼？如果股东向董事提出要求做一些维护公司利益的正常诉讼，但董事、监事都没有处理就拒绝，或者是收到请求后30日内都没有行为，可以单独以股东名义提起诉讼。但如果打赢了官司，拿了钱回去要归股东所有，这叫做股东代表。
股东直接诉讼则对股东的持股比例没有限制，维护的是股东的利益（而非公司利益）。蕴含的意思是，你们要这么干，我也不管你，但你要把损害的利益赔给我。
8监督权与执行权
如果是股份有限公司，股东有权查阅公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会议记录，财务会计报表；并且还有权给公司的经营提出建议或者咨询。
9违法行为阻止权
阻止权包括比如对股东会的决议要求撤销，或是要求确认无效。股东会通过某项决议，最终确认这个股东会无效，决议的行为无法落实，这就是违法行为的阻止权。
10请求解散权
这是最厉害的一项权利。公司在发生经营困难、管理困难，或者会使股东利益受到巨大损失，并且通过其它途径不能解决的。这时候，有10%以上表决权的股东，可以立即请求解散公司，行使资产分配权。
这十种权利，归根到底是四种权利：战略收益权、延伸权、管理权、实施权。所以，作为公司，你给出去的其实是这些权利，而作为股权激励的对象，你也应该明白，你得到的是这些，不仅是原来想的“分红”。
这十项权利在股权激励中，并不一定全部给出去。因为新《公司法》有规定，可以对股东权利进行限制。另外，如果给的不是实股，而是虚拟股，那么只包含部分权利。
2股权激励的矛盾点集中在哪些地方？
股权激励中比较容易出问题的，矛盾多发地，主要集中在以下九项：
1股权激励是什么
股权激励是企业为了留住核心人才，推出的长期激励机制。意在给一些股东权利，让对方成为企业的共同体，从而实现企业的长远目标。事实上现在的股权激励已经比这个概念更大，不仅是对员工的激励，还包括企业的长期合作伙伴，投资者等。
我经常给企业举一个Facebook发生在2005年的例子。一个刷墙工给FB总部做墙面装饰，公司那时很穷，小扎就问他，你要8000美金还是要8000股，现金我们可能不一定付得出来。刷墙工说，那就拿8000股吧。最终当Facebook上市的时候，他手里的股票暴涨到2亿美金。但这其实不算股权激励，严格来讲，是一笔债权，后来债转股。
在面对企业员工的时候，我们可以说，你看，股权最终可能会发生这么大的变化，从8000美金到了2亿美金。但同时也说明，每一个企业家在做股权激励时都要注意，你当时给出去的可能是一笔巨额财产。不要从公司目前情况去看觉得太少了，一点激励效果也没有。将来5%变成几千万人民币，甚至上亿的时候，你就会觉得当时给多了。
股权激励有以下四种形式：
第一种，持有股权。即把公司在工商局注册的部分给出去。持有股权又有两种方式，一种是直接给到激励的对象，或是间接持股，放在一个壳里面。但无论怎样，都可以在工商局查到，这是完整意义上的股权。
第二种，虚拟股权。虚拟股权实际上不是股权，而是股权的某一种权利，比如在年底时享有分红权。基本上虚拟股权只享有分红权，而且工商局也不认可股东身份。
第三种，期权。期权又叫“认股权”，当你拥有这个权利的时候并未拥有任何股份，只是在某些条件达成情况下，有权以某一价格购买某一上限的股份。
期权激励可以是目标对人，也可以是目标对全员的激励。
—— 目标对人的股权激励：激励对象需要年度界定、考核结果均达到合格以上。比如总共将10个人列为股权激励的对象，纳入这个计划。只要任何一个人达到我列出考核的要求，就可以获得股权激励行权的机会。
—— 目标对全员的股权激励：比如目标是营业额达到1亿人民币，激励对象是全员。要么目标达成，大家都有行权的机会，要不然大家都没有。
期权里还涉及到认股时确定价格的问题。在非上市公司和上市公司之间，价格的区别特别大。
SN 在2010年的时候做过股权激励，目标是达到两个数字：营业额每年增长超过20%，净利润超过25%。只要达到这两个要求，被激励的200多员工，就可以以14.5元的价格来行权。结果第一年、第二年公司的效益非常好，都实现了这两个目标，但是没有人行权，因为它是一个上市公司，二级市场上的价格从来没有高于14.5元，他去买股票只要12元。
所以有一个隐含条件，公司的股票要高于行权的价格，才有人会来行权。SN这个例子是完全失败的股权激励计划。
话说回来，上市公司定价时，至少有一个公允价格的比较。但如果是非上市公司，怎么判断14.5元是高了还是低了？答：没有准确的办法。
第四种，“虚拟股权+期权”的组合。因为纯期权的话，高管都不相信将来会给他们实现，没有信心。所以这样的组合是通过虚拟股权的分红权，在经济利益上有保障，同时加一点期权进去，这样有对未来“面包”的期望。
2股权的取得方式
根据形式的不同：
第一种是直接出资。既然你要取得股权，无论是持有股权也好，或者是将来的期权也好，都必须要花钱；
第二种，借款人。这种创业公司会经常碰到，作为激励对象来说，想要股权，但手头钱不充裕，所有就有一种借款的形式，比如去银行用股权做质押，融资担保。
如果是上市公司，股权激励管理办法明确，不得为股权激励对象提供贷款或者任何财务资助。但如果是普通公司，无论是公司借款、原有股东借款，或者是银行融资，都可以。现在有专门的机构，给你做股权激励配套计划。
第三种，无需出资。其实就是老股东送，不用本金。在这种情况下，可以把股权激励的比例降低，比如本来给1%的，现在减半为0.5%。
3股权的持股方式
一种是直接持股。公司把工商局登记的股份，分给股权激励对象。这些股东是享有完整的10项权利。如果这些持有股份的员工要走，就会发生股权变化。
如果正好赶上公司要上市的时候，就需要重新修改申报材料上报，公司会受到影响。上市以后，二级市场上过于频繁的减持，对整个公司的形象也会有较大的影响，甚至引起股价下跌。直接持股对员工来说比较好，但对公司来说还是要慎重。
除了直接持股，还有间接持股的方式。
间接持股是把用于股权激励的股份拿出来，装到一个壳里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管担任股东，其他作为有限合伙人。有限合伙的控制权还是在老板手里。
但有限合伙有50人的上限，而且会产生两个税费。每个地方对此的政策不一样，需要税务专家来具体看会产生多少税务成本。
现在间接持股除了有限合伙、股东合伙和有限公司以外，又衍化出了其它三种形式，信托、资管和基金。这些形式会更复杂一些，但是很多上市公司要考虑。在市场上，间接持股比较多。
4股权激励的退出机制
退出机制关系到最终怎样实现利益，除了平常的分红外，怎么样退出。上市的情况很容易退出，到二级市场减持就可以了。但非上市的情况下，退出就有好几种方式。
首先，设定退出的条件和比例。行权有条件，退出也一样，公司可以设定目标条件和比例。在目标达成情况下，允许3%或者4%的退出。
非上市公司一般是原股东回购，自己交易比较难。公司也可以设定在目标达不到的情况下，按照每年10%的回报率，股东无条件回购。
还有一种情况是强制退出。股权激励对象，如果不遵守、违反公司纪律，比如泄露商业秘密，可以强制让其退出。
回赎权是针对持有股的，可以行使回赎权，得到本金。如果持有期限不满，或者出现了重大违反法律、公司纪律行为，虚拟股将被没收。如果虚拟股份没有进行任何登记，就直接没收的，可以去法院通过司法途径确认应该拥有这些权利。
5哪些企业适合做股权激励？
三类企业是比较适合的。
身处竞争性行业有必要做，如果企业本身处于垄断地位，那就没有必要做股权激励了，效果也不明显。
成长性良好的企业。如果企业成立时间比较久，处于稳定期，没有大的改变，也没有必要做激励。
产权明晰的企业。如果产权不清晰，会导致股权结构变化以后出现很多纠纷。一般来说，计划挂牌或者股改的公司，股权结构是清楚的，比较适合做股权激励项目。
6股权激励的对象
第一种，定岗。按照岗位来，高管或者技术人员，甚至全员。但全员的坏处也比较多，因为普通员工的变化比较大，激励作用不会很大，也没有这个必要。如果公司人员不是特别多，基本上都是技术，就要好好考虑。
第二种，定员。比如设定一个三年以上，不论岗位的条件。只要三年以上的，或者三年以上考核合格的，就属于定员的范围。
第三种，投资者。属于非传统意义上的股权激励，比如，达到某些条件的话，投资人占的股份可以再增加、价格可以降低，可以有行权的机会。
这种方式也可以用来“激励”行业合作者，比如当一年合作量达到多少的时候，公司可以适当给股份，实际上还是拿股权置换。
一般非上市公司可以随便定激励对象，但在上市公司股权激励管理办法当中就有对象的要求，一般是董事、监事、高管，核心技术人员，或者公司认为应该激励的其他员工。除了两类人员：1、独立董事，要保持其独立性；2、有污点记录的人员。
7股权激励的准备工作
股权激励不是说做就做的，需要很多准备工作。
宣讲。怎么样让股权激励能够最大化、让员工相信，少不了宣讲。
宣讲之后做调查。首先要让员工了解，这个尽职调整是针对企业本身，目前的规模，资产情况，市场情况和同行业情况。调查的目的，主要是为了看有没有做股权激励的必要。以及，如果要做，多少比例合适，哪些人员合适。
访谈调研，对可能要成为股权激励对象的人员，了解他的想法。激励了小部分人，打击了大部分人，这样的股权激励计划是不可取的。因为如果你定的范围很小，导致不在内的人消极怠工，这个股权激励计划最终还是副作用大于正作用，所以访谈调研很关键。
制定完善的制度。股权激励在很多情况下是要考核的，前提是要有制度，所以要完善公司的治理结构和管理制度。
这是在做股权激励之前需要考虑的四点，做完之后，如果发现公司确实不需要做股权激励，那就不做了，或者今年不适合，过两年再做。
8股权激励的数量和来源
这个问题没有明确的标准答案，只能是根据经验来。
一般认为不要超过总股本的10% - 15%，毕竟很多公司要引进风投，合伙团队也要占股。将来如果不够，还可以定增，再增加股本。并且，每个激励对象最好不要超过总股本的1%，以避免个人持有过多股份。上市公司有严格的上限规定，总的不能超过10%，个人超过1%要获得股东大会的特别批准。
在收益方面，激励带来的收益增加部分，最好不要超过员工个人年收益的30%。因为如果这部分红利比他原来的薪水高很多倍，等激励计划一结束，这个人还有什么动力去做事情呢？
9股权激励的体系
事实上股权激励是一个体系，从一开始调查到完善制度，期间可能还要做调整和修改。有的计划从始至终员工都没有受益，这种就是失败案例。关于股权激励计划的终点，至少要有一个机制，在过程中去考核员工是否能达到，或者能否强制退出。另外，还要考虑突发状况、上市准备的应对。
3股权激励的“蜜糖”与“砒霜”分别是什么？
首先，它比较明显的好处是——股权激励有利于聚集人才。举个例子，HYDC 做股票期权激励，一共3000万股，其中高管100多万股，员工有1万-10万股不等，可以说面比较广。从股权激励计划实施前两年和后两年来看，员工的流失率从15%下降到11.2%。
第二，有利于降低人力成本。以WK为例，它的股权激励其实对员工激励对象比较少，但是结合了期权，这样一来，等到将来付出人力成本的时候，公司规模已经大了，整个公司规模要付出的相对量就会减少，绝对值会变大，从而这有利于降低人力成本。
第三，有利于合理分配。所有的股权激励计划都有禁售期和解锁期两种，禁售期两年内，不允许出让的。解锁期内则是一年年把利润逐步分配。
这三小点归结起来是让公司的人力资本最大化，能够吸引、约束、留住人才，并且降低薪酬成本的压力，推动企业的持续发展。
另外，股权激励也是一种对员工的精神激励。尤其是80后、90后员工，公司比隔壁工资高10%不一定就会来，还需要一些精神激励，其中就包含通过股权激励形式对员工价值的肯定。
股权激励最终是这两个优点，或者说是要达到的目的：节省公司目前的成本，激发员工的主观能动性，同时推动公司的发展。
不过，股权激励不是万能的，如果做得不好，负面的副作用也挺大。
失败的例子如SN，最终是没有人行权。还有更糟糕的结果是起到了反效果，比如YL，它在2006年时做了激励，高管最终获得的股权激励是年薪的100多倍，过高的激励很可能会影响对象继续工作的动力。
更严重的结果可能是，高管套现以后就辞职了。作为企业来讲，如果出现这种情况，股价可能会有巨大的波动。
还有一种可能是，股权激励引发了股权纠纷。
一个真实案例是，双方在股权激励的违约条款里约定，如果未满五年，股权将全部归还公司，此外激励对象还要赔偿违约金。后来，在四年半的时候，某激励对象因事辞职了。公司起诉他，最终要赔近2000万，虽然他也拿到了大部分股权。
这个案子里谁赢了呢，表面上都赢了，但事实上都输了。这样的股权纠纷对一个上市公司来说，其影响是巨大的，不管是对股价还是对公司内部。
导致一个股权激励计划失败有可能是因为：股权实施计划中没有条件约束，或者条件约束很难兑现、监管。预防这类情况就要考虑到整个计划的前瞻性和系统性。从本质来说，它是一个附条件的权利。当达成某些条件的情况下，特定的对象才可以拥有一些特定的权利，为此必须承担某些义务。这些条件如何设定，非常重要。
4股权激励到底怎么设计？怎么给？
股权激励整个流程大致分为九步：
第一步，与客户企业初步会谈。要做什么，目标是什么，股东的想法是什么，并去了解公司的现状。我们会与企业共同探讨，对是否应该做股权激励进行初步判断。然后，结合我们的经验和法律知识来看能不能落地。
第二步，详细了解公司战略具体如何，用股权激励的方式能不能达到公司提出的目的。同时与股东讨论更合适的方式，是虚拟股还是期权更好？对股东的想法进行修正、调整、匹配。
根据这些意见，我们会出具初步的法律意见书，关于选择什么样的股权激励方式，出资额度等。
第三步，根据法律意见书，制定工作计划和工作流程。由于整个股权激励的时间会比较久，为了便于工作的推动和管理，需要制定计划和流程。
第四步，准备问卷调查和宣讲。与员工进行会谈，根据公司的战略对想要激励的员工进行走访。向员工宣讲股权激励的目的和方法，了解公司对股权激励的想法。同时，让员工提出行权的方案。这一步的好处是：1、让公司和双方了解彼此的想法；2、让员工感受到自己被重视。
第五步，汇总访谈问卷，制成图表供公司参考。我们会再次跟股东会谈，结合员工的意见，对原方案进行修改。如果双方分歧比较大，可能就要再做一轮问卷和走访，即回到上一步骤重新做。
第六步，召开股权激励大会。在会上宣布股权激励计划、价格，解释具体操作，展开辅导工作，这个会一般邀请股权激励的对象以及潜在对象一起参加。同时，启动股权激励的申请流程。
第七步，筛选符合要求的员工，拟定认购协议。
第八步，双方签约大会，正式宣布股权激励。签约之后，条款才能起约束作用。
第九步，签约完成以后就可以实施了，但之后可能还会有调整。实施之后主要是监管工作，包括对象是否合格，是否要强制退出，是否符合行权条件。
总的来说，股权激励的复杂程度不在于法律结构的设计有多难，而是要让股东选择一个合适的方案，而且方案最终要能落地，还要尽量避免副作用。再次强调，股权激励最该重视的还是副作用，因为带来的好处有多大很难衡量。而一旦产生副作用，就相当于激励计划失败了，花了钱反而损害了公司。
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