33号准则引入了“实质代理人”概念，要求区分决策；在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者；对于有限合伙制基金来说，通常由普通合伙人执行合伙；在有的有限合伙制基金中，合伙协议及合伙人达成的协；四、案例分析；案例一：传统意义上的基金；A公司作为普通合伙人，B公司作为优先级有限合伙人；在该案例中，公司A虽然是执行事务合伙人，也拥有可；A公司作为普通合伙人
33号准则引入了“实质代理人”概念，要求区分决策者是否实质上是其他方的代理人。投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人作为代表其他方行使权力的第三方，并不控制被投资方。
在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系：(一)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。(二)除(一)以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
对于有限合伙制基金来说，通常由普通合伙人执行合伙事务，因此，通常仅涉及判断普通合伙人是否为有限合伙人的代理人的问题。对于执行事务合伙人的更换，一般来说，通常在合伙协议中约定，在执行事务合伙人因故意、过失（或重大过失）或违反合伙协议约定致使合伙企业受到重大损害时，经全体有限合伙人一致同意（或持有有限合伙人权益75%的合伙人，视有限合伙人人数多少而有所区别），可更换执行事务合伙人。意即，有限合伙人作为一个利益体可单方面决定普通合伙人的除名和更换。
在有的有限合伙制基金中，合伙协议及合伙人达成的协议中有约定表明，当某个有限合伙人单独持有实质性罢免GP的权利时，则可认定该GP只是其代理人。不过，从实践操作来看，基本很少存在由一家有限合伙人可单独决定执行事务合伙人的解聘事宜。行使该罢免权所需要的共同行动方数量越多，GP的其他经济利益(即报酬和其他利益)的数量和变动程度越大，则该因素的权重应当越低。
四、案例分析
案例一：传统意义上的基金
A公司作为普通合伙人，B公司作为优先级有限合伙人，C公司作为劣后级有限合伙人，共同发起设立D基金。A公司负责执行基金事务。A公司每年按照有限合伙基金实缴出资规模的1%收取固定管理费，对于有限合伙基金超过预期收益的超额部分，公司A获得该超额收益5%的超额分成。
在该案例中，公司A虽然是执行事务合伙人，也拥有可变回报，并在一定程度上具备运用对基金的权力影响投资方回报的能力。但是公司A所拥有的可变回报相对于基金的规模较小；同时结合违约概率，测算发生违约情况时公司A的风险敞口，也可以推算出公司A承担可变回报的风险较小，这是因为偏融资型基金自身暴露的风险敞口较小。因此，从实质判断角度看，公司A将有限合伙基金和目标公司纳入其合并报表范围缺乏合理性。 案例二：强势的GP
A公司作为普通合伙人与其他有限合伙人共同发起设立一家有限合伙制基金B，其中，A出资0.1亿元，占基金2%的份额。B基金的合伙协议规定，A公司作为执行事务合伙人，拥有对B基金所有投资、资产处置、分配及其他相关事务完全、独占及排他的管理决策权力。A公司的决策应以所有合伙人的利益最大化为原则，但是无论A公司作出何种决策，有限合伙人均无权撤销A公司的管理决策权。B基金存续期为3年，期满后所有合伙人分别按照原始出资额收回出资。对投资项目取得的全部投资收益，扣除管理费、托管费、交易费用、组织费用、运营费用及其他运营成本后进行分配。分配办法为：平均年收益率在12%以内的部分，所有合伙人按实际出资权益比例分配收益；年平均收益率超过12%的部分，60%由普通合伙人享有，40%由有限合伙人按实际出资比例分配。若发生亏损，有限合伙人按其出资比例分担；超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
在该案例中，A公司在B基金中的实际出资比例虽然仅为2%，但A公司拥有对B基金完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，A公司完全掌控
了B基金的经营和财务政策。此外，B基金的年平均收益率超过12%的部分，A公司可以独享其中的60%，若发生亏损，A公司也需要独自承担超出基金总认缴额的部分，由此可见，A公司承担的风险和享有的利益也因B基金最终实际经营成果的波动而发生较大的变化，且很大程度上承担和享有B基金大部分的风险和报酬，并不仅限于按2%的出资比例份额。因此，A公司应该将B基金纳入合并范围。
案例三：弱势的GP
A公司持有B公司60%的股权，B公司负责C基金的募集与管理，A公司并作为LP持有C基金10%的财产份额。根据C基金合伙协议规定：“本有限合伙制基金设投资决策委员会，共由五名委员组成，均由普通合伙人委派”。补充合伙协议规定：“全体合伙人一致确认，有限合伙企业设投资决策委员会，作为有限合伙企业的最高投资决策机构。本协议规定的有限合伙企业及被投资公司相关事项需投资决策委员会做出批准的决议方可实施”，“投资决策委员会共设五名委员，各有限合伙人均有权各提名一名人选，普通合伙人委派各方提名的人选为投资决策委员会委员”。C基金托管协议规定：“管理人B公司向托管人发出投资划款指令之前，应向托管人提供与该项投资决策有关的各项法律文件和资料：包括C基金投资决策机构同意对外投资该项目的书面决定文件……”。
在该案例中，B公司作为管理人，实际上并未控制投资决策委员会，而是担任类似代理人的角色，因此，A公司与C基金未构成控制与被控制关系，不符合企业会计准则有关合并会计报表的相关规定，故C基金不纳入A公司的合并会计报表范围。
与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于GP的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相
关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。
通常来说，在合伙企业里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑各种因素进行判断。
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有限合伙企业是否纳入合并范围的疑惑
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公司以普通合伙人的身分参与设立了一家有限合伙企业，持有5%的分额。协议有如下相关约定
1、公司作为普通合伙人代表该合伙企业执行合伙事务
2、有合伙投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出，但不行损害有限合伙人的利益。
3、合伙企业的收益分配顺序：向有限合伙人分配，直到有限合伙人收回全部投资本金，向有限合伙人分配，直至有限合伙实现约定的收益率；向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回全部投资本金；向普通合伙人分配直到普通合伙人的年化收益率达到X%；以上分配后的结余在全体合伙人之间按管理人（40%）、普通合伙人（40%）、有限合伙人（20%）的比例分配。
另外根据公司与其他合伙人签订的合作意向书约定
1、基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员由本公司推荐产生。
2、基金退出：标的资产达到各方约定的退出条件后，其对应的基金资产将通过优先出售给本公司的方式实现退出，退出的选择方式和路径由投资决策委员会投票决定。
从以上信息判断，我认为由于本公司实际执行相关事务，重要的经营决机构成员由本公司推荐产生，本公司实质上已控制了该有限合伙企业的经营活动。 虽然本公司只持有5%的份额，但仍应纳入合并范围。
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你说的情况有一定可能性，建议再对本公司（普通合伙人）面临的可变回报的量级和可变动性问题再进行定量测算，提供进一步证据以支持或否定该结论。
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讨教：投资于合伙企业是否需要纳入合并范围？
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所有能控制的子公司都应纳入合并范围，子公司可以是企业，也可以是非企业形式的主体。
合伙企业再怎么说也算是企业吧，只要符合控制的条件，当然得纳入合并范围。
但這应是兩合公司,投資方負有限責任,合并进來是否合宜?
如果母公司是有限责任公司，是不能投资于合伙企业的，因为合伙企业需承担无限责任，与公司法的有限责任
有限合伙你不懂吗？
控股合并，存在控制关系的
控股合并，存在控制关系的
只有承担无限责任的人才可以成立合伙企业，企业会计准则中对合并对象，没有提及合伙企业。
按规定，有限合伙人被禁止执行合伙企业事务，最多对企业的营业管理提建议，所以没有控制权；所以不用合并会计报表。
有限责任公司只能是有限合伙人。
目前我国的法律体系应该把合伙企业理解为个人合伙企业，属于非法人企业。
在工商登记中也不可能把法人企业作为非法人企业的出资人。
因此，如果合并主体是法人企业则楼主命题不存在。如果合并主体是自然人，那合并是否有必要？
首先，我们看一下对两种合伙的定义：
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
从上可以看出，根据合伙企业法，民营企业的公司制企业是可以成为普通合伙人的，成为有限合伙人更是没有争议。
但根据公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
因此，根据公司法的规定，公司法人只能成为有限合伙人，但根据合伙企业法的规定： 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。即有限合伙人不能控制企业，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。所以不需要纳入合并范围。
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原帖由 零叁零贰 于
15:18 发表
首先，我们看一下对两种合伙的定义：
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 ... 非常赞同，这才是虚心学习的人的态度
12楼是正解啊
首先，我们看一下对两种合伙的定义：
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 ...
公司可以成为普通合伙人。法律依据是《公司法》“除法律另有规定”，这里的法律包括《合伙企业法》。而根据《合伙企业法》规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《合伙企业法》所称法人，包括公司。除依法不能成为普通合伙人的公司外（主要是上市公司和国有独资公司），其他公司可以成为普通合伙人。而在合伙制私募基金实际操作中，大多是基金投资管理公司作为普通合伙人管理合伙事务。因此，个人认为，在公司作为有限合伙企业普通合伙人并执行合伙事务的情况下，应当将有限合伙企业纳入合并范围。
不能这样简单理解，要看合并报表准则应用指南中关于区分该GP是“主要责任人”还是“代理人”的规定。&
公司可以成为普通合伙人。法律依据是《公司法》“除法律另有规定”，这里的法律包括《合伙企业法》。而根 ...
基金管理公司担任普通合伙人时，是否需要合并报表是不是还要看合伙份额。
公司可以成为普通合伙人。法律依据是《公司法》“除法律另有规定”，这里的法律包括《合伙企业法》。而根 ...
从会计准则的角度讲，陈老师说的是对的。但如果从我国《合伙企业法》的规定出发，普通合伙人对有限合伙企业具有控制权。当然，名为合伙而实质上突破《合伙企业法》规定的除外。
本帖最后由 一襟晚照 于
18:06 编辑
基金管理公司担任普通合伙人时，是否需要合并报表是不是还要看合伙份额。
从我国《合伙企业法》的规定可以看出，合伙企业更强调企业的人合性。在有限合伙的情况下，法律规定由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人所持有的财产份额多少与是否执行合伙事务没有必然联系。据此，我个人理解，普通合伙人持有的有限合伙企业的份额不是其拥有控制权的主要依据，普通合伙人的控制权来源于《合伙企业法》的规定。如果有限合伙人因其出资额较大而执行了合伙事务，将存在被认定为普通合伙人的风险。
会计上需考虑普通合伙人是否实质上是有限合伙人的代理人。如果属于代理人的，则普通合伙人不控制有限合伙企业。&
根据广发证券2014年的审计报告披露的内容，合伙企业是可以纳入合并范围的。但是有条件限制，该合伙企业的主业和广发是匹配的，并且广发并非仅为代理人而是真正控制了该合伙企业。而且这家合伙企业是广发证券的孙公司，规避了上市公司不能作为GP的问题。
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