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沧州明珠:独立董事关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋的的独立意见&&
沧州明珠塑料股份有限公司独立董事
关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产
及出租土地使用权、房屋的的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司向关联方沧州洁通塑料有限公司（以下简称“沧州洁通”）出售资产及出租土地使用权、房屋事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司将其所辖沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司（以下简称“工程管道分公司”）部分流动资产和固定资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（号《资产评估报告》评估后的评估价值3,070.71万元为定价依据，经协议各方协商确定转让款为2,887万元。
公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第003261号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第200236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施出租给沧州洁通。土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。
本次关联交易将有助于盘活公司资产，促使公司现金回流，减少资金占用，控制经营风险，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。
本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议
案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。
因此，我同意公司以2,887万元的价格向沧州洁通出售其所辖工程管道分公司部分流动资产和固定资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收款。同意公司以每年244万元的价格向沧州洁通出租土地使用权及房屋。
独立董事：王子冬、王志成、迟国敬
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沪深300指数：
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400-664-4881请教个问题：土地纠纷找哪个部门？【汉阴吧】_百度贴吧
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请教个问题：土地纠纷找哪个部门？收藏
我有个亲戚和别人因为土地边界归属问题发生纠纷（双方相互推搡了几下），双方争执了好久都没结果，就打电话报警了，警察到现场了解情况后，安抚他们之后，建议他们双方找村干部、司法所、法院等部门解决土地纠纷，我那个亲戚到司法所去找司法所的干部，司法所的干部就问：你们报警了吗？我亲戚说：报了警的。司法所的干部就说：既然报警了，警察到第一现场了，你就去找派出所处理土地纠纷。我亲戚也不知道该找谁来处理了。。。哪位高人指点指点？
土管部门！楼主！
个人之见的土地纠纷，双方可以自行协商，协商不成的由当地人民政府处理
如果发生打架造成伤害，由公安机关处理
土地管理部门是管的上的，有权给你们划分。如果划分后还是不服就只能法院了
《土地管理法》第十六条 土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。 单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。 当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 在土地所有权和使用权争议解决前，任何一方不得改变土地利用现状。
(⊙o⊙)…感谢各位高手指点，在此跪谢了啊！
你如果是土地承包权纠纷，由村委会、镇及农业部门调处。
应该是土管局
你亲戚属哪个村的？
如是宅基地的话，是由土管部门，若是土地的话，一般都是承包土地，则属承包法调解范畴，若是林地则由林业部门管，但从上面反映看，涉及推搡若要寻求民事方面的则应先到公安或司法调解。
谁能管管啊？都是这推那推我为我家这三年了，没人敢管，没人给做主，世道真的变了
当官的护着有势力的，打苍蝇老虎的也不知道打到哪了
要找原因，
我家也遇到这样的问题，不过时间更长，已经9年了，持有集体土地证的单位不肯出面起诉。强占的人是当地的恶霸，现在他还在那块地上违建，相关部门都视而不见·····
那家对我父亲进行过暴力恐吓，事情最终以王建齐（强占方）出逃多年，相关部门抓捕不到而不了了之。眼下王建齐有卷土重来，强占、违建我们实名举报也没有用。这事该有哪个部门来管？
楼主的事，其实村级都完全能处理的，最多会同乡镇土管部门就能解决的，但现在是都会推拖的，真正能负责任的干部太少了，都不想管事呢。这才是最大的难处，要不然他们都会一级一级往上推的，又说权限呀，又说司法调解呀，都是托词而已，真实经过这些事的——
登录百度帐号推荐应用沧州明珠：关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋暨关联交易的公告
证券代码：002108
证券简称：沧州明珠
公告编号：沧州明珠塑料股份有限公司关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述（一）关联交易基本情况1、出售资产关联交易基本情况沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 9 月 30 日与沧州洁通塑料有限公司（以下简称“沧州洁通”）、赵广增、尉力勇、李诚共同签署《资产转让协议》，公司将其所辖沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司（以下简称“工程管道分公司”）部分固定资产、流动资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（ 号《资产评估报告》评估后的评估价值 3,070.71 万元为定价依据，经各方协商确定转让款为 2,887 万元。2、出租土地使用权、房屋关联交易基本情况公司于 2016 年 9 月 30 日与沧州洁通签署了《土地使用权及房屋租赁协议》，公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第 00326 1 号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第 2001239 号、沧市字第 200236 号、沧市字第2001232 号、沧市字第 2001234 号、沧市字第 2001235 号、沧市字第 2000437 号、沧市字第 2000439 号的房屋，附属及公用设施租赁给沧州洁通。1土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年 244 万元。沧州洁通塑料有限公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）更名而来，洁通公司原为本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（持有公司股份为 187,098,559 股，占公司总股份的 30.25%，以下简称“东塑集团”）的控股子公司。2016 年 6 月 16 日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，2016 年 6 月 17 日洁通公司办理了工商变更备案登记并更名为沧州洁通，东塑集团不再持有沧州洁通股份。根据《股票上市规则》中第 10.1.6 条的规定，沧州洁通符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的关联法人情形，本次出售资产及出租土地使用权、房屋构成关联交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（二）董事会表决情况公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、于增胜、孙梅回避表决，4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。（三）关联交易的批准本次交易经公司董事会审议通过。二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况名称：沧州洁通塑料有限公司类型：有限责任公司法定代表人：尉力勇住所：沧州市运河区迎宾大道东侧、西客站北侧泰大国际家居博览中心 132层 1318 号注册资本：3,000 万元统一社会信用代码：65236K经营范围：塑料制品制造；建筑物采暖系统安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要生产经营地为沧州。主要股东：赵广增、尉力勇、李诚（二）关联关系东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为 187,098,559 股，占公司总股份的 30.25%。沧州洁通塑料有限公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）更名而来，洁通公司原为东塑集团的控股子公司。2016 年 6 月 16 日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，2016 年 6 月 17 日洁通公司办理了工商变更备案登记并更名为沧州洁通，东塑集团不再持有沧州洁通股份。（三）关联方最近一年及一期的主要财务数据截止 2015 年 12 月 31 日，沧州洁通总资产 1,759.68 万元，净资产-145.38万元，负债总额 1,905.06 万元；2015 年度实现营业收入 1,668.87 万元，实现净利润-26.31 万元。（以上数据已经会计师事务所审计）；截止 2016 年 6 月 30日，沧州洁通总资产 1,551.88 万元，净资产 1,026.01 万元，负债总额 525.87万元；2016 年度 1-6 月实现营业收入 664.88 万元，实现净利润-51.61 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）三、交易标的基本情况（一）出售的的资产的基本情况公司将其工程管道分公司部分 固定资产、流动资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（ 号《资产评估报告》评估后的评估价值 3,070.71 万元为定价依据，经各方协商确定转让款为 2,887 万元。3（二）出租土地使用权及房屋的基本情况公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第 00326 1 号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第 2001239 号、沧市字第 200236 号、沧市字第2001232 号、沧市字第 2001234 号、沧市字第 2001235 号、沧市字第 2000437 号、沧市字第 2000439 号的房屋，附属及公用设施租赁给沧州洁通。土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年 244 万元。公司出售的资产和土地使用权及房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。四、交易的定价政策及定价依据（一）出售资产的定价政策及定价依据双方聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下：评估范围：沧州明珠工程管道分公司部分固定资产、流动资产，以及沧州明珠与工程管道分公司产品相关的部分应收账款。定价政策及定价依据1、价值类型：清算价值类型；2、评估基准日：2016 年 9 月 26 日；3、评估方法：采用资产基础法；4、估价结果：沧州明珠塑料股份有限公司在评估基准日委评资产的账面价值为 4,026.45 万元，评估价值为 3,070.71 万元，减值为 955.74 万元，减值率为 23.74 %；净资产的账面价值为 4,026.45 万元，评估价值为 3,070.71 万元，减值为 955.74 万元，减值率为 23.74 %；（见下表，详见评估明细表）。资产评估结果汇总表（一）被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司
金额单位：人民币万元项目
增值率％4流动资产
-19.85非流动资产
-49.39固定资产
-49.39在建工程
-递延所得税资产
-24.03流动负债
-非流动负债
-净资产（所有者权益）
-24.03资产评估结果汇总表（二）被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司
金额单位：人民币万元项目名称
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后贝加尔边疆区向中国公司出租土地事无下文
　　据“俄罗斯新闻社”2月29日报道，后贝加尔边疆区政府代理经济部长谢尔盖·诺维琴科透露，因中国公司未进一步提出具体农业合作方案，边疆区政府对向中国公司出租土地一事未进行研究。2015年6月，&俄罗斯后贝加尔边疆区政府决定将11.5万公顷土地出租给中国企业，租赁期限为49年，并为此签署了四方合作协议。
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一、集体土地制度及其内涵：
(一) 集体土地制度及集体土地所有权范围
我国实行土地的社会主义公有制，土地的所有制形式包括国家所有（全民所有）和劳动群众集体所有二种形式。
集体土地是指集体所有的土地，根据我国《宪法》第十条规定“农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于集体所有；宅基地和自留地、自留山，也属于集体所有。”
(二) 集体土地使用权范围
集体土地使用权：集体土地使用权的主体为特殊民事主体，主要为集体经济组织及其成员，集体经济组织设立的企业和公益性组织，只有法律、行政法规规定允许的个别情况下，才可包括集体经济组织以外的单位和个人。
《土地管理法》第六十三条
农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
集体土地使用权的形式：
（1）宅基地使用权：公民对其在农村依法所有的房屋的宅基地，享有使用权。使用权客体的范围一般以房檐滴水线为准，房屋所有权人只对房檐滴水线内的土地享有使用权。
（2）乡（镇）村公共设施、公益事业用地使用权：乡（镇）村公共设施、公益事业建设，需要使用土地的，经乡（镇）人民政府审核，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请。涉及占用农用地的，必须按照四十四条要经过审批。
（3）乡（镇）村企业建设用地使用权：农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准；其中，涉及占用农用地的，必须按照四十四条办理审批手续。
第四十四条
建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。
（4）自留地、自留山的使用权。宪法明确肯定了农民对自留地、自留山的使用权。
二、拟上市公司租赁集体土地注意问题
（一）集体土地租赁权人适格问题
根据我国《土地管理法》第十条规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。
江苏高科石化——因为集体土地租赁权人适格问题被否决：
江苏高科石化招股说明书中关于土地使用权的披露：
土地使用权
（1）截至2010 年12 月31 日，本公司拥有4 宗国有土地使用权，具体情况如下表：
（2）公司租赁使用土地情况
本公司向宜兴市徐舍镇人民政府租用位于宜兴市徐舍镇胥藏村的集体工业用地40,019.3 平方米，租用年限为20 年，自2009
年12 月8 日至2029 年12月7
日止，租金为每年每平方米陆元，根据市政府的规定，年租金每三到五年调整一次，一旦调整，必须按新的标准缴纳租金。该土地证号为宜集用（2010）第
从招股说明书中的披露判断：江苏高科石化向徐舍镇人民政府租用集体工业用地。根据我国《土地管理法》、《物权法》的规定，集体土地所有权人应当为集体，管理人为集体经济组织或者村民委员会，因此江苏高科石化应当向徐舍镇胥藏村集体经济组织或者村民委员会租用集体土地，违反了我国土地管理法相关政策。并且由于此块土地占其所有土地的25%，存在法律纠纷的风险，对其资产完整性有较大的影响。而资产完整性
是重点审核问题，由于瑕疵土地占所有土地份额较大，被认为严重影响资产完整性未过会的还有上海良信电器股份有限公司。
（二）集体经济组织所有房屋产权瑕疵问题
深圳大富科技（顺利过会）——发行人大部分厂房和宿舍都租赁集体经济组织所有产权瑕疵房
1、深圳大富科技在招股说明书中关于土地使用权的披露
（1）公司拥有的房产
截至本招股说明书签署日，本公司下属子公司大富机电共拥有6 栋工业厂房，均以自建方式取得，并已取得相应的房产证。
大富机电合法拥有上述房产，且该等房产没有设置抵押、担保等第三方权益。
（2）公司租赁的房产
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司租赁的主要房产情况如下：
（2）出租房产的来源，未取得房屋所有权的原因
① 出租房产的来源
同富康实业及赵俊斌租赁给本公司及本公司子公司大富网络的房产均系其自建物业。其中：
A、同富康实业出租给本公司及本公司子公司的位于深圳市宝安区上排社区爱群路同富裕工业区的2-6#宿舍、2-7#宿舍、1-2#厂房及1-4#厂房（以下简称“2-6#宿舍、2-7#宿舍、1-2#厂房及1-4#厂房”）已取得深圳市规划与国土资源局宝安分局颁发的《深圳市建设工程规划许可证》，上述证照上均记载同富康实业为建设单位。
B、同富康实业出租给本公司的位于深圳市宝安区上排社区爱群路同富裕工业区的8-3#厂房（以下简称“8-3#厂房”）及7-3#宿舍(以下简称“7-3#宿舍”)、赵俊斌出租给本公司的位于深圳市宝安区石岩街道龙腾社区上排居委爱群路北13
号厂房（以下简称“13
号厂房”）没有取得《深圳市建设工程规划许可证》，上述房产所在地的政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处（以下简称“石岩街道办”）、深圳市宝安区石岩街道龙腾社区工作站（以下简称“龙腾工作站”）、上排居委会以及深圳市宝安区房地产主管部门深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具证明确认，8-3#厂房及7-3#宿舍的房屋所有人为同富康实业、13
号厂房的房屋所有人为赵俊斌。其中，赵俊斌的出租物业的建设费用15,268,181.33元是由本公司先行代付，并约定在本公司每月租金中抵扣。
② 未取得房屋所有权的原因
2-6#宿舍、2-7#宿舍的《深圳市建设用地规划许可证》记载的用地单位为石镇上屋村委，1-2#厂房及1-4#厂房的《深圳市建设用地规划许可证》记载的用地单位为石岩镇水田村委，而上述房屋的《深圳市建设工程规划许可证》记载的建设单位均为同富康实业，存在建设用地规划许可证和建设工程规划许可证记载的权利人不一致的情形。上述物业系由于深圳市“同富裕工程”整体规划的历史原因造成厂房及宿舍的相关报建材料的单位名称不一致，因而未能办理房屋产权证书。
同富康实业出租给本公司的 8-3#厂房及7-3#宿舍，其所在地的用地性质原为工业用地，后于2004
年被划入生态控制线内，因而未能办理房屋产权证书。赵俊斌出租给本公司的 13
号厂房，由于厂房部分墙体压规划红线，因而未能办理房屋产权证书。
&根据招股说明书中的披露判断，发行人除了子公司在安徽拥有土地外，发行人的厂房和宿舍全部都是租赁，其中87%的厂房和宿舍都向同富康实业租赁。而同富康实业所有的2-6#宿舍、2-7#宿舍和1-2#厂房及1-4#厂房在《深圳市建设用地规划许可证》记载的权利人分别为石镇上屋村委村委会和石岩镇水田村委，因此未能办理房屋产权证书，有较大的法律风险。同时，无房产证厂房和宿舍占发行人所有租赁房屋的52.64%。从这个比例来看，发行人的资产完整性有较大的欠缺。但是租赁集体土地和租用集体经济组织所有的房产是两个不同的问题，租赁集体土地超过20%，会里就认为资产完整性有较大缺陷，被否决的概率较高。但是租赁集体经济组织所有的房产，即使像本案例中的大富科技，52.64%的被租赁房屋都是没有房产证的，但是考虑到租赁厂房的可替代性等，在认定是否影响资产完整及经营风险时，标准较为宽松。
2、解决思路
（1）保荐机构和律师说明同富康实业、赵俊斌与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
同富康实业成立于1999 年4 月5
日，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭资质证书经营），注册地址为深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区综合楼六楼（办公场所）。同富康实业属当地村民设立的公司，其股东为依据《深圳经济特区股份合作公司条例》，由深圳本地社区集体经济组织改组设立的企业法人。同富康实业的股东情况如下：
赵俊斌原为上排村村民，因深圳农村城市化改造，原上排村村民委员会变更设立为深圳市宝安区石岩街道上排社区居委会（以下简称“上排居委会”），赵俊斌现为上排社区居民。同富康实业、赵俊斌与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：同富康实业、赵俊斌与发行人及其董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
经核查，发行人律师认为：同富康实业、赵俊斌与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）保荐机构和律师说明出租房产是否存在潜在法律纠纷和风险
&2-6#宿舍、2-7#宿舍、1-2#厂房及1-4#厂房虽未取得房屋产权证书，但已取得《深圳市建设工程规划许可证》，上述建设工程规划许可证均记载同富康实业为建设单位。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，已取得《建设工程规划许可证》的出租人拥有合法出租物业的权利。因此，上述房产虽然没有办理房屋产权证书，但不存在潜在法律纠纷和风险。
（3）有关部门出具证明文件证明土地权属保荐机构和律师核查文件的合法性和有效性
经核查，保荐机构认为：同富康实业的2-6#宿舍、2-7#宿舍、1-2#厂房及1-4#厂房已取得《深圳市建设工程规划许可证》，因此，上述房产虽然没有办理房屋产权证书但不存在潜在法律纠纷和风险。同富康实业的8-3#厂房及7-3#宿舍和赵俊斌的13
号厂房未取得房屋所有权证书，亦未取得《深圳市建设工程规划许可证》，存在潜在的法律纠纷和风险。但石岩街道办、龙腾工作站、上排居委会、深圳市宝安区房地产主管部门深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局均出具证明，确认8-3#厂房及7-3#宿舍的所有人为同富康实业、13
号厂房的所有人为赵俊斌。同时，具有查处、强拆等行政执法职权的石岩街道城建科、宝安区执法局以及深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局均出具证明，确认上述房屋未被列入清拆范围、最近五年无拆迁计划、同意其作为工业经营场地使用。因此，上述租赁房产的产权瑕疵不影响发行人及其子公司对租赁房产的使用。
经核查，发行人律师认为：发行人及大富网络向同富康实业租赁的1-2#厂房、1-4#厂房、2-6#宿舍及2-7#宿舍不存在潜在法律纠纷及风险。发行人向同富康实业租赁的7-3#宿舍、8-3#厂房及向赵俊斌租赁的物业因出租方没有取得租赁房产的产权证书或建设规划许可证，存在潜在法律纠纷及风险，但该等租赁物已经取得房地产主管部门的确权并确认最近五年无拆迁计划，故该等租赁物业的产权瑕疵不影响发行人及其全资子公司对租赁物业的使用。
（4）保荐机构和律师核查文件的合法性和有效性
经核查，保荐机构认为：石岩街道办、龙腾工作站及上排居委会作为石岩街道上排社区的政府部门，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局作为负责深圳市宝安区土地、房产确权登记管理工作的房地产主管部门有权就其辖区内的有关房产的归属问题出具证明文件，该等证明文件合法、有效。经核查，发行人律师认为：作为租赁物业所在地的政府部门及宝安区房地产主管部门，石岩街道办、龙腾工作站、上排居委会及深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局有权就其辖区内的有关房产的归属问题出具证明文件，该等政府部门出具的房产所有权归属证明文件合法、有效。
（5）实际控制人、控股股东承诺
由于租赁厂房拆迁或者其他原因导致本公司无法继续承租上述合同导致生产经营受损，发行人将承担因搬迁而造成的损失。
（6）就该问题做出重大风险披露
目前深圳上市企业较多存在此类问题，所以其解决方法也较为成熟，值得借鉴。相似案例：拓日新能、得润电子、丽鹏股份、卓翼科技。
（三）股份改制过程中处理租赁集体土地的问题
我国《土地管理法》第四十三条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。
从法条中可以得知，除了乡镇企业、村民建设住宅和乡（镇）村公共设施和公益事业外，其他类型企业进行建设，需要土地的，必须依法申请使用国有土地。拟上市公司租赁集体土地并在上面兴建厂房的，股改时必须将集体土地转化为国有土地，然后通过挂牌竞价使其所有权合法化。
西陇化工——集体土地使用权合法化
（1）日,西陇社区居委会召开居民代表会议，经与会代表审议，同意对本居委会集体所有的汕头市潮汕路西陇中街2号、2号之一、2号之三之四、3号的集体建设用地出让。
（2）日，发行人与汕头市土地交易中心签订《汕头市集体建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（汕地交易公[2008]17号），确认发行人在上述四块工业用地挂牌捆绑整体出让竞价中，以总计人民币814万元竞得成交，其中发行人于日交纳的人民币80万元的竞买保证金自动转作受让地块的定金。
日，发行人通过中国银行汕头龙湖支行一次性向汕头市土地交易中心缴纳了地价款人民币734万元。日，发行人就上述出让用地缴纳了契税共计人民币244,200元，取得《契税完税证》（[2006]粤农税电字7320633号）。
（3）日，发行人与西陇社区居委会签订了《集体建设用地使用权出让合同》（汕地交易集让（2008）17号）。
（4）日，发行人取得上述四块集体建设用地的使用权证。
2、律师出具的法律意见及依据
经本所经办律师核查，我国现行有效的《土地管理法》，系由第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议于日修订通过，自日起施行的。发行人于2008年所取得的四块集体建设用地使用权与《土地管理法》第四十三条关于农村集体土地的用途的相关规定并不一致。但是，由广东省人民政府制定并于日起施行的《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（以下简称《管理办法》）中，明确规定了农村集体建设用地使用权的流转形式、流转程序和具体用途。发行人对上述四块集体建设用地使用权的取得及使用，是完全按照《管理办法》操作执行的，亦完全符合《管理办法》的相关规定。且自发行人取得该等集体建设用地至今，一直处在正常的生产使用过程中，从未产生任何纠纷或争议。
综上，本所认为，发行人取得四块集体建设用地使用权不会对发行人正常的生产经营以及本次上市构成实质性障碍。
中伦律师事务所寻找的法律依据是《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》，其中明确规定了农村集体建设用地使用权的流转形式、流转程序和具体用途。虽然与上位法《土地管理办法》相冲突，但是作为集体土地流转试点区域，广东省的地方性法规仍然有限。2001年2月和6月，国土资源部分别在苏州、安阳召开了两次土地制度创新试点工作座谈会，设立了河南新乡、安阳、江苏苏州、昆山、安徽芜湖、上海南汇、浙江湖州、福建古田、广东深圳等多个集体建设用地流转试点地区，并且目前在全国对集体建设用地流转的行为基本上都采取了默认态度。
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