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600622:嘉宝集团关于子公司投资上海光渝投资中心(有限合伙)暨关联交易的公告
公告日期：
证券代码：600622
股票简称：嘉宝集团
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于子公司投资上海光渝投资中心(有限合伙)暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在公司和关联人出资认购上海光渝投资中心(有限合伙)财产份额后，上海光渝投资中心(有限合伙)将通过适当的途径和方式，投向商办地产项目，存在着一定的政策风险、经营风险、市场风险、退出风险。
●自日形成关联方关系以来至本次关联交易前，公司未与上述关联人发生关联交易。
●公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易的相关议案，关联董事均回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为探索房地产资产管理等轻资产发展模式，积极培育新的利润增长点，经公司研究，拟安排全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限公司与关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司签订协议（以下简称“合伙合同”），共同以现金方式投资关联人上海光渝投资中心（有限合伙）(以下简称“合伙企业”或“有限合伙”)。
本公司投资总金额拟为11.1亿元，其中认购合伙企业优先级份额8.75亿元，认购合伙企业权益级份额2.35亿元。根据合伙企业合伙合同约定，由关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人，对合伙
企业进行运营管理。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关联人没有发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：
1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董事、宜兴光控投资有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理有限公司董事等职务；
2、公司董事PANYING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董事和总经理、上海光昭投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、光控安石（北京）投资管理有限公司董事和总经理、上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。
（二）关联人基本情况
1、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于日，注册资本10,000万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于位于全国一二线城市的优质房地产项目。
除公司已公开披露的信息之外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
经审计，截止日，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司资产总额14,010万元，资产净额8,218万元；2015年度实现营业收入7,107万元，净利润25万元。
2、宜兴光控投资有限公司
宜兴光控投资有限公司成立于日，注册资本60,000万人民币，由光大控股下属全资企业----光大控股创业投资（深圳）有限公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宜兴光控投资有限公司主要从事利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务。自成立至今，通过其直接或间接下属企业及其管理和投资的有限合伙企业进行了一系列股权和债权投资。
经审计，截止日，宜兴光控投资有限公司资产总额860,299万元，资产净额143,853万元；2015年度实现营业收入11,546万元，净利润33,700万元。
3、上海光昭投资中心（有限合伙）
上海光昭投资中心（有限合伙）成立于日，其执行事务合伙人为重庆光控股权投资管理有限公司。截至日，上海光昭投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行事务合伙人）重庆光控股权投资管理有限公司认缴人民币1,000万元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民币99,000万元合伙企业财产份额，有限合伙人宜兴光控投资有限公司认缴人民币10,000万元合伙企业财产份额。该合伙企业经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（除金融业务）、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海光昭投资中心（有限合伙）自成立至今，主要是以适用法律所允许的股权、债权及其它形式对房地产及相关领域的投资项目进行投资，以实现资本收益。
经审计，截止日，上海光昭投资中心（有限合伙）资产总额112,134万元，资产净额111,771万元；2015年度实现营业收入6,478万元，净利润11,042万元。
4、光控安石（北京）投资管理有限公司
光控安石（北京）投资管理有限公司成立于日，注册资本5,000万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼12层1201－08E室。该公司经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司。该公司成立于日，注册资本1,600万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼13层1300A室。该公司经营范围：房地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审计，截至日的合并财务报表中，该公司资产总额46,777万人民币，资产净额31,703万人民币；2015年度实现营业额29,328万人民币，2015年度实现净利润19,988万人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
上海光渝投资中心（有限合伙）成立于日，其执行
事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币10万元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司（即初始有限合伙人）认缴人民币12,000万元合伙企业财产份额。该合伙企业的经营范围是：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）交易标的
1、公司认缴上海光渝投资中心（有限合伙）87,500万元优先级财产份额和23,500万元权益级财产份额（其中权益级A档财产份额18,000万元；权益级B档财产份额5,500万元），并由其普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司负责合伙企业的运营和管理。
2、交易的名称和类别
与关联人共同投资。
3、权属状况说明
公司以现金方式认购合伙企业份额。该等份额的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明
上海光渝投资中心（有限合伙）自2015年4月以来，主要是在寻找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
公司与关联人以现金方式共同出资认购合伙企业份额，认购价格相同。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据合伙企业合伙合同有关约定，公司与关联人均以现金方式、同等条件认购合伙企业份额，公司认为该定价是公平合理的。
四、关联交易的主要内容和履约安排
此次拟签署上海光渝投资中心(有限合伙)合伙合同（以下简称“合伙合同”）的主要内容如下：
（一）合同主体
经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意接纳上海嘉宝实业集团投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司加入合伙企业，且同意初始有限合伙人首誉光控资产管理有限公司退伙。关于合伙合同主体情况，详见本议案“关联方介绍”中的“关联人基本情况”。
（二）认缴合伙企业财产份额
经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意调整合伙人的认缴出资总额。经此次调整后的合伙人认缴出资总额为人民币22.201亿元，其中：
宜兴光控投资有限公司认缴8亿元合伙企业财产份额，占36.034%，其中作为优先级有限合伙人认缴5.65亿元，作为权益级有限合伙人认缴2.35亿元（其中权益级A档财产份额1.8亿元；权益级B档财产份额5,500万元）；
上海光昭投资中心（有限合伙）作为优先级有限合伙人认缴2亿元合伙企业财产份额，占9.009%；
光控安石（北京）投资管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴1.1亿元合伙企业财产份额，占4.955%；
上海嘉宝实业集团投资管理有限公司共认缴11.1亿元合伙企业财产份额，占49.998%，其中作为优先级有限合伙人认缴8.75亿元，作为权益级有限合伙人认缴2.35亿元（其中权益级A档财产份额1.8亿元；权益级B档财产份额5,500万元）。
普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴10万元合伙企业财产份额，占0.005%。
（三）出资时间
各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和出资日期，一次性或分期缴付出资，优先级有限合伙人应不迟于权益级有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其50%的认缴出资额。普通合伙人应不迟于优先级有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其100%的认缴出资额。
（四）合伙企业投向约定
上海光渝投资中心(有限合伙)拟通过包括但不限于设立“大融城特定专项资产管理计划”（“大融城计划”）等途径，投资于国内商办地产。
大融城计划的资产管理人为首誉光控资产管理有限公司，委托财产的投资政策是：
1、投资目标：在严格控制风险的前提下，通过债权投资、股权投资、认购资产支持证券，追求专项资产管理计划财产的稳定增值。
2、投资范围：收购大型商业综合体项目。
3、投资限制：除委托人、管理人另有约定，专项资产管理计划不参与任何本合同约定投资范围以外的投资。投资禁止行为包括：承销证券、从事承担无限责任的投资等。
4、投资政策的变更：经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。
5、投资期限：不超过96个月。自委托财产投资起始日起至投资终止日，但经委托人及管理人协商一致可提前或延期终止。
6、投资原则：资产管理人按照资产委托人指定的投资范围进行投资，具体内容以投资协议的相关约定为准。
（五）合伙企业日常经营管理
在遵守合伙合同以及相关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的投资组合的管理、以及促进有限合伙的业务所必
需的或适当的所有事项。在普通合伙人认为合适的情况下，应设立投资决策委员会。该委员会委员均由普通合伙人委派。如遇普通合伙人作出上述权限和权力对应的决策，或作出对《合伙合同》约定之外的项目进行投资、或对投资项目进行处置等重大事项，应当由投资决策委员会半数以上委员审议通过。
（六）管理费
在合伙期限内，普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司或其指定主体有权基于权益级有限合伙人的认缴出资额，按照合伙合同约定的方式，收取管理费。管理费由上海光渝投资中心(有限合伙)承担并支付。
（七）亏损承担和收益分配
上海光渝投资中心(有限合伙)的利润分配，根据合伙合同分配条款的约定进行确定。分配方式原则上是现金分配。上海光渝投资中心(有限合伙)之任何一个投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据合伙合同分配及费用分担的约定进行确定。
（八）转让和退伙
1、普通合伙人
未经合伙人一致许可，普通合伙人不得转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙人，应受合伙合同所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。
2、有限合伙人
任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经普通合伙人事先书面同意，普通合伙人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。
除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；（3）有限合伙人在有限合伙中的全部财产份额被人民法院强制执行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由；（4）有限合伙人根据相关条款转让全部权益，否则有限合伙人无权退伙。特别地，就任一优先级有限合伙人而言，若有限合伙已向其支付完毕该等优先级有限合伙人在合同相关条款下的全部应得款项，则该等优先级有限合伙人视为自动退伙，其退伙后不再享有合伙中的其他权益，并应当尽快办理退伙手续。
（九）合伙人大会
普通合伙人可召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集其他的合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前15日发出书面通知。
持有总实缴出资额50%或以上的任何合伙人可以通过书面通知（附带议程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后不迟于30日发出书面通知召集该等大会。
出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除合伙合同中另有规定，持有总实缴出资额50%或以上的合伙人亲自或通过代理出席即达到法定人数。
除合伙合同另有规定外，对于合伙人会议所议事项，均需要经合伙人一致许可方可通过。
（十）生效
合伙合同于签署之日起成立，自上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大会已批准上海嘉宝投资于上海光渝投资中心(有限合伙)之日起生效。
五、存在风险和对策措施
（一）存在风险
1、政策风险。如果国家出台新的税收、利率、规土等方面的政策，
可能会对商办地产的税负、融资成本、供需关系产生较大的影响；
2、经营风险。因合伙企业主要由普通合伙人负责经营和管理，存在着信息不对称现象，导致产生委托代理问题；
3、市场风险。因合伙企业资金主要投向商办地产，该行业的市场波动将影响到项目的日常经营。
4、退出风险。投向项目的运作好坏，直接影响到投入资金能否安全、有效益的退出。
（二）对策措施
1、普通合伙人（管理团队）将持续加强宏观经济信息搜集和政策研究，进一步关注国家重大经济政策的变化，及时做好事先预判和应对措施，努力将项目的负面影响降低到最低限度。
2、合伙企业将根据市场化原则，建立切实有效的激励与约束机制防止管理团队产生道德风险；公司将依据法律法规、合伙合同等，加强与普通合伙人（管理团队）的沟通和联系，通过合伙人会议、定期或不定期地检查会计账簿和记录等方式，切实维护自身利益。
3、合伙企业将依托光大控股的金融优势和房地产平台优势，加强项目论证，提高项目运营效率，不断降低投资风险。
4、普通合伙人（管理团队）将诚信经营，规范运作，最大程度地为合伙人创造财富，同时积极谋划，在条件成熟时通过定向增发、转让项目或收益权等多种途径，努力实现合伙人的顺利退出。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司坚持“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，在立足房地产开发和物业租赁经营的同时，不断加强创新力度，努力拓展房地产产业链，优化公司的业务结构和盈利结构。本次交易是公司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司“四五”战略发展规划》的重要举措，是探索房地产资产管理等轻资产业务、加快转型发展的有力体现。本次交易将有利于公司未来发展，增强公司持续经营能力，对全面
完成公司战略规划将起到积极的推动作用。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
经审计，截至日，公司剔除少数股东权益后的净资产为31.49亿元，总资产为92.8亿元。根据有关规定，本次交易需提请公司股东大会审议。
日，公司第八届董事会第二十一次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资上海光渝投资中心(有限合伙)的议案》，关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生均回避表决。
公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了事前认可意见，该独立意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；本次关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。独立董事傅强国先生因出差而未发表独立意见。
公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见，该意见认为：（一）该交易履行了关联交易决策程序，关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生回避了本次表决；本次交易价格公允，交易方式合理；本次交易有利于公司加快转型发展步伐，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大会审议。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要政府有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司与上述关联人的关联关系始于日。该日，公司召开2015年度股东大会，选举陈爽先生、PANYING（潘颖）先生为公
司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字的事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的事后独立意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
建议及投诉热线：021-&&&&
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《山东天业恒基股份有限公司关于盈黑石（有限合伙）参与投资微医集团有限公司（原“挂号网”）的公告》，现将相关情况进行补充说明。一、深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）相关情况1、出资额度深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司作为普通出资140万元人民币，占出资额的1 %；深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”）作为有限合伙人出资1.226亿元人民币，占出资额的87.57%，北京博宇先锋投资管理有限公司作为有限合伙人出资800万元人民币，占出资额的5.715%，战某某作为有限合伙人出资800万元人民币，占出资额的5.715%。2、目的及期限合伙企业的目的是对在中国境内外注册的企业进行股权投资等，旨在为投资者创造优异的投资回报，并将主要用于挂号网（）的专项投资。合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为：每期投资自成立日起3年。期限超过2年后执行事务合伙人有权提前结束。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可继续延长经营期限。3、缴付出资执行事务合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，将至少提前10个工作日向各合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（下称“到账日”），各合伙人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。每一次出资均应由合伙企业的各合伙人按照其认缴出资余额的比例分别缴付。合伙企业设立完成、取得营业执照后的15个工作日内，每一有限合伙人应缴付其首次出资（下称“首次出资”），首次出资金额为各该有限合伙人认缴出资额的2%以上，普通合伙人有权在该范围内独立决定首次出资的具体金额。普通合伙人有权在规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴出资额。该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴付的实缴出资额。4、合伙事务合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部归属于执行事务合伙人。执行事务合伙人有权根据协议约定以合伙企业之名义为合伙企业缔结合同、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。5、投资管理机制投资决策委员会是合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据合伙人会议的授权，负责合伙企业投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。投资决策委员会由5名委员共同组成，由深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司指派。投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5以上人员的同意通过，并签署形成书面投资决议。但当所表决的被投资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间为关联人时，该关联委员的表决权应在表决基数中扣除。投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会行使以下职权：制定基金的募集方案；决定报请合伙人会议审议的投资项目；制定投资方案；制定投资项目的退出方案；决定项目投资经理的人选；根据合伙人会议的授权享有的其他权利。投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。6、合伙费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关费用，合伙企业费用由合伙企业支付，从合伙企业财产中扣除。作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：（1）在合伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额本金的2%/年支付管理费。（2）有限合伙企业成立后5个工作日内按每期成立金额，向普通合伙人一次性支付1年的管理费。之后的管理费由普通合伙人按日计提，按季度收取。（3）如果某一期出资涉及的投资项目已全部退出并且相关所有可分配收入已根据协议的约定实现分配，则自可分配收入的分配日（如分为多次分配，则自最后一个分配日）起，合伙企业不再就该一期总实缴出资额计算和支付管理费。（4）管理费由执行事务合伙人代收，并在收取后的10个工作日内支付给其他普通合伙人。管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。7、收益分配投资期限届满并执行完毕后进行收益分配。除非依照协议的约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照协议的约定而做出。收益分配原则：（1）除非按照协议约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照协议的约定而做出。（2）合伙企业就每一投资项目分别计算项目投资收入和可分配收入，如该投资项目实际收益的30%应作为普通合伙人的业绩提成。具体公式为：业绩提成=[可分配收入－投资本金] 30%。（3）执行事务合伙人有权独立决定合伙企业进行分配的具体时间及具体方式，执行事务合伙人确定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”。（4）合伙企业的可分配收入将首先用于向普通合伙人支付业绩提成，剩余部分应在参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比例进行分配。8、亏损分担合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。9、投资范围及限制合伙企业的投资范围包括：（1）合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求。（2）主要投资于医疗及互联网产业及其配套产业相关的项目及具有持续盈利模式、中低风险的项目。（3）合伙企业的闲置资金可投资于低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、银行保本、政府债券及法律法规允许的其他产品。合伙企业不得进行承担无限责任的投资，不得从事对外担保，不得为所投企业提供担保。除非经合伙人会议同意，合伙企业存续期内不得举借债务。10、主要权利和义务普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；管理、维持、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配等权利。全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人对根据协议规定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、根据协议约定处分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利等事项拥有独立决定权。普通合伙人负有以下义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；法律、行政法规及协议规定的其他义务等。有限合伙人的权利包括：依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；获取和阅读合伙企业财务会计报告等权利。有限合伙人的义务包括：应当在合伙企业规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照协议以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。11、权益转让及退伙除将合伙企业整体转让给第三方外，普通合伙人不会以任何形式转让其在合伙企业当中的任何权益。除合伙企业整体转让外，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前，除非经全体有限合伙人一致同意，不得退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。新有限合伙人入伙只须经执行事务合伙人同意即可。新有限合伙人入伙应签订书面入伙协议。执行事务合伙人应如实告知有限合伙企业的真实财务运作情况。有限合伙人承诺在合伙企业解散或清算之前，除非经执行事务合伙人同意，不得退伙。有限合伙人可转让其合伙企业权益。拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（1）权益转让不会导致合伙企业的有限合伙人多于48人，且经过普通合伙人同意；（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守协议约定、承继转让方全部义务的承诺，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。12、纠纷处理因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方可向执行事务合伙人所在地的人民法院提起诉讼。二、上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”）相关情况1、出资额度有限合伙人盈合大健康以货币出资14,000万元人民币，占总认缴出资的99.99%；普通合伙人深圳安和大健康产业投资管理有限公司以货币出资1.4万元人民币，占总认缴出资的0.01%。2、合伙目的、经营范围和经营期限合伙目的：通过“诚信为本、专业服务、利润最优”的经营理念, 致力于策划、运作和管理合伙企业, 并通过投资过程中产生的收益为投资者带来回报。合伙经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙企业的合伙期限为30年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。3、利润分配、亏损分担方式合伙企业的利润在分配前应扣除合伙企业发生的费用后，按如下方式进行利润分配：本企业投资收益及本金须回到本企业银行基本帐户，再按合伙人出资比例进行分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损部分由合伙人按出资比例分担。4、合伙事务的执行经全体合伙人决定委托普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。5、投资管理机制投资决策委员会是合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据合伙人会议的授权，负责合伙企业投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。投资决策委员会由5名委员共同组成，由深圳安和大健康产业投资管理有限公司指派。投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5以上人员的同意通过，并签署形成书面投资决议。但当所表决的被投资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间为关联人时，该关联委员的表决权应在表决基数中扣除。投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会行使以下职权：制定基金的募集方案；决定报请合伙人会议审议的投资项目；制定投资方案；制定投资项目的退出方案；决定项目投资经理的人选；根据合伙人会议的授权享有的其他权利。投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。6、入伙与退伙新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序，按照合伙企业法有关规定办理。除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。7.合伙财产份额转让合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。8、争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。9、违约责任合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。执行事务合伙人违反合伙协议给企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿企业或有限合伙人的全部损失。执行事务合伙人违反合伙协议，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
10、根据江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4号），安寅投资获准2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”），占其总股本约1.33%。三、微医集团有限公司（原“挂号网”）相关情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至日，微医集团有限公司（原“挂号网”）总资产为人民币486百万元，归属于母公司所有者权益为人民币442百万元，负债总额为人民币47百万元。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。特此公告。山东天业恒基股份有限公司董事会 日
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：齐栋梁_NF2865
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