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创业融资，该掌握哪些谈判技巧？
导读如果你在创业路上一直走，很多人会为股权类的事情留下深刻的印象;特别是走得越远，走得越长，付出很多的心血汗水和代价越大，某个方面来讲会很难受。我们今天讲创业投资，不在意字面条款的意思，主要是讲股权分配原理，讲这个模式的特殊变化，讲为什么这样设计。
如果你在创业路上一直走，很多人会为股权类的事情留下深刻的印象;特别是走得越远，走得越长，付出很多的心血汗水和代价越大，某个方面来讲会很难受。我们今天讲，不在意字面条款的意思，主要是讲股权分配原理，讲这个模式的特殊变化，讲为什么这样设计。先提个问题：我们通常去获得一个公司的股权，用什么方式?观众：“出资、技术，创始人身份占股……”假设模型： &我是一个投资人，我出1000万，占20%股份，你是创始人，你可能没投资金，也可能出了二十万，但你占80%股份，这样的方式大家觉得合适吗?创业投资是特殊的投资模式，创始人有获得股权的理由。20万的例子，如果按照1000万的同等价值的，20万对应的股权量应该0.4%。如果按照1000万占20%，那么意味着企业总估值是5000万，那么大的收益，股权是怎么来的?投资人和创伤人，是不同的股东，创始人投入的算是人力资本，人力资本—所有的技术性员工，都有技术入股的情况。劳动—工资和奖金已经获得劳动报酬，属于劳动关系。一般员工是通过劳动获得报酬。人力资本和一般员工获得报酬有何不同?如果你是创始人，你失败了是没有理由的。创业人是一个给公司找路的人，他最大特点是承担企业风险，做投资项目经常碰到一个词：关联交易和关联往来。早期项目里的关联交易，很少有公司吃亏，上市公司防止大股东占公司便宜，创业项目里的关联交易都是创业者拿自己的钱垫公司。创业者是承担这个企业生存和发展的责任，所以获得股权是应该的。但是你获得的股权，和出资人获得的股权，是两种来源，这两种来源里，双方设定的风险非常大。投资人投一千万，占20%，是关联交易。我把钱投进去了，我的义务完成。创始人的义务是在未来有可能做大，评估你的风险，我可以给你这个估值。里面有一个隐含的假设，你作为一个创始人，你要在相当长的时间里领导公司，而且尽最大努力去发展公司。创始人给投资人的贡献是后式的。投资人出一千万，这个公司的启动资金就都来自于此，但是我是小股东。这是公司法选的很合情的节点。如果只有一个创始人，那么80%话语权都在创始人处。投资人投了几乎全部的资金，却没有话语权。这个公司完全说了不算。实际上创始人有公司的管理权，也有管理的义务，权力和义务是相对应的同一件事。创业投资模式有一个特点，有两类股东：一类是投资人股东，一类是创始人股东，这两类从总体的商业预期来说，是公平的交易。投资人来说，投的每一个项目都带来巨大回报;创始人来说，我敢干，有人拿钱支持，而且我还是大股东，双方互利。创业投资模式和交易的设定，都是来自美国，所以创业投资发展是美国最好。早期投资人谈判优势较大，现在已越来越小，现在更多的是钱找项目，市场是倾向于好项目。Tips投资条款的几大类1调整创始人和投资人退出的时候财产分配方式2保证投资人变现福利3对创始人的限制4基于公司的管理权常用条款一：清算优先权——分”鱼“还是分”船“?清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理?举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分?因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要;有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判(比如清算优先权的优惠比率)，初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式;另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。常用条款二：成熟条款——创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。成熟结构：对于创始人，按年来算比较多;对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权 &就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。常用条款三：股权锁定——限制创始人转让股权的锁链，防止创始人抛售股权“开溜”这是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样做。因为，更多的是要把风险承担在一起。常用条款四：优先增资权——投资人享有的优先认购新增资本的权利如果项目有后一轮融资，前面投资人有权优先购买后面的融资。案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。那什么样的优先投资权是合理呢? &例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法可以通过公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案;如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，如果公司章程发生变化，应及时备案。常用条款五：竞业禁止——防止离职员工帮助竞争对手或调转“枪头”成为公司敌人主要指工作期间、离职之后，规定时间之内不能从事该行业等范围的工作。案例：1离职两年内不能从事互联网产品及研发工作;2离职两年内，不能从事在线教育类产品及研发工作;3离职两年内，不能从事外语在线教育类产品及研发工作;4离职两年内，不能从事法语在线教育类产品及研发工作。上述案例，第4个比较合理，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，比较常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对于公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没有补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于“创始人拿到投资”这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。常用条款六： 禁止劝诱——防止离职的员工 “挖墙脚”类似于竞业禁止，需要注意的是什么情况是劝诱，类似于离职员工挖墙脚。常用条款七：强制随售权——投资人”拽上”创始人一起退出公司的权力如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧：1、启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件，使其尽量复杂难以实现。2、设置时间，可以约定比如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力。3、设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。常用条款八：回购条款——投资人收回投资的“利器”投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事;有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人需要注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围之内，一般最低是 &8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。其他相关条款1优先投资权创始人的一个项目如果失败了，从清算的时间开始，五年之内，如果创始人有新的项目，投资人有优先投资新项目的权力。这个条款主要针对天使投资等高风险的投资而设立的。因为创业者一般都会连续创业，如果这个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目收获很小。所以，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也是可以谈判的。2否决权董事会会讨论很多事件，对于有些事件，不管创始人持股比例多 &少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的时间，投资人要求有否决权。谈判点在于否决权的事件。例如：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。建议：在项目早期，最好不要给投资人否决权;在人事方面，任免权最好自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。互动问答环节问股权拆分的话，是上市前拆分还是上市后?答：股权拆分，不管前后都可以做，只是上市前容易一点，只需要董事会决议就行了。这个事儿不复杂，如果我们做的是境外项目，就有股权的初始设计，一般建议设计5亿股，这样为后来的融资留有空间。有的项目开始设计的很小，后来就会设计到再拆股的问题。同时，推荐大家在看股份的时候，看的是股份数和股份总额，尤其是发给员工股份的时候，如果说得是有百分之几的股权，会有这么几个不好的效果，第一个就是他会觉得这个比例很低，第二个就是会经常发生变化会，让这个比例进行变动，员工会很难理解。问我们协议里有这么一个规定，投资人是有回购权的，有这么几个场景，比方说公司高管离职等场景下，行使回购权。后面还有一条规定是如果创始团队违约，在投资方不使用回购权的前提下，违约方需要赔付投资方100万作为违约金，这算不算是一个无限制条款?答：这个条款挺霸道的，回购权是在你没有上市前的一种变现方式，另一种就是列举几项投资方不希望出现的情况作为一种惩罚措施。第二种情况现在不太多见，但是也逐渐出现了，但是如果你服从约定了，那么就是有效的。问约定里写得是违约方，比方说有一个股东要退出，但是前期因为信用关系没有签任何的协议，这样的话是不是他算违约方，他是受惩罚的而不是公司呢，还是初创公司需要一起承担?答：分为两种情况，一种是要退出的这个人作为违约方，另外一种就是公司作为违约方，因为公司有招聘高管的义务。问要退出的这个人当时没有签字，在国外，但是有签字委托书，签字委托是有效的，且这个人是在知情的前提下签的签字委托书，那么这件事会不会与代他签字的这个人有关系?答：这是一个委托代理是否有效的问题，在他退出之前，如果他知晓了这件事，视为他认可了这个行为，那么是有效的，并不会影响到代他签字的人。
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连续创业者，在创业一线折腾了四年，互联网蛀虫，专注众筹板块，实体众筹实操者。
前草根互联网金融创业者，现结合电商和传统金融从事互联网金融（P2P与股权众筹）研究与实践。
星筹宝CEO，科技媒体专栏作家
不知名码农，喜欢半夜写字~~一直很低调，从来不装bi 个性标签：女汉子~~
15年连续创业+投资经历，领投20余个创业项目天使轮投资，管理小贷信贷资产逾10亿元，具备创业人+投资人+金融人的复合教育与从业背景，中山大学TOT创业培训师，澳洲CPA，研究生毕业于香港大学ICB财务与金融系，是新华社《瞭望智库》研究员，广东南方金融创新研究院专家智库成员，信泽金商学院专家讲师。现专注探索互联网金融领域。W:A
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证：粤ICP备号-2签署投资类协议，你需要关注的几个重要事项
导语：现金流对于企业而言犹如人体的血液，身体失去血液，生命难以存在，同样企业失去资金，其生产经营活动将难以正常运转。因此创业者设立企业的重要任务之一就是筹集资金，而当企业成立后，需要做大做强、扩大再生产的时，仍然离不开筹集资金，可以毫不夸张地说&融资&这件事将伴随着一个企业成长的全过程。大家都知道引入投资常见的方法是股权融资和债权融资两种，作为被投资的目标公司面对资源强大的投资方PE/VC，各方面资源都比较匮乏，尤其是风险防控体体系。这就给我们目标公司的顾问律师或公司法务人员参与顾问单位或所在企业投融资项目提出了更高的要求，下面笔者简单谈谈投资类协议需要关注的点。
一、投资类项目的主要阶段
（一）达成投资意向阶段（涉及&条款清单&或&投资意向书&的签订）
投资方通过对拟投资标的公司进行初步审查后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行前期谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出方案等核心商业条款，并签署条款清单、意向书。
需要注意的是：这一阶段双方只要是达成投资意向，投资意愿，这个条款清单或投资意向书会列明这次投资最基本的商业条款有哪些？提醒，意向书中除了&排他期&&保密条款&等一些个别条款的条款之外，其他的规定是没有法律约束力的。
（二）尽职调查阶段（投资方进一步了解目标公司）
这个阶段是投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查，在尽职调查结束的时候，中机构要给投资人出一份尽调报告，内容基本为公司的基本情况、公司存在的一些问题等，提供给投资方决策使用。
（三）谈判和签约阶段（涉及主要的投资协议文本谈判和签署）
这各阶段是投资事项实施阶段，投资方将与目标公司及其股东签署正式的&投资协议&，作为约束投融资双方的核心法律文件。这些法律文书包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》、《章程修正案》或者股东间的其它协议，上述投资类文书一旦签订就具有法律效力，任何一方违约，都要承担违约责任。
（四）交割阶段（俗称&放款&）
只有最后进行到了交割阶段，公司才能真正收到投资人的投资款，也只有到了这个阶段，才标志着整个投资的过程才算完成。
二、投资类项目的重要条款
（一）交易结构条款
投资协议应当对交易结构进行约定。应当明确：投融资双方以何种方式达成交易，主要包括：投资方式、投资价格、交割安排等内容。投资方式主要包括：增资、股权转让，少数情况下包括标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序、期限、责任等内容。
（二）先决条件条款
在签署投资协议的时候，标的公司及原股东可能还存在某些事项尚未落实的情况，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：
1.投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；
2.标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；
3.投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；
（三）陈述与保证条款(这可能是投资协议中内容最长的部分)
对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：
1.标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；
2.各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；
3.过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；
4.标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；
（四）反稀释条款
为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款，包括反稀释持股比例的优先认购权条款，以及反稀释股权价格的最低价条款等。
1.优先认购权。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。
2.最低价条款。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价格降低至新低价格。
（五）估值调整条款
估值调整条款又称为&对赌条款&，即标的公司控股股东向投资方承诺，未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。估值调整条款包括：
1.现金补偿或股权补偿。若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则控股股东应当向投资方进行现金补偿。
应补偿现金=（1－年度实际经营指标&年度保证经营指标）&实际投资
金额－投资方持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿
或者以等额的标的公司股权向投资方进行股权补偿。但是，股权补偿机制可能导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可。
2.股权回购请求权。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求控股股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出；也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。
实务中对于对赌协议的认识：投资方与标的公司股东签署的对赌条款是签署方处分其各自财产的行为，应当认定为有效；但投资方与标的公司签署的对赌条款则涉及处分标的公司的财产，可能损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议，因而会被法院认定为无效。所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资方都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利。
（六）出售权条款
为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：
1.随售权（共同出售权）条款。如果标的公司控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于控股东或者按其与控股股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。
2.拖售权（强制出售权）领售权条款。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或者触发其他约定条件，投资方可以强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，投资方有权强制公司原有股东(主要是指创始人和管理团队)和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依投资方与第三方达成的转让价格和条件，参与到投资方与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得投资方可以强制出售。
（七）清算优先权条款
如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款减少损失。应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。
1.《公司法》第187条规定：&公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。&虽然有以上规定，但是股东之间可以约定再分配补偿机制。例如，投资协议中可以约定，发生清算事件时，标的公司按照相关法律及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩余财产后，如果投资方分得的财产低于其在标的公司的累计实际投资金额，控股股东应当无条件补足；也可以约定溢价补足，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。
我们以俏江南股权融资故事为例，体会下投资协议是如何环环相扣保护资本方的（注：案例中引用的数字可能存在误差，请读者自行查证）
2000年，张兰进军中高端餐饮业，创立了俏江南，企业发展得很快。2008年，全球爆发金融危机，资本方为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在这种背景之下，2008年下半年，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.5%的股权，据此计算，俏江南当时的估值约为19亿元。俏江南融资之后，由于后期企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的一系列条款被多米诺式恶性触发：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入泥潭。
接下来我们具体来看看，俏江南是如何随着时间和局势的演进，逐一触发这些条款的。鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，他们签的是业界普遍的&对赌协议&：&如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。&这个关键条件是在2012年年底之前上市。
2011年3月俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名单。A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。2012年12月&中央八项规定&出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。
俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。这样就导致其触发了向鼎晖融资时签署的&股份回购条款&。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。假设鼎晖在协议中要求每年20%的内部回报率的话，那么鼎晖2008年2亿元的原始投资，2013年要求的退出回报至少在4亿元以上。处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。
上市不成功且俏江南又没钱回购，那鼎晖就要设法将手中的股权转让给第三方。这时&领售权条款&就开始发挥作用。鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，鼎晖就能顺利套现自己的投资，张兰也得强制被迫出卖手中的股权。
2014年4月欧洲私募股权基金CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测，除了鼎晖出售的10.53%，其余超过72%的部分即为张兰所出售。这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。但根据投资条款约定，只要二者合计出售股权的比例超过50%，则可以视作是清算事件。一旦清算事件发生，鼎晖则可以启动&清算优先权条款&：即投资人有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。
这一切都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折直接触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。由此可见，投资方在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环的保护。俏江南的案例，某种程度反映出创业者与资本打交道时对游戏规则的不重视和不了解。除了上述条款之外，还有类似赔偿终止条款、交易费用和争议解决条款、合同份数条款等一些通用条款，以上便是投资类协议需要关注的内容。
作者：赵玉宝 &国浩律师（太原）事务所律师&
来源：无讼阅读
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