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下载：0积分影视并购潮降温 泰亚股份27亿元重组借壳疑遭拒
来源：财经综合报道
作者：证券日报
　　业内人士分析，未来两年内，预计至少有1/3的公司并购重组会失败
　　今年以来，上市公司跨界并购影视公司风靡整个A股市场，餐饮、木材等行业上市公司纷纷出手并购影视公司试图给公司寻找新的利润增长点。与此同时，由于文化资产的估值难以界定，加上市场的热捧，使得影视业的并购成为一个聚宝盆。然而，近期，随着泰亚股份、熊猫烟花相继宣布影视并购失败的案例出现，市场对于影视业并购的热情也开始逐渐降温。
　　有业内人士认为，上市公司跨界并购影视公司是看中其高成长性和未来的发展潜力，给公司寻找新的利润增长点。但盲目进入和激进的业绩对赌犹如定时炸弹，未来一年到两年时间内，预计至少有1/3的公司并购重组会失败。
　　影视并购热情稍减
　　截至10月19日，今年影视并购案大约增加至107起，跨界并购约占六成。有业内人士分析，由于传媒股从去年至今年以来无论估值还是市值都出现了不理性的大涨，这使得市场对于影视并购尤为热衷。
　　不过，也有业内人士评价，这种不理性的上涨目前已经趋于平静。相比去年年底由光线传媒 “炒票房”带动的板块大涨，今年以来，华谊兄弟拟以2.66亿元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司，光线传媒拟3.8亿元收购控股蓝弧文化、热锋网络两家动漫及网游公司，并未掀起A股市场的追捧。
　　新文化董事长兼总裁杨震华公开向媒体表示，影视公司日益偏好股权投资、资本证券化等直接融资手段，虽能保证投资回报的长期性和稳定性，但也容易忽略文化创意产业的潜在机会。
　　与此同时，今年以来，影视并购开始频繁出现失败的案例。如印纪传媒借壳高金食品交易规模最大，作价60亿元，但该重组已经暂停。
　　高金食品6月17日发布公告称，6月13日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核。
　　从市场表现来看，高金食品股价曾连续走出7个涨停板，其后持续保持强势上涨状态，并于6月12日再度涨停，以18.26元/股的收盘价创下公司上市以来的新高。
　　值得注意的是，在高金食品筹划重组停牌前，高金食品股价已出现了明显异动，并有报道指出“有神秘人精准买入”。对此，高金食品表示，在停牌前六个月内，除公司副总裁邓江于日卖出130万股公司股票外，本次交易各方、标的公司、相关中介机构及经办人员、其他知悉本次重组的人员以及上述人员的直系亲属，均无买卖公司股票的情况。
　　此外，还有当代东方 11亿元并购盟将威、中南重工 10亿元并购大唐辉煌、华录百纳 25亿元并购蓝色火焰等并购案也出现不同程度的高溢价收购问题和涉嫌违法被稽查问题。近期，泰亚股份与熊猫烟花相继宣布影视并购失败也预示着影视并购的热潮开始降温。
　　对此，海通证券传媒分析师白洋表示，虽然新来者仍在不断涌入影视行业，但并购阻力越来越大，市场反应也会逐渐平淡。
　　泰亚股份重组迷雾
　　与因重组成功而股价大涨的公司相比，泰亚股份股价在重组失败后的连续4个涨停则让众多投资者大跌眼镜。从今年7月份至今，泰亚股份股价上涨了超过两倍。
　　对此，有投行人士认为，现在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并购重组，尤其是那些所谓的跨界并购。实际上，其背后常常有一帮人在大量交易股票。“我们在和上市公司洽谈的过程中，切实感受到公司的实际控制人对于能够提升市值的资产收购兴趣浓厚。有些公司实际控制人坐拥壳资源但并不进行实质性重组，只是借传闻炒股价，相关利益方在二级市场套利。”
　　9月11日，备受资本市场关注的影视并购案―泰亚股份收购欢瑞世纪宣告失败。早在7月中旬，资产规模为7亿元的泰亚股份抛出重组预案，拟以蛇吞象的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪。
　　根据泰亚股份7月18日公布的重组预案显示，公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。
　　不过，对于上述重组方案，有报道指出存在三点质疑，公司原控股股东泰亚国际将其持有的股权转让给境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明，公司新控股股东林诗奕与林清波、丁昆明等人存在一致行动关系；本次重大资产重组有借壳嫌疑；持股 5%以上股东广州天富低价转让股权涉嫌利益输送。
　　据了解，广州天富于 日、日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份880万股。其中，7月18日，其以6.45元/股减持780万股，该价格较公司前一个交易日折价10%。
　　泰亚股份表示，经公司自查，广州天富与公司控股股东及其一致行动人、欢瑞世纪各股东不存在一致行动关系，广州天富减持公司股票为其自主商业行为，不存在向本次重大资产重组交易各方输送利益情形。
　　而对于广州天富的减持，泰亚股份董秘谢梓熙曾表示：“其实公司一直都没有重组的计划，当时是一次偶然的机会，和欢瑞那边的人聊起重组的设想，觉得可以试一试，才开始谈的。广州天富在重组预告发布当天减持也是他们自己的考虑。”
　　重组疑避开借壳
　　此外，对于泰亚股份此次终止重组的原因，也有业内人士猜测，此次重组失败很有可能是因为证监会未能认可这次重组的方案。“先通过实际控制人变更，再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，泰亚股份利用复杂的交易结构成功避开了借壳。但证监会认为该方案实质就是借壳。”值得注意的是，公司重组方案中有提示称：“在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。”
　　以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。总资产相差如此之大的收购，被市场誉为“蛇吞象”。但令市场质疑的是，根据中介机构的认定，本次发行股份购买资产并不构成借壳。
　　对此，有报道称，先控制权变更，再向第三方发行股份，如此复杂的架构颇有闯关意味。耐人寻味的是，今年以来，欢瑞世纪历经三次股权转让和一次增资，引入包括掌趣科技 、海通开元、明星贾乃亮在内的大量新股东。而本次重组时，一年不到的时间，实际控制人钟君艳及其一致行动人就稀释约25%的股权，持股比例合计29.82%。动作如此之大，引起了市场的关注。
　　同时，进行股权变更的不仅是欢瑞世纪，泰亚股份也对公司股份进行了重新划分。
　　今年3月12日，泰亚股份大股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后，林诗奕的控制比例为29.41%，成为公司实际控制人。不过，有报道质疑，林诗奕隐瞒与其他4人的一致行动关系，究其原因是为了规避持股30%要约收购“红线”。
　　净利润大幅下降
　　对于重组失败后的泰亚股份来说未来会如何呢？对此，谢梓熙表示，“体育用品行业逐渐显现出短期回暖迹象，因此下一步公司的重点仍是发展主业”。
　　而据泰亚股份2014年半年报显示，报告期内，公司实现营业收入1.61亿元，比上年同期增长10.26%，主要系子公司福建泰丰、安庆泰亚、厦门瑞行增加收入；净利润为-1518.65万元，比上年同期下降985.39%。
　　公司称，净利润下降的主要原因为厦门瑞行电商品牌“RAX”的快速发展、母公司增加社会公益捐款的支出、子公司福建泰丰、安庆泰亚的投产及厦门瑞行销售规模的扩大对流动资金的需求加大、厦门瑞行投入“RAX”和“AAL”两个品牌的产品设计开发及市场推广费用较大等。
　　对此，长江证券研究员雷玉分析，公司存货周转情况恶化。“2014年二季度末，公司存货为1.2亿元，环比增长2.09%，应收账款为1.4亿元，环比上升2.08%。存货周转天数由去年同期的180天上升至233天，环比增长29.44%。应收账款周转天数由去年同期的131天上升至143天。”
(责任编辑：UF027)
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，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求。
　　“在修改并购重组规章放松管制的同时，中国证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。”邓舸强调。此外，他还透露，为保证《重组办法》、《收购办法》的顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改。
原标题：创业板不准借壳无碍正常并购 在新股扩容与不允许在创业板借壳上市的双重压力的冲击下，创业板迎来了一次大的调整。 撇开创业板的暴跌，仅就&创业板不允许借壳上市&的规定而论，这是非常正确的。根据证监会11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳上市由趋同提升到等同IPO标准，并不得在创业板借壳上市。这一规定不仅有利于形成创业板&宽进严退&的市场机制，实现优胜劣汰，而且也有利于抑制市场上的投机炒作之风，培养投资者理性投资的理念。并且从股市的健康发展来看，不仅创业板不允许借壳上市，而且主板市场同样也应该不允许借壳上市。 当然，需要厘清的是，创业板不允许借壳上市不等于创业板不允许上市公司进行正常的并购重组，实际上，不允许创业板公司借壳上市，并不影响创业板公司进行正常的并购重组。毕竟并购重组是企业发展过程中的正常行为，是有利于企业做大做强的。而且这是企业的自主行为，作为管理层来说，是不会加以禁止的。所以作为投资者来说，需要清楚这二者的区别，不要错误地把&创业板不允许借壳上市&理解成了&创业板不允许并购重组&，这二者其实是不同的，前者是创业板公司被其他公司收购了，后者是创业板公司去收购其他公司。 不允许在创业板借壳上市，这一规定对于创业板公司的发展是有积极的推进作用的。它促使创业板公司必须要有上进心，在发展中要有危机意识，不能像一些主板公司那样，最后把自己弄得就只剩下一个&壳&了。因此，早早地给创业板公司打预防针，这就促使创业板公司只能前进，不能后退。 正因如此，不允许借壳上市的规定是有利于活跃创业板公司并购重组的。因为创业板公司要做大做强，必然不能放过适当的并购重组机遇，使自己的公司能够在市场上争得一席之地，甚至成为行业的佼佼者。若能做到这一点，这将是&不允许在创业板借壳上市&这一规定对创业板公司发展做出的最大贡献。 当然，执行&不允许在创业板借壳上市&的规定，需要防止&曲线借壳&的可能性，即将&借壳上市&分两步走，先收购有关公司的部分资产，让其实际控制人成为公司的大股东，过一段时间后再次收购该公司的资产，让该大股东成为公司的最大股东。或者通过限售股套现的方式，原来的控股股东退出第一大股东的位置，进而达到让新的公司实际控制人上位的目的。对于这一点，监管部门要提前拿出对策。否则，&不允许在创业板借壳上市&的规定就有可能流于形式。 更重要的是，执行&不允许在创业板借壳上市&的规定，还要防止公司实际控制人&弃壳而逃&的局面出现。即在公司实际控制人将所持股份基本套现的情况下，公司的生死已与其关系不大，允不允许其他人借壳对公司原控股股东来说已不重要，原有的公司实际控制人随时都可以闪人。为防止这类事情的发生，监管部门有必要规范限售股减持，比如规定在任何时候公司实际控制人的持股不得低于公司总股本的25%。否则，一旦股份减持完毕公司原有的实际控制人完全可以弃壳而逃，留下中小投资者来为一个空壳买单。 免责声明：本文仅代表作者个人观点，与凤凰网河北无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。
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　　理财周报独家发布退市风险榜，*ST国恒、*ST二重风险最高濒临退市，34家公司急求并购重组保壳。597:53，一壳难求，好壳难上加难。由于已经被外界妖魔化，并购圈中谈“借壳”色变。规避借壳，打擦边球的现象屡见不鲜。
　　买一个壳多少钱？多少钱买一个壳是值得的？有没有价格合适的好壳？ 　　黄亮和创业板3家发布暂停上市风险警示公告的公司，共计49家公司进行退市风险评级。划分为三级，一级风险最高。 　　根据Wind数据统计，在上述49个评级样本中，有32家2012年、2013年连续两年亏损；有4家已经连续三年亏损，被暂停上市，分别是*ST国恒、*ST二重、*ST超日、*ST凤凰。如果2014年不能靠主业扭亏为盈，将无力回天。 　　*ST凤凰已经破产重整完毕脱离危险，正在破产重整的*ST超日还有希望。但*ST国恒、*ST二重、*ST武锅B无力回天是大概率事件。 　　*ST国恒的内部人士告诉理财周报记者：“力争保壳，大家都在努力。”2014年前三季度，公司通过出让土地获得一些收入，净利润为158.74万元，但贸易收入同比较少，仍未亏损，所以对2014年净利润预亏500万元。 　　据理财周报记者了解，今年1月*ST国恒控制权发生变更后，至今年8月，一直处于无董事长、总经理状态，内部管理失控。公司表示，原确立了铁路发展和大宗贸易为发展方向。但今年上半年，公司除春罗铁路进行艰难运行之外，其余子公司和本部经营处于停滞状况，上市公司对于部分子公司募集投资账户处于失控状况，且面临各种法律诉讼，债权人索债。因此，在过去的8月之中，公司错失了发展最为宝贵的时间和机会。 　　*ST二重2014年前三季度亏损14.18亿元，其证券部人士在与投资者进行交流时表示，由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。 　　退市风险二级：*ST锐电(行情,问诊)、*ST霞客(行情,问诊)、万福生科，13家风险三级 　　在上述32家连续两年亏损的企业中，第三季度继续亏损的企业有16家，分别是万福生科、*ST超日、*ST锐电、*ST仪化(行情,问诊)、*ST新材(行情,问诊)、*ST东安(行情,问诊)、*ST三鑫(行情,问诊)、*ST天业(行情,问诊)、*ST霞客、*ST精功(行情,问诊)、*ST钢构(行情,问诊)、*ST东数(行情,问诊)、S*ST中纺(行情,问诊)、*ST东力(行情,问诊)、*ST商城(行情,问诊)、*ST昌九(行情,问诊)。 　　如果其目前并购重组事项不确定性大，也无法在2014年底扭转亏损局面，且2015年不能靠主业盈利，恢复上市的希望也比较渺小，理财周报记者将此类企业定为二级风险。通过理财周报记者多方采访与了解，*ST锐电、*ST霞客、万福生科可归为退市风险二级，这三家企业2014年亏损是大概率事件，且尚无确定的重组方案，主业所在行业也并无好转。 　　今年前三季度，*ST锐电亏损额高达4.3亿元。2014年上半年，公司并未能中标新项目或新签订单，反而被存货、资金链、债务、诉讼等各种问题困扰。 　　*ST霞客2014年业绩预计为亏损，并因银行贷款预期被多家银行起诉。截至日，公司及控股子公司共计逾期贷款额96，254.76万元。但该公司有重组预期，正在谋划重大事项而停牌，但目前尚未有看到相关方案。 　　万福生科尽管可能因为法不溯及既
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