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对上市公司的问卷调查表明——管理层对持股兴趣浓厚
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　　和以往的文章不同，今天我来谈谈我们基本面分析(fundamental research)中的管理层分析，管理层尽职调查。
　　巴菲特说过，”I try to buy stock in businesses that are so wonderful that an idiot can run them. Because sooner or later, one will”。选一个公司
相关公司股票走势
业务好到连傻瓜也可以管理，因为早晚都会有这样的人出现。我觉得这句话对中国公司特别适用。你看中国的国企或者政府部门，换岗跟过家家似的，也不管有没有行业经验，管理经验。而且中国的股东会也不能选择管理层或者影响管理决策。
　　美国的公司股东最大，所以投资者关系就非常积极。经常有些Activist （活跃投资者）去组织股东联合要求公司分拆啊，换领导什么的，好多对冲基金经理都做这事。这里我来举一个例子，公司名字叫DardenRestaurant，股票代码DRI。这家公司做餐饮的，名下的餐饮品牌分两类：
热门品牌，如Season 52, Capital Grille,Bahamas Breeze等
过气品牌，如Olive Garden, Red Lobster等
　　然后活跃投资者老是提议要他们分拆，但是管理层不想；因为一旦分拆，管理层管的就少了，你说出去一个是40亿市值的CEO，一个是80亿市值的CEO，肯定档次不一样啊。然后，这个StarboardVenture（拥有8.8%股份）孜孜不倦，最后在2014年10月成功集合众多分散的小股东们一起把整个董事会开除ouster the entire board，同时把21亿销售额的Red Lobster给分拆出去。这个股票表现请看下图。
　　那么和CEO, CFO交谈应该问些什么问题呢？这个交谈和提问方式也是一种技巧，直接影响到你对信息的掌握。基本上提问的时候鼓励开放式提问，而且一开始提几个问题暖暖场，让老总放松警惕，畅所欲言，才可以问到自己想要的信息，当然不是内部信息哈。至于说哪些问题，股价财务战略之类的事是常规的，估计已经被各买方卖方分析师问得不下几百遍了。而且投资者关系科已经把标准答案写下准备充分，所以再问就是浪费时间了，直接读一下sellside的报告就行。你和老总见面就是要出其不意攻其不备，有的放矢地问一些问题。我个人比较喜欢考察的一些方面包括：
　　1．激励机制。我的理解是，管理层也是人，你不能要求人家无私奉献；作为股东，我要做的不是要保证这是个好人，而是要保证他的激励机制和股东的权益是一致的，只有这样，这样的管理层才会为你这个小股东服务，对不；不是为人民服务哈。美国所有上市公司的主要管理人员的薪酬都可以查到，包括工资、奖金、期权、股票等，随便Factset,Bloomberg，或者公司公开文件中都有披露。
　　比方说以前我们曾经就质疑湾区的一家上市公司老总，公司盈利不够，自己付的工资倒是不少，然后他就和我们哭穷，说什么湾区房价贵啊，养三个小孩费用高啊。这个没有半点用，钱场上就别提感情。
　　2．个人经历。理解管理层个人经历也可以了解他在管理公司时候的策略。比方说，我曾经采访过一个小的保险公司的老总，专做workers comp在美国西部做劳工伤害保险的。当问到他怎么会创立这家公司，他老实说因为自己不好好读书，早恋；大学就谈了女朋友搞大了肚子，所以一毕业家庭负担很重，要养家糊口。所以就开始卖保险，然后建立关系，然后再创建保险公司。笔者对这个CEO印象不错，当时公司处于比较危机的时候，经济不好，失业率高，大家都不投保而是索赔，再加上利率低；公司的股价市净率差不多就0.5吧。当时这个CEO虽然五十几岁的人，但还是干劲十足，人也非常坦诚，所以我们后来选择继续投资；股价表现也不错。
　　3．资本市场的受欢迎程度。这个可以从和管理层交流的时候自己总结出来。比方说，中海油原来的老总付成玉在分析师中口碑就不错；再比如JP摩根的Jamie Dimon就很受欢迎。这个好的CEO绝对可以在公司的估价上有一定的加分。还有不同时期也需要不同类型的CEO领导。这里举个例子，比方说在支付行业的Global Payments. 他家是做Merchant acquirer的，就是商户端支持. 他们的老CEO是个支付行业的传奇人物，叫做Paul Garcia。他的父亲是原来Diners Club的CEO，他毕业出来就在Citibank做，之后他做了Firstdata的老总，又一手兼并收购基本创立了Global payments, 然后再带领这家公司从亚特兰大一路做大，现在国际业务占40%，他家和银联关系特别好。但是Global Payments的股价2011年到13年一直表现不佳，因为他到处兼并收购，分析师们就担心他买东西太贵，而且内部整合会有问题，再加上时不时出现data breach数据泄露的新闻。反正就是基本面好，但是股票不涨。这个Paul是行业老大，既是CEO又是Chairman，基本他说一没人说二的。后来在2013年10月，三季度业绩发布的时候，公司宣布新的CEOJeff Sloan，这个人原来在Goldman做，帮着GPN上市，之后一直作为继任者帮助公司管理。
　　他一上台，把公司的之后的策略交待的清清楚楚，句句针对投资者的担忧。包括宣布stock repurchase股票回购计划，同时表示扩张继续但是会考虑成本。当时笔者的公司还是GPN的前几大股东，新CEO一上台我们和他通了次电话，电话完了立马把原来卖的决策换成了买。大家看一下下面的股价图：
　　4．以往记录。就是看之前公司做的。这里我再讲个Legend传奇性的人物，就是美林证券的前CEO John Thain,这个人因为长得象演超人的演员，所以得了个绰号Superman超人。他最最出名的是在金融危机的时候成功把美林证券以高价卖给美国银行，同时为自己和各高管赢得非常丰厚的报酬。后来房贷危机不断爆发，美国银行吃了哑巴亏买了个无底洞，他还被调查了。这位Thain被美国银行赶出来以后到了一个小金融机构CITGroup做CEO，所以当我们在做尽职调查CIT的时候，和他的对话就集中在了考察CIT是不是招他想要卖个好价钱阿，毕竟超人先生是非常贵的，属于小庙养了个大神。
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编者按：目前,上海和深圳证券交易所共有近百家上市公司被特殊处理(ST),这在一定程度上威胁着投资者的利益,ST企业已经成为不可忽视的板块。本策划聚焦ST公司的高管薪酬，深入研究各ST公司业绩与高管薪酬关系，调查分析ST企业管理层薪酬激励制度是否完善。
05:59:42 来源：
90家ST公司亏损逾300亿元ST传媒全年净利润仅为高管薪酬一半
ST公司的高管薪酬明显与其“创造”的净利润不成正比，■本报记者 杨 萌2012年年报披露已经结束，据《证券日报》记者统计数据显示，去年90家ST和*ST公司的高管年度报酬总额为1.79亿元，其中，76家*ST公司的高管薪酬总额为1.62亿元，14家ST公司的高管薪酬总额为1706.77万元，但ST和*ST公司的净利润总和却为-298.74亿元，其中76家*ST公司去年的净利润总和为-316.62亿元，14家ST公司的净利润总和为17.88亿元。上市公司高管薪酬历来是个争议话题。虽然，业界普遍认为高管高薪酬不能说不合理，只要他能创造更高的利润，股东们愿意，并制定了相应激励分配机制，市场化模式下高管拿多和少都是正常的。但是，从目前上述公司来看，ST公司的高管薪酬与其“创造”的净利润虽成正比，但*ST公司的高管们薪酬明显与其“创造”的净利润不成正比。ST传媒净利润仅为高管薪酬总额一半据《证券日报》记者统计显示，ST公司中ST传媒高管2012年度薪酬总额为310万元，排名第一，2011年该数据为287.6万元，同比明显有所增加。而其前三名董事报酬总额为90.21万元，为ST公司中最高。从其年报数据来看，2012年净利润却为136.14万元，高管年度报酬总额已经是净利润的一倍有余。据ST传媒年报显示2012年公司主营业务收入7472.77万元，较上年同期8878.01万元，下降了15.76%，主营业务利润2371.25万元，较上年同期1394.19万元，增长了70.08%。公司方面解释的原因为，主要是存储业务收入有大幅下降，其子公司赛迪经纬和孙公司载德科技分销业务在2012年度处于萎缩状态，分销业务收入减少。另据数据显示，ST传媒的前三名董事报酬总额为90.21万元，前三名高管报酬总额为62.88万元，独立董事津贴总计17.75万元，平均3.55万元/年，为所有ST公司中最高的。据2012年年报数据显示，ST公司中仅有ST天目一家净利润亏损，数额为-8884.24万元，但从高管薪酬方面来看，该公司高管年度报酬总额为140.5万元，前三名董事报酬总额为30万元，前三名高管报酬总额为87万元。根据公司年报显示，2012年度实现营业收入2.29亿元、同比2011年下降17%；完成工业总产值2.15亿元、同比增长4%经营利润亏损较大：-8884万元。对于业绩的下滑原因，公司表示，两厂自有药品销售数下降幅度较大、下降幅度达30%；社会品种销售仅完成下降88%；为了改变以往保健品销售回款状况较差的局面，2012年5月起公司对保健品销售的结算方式改用现款进货，虽改善了财务情况，但账面销售收入有较大幅度下滑。公司2012年虽采用了多项成本控制措施，但因历史包袱沉重等原因，公司经营成本费用没有下降。按照会计谨慎性原则，公司对个别大额应收账款计提了坏账准备金。生产成本高，营业成本率为73%。另据记者统计，ST公司中前三名高管报酬总额最高的为ST华赛，其前三名高管报酬总额高达为121.12万元，而其2012年净利润仅为316.6万元。*ST公司普遍亏损但高管薪酬却很高2012年*ST公司中年度报酬总额最高为*ST远洋，年度报酬总额为1543.68万元，2011年该数据为1574.05万元，2012年前三名董事报酬总额为235.12万元，前三名高管报酬总额为637.72万元，均为ST公司中的首位。而独立董事津贴方面*ST远洋总计281.31万元，平均为40.19万元/年。但据公司2012年年报数据显示，公司净利润却为-95.59亿元，在两市中也名列前茅。据数据显示，*ST鞍钢高管薪酬总额排名仅次于*ST远洋，在净利润亏损的*ST公司中排名第二。2012公司高管年度报酬总额为288万元，前三名董事报酬总额为94.90万元，前三名高管报酬总额为85.70万元，独立董事津贴总计27万元，平均9万元/年。而2011年，公司高管年度报酬总额为280.1万元，前三名董事报酬总额为129.20万元，前三名高管报酬总额为117.6万元。虽然，2012年的高管薪酬个别数据有所下降，但净利润同比下滑近20亿元，高管层应负有不小的责任。另据数据显示，2012年*ST生化前三名董事报酬总额在所有*ST公司中仅次于*ST远洋排名第二，为167.2万元，该公司前三名高管薪酬总额为182.25万元，而独立董事津贴总计14.4万元，平均4.8万元/年，虽然，公司2012年净利润为3257.36万元，但同比2011年的4070.45万元，同比下降接近20%。除上述数据外，前三名高管报酬总额仅次于*ST远洋的为*ST国商，该公司前三名高管报酬总额为276.22万元，公司高管年度报酬总额为563.31万元，前三名董事报酬总额为138.5万元，独立董事津贴总计24万元，平均8万元/年。而据2012年年报显示，公司净利润为1818.62万元，同比2011年的亏损1.3亿元已有明显的进步。与*ST远洋相比，在*ST公司中，高管年度报酬总额最小的公司当属*ST广夏，据数据显示，公司高管年度报酬总额仅为22.16万元，前三名董事报酬总额为9.99万元，前三名高管报酬总额为12.17万元，2011年时公司高管年度报酬总额为65.1万元，前三名董事报酬总额为21.42万元，前三名高管报酬总额为18.72万元，公司净利润方面2011年为-2.31亿元，而2012年净利润扭亏为3.65亿元。另据《证券日报》记者统计，2012年在所有ST公司和*ST公司中，高管薪酬居前的前10家企业分别来自于水上运输业、黑色金属冶炼及压延加工业、房地产管理业和专用设备制造业等，而这10家公司分别是*ST远洋、*ST韶钢、*ST国商、*ST二重、*ST长油、*ST中达、*ST鑫富、*ST生化、*ST凤凰和*ST亚星而这些公司的2012年净利润普遍出现亏损的状态。*ST国商靠卖地扭亏暂摆脱退市风险高管薪酬仍高达百万元从2011年的593.89万元到2012年的563.31万元，公司17名高管降薪总额不到30万元。公司内部人士表示，商业地产负责招商、运营大型购物中心的高管薪酬比较高■本报记者 胡仁芳在90多家披星戴帽的上市公司中，虽然*ST国商的业绩并不突出，但是高管薪酬却是“数一数二”。连续两年，即2011年和2012年，*ST国商17名董监高管理人员薪酬均以593.89万元和563.31万元，位列第二名，第三名。“行业本身存在特殊性，商业地产负责招商、运营大型购物中心的高管薪酬都是比较高的。并且，去年公司高管自愿降低了薪酬。”5月8日，*ST国商证券部门人士在接受《证券日报》记者采访时表示。不过，从593.89万元到563.31万元，公司17名高管降薪总额不到30万元。公司2010年、2011年连续两年亏损，2012年实现扭亏，也并不是主营业务发力，而是靠非经常性损益，即卖地实现盈利。如果2012年继续亏损，公司离暂停上市就不远了!与此同时，作为公司核心项目的皇庭广场，何时能够开业，仍无具体时间表。连续两年高管薪酬排靠前根据Wind数据统计，*ST国商17名董监高管理人员2012年从公司领取报酬总额为563.31万元，其中3名独立董事，报告期内每人从公司领取的津贴为8万元。在A股90家披星戴帽的公司中，*ST国商高管薪酬排名第三。高管薪酬排名数一数二，公司业绩却并没有很乐观。ST国商近日公布的2012年年报显示，公司去年实现归属于上市公司股东的净利润1818.63万元，不过扣除非经常性损益后亏损6916.4万元。公司去年将全资子公司深国商商业公司全部股权和龙岗国25%股权出售，价格分别为9000万元和3000万元。两公司的主要资产为位于深圳坂田的一块仓储工业工地。2013年一季度，公司依旧没有止住亏损的现状，一季报显示，公司实现营业收入767万元，归属于上市公司股东的净利润为-1896万元。对此，公司证券部门人士告诉记者，高管薪酬设定是从公司经营和留住人才的角度考虑的，没有什么不恰当的地方。独董也是一样的，以他们的经验和资历，对公司的管理和战略方面能够提供一些好的建议。其实，公司在2010年和2011年已经连续亏损了两年，不过，2011年公司高管的薪酬也同样不赖。在2011年上述90家披星戴帽公司中，*ST国商虽然业绩不好，但是公司董监高管理人员薪酬以593.89万元的总额位列第二名。3名独立董事津贴总额同样为24万元。2011年，公司实现营业收入1946万元，同比增加6.29%，营业利润-19476万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-12377万元。从Wind数据统计中，记者也看到，多数公司近两年降低了高管薪酬。以*ST凤凰为例，2011年，公司董监高管理人员薪酬总额为571.16万元，报告期内独立董事津贴为5万元/人；2012年，公司高管薪酬出现了明显的下降，薪酬总额为331.61万元，独立董事津贴也被腰斩，为2.5万/人。高管主动集体降薪仅30万元“去年公司高管自愿降低了薪酬，并且行业本身存在特殊性，商业地产负责招商、运营大型购物中心的薪酬都是比较高的。”上述人士告诉记者，公司负责此业务的两位高管郑树杰、唐均奇，比董事长的薪酬都高，这种职位也不是普通人可以胜任的，他们都是人才。不过，从2011年的高管薪酬总额593.89万元到2012年的563.31万元，17名高管的薪酬总共降低了不到30万元，这个降幅与*ST凤凰相比较，着实不是很大。记者翻阅公司年报发现，作为公司的副总经理，郑树杰的年薪不菲，2011年，郑树杰的薪酬为171.46万元，2012年为160.77万元。“商业地产的运营都是高端人才，皇庭广场定位中高端商场，需要有很好的品牌去支撑，要想让古奇、LV等这些大品牌入驻，就需要有能力的人去做。”上述人士强调。在2011年年报里，公司表示，2011年是公司董事会换届后起步之年。报告期内，在逐步解决历史遗留问题的同时，公司的核心项目皇庭国商购物广场招商工作及项目装修工程全面展开。根据公司的装修和招商计划，皇庭广场预计在2012年8月底前实现试营业。只是，2013年上半年都快过去了，皇庭广场仍是没有迎来营业的具体时间表。按照上述公司人士的说法，所谓人才的引进到底给公司带来了怎样的效果，我们仍需拭目以待。皇庭广场开业无时间表毫不夸张地说，公司的核心项目皇庭广场承载着*ST国商接下来的命运。皇庭广场何时能够开始运营，一直是投资者关注的焦点，这也是公司一个老生常谈的问题。“以实际情况为准，现在是在按照计划推进，但还是以公司后续公告为主。”再次谈到开业时间问题，上述证券部门人士表示。看来，公司还是没有皇庭广场开业的具体时间表。在2012年年报里，公司曾有如此表述，皇庭国商购物广场项目正在全面进行开业筹备工作，预计在2013年三季度全面完工。公司计划于2013年中择机分层开业。只是，时间走得是很快的，现在已经是接近5月中旬，年中能否开业不得而知。年报中亦有表述，皇庭国商购物广场项目开业后，会从根本上改善公司的经营状况。“皇庭广场给公司带来怎样的利润，要看具体运营情况，没有发生的事情无法预测。”上述人士告诉记者。针对之前有投资者质疑公司对皇庭项目估值过低一说，她表示，估值是公司聘用专业的评估机构做出的。“很多投资者是参照周边的商业地产做出的预估，但是，毕竟我们还没有开始运营，皇庭广场也不是住宅，不是说放在那里就可以知道能卖多少钱，商场运营好坏、入驻品牌肯定会影响到它的估值。”对于皇庭广场迟迟未能开业，上述人士解释，公司经历过重组，董事会换届，还有一些历史遗留问题，毕竟是重组过的公司，重新开始梳理还是需要一定的时间。*ST国药董事长上任三年分文未领董秘9.2万元成该公司最高薪者公司由于连续亏损披星戴帽，并于2012年初爆发辞职潮，总经理、副总经理、董秘、监事等多名高管齐递辞呈■本报记者 陈雅琼一家上市公司的董事长和各位董事，从上任到换届3年来从公司领取的报酬始终为零，而独立董事则可以领走5万元的年薪，这样的事情就发生在*ST国药。公司2012年报披露，董事长龚晓超，董事钱汉新、滕祖昌、朱忠良在报告期内从公司领取的应付报酬总额都是齐刷刷的零元，三名独董的薪酬则分别为5万元，两名监事各领走2万元，仅有当时还是监事的闻彩兵（现任公司董秘）薪酬达到9.2万元，在*ST国药的高管层里成为首屈一指的“高薪族”。对于这样奇怪的薪酬体系，*ST国药证券部工作人员对《证券日报》记者表示，这是按照公司相应的薪酬标准给付的，董秘闻彩兵由于开会不能接受采访。白干三年分文不取？梳理*ST国药年报不难发现，龚晓超自2010年担任公司董事长起，从公司领取的报酬一直保持着零的记录。*ST国药2009年年报显示，董事长龚晓超，董事钱汉新、滕祖昌、朱忠良、范震东、徐进任期均为日至日，他们2009年从公司领取的报酬（税前）全部为零。这一年零薪酬与他们上任于2010年初有关，但即使是工作整整一年的原董事会，薪酬也十分有限：原董事长夏协安领取了6万元报酬，原来的几位董事各领取了3万元报酬，只有原财务总监徐勇军收入最高，薪酬为8.4万元。值得注意的是，2009年，时任公司总经理的陈杰、时任副总经理的周伟兴、时任副总经理兼董秘的张义洪年薪都仅为1万元。在2012年2月*ST国药爆发的高管辞职潮中，上述3人全部递交辞呈。监事江波、董事范震东、董事徐进也在差不多的时间选择离开公司。而且，由于张义洪辞职，在空档期内，董事长龚晓超不得不亲自出马暂时代理董秘一职。有不愿意透露姓名的业内人士表示：“天价年薪是值得商榷的，但零年薪和一元年薪等超低薪酬也不是长久之策。无论采用何种薪酬体系，坚持公司治理、与业绩挂钩才是真正的核心。否则留不住人才，也搞不好业绩。”事实上，陈杰、周伟兴、张义洪的年薪逐年攀升，2010年各领走12万元，2011年更是分别提高到了28.5万元、24.1万元、28.5万元。然而，*ST国药却由于业绩连年亏损披星戴帽，2012年通过处置闲置土地和寻求政府财政补贴等途径，公司实现盈利保壳。负债累累亏损4.3亿元与董事会零薪酬相对应的是，公司经营形势十分严峻。根据立信会计师事务所出具的报告，截止日，*ST国药资产总额约为人民币 1.72 亿元，负债总额约为人民币 2.20 亿元，累计亏损约为人民币 4.30亿元。公告显示，2012年，公司营业总收入仅为4918.90万元，营业成本即已达4653.48万元，却奇迹般实现了净利润11974.81万元。原因是公司处置了位于武汉东湖新技术开发区的工业用地，实现土地转让收益 4073.81万元；此外，武汉市东湖新技术开发区财政局下发的财政补贴款 7438万元也是净利润的重要构成部分。名字中仍带“药”的*ST国药已经弃“药”从“钢”，转而投身钢材贸易。公司表示，原子公司武汉叶开泰药业连锁有限公司药品销售业务收入持续下滑，并连续多年亏损，净资产已为负值，为减少亏损，董事会决定将该公司出售，此后*ST国药不再有药品销售业务。另一方面，公司另起炉灶，2012年5月注册成立了上海鄂欣实业有限公司，主要从事钢材贸易业务。据*ST国药透露，2012 年度该公司实现销售收入 4115万元。2013年，公司将继续以钢材贸易为主营业务，以期改善持续经营能力。*ST亚星业绩下降超五倍高管薪酬反涨近一倍近三年，公司独立董事津贴逐年递增，从2010年到2012年，每人津贴从4.5万元增长到5.07万元■本报记者 胡仁芳按照常理，高管薪酬与公司业绩呈正相关，不过，在90家已经披星戴帽的A股上市公司中，负相关的情况也不少见，刚刚披星戴帽的*ST亚星就是其中之一。根据Wind数据统计，*ST亚星2012年14名从上市公司领取报酬的董监高管理人员，薪酬总额为321.35万元，4名独立董事，每人在报告期内领取的津贴为5.07万元。同样，2011年，公司11名从上市公司领取报酬的董监高管理人员，薪酬总额为168万元，4名独立董事共领取津贴20万元，每人领取5万元。虽然2012年从公司领取报酬的高管增加了3名，但是公司高管薪酬总额足足增加了153.35万元，接近2011年11名高管薪酬总额。与此同时，从公司连续两年年报中可以发现，公司业绩并没有很好。*ST亚星2012年实现营业收入17.13亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损4.77亿元，同比下降519%。2011年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损0.77亿元。连续两年亏损，公司高管薪酬却在水涨船高，独立董事津贴也在逐年上涨，着实让人不解。其实，从2010年年报可以看出，公司已经面临很大的业绩压力。公司2011年实现营业利润-0.84亿元，实现归属于上市公司股东的净利润721万元，但扣除非经常性损益后的净利润为亏损0.85亿元。报告期内，4名独立董事津贴均为4.5万元。在2012年年报中，公司解释，公司主营业务收入较上年同期减少36454万元，主要是由于氯化聚乙烯销量减少减收37187 万元，售价下降减收7374万元；ADC发泡剂销量减少减收4267万元，售价下降减收1055万元等等。公司也坦言，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济低速增长态势仍将延续，并进入深度转型调整期，国内经济增长下行压力加剧，国家宏观调控政策特别是房地产调控政策没有松动迹象，企业所面临的经济形势将更加复杂多变，遇到的挑战会更大。世界石油价格持续在高位运行，导致主导产品成本高，加之市场竞争激烈，价格逐年降低，主导产品产销矛盾突出，市场开发任务非常艰巨。与此同时，内部看，*ST亚星资产状况不良的现状并没有得到根本性改变，公司连续亏损，导致银行信用降低，融资环境紧缩，融资压力加大。不得不说，主营业务增长乏力已经影响到了公司的命运。今年亚星化学如果不能扭亏，则面临退市危险。2013年，公司扭亏的任务将非常严峻。
据新华社报道，中国经济年会今日于北京国际饭店会议中心举行，本次……
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