上海华源制药股份有限公司的重大资产重组
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发行保荐书关于北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书二零一零年三月4-2-1&&&&发行保荐书关于北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为北 京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“启明星辰”、“发行人”或“公 司”)申请首次公开发行股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的 保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，通过对发行人的尽职 调查及对其首次公开发行股票申请文件的审慎核查， 本保荐机构认为发行人本次 发行申请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规的 规定，同意保荐发行人首次申请公开发行股票，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。一、本次证券发行基本情况 （一）本保荐机构名称中德证券有限责任公司 根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立中德证券有限责任公司的批 复》（证监许可[ 号）以及相关核准，山西证券股份有限公司（以下 简称“山西证券”） 与德意志银行股份有限公司获准合资设立中德证券有限责任 公司。中德证券于 2009 年 4 月 10 日完成工商登记注册，2009 年 7 月 6 日取得 经营证券业务许可证，2009 年 8 月 17 日取得保荐机构资格。中德证券承继山西 证券所有与股票和债券的发行相关的承销、保荐等业务和人员，并按照法律法规 的要求履行和承担所有的保荐等职责。（二）本保荐机构指定保荐代表人姓名及其保荐业务执业情况中德证券指定王颖、韩正奎二人作为启明星辰首次公开发行（以下称为“本 次发行”）股票并上市的保荐代表人，指定张国峰作为本次发行的项目协办人。 保荐代表人及项目协办人保荐业务执业情况如下：4-2-2&&&&发行保荐书王颖女士，2004 年首批注册保荐代表人，投资银行从业经历 12 年。现在担 任浙江宏达经编股份有限公司 IPO 项目（持续督导中）的保荐代表人。曾主持完 成并参与了天津天大天财股份有限公司增发及国有股减持项目、 贵研铂业股份有 限公司 IPO 等诸多融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 韩正奎先生，2007 年注册为保荐代表人，具有法律职业资格。现担任浙江 宏达经编股份有限公司 IPO 项目（持续督导中）的项目协办人。曾参与天津中环 半导体股份有限公司 IPO 项目的改制辅导、北京天坛生物制品股份有限公司增 发、上海华源制药股份有限公司的重大资产重组、浙江宏达经编股份有限公司发 行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张国峰先生，通过保荐代表人资格考试，具有法律职业资格，中国注册会计 师非执业会员。目前担任三环阀门首发、农六师国资公司收购百花村重大资产重 组等项目现场负责人；曾参与深圳格林美首发项目、九洲电气首发等项目。严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，无不良证券从业记录。 其他项目组成员： 王刚华、陈菁菁、申丽娜、陈祥有、金伟宁、陈晨二、发行人基本情况发行人名称： 启明星辰信息技术股份有限公司 （以下简称 “启明星辰” “发 、 行人”或“公司”）。 发行人地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰 大厦一层。 发行人设立时间：2008 年 1 月 25 日。 联系电话：010- 联系人：潘重予 业务范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算 机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管4-2-3&&&&发行保荐书理的商品按照国家有关规定办理）。 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票。三、保荐机构与发行人之间的关联关系发行人与保荐机构不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）中德证券承继山西证券的投资银行业务之前，山西证券的 内部审核程序第一阶段：项目的立项审查阶段 山西证券的立项审查制度是为加强对公司投资银行项目立项的管理， 控制项 目风险，提高项目的运作质量而制定。山西证券的立项评审委员会、投资银行总 部质量管理部（以下简称“质量管理部” ）具体负责保荐项目的立项审查。 山西证券立项评审委员会由立审委委员由 11 名人员组成。立项评审会议由 投资银行质量管理部组织召开， 每次参加立审委会议的委员应不少于全部委员人 数的 2/3（包括 2/3） 。项目须经出席立审委工作会议的三分之二以上（含 2/3） 委员表决同意方可立项。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 在立项阶段，质量管理部在项目申请立项后介入，就立项申请材料的完备性4-2-4&&&&发行保荐书进行审查，对项目的风险进行评价，并对立项评审委员会提出立项初审报告，组 织召开立项评审委员会。 当项目组提出内核申请时， 质量管理部负责对项目申请材料的完备性进行审 查后，向项目组发出正式受理通知。受理后，质量管理部指派专人对内核申请材 料进行初步审核，出具初审报告，并提请投资银行决策委员会负责人召开内核会 议。 在审核过程中，质量管理部全程参与项目，在评判项目风险的基础上，形成 初审报告，并在立项会议和内核会议上向委员充分揭示风险。同时，从项目立项 会议开始后，山西证券风险控制部即开始参与项目各个方面的风险控制，并在山 西证券领导决策时出具书面风险评估报告。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是依据《证券法》《证券公司内部控 、 制指引》等相关法律、法规而制定，旨在保证山西证券发行业务质量、防范证券 发行风险、提高执业水平和质量。 山西证券投资银行决策委员会（以下简称为“内核小组” ）由 13 人组成，内 核会议由内核小组负责人组织召开。 内核会议须内核小组全体成员的三分之二或 以上到会方为有效，项目组成员及质量管理部门有关人员亦应出席会议。山西证 券风险控制部部门应派专人列席内核会议。 如内核会议认为项目申请材料毋须修 改，经到会的三分之二或以上成员同意，该项目无条件通过；如内核小组成员认 为项目申请材料需要修改，应提出明确要求，质量管理部工作人员负责将有关意 见汇总整理在总结报告中。经到会的三分之二或以上成员同意，该项目有条件通 过。 内核会议通过的项目应报山西证券总裁办公会进行审批。 第四阶段：山西证券总裁办公会审批 山西证券总裁办公会（以下简称“总裁办公会” ）对内核通过的项目拥有否 决权。质量管理部负责向总裁办公会提请审批，风险控制部提交风险控制报告， 项目通过总裁办公会批准， 项目组方可向中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中 国证监会” ）报送材料。（二）中德证券承继山西证券的投资银行业务之前，山西证券对4-2-5&&&&发行保荐书发行人本次证券发行上市的具体审核意见2008 年 9 月 22 日，山西证券为本次证券发行项目举行了内核会议，其中： 内核委员李凡、崔学良、翟太煌在太原出席会议；内核委员崔胜朝、王颖、巴永 军、樊海东、张望、张鸣溪在北京通过电话会议系统出席会议；内核委员史吉军 在上海通过电话会议系统出席会议； 内核委员周炜在深圳通过电话会议系统出席 会议；内核委员毛传武在哈尔滨通过电话会议系统出席会议；内核委员赵利新以 书面表决方式进行表决。 内核小组成员经书面表决，表决情况如下：山西证券投资银行业务决策委员 会内核委员共 15 人，出席本次会议的内核委员为 12 人，作为项目组成员，内核 委员王颖回避表决， 内核委员赵利新因故未能现场出席会议以书面表决方式进行 表决，实际参加表决人数为 12 人，符合山西证券《证券发行内核工作管理办法》 的规定。经表决，同意票数超过有表决权票数的 2/3，通过内核审核。 山西证券于 2008 年 9 月 24 日召开的总裁办公会议上，审议通过了山西证 券作为保荐机构保荐启明星辰首次公开发行股票并上市的事宜， 同意上报相关材 料。（三）中德证券承继山西证券的投资银行业务之后的内部审核程 序及具体审核意见1、中德证券的内部审核程序主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲 突的消除、立项委员会审核、客户接纳、内核委员会审核。所有投资银行项目必 须在履行完毕上述所有审核流程并获通过以后方可对外报送材料。 2、中德证券于 2009 年 7 月分别完成了启明星辰的交易录入与冲突消除、立 项委员会审核以及客户接纳的有关流程，7 月 30 日，中德证券召开内核委员会 会议，对启明星辰首次公开发行股票并上市项目的内核申请进行审核，应出席的 人数为 8 人，出席会议的人数为 8 人,其中王颖委员回避表决。经表决，项目通 过中德证券的内核委员会审核。 3、 日， 中德证券投资银行部、 合规部、 法律部审核同意外报 《北 京启明星辰信息技术股份有限公司首发申请文件补充申请材料 （2009年半年报补 充）》，并完成相关文件的签署。4-2-6&&&&发行保荐书五、保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并 上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信 息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序发行人于 2008 年 8 月 18 日召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过 了 《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并4-2-7&&&&发行保荐书上市的预案》、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的 预案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的预案》、《关于本次发行 股票前公司滚存利润处置的预案》、《关于建立&北京启明星辰信息技术股份有 限公司募集资金管理制度(草案)&的预案》、 《关于拟定&北京启明星辰信息技术 股份有限公司章程(草案)&的预案》等与本次发行上市有关的议案，并于同日向 全体股东发出召开公司 2008 年第五次临时股东大会的通知。 发行人于 2008 年 9 月 3 日召开 2008 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市的议案》、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的 议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行 股票前公司滚存利润处置的议案》、《关于建立&北京启明星辰信息技术股份有 限公司募集资金管理制度(草案)&的议案》、 《关于拟定&北京启明星辰信息技术 股份有限公司章程(草案)&的议案》等与本次发行上市有关的议案。 发行人律师上海市瑛明律师事务所出具《关于北京启明星辰信息技术股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》认为，董事会及 股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果、本次发行上市决议的内容及股东 大会对董事会关于办理本次发行上市相关事宜的授权均符合有关法律、行政法 规、规范性文件及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》的规定，真实有 效。（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发 行股票并上市的条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关 联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担 保办法》及本保荐机构的审慎核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有11名董事，其中4 名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、提名委4-2-8&&&&发行保荐书员会、审计委员会及薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代 表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的审慎核查以及发行人的说明、 发行人审计机构中瑞岳华会 计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第0136号《内部控制鉴证报 告》、发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的专业报告，发行人设立以来，股 东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会 决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、 发行人审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第00162号）、发行人正在履行的重大经营 合同及本保荐机构的审慎核查：发行人最近三年营业收入复合增长率为13.55%， 最近三年连续盈利且净利润复合增长率16.42%，具有良好的持续盈利能力；截至 日，发行人总资产54,124.79万元，股东权益为33,690.71万元，其 中未分配利润为18,302.01万元。2009年，发行人实现营业收入30,409.91万元， 实现净利润5,291.49万元， 财务状况良好， 《证券法》 符合 第十三条第一款第 （二） 项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见 的《审计报告》 （中瑞岳华审字[2010]第00162号）、 《内部控制鉴证报告》 （中 瑞岳华专审字[2010]第0136号）及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年一期 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份总数 的百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为人民币73,759,123元。 根据发行人2008年第五次临 时股东大会决议和2010年第一次临时股东大会决议， 发行人本次拟向社会公众发 行不超过2,500万股的人民币普通股，发行后的股份总数不超过98,759,123股，4-2-9&&&&发行保荐书拟发行的股份数量不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规 定本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条 件进行逐项核查，情况如下： 1、主体资格 （1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 发行人是北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司， 股 本总额 56,900,000.00 元。王佳、严立、西藏天辰科技股份有限公司、刘恒、茆 卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏作为发起人，以有限公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值 56,913,936.88 元为折股基数，折成股本 56,900,000.00 元，余额 13,936.88 元计入资本公积。2008 年 1 月 25 日经北京 市工商行政管理局核准登记，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号 为 048，注册资本 5,690 万元。2008 年 6 月 30 日，公司注册资本 增加为 7,375.9123 万元，并在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领 取了新的《企业法人营业执照》。 （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上。 发行人于 2008 年 1 月 25 日由北京启明星辰信息技术有限公司按照原账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据《首次公开发行并上市管理办法》 第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自发行人前身有限公司于 1996 年 6 月 24 日设立起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年，符合《管理办 法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人于号由北京启明星辰信息技术有限公司按照原账面净资 产折股整体变更设立的股份有限公司。 王佳、 严立、 西藏天辰科技股份有限公司、4-2-10&&&&发行保荐书刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏作为发起人，以有限公司 截至日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本 56,900,000.00元，余额13,936.88元计入资本公积。根据岳华会计师事务所出具 的岳总审字[2007]第500号《审计报告》和中恒信德威评估有限责任公司（现已 更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”）出具的中恒信德威评报字（2007） 第219号《资产评估报告书》，评估后的净资产为13,309.93万元。全体股东一致 同意以有限公司截至日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股 基数，折成股本56,900,000.00元，余额13,936.88元计入资本公积。中瑞岳华会 计师事务所出具了中瑞岳华验字[2008]第2051号《验资报告》，对前述变更进行 了审验确认，符合规定。 2008 年 2 月 5 日，启明星辰与现有股东和境外投资者签署了《增资扩股合 同》，合同约定公司增加注册资本 16,859,123 元，本次增资采取的方式为发行 总量为 16,859,123 的新股， 每股面值人民币 1.00 元， 全部由香港注册的 Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited 以及希腊投资者 Demetrios James Bidzos、 美国投资者 Sanford Richard Robertson 以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为 1,260 万美元，每股 认购价格为 0.74737 美元，认购股份占该次增资后股份总额的 22.8570%。2008 年 2 月 29 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投 资者发行新股、增加公司注册资本的决议。2008 年 5 月 30 日，商务部以商资批 [ 号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于 2008 年 6 月 2 日颁发了批准号为商外资资审 A 字[ 号的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 6 月 30 日，公司在北京市工商行政管理 局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,375.9123 万元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2008]第 2095 号《验资报告》及国家外汇管理局北京外汇管理部就本次外币出资情况出 具了编号为 0191 的《确认函》，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家4-2-11&&&&发行保荐书产业政策 根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执 照》、《产业结构调整指导目录(2007 年本)》、《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2007 年度）》，发行人的主营业务为信息安全产品的研发、 生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台 和专业安全服务，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。 （5）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 A.发行人的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服 务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务，最近三年一 期没有发生重大变化。 根据发行人审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第 00162 号）,公司 2009 年、2008 年和 2007 年的主营业务收入占营业总收入的比例分别为 98.09%、98.32%和 99.41%， 最近三年主营业务收入是公司最主要的收入来源，符合《首发办法》第十二条第 一款的规定。 B.发行人董事及高级管理人员最近三年变化情况如下： 有限公司自设立时起至 2007 年 8 月 30 日，王佳为有限公司执行董事；1999 年 12 月 24 日至 2007 年 8 月 30 日，严立为有限公司监事；有限公司自设立时起 至 2007 年 8 月 30 日，王佳为经理。 有限公司于 2007 年 8 月 30 日召开股东会，同意免去王佳执行董事职务、免 去严立监事职务；选举王佳、严立、傅世敏、潘重予、曾岩为有限公司董事，任 期三年。 同日召开董事会会议， 选举王佳为董事长， 任期三年； 聘任王佳为经理。 发行人于 2008 年 1 月 23 日召开创立大会暨第一次股东大会，选举王佳、严 立、傅世敏、潘重予、曾岩为发行人第一届董事会董事，任期三年。同日召开的 第一届董事会第一次会议选举王佳为董事长，任期三年；聘任王佳为总经理，严 立、潘重予、曾岩、傅世敏为副总经理，曾岩兼任财务负责人，任期三年；聘任 潘重予为董事会秘书，任期三年。 鉴于曾岩先生在其取得美国国籍后辞去发行人董事、 副总经理兼财务负责人 职务， 发行人于 2008 年 3 月 11 日召开的第一届董事会第二次临时会议聘任邱维4-2-12&&&&发行保荐书为副总经理兼财务负责人，任期至本届高级管理人员任期届满。发行人于 2008 年 4 月 2 日召开的 2008 年第二次临时股东大会补选谢奇志为董事，任期至第一 届董事会任期届满。 发行人于 2008 年 7 月 22 日召开的 2008 年第三次临时股东大会增选周炜、 冯波、韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨为董事，任期至第一届董事会任期届满；其 中，韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨四人为独立董事。 发行人于 2010 年 2 月 1 日召开 2010 年度第 1 次临时股东大会， 同意傅世敏 辞去公司董事职务，并选举潘宇东为公司董事。2010 年 1 月 17 日，发行人召开 第一届董事会第五次临时会议，同意傅世敏辞去公司副总经理，并聘任潘宇东为 公司副总经理。 根据发行人(有限公司)最近三年历次股东会(股东大会)、董事会、会议纪要 等文件的审慎核查及发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的 《关于北京启明星 辰信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见 书》，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，符合《首发 办法》第十二条第二款的规定。 C．根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行 人的确认和本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年内实际控制人均为王佳、严 立夫妇，没有发生变更。 （6）根据发行人控股股东王佳、实际控制人王佳和严立夫妇出具的声明并 经本保荐机构审慎核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三 条的规定。 2、独立性 通过对发行人的生产流程、组织结构图、发行人审计机构中瑞岳华会计师事 务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第 00162 号）、财产清 单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历 和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料等文件查阅，以及对发行人高 级管理人员的访谈、 主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了审 慎核查，本保荐机构确认：4-2-13&&&&发行保荐书（1）发行人具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力,符合《首 发办法》第十四条的规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统,符 合《首发办法》第十五条的规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的人员与股东单位分开，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。 （4）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,符合《首发 办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，设立了股 东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。发行人独立 行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构 混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。 （6）发行人的业务独立。公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、 销售与提供专业安全服务。发行人拥有独立完整的生产、销售、采购系统及其配 套设施。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存 在与控股股东及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易，符合 《首发办法》第十九条的规定。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十 条的规定。 3、规范运行 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会” 会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董4-2-14&&&&发行保荐书事会、 监事会、 独立董事、 董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 二十二条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和 本保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格， 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期、 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。 （4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中瑞岳华会 计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 0136 号），认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 二十四条的规定。 （5）根据工商、税收、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函 和本保荐机构的审慎核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五 条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准， 擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4-2-15&&&&发行保荐书⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人现行有效的《公司章程》、中瑞岳华会计师事务所有限公 司出具的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 0136 号）和本保荐 机构的审慎核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发办法》第二十六条的规定。 （7）根据发行人的说明、公司的内控制度、《内部控制鉴证报告》（中瑞 岳华专审字[2010]第 0136 号）和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往 来款等的审慎核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占 用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计 根据查阅和分析中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 （中瑞 岳华审字[2010]第 00162 号）、《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010] 第 0136 号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税 务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的 书面说明或承诺等文件和本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （2） 发行人于 2009 年 12 月 31 日所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的 《审计报告》 中瑞岳华审字[2010] （ 第 00162 号），符合《首发办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。4-2-16&&&&发行保荐书（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三 十二条的规定。 （6）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华 审字[2010]第 00162 号），发行人财务指标均符合《首发办法》第三十三条的规 定： ①发行人 2009 年、2008 年和 2007 年扣除非经常性损益前后较低的、归属 于母公司股东的净利润分别为 4,187.00 万元、3,755.19 万元和 3,196.38 万元。 发行人最近三个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数，且 累计超过人民币 3,000 万元； ②发行人 2009 年、2008 年和 2007 年经营活动产生的现金流量净额累计为 15,544.84 万元，超过人民币 5,000 万元；发行人 2009 年、2008 年和 2007 年 营业收入累计为 81,344.10 万元，超过人民币 3 亿元； ③发行前股本总额 7,375.91 万元，不少于人民币 3,000 万元； ④最近一期末 2009 年 12 月 31 日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例为 12.46％，不高于 20％； ⑤最近一期末 2009 年 12 月 31 日未分配利润为 18,302.01 万元，不存在未 弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三 十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；4-2-17&&&&发行保荐书②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金的运用 （1）根据发行人 2008 年第五次临时股东大会决议和 2010 年第一次临时股 东大会决议，本次发行募集资金拟投资于全系列 UTM 产品项目、基于 WEB 应用的 业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络 安全服务和运营平台项目和安全研究和开发中心建设项目，用途明确，并全部用 于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。 （2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资 金投资项目的备案文件和本保荐机构的审慎核查， 发行人募集资金金额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《首发办法》第三十九条的规定。 （3）根据发行人募集资金投资项目的备案文件、北京市海淀区环境保护局 《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司全系列 UTM 产品项目环境影响登 记表的批复》（海环保管字[ 号）、北京市海淀区环境保护局《关于 对北京启明星辰信息技术股份有限公司基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目 环境影响登记表的批复》（海环保管字[ 号）、北京市海淀区环境保 护局 《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全管理系统产品项目环境影 响登记表的批复》 （海环保管字[ 号）、北京市海淀区环境保护局《关 于对北京启明星辰信息技术股份有限公司内网终端安全产品项目环境影响登记 表的批复》（海环保管字[ 号）、北京市海淀区环境保护局《关于对 北京启明星辰信息技术股份有限公司网络安全服务和运营平台项目环境影响登4-2-18&&&&发行保荐书记表的批复》（海环保管字[ 号）、北京市海淀区环境保护局《关于 对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全研究和开发中心建设项目环境影响 登记表的批复》（海环保管字[ 号）、发行人的说明和本保荐机构的 审慎核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为 本次募集资金的拟投资项目均为对公司现有的具有技术和市场领先优势的产品 和业务的技术改造和产业化升级,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益,符合《首发办法》第四十一条的 规定。 （5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议、募集资金投资项目《可 行性研究报告》和本保荐机构的审慎核查，募集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的 规定。 （6）根据发行人相关资料和本保荐机构的审慎核查，发行人已经建立募集 资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户， 《首发办法》 符合 第四十三条的规定。（四）发行人存在风险本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据 启明星辰的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说 明： 1、技术风险 （1）技术开发及技术成果转化风险 经过 14 年的积累，公司在技术研究、创新、开发、产品化、产业化等方面 已经初步形成一套流程化的体系，并成为带动公司不断高速发展、领航信息安全 的最主要动力，目前是公司核心竞争力之一。例如，ADLab（攻防实验室）是公 司攻防技术的研究中心，多年来通过 CVE 共发布了 80 个 Windows、Linux、Unix 操作系统的安全漏洞，而博士后工作站是各种检测算法的研究中心，针对公司新 产品的需要进行科技攻关。 ADLab 和博士后工作站形成了流程化的协同工作体系，4-2-19&&&&发行保荐书把研究成果及时融合到公司的新产品中。 正是有了这些具有网络安全行业特点的、 研究开发两个方面既融合又独立的 流程化的保障，公司才能不断推出新产品，形成目前相对比较全面的产品布局。 目前公司在信息安全技术领域拥有多项发明专利和软件著作权。 按照公司的技术开发与创新计划，在未来几年内，公司将持续以信息安全技 术为核心，进一步加大研发力度，保持技术先进性。但由于信息安全行业具有技 术更新快的特点，用户对相关产品的功能要求将会不断提高，因此，公司需要不 断进行新技术、新产品的研发和升级。如果公司的研发失败或偏离市场需求，或 因各种原因造成研发进度的拖延、技术成果转化为产品的速度减缓，将会使公司 减少获取新的市场份额的机会，对公司持续发展产生不利影响。 （2）技术失密和核心技术人员流失的风险 公司主导产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，构成公司主营 产品的核心竞争力。 公司持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的 核心技术和公司培养、积累的一大批核心技术人员。公司多项产品和技术处于研 发阶段。为防止技术失密和核心技术人员流失，一方面，公司通过建立完备的核 心技术体系， 提升公司核心竞争力。 加大研发投入， 加快产品和技术的更新换代， 降低了个别的、静态的技术失密给公司带来的风险。此外，公司还采取了诸如严 格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著作权保 护等相关措施。另一方面，公司通过完善薪酬设计和股权激励办法、塑造人力资 源本位的企业文化，加强员工凝聚力。 但在技术和人才的市场竞争中， 如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情 况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 （3）知识产权被侵害的风险 作为 2003 年-2007 年连续五年被国家发改委、工业和信息化部、商务部、 国家税务总局联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”，2008 年被认定为 “高新技术企业”，2009 年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司 拥有多项发明专利和软件著作权。知识产权是公司的核心资产。知识产权法律制 度保证了软件企业在人才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步 刺激软件技术创新和新产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多4-2-20&&&&发行保荐书的新产品和更佳的服务。从建设创新型国家的目标出发，2008 年 6 月 5 日国务 院颁布 《国家知识产权战略纲要》 要求鼓励和支持市场主体依法运用知识产权， ， 促进各种创新和发明成果加快转化为现实生产力；要求加大知识产权执法力度， 依法打击侵权行为，降低维权成本，提高侵权代价。 但是，由于我国软件市场目前尚不成熟，对软件的知识产权保护还有差距， 存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国内市场和知识产 权保护现状，公司的知识产权也存在被侵害的风险。如果公司的知识产权遭受较 大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 2、市场风险 （1）产品销售季节性风险 根据赛迪顾问的统计数据， 我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一 般占全年的 60％以上。由于公司目前的主要客户是政府机关、电信、金融行业 和大型国有企业等，这些客户通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下 半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备 采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少， 订单从 7—8 月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年 尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季 度占比平均为 50%左右；从报告期上半年净利润情况看，2007 年至 2009 年各上 半年净利润分别为-2,135.25 万元、-620.66 万元和-1,685.25 万元，而全年净 利润分别为 3,903.92 万元、4,714.11 万元和 5,291.49 万元。因此，公司的销 售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分 布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能 会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度 或季度的数据推测全年盈利状况。 公司积极采取措施，来降低产品销售季节性对公司经营业绩的影响。一是， 丰富客户群，优化客户结构。一般来说，对中小企业的销售收入季节性分布特征 不明显。随着中小企业对于网络安全需求的增长，公司在巩固现有大客户及战略 客户的基础上，加大了对行业与区域渠道合作伙伴的开发力度，对中小客户的销 售收入逐步增长，相对降低了对现有客户群的依赖。二是，大力发展主营业务中4-2-21&&&&发行保荐书的安全服务。安全服务是公司近年来重要的营业收入和利润增长点，且安全服务 业务收入呈现稳步增长的态势。由于客户不断增强网络安全意识，公司为客户提 供特定网络安全解决方案的能力大幅提高，可以针对客户提供专业化、个性化服 务，同时带动了相关产品销售的增加。作为客户信息安全的“健康顾问”，公司 安全服务业务收入将会体现经常化、按月或按季度均匀实现的特点，有利于降低 产品销售季节性风险对公司经营业绩的影响。 三是， 随着我国信息化程度的提高， 客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将趋于进一步成熟。预 计销售季节性因素对公司未来经营业绩的影响程度将会降低。 （2）市场竞争的风险 由于信息安全市场竞争较为充分， 公司所处行业面临国内外较强竞争对手的 竞争，尤其是跨国公司将凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业 造成一定冲击。 尽管公司作为主要参与者参与研究制定了本行业数项国家标准和 行业标准，IDS/IPS、UTM 等产品处于市场领先地位，公司在国内市场长期保持 竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但在一定时期内， 公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。 3、管理风险 （1）大股东控制的风险 王佳女士和严立先生系夫妻关系，王佳女士直接持有公司 52.21%的股权， 严立先生持有公司 10.93%的股权，王佳女士和严立先生合计直接持有公司 63.14%的股权，为公司的实际控制人。本次发行后，公司实际控制人仍将处于相 对控股地位， 公司实际控制人可利用其控制地位， 通过行使表决权对公司的人事、 经营决策进行控制。 虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结 构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制 度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的 利益产生不利影响。 （2）公司快速发展引致的管理及经营风险 随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募 集资金的到位和投资项目的实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一4-2-22&&&&发行保荐书步扩大。将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方 面提出更高要求。 如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体 系，将可能影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。 （3）人力资源风险 作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司 可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项 目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都 面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现 有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人 才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。 4、政策风险 （1）软件产业政策变化产生的风险 国家一直重视软件产业， 并给予重点鼓励和扶植。 2000 年国务院颁布 自 《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）以来，国家 有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、出口、分配、人才、 采购和知识产权保护等方面给予了支持。2006 年发布的《国家中长期科学和技 术发展规划纲要（ 年）》及其若干配套政策、《信息产业科技发展 “十一五”规划和 2020 年中期规划纲要》以及 2007 年出台新的《企业所得税 法》，为软件企业的持续发展提供了产业政策方面的长期支持。2009 年 4 月国 务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，电子信息产业是国民经济战 略性、基础性和先导性支柱产业。在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息 产业深度调整的形势下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，完善产业 发展环境，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应 用推动产业发展。要加强政策扶持，加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施 力度。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展看，在相当长的一段时 期内，国家仍将会给予软件企业产业政策支持。 公司 2003 年-2007 年连续五年被国家发改委、工业和信息化部、商务部、 国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”，曾被科技部火炬高 技术产业开发中心认定为“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”和“重点高新4-2-23&&&&发行保荐书技术企业”，2008 年被认定为“高新技术企业”，2009 年被认定为“国家规划 布局内重点软件企业”，公司拥有国家级应急服务支撑单位、ISO、北 京市高新软件出口企业确认书等多项资质。多年来，公司发展一直受到国家产业 政策的支持。 但是，如果国家对软件企业的扶持政策发生变化，将对公司的发展产生相应 影响。 （2）财税优惠政策风险 1 ○增值税税收优惠政策风险 根据国务院 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 国发[2000]18 （ 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产业，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2007 年、2008 年和 2009 年，公司获得的增值税退税金额分别为 1,168.16 万元、 1,559.41 万元和 2,414.11 万元， 占利润总额的比例分别为 27.23%、 29.86% 和 42.30%。该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，基于软件行 业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一 定时期内将保持稳定。 但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。 2 ○所得税税收优惠政策风险 依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，对软件企业所退 增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产， 不作为企业所得税应税 收入，不予征收企业所得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税 优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后， 《财政部、 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）重申了 软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的 高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 公司 2003 年—2007 年连续五年均被国家发改委、 工业和信息化部、 商务部、4-2-24&&&&发行保荐书国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。 公司 2008 年被认 定为高新技术企业，2009 年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2007 年、2008 年和 2009 年享受的所得税优惠金额分别为 319.09 万元、437.08 万元 和 503.91 万元；占利润总额的比例分别为 7.44%、8.37%和 8.83%，占利润总额 的比例较低。 但如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化， 或者公司以后年度不能被认 定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司须按 25%的税 率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。 3 ○国家各项产业支持政策风险 目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此 2000 年国务院出台了 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 从投融资、 ， 税收、 产业技术、 出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面给予了支持。 2009 年 4 月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，进一步指出要加大 鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。针对高新技术项目，科技部等部委 设立了“中小企业创新基金”予以扶持。在相当长的一段时期内，国家仍将会给 予软件企业各项优惠措施。 启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了 30 多项国家级、 省部级重点信息安全科研项目，包括国家 863 计划、国家火炬计划、国家级十五 攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目 20 多项， 包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。2007 年至 2009 年非经常 性损益中，计入当期损益的政府补助金额分别为 423.42 万元、1,354.80 万元和 1,347.16 万元。 2007 年至 2009 年公司获得的增值税退税金额、所得税优惠金额、非经常性 损益净额三项累计金额分别为 2,194.79 万元、2,975.89 万元和 3,918.43 万元， 占同期利润总额比例分别为 51.16%、56.98%和 68.65%。 如果国家相关财税优惠和产业支持政策发生变化， 可能会对公司的研究和开 发产生一定影响。 5、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险4-2-25&&&&发行保荐书报告期内，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。2007 年至 2009 年，应收账 款金额分别为 12,438.16 万元、13,475.22 万元和 14,115.59 万元，2008 年和 2009 年分别较其前一年增长 8.34%和 4.75%；2007 年至 2009 年，应收账款占总 资产的比例分别为 29.78%、26.22%和 26.08%，呈现逐年下降的趋势。报告期内 应收账款增长较快的年份为 2007 年， 2007 年 8 月公司修订了 《合同管理政策》 ， 加强了对应收账款的管理，有效降低了应收账款增长幅度，一方面与公司严格执 行上述合同管理政策有直接关系， 另一方面显现了公司较强的争取合理付款条件 的谈判和执行能力。 公司自设立以来，1 年以内应收账款在下一年度平均被收回的比例稳定在 71%至 100%之间，平均回收率为 82.98%，从近三年情况看，2007 年至 2009 年公 司 1 年以内应收账款回收率分别是 76.37%、70.92%和 82.89%，回收率较高且保 持稳定；公司 1-2 年应收账款回收情况呈逐步上升趋势，由 2004 年的 10.96%上 升到 2009 年的 61.12%，反映了公司对达到 1 年以上账龄的应收账款管控力度不 断加强且取得了实效；公司 2-5 年应收账款回收率总体呈上升趋势，由 2005 年 的 23.36%上升至 2009 年的 45.07%。公司 1 年以内、1-2 年应收账款坏账计提比 例 0.5%、8%较可比公司平均值 4.38%、8.08%低，而 2 年以上应收账款坏账计提 比例 20%则较可比公司平均值 17.67%高，这与公司的客户结构有密切关系。公司 客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户销售占比位居前三且基本稳定， 2007 年至 2009 占比平均值分别为政府部门 39.31%、电信行业 14.31%、金融行 业 11.92%，共占到所有行业的 65.55%。这些客户资信良好、实力雄厚，发生坏 账的风险较小；如果应收账款账龄大于 2 年，则公司计提坏账准备的比例明显提 高，亦高于可比公司平均计提比例。随着我国信息网络的普及和信息化程度的提 高，上述客户对网络安全产品和安全服务具有相对稳定的依赖性。 随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能会逐步增加，如果客户信用发 生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。 （2）发行后净资产收益率下降的风险 预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集 资金投资项目须有一定的建设周期， 募集资金产生经济效益存在一定的不确定性 和时间差。因此，发行当年公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益4-2-26&&&&发行保荐书率下降的风险。 6、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于全系列 UTM 产品项目、 基于 WEB 应用的业务安全系列 产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运 营平台项目和安全研究和开发中心建设项目， 是公司主营业务产品的技术改造和 升级，并加强公司的研发能力。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、 国内外市场条件作出的。若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实 施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不 能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金 投向的风险。主要包括： （1）技术研发风险 虽然本次募集资金的各个拟投资项目的技术较为成熟， 公司已对其中的许多 关键技术难点进行了预研和攻关，大大降低了项目整体风险，但某些项目的核心 技术难题目前仍处于研发攻关阶段，如未能按期完成研发计划，则可能会导致新 产品推出时间延后。 另一方面， 目前我国信息安全行业仍处于快速发展阶段， 高级人才较为缺乏， 行业内对高端技术人才的竞争非常激烈。 公司上述拟投资项目中关键性技术和产 品的研发均依赖于公司核心技术人员的专业知识、技术及经验。如果核心技术人 员流失，将对募集资金项目的顺利实施造成一定的不利影响。 （2）市场拓展风险 目前我国信息安全产业已进入快速发展阶段，市场容量呈持续增长态势。同 时，由于国内信息安全产业的品牌集中度较低，厂商数量众多，市场竞争不断加 剧。随着中国加入 WTO，大量国际知名的安全厂商陆续进入中国，使我国信息安 全产业的国际化程度不断提高，市场竞争更加激烈。 公司本次募集资金的拟投资项目在产业化和市场推广过程中将不可避免地 面临着来自于国内和国外厂商的双重竞争，存在一定的市场拓展风险。 （3）原材料采购风险 公司为专业的软件产品开发企业， 本次募集资金的拟投资项目生产中所需的 硬件产品（如电脑、工控机、服务器等硬件设备）、原材料等主要通过由供应商4-2-27&&&&发行保荐书代工生产或市场招标采购等方式获得。目前从事电脑、工控机和服务器生产制造 的 IT 设备厂商较多，规模也较大，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不存在 产品供应瓶颈，且电子元器件和 IT 设备类产品的价格总体呈下降趋势，有利于 降低公司的采购成本。但是，在未知因素或不可抗力影响下，也有可能出现供应 商倒闭、硬件产品采购价格大幅波动等风险。 7、金融危机冲击风险 2008 年以来，波及全球的金融危机对包括中国在内的世界各国经济产生巨 大冲击，我国的外贸行业和众多中小企业遭受严重影响，信息安全行业也受到一 定程度的冲击。 公司 2008 年实现营业收入 27,347.87 万元、净利润 4,714.11 万元，分别比 2007 年增长 15.95%和 20.75%，公司 2009 年实现营业收入 30,409.91 万元、净 利润 5,291.49 万元，分别比 2008 年增长 11.20%和 12.25%，实现了业绩的稳定、 持续增长。 比较而言， 全球金融危机对公司业务经营造成了一定程度的负面影响， 具体分析如下： 1、在金融危机的大背景下，虽然中国政府启动了四万亿投资和十大产业振 兴计划，从短期来看，大量投资投向了基础设施建设，大规模 IT 建设存在 1-2 年的滞后期，信息安全产业的发展受该滞后期影响，公司作为信息安全行业的重 要厂商，也受到了此滞后期的影响。 从长期来看，公司的客户主要集中在政府、军工/军队、电信、金融等行业， 这些行业客户对信息安全产品和服务的要求较高，需求也较为刚性，一般不会轻 易削减信息安全投资预算；另一方面，在经济低迷时，各行业面临的信息安全风 险可能更为严峻，如企业大量裁员引发员工情绪不稳可能导致 IT 安全隐患，涉 及信息安全的违法活动可能会增加，政府和企业的高价值数据外泄危机可能加 剧。因此，在经济低迷的环境下，用户需要更为有效的措施来保障信息安全，从 而更加关注信息安全产品和服务的价值。 2、公司经过十余年专注不懈的努力，确立了营销体系方面的核心优势，建 立了全国性的渠道体系和技术支持中心，并拥有广泛的行业高端用户群，有力地 保障了公司业务的稳定、持续发展。 3、公司作为一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过多年发展，4-2-28&&&&发行保荐书已成为国内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一，并在多个细分市场 （如 IDS/IPS、UTM、SOC、审计和安全服务）居于国内市场领先地位。公司的信 息安全产品线齐全，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求，能够向客户提供 更有价值的产品和服务。因而，公司具有较强的综合竞争实力和抗风险能力，较 好地抵御了金融危机给公司业务经营带来的负面影响。 2009 年 4 月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出要提高软 件产业自主发展能力, 集中力量实施包括“软件及信息服务培育”在内的六大工 程，并“加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度”。有理由相信，在国 家政策的大力扶持下，我国的软件产业和信息安全产业能够克服各种困难，继续 保持稳定、持续发展。 尽管如此，如果未来全球金融危机进一步加剧，将对我国经济造成进一步冲 击，也不可避免地会对信息安全行业造成一定程度的负面影响，进而影响公司的 业务经营，导致金融危机冲击风险。七、本保荐机构对发行人的发展前景的简要评价 （一）所处行业受到国家产业政策的支持发行人的主营业务为信息安全产品的研发、 生产、 销售与提供专业安全服务。 其中，安全产品包括安全网关类、威胁检测类、应用监管类、安全工具类和安全 管理平台类（SOC）五大产品类。安全服务包括国际化管理咨询、专业化风险评 估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服 务。公司拥有信息安全行业的多项资质，连续五年被国家发改委、工业和信息化 部、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。多年 来，发行人一直受到国家有关信息安全、软件方面的产业政策支持。 我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保 障，明确指出： “积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、 应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和 国家重要信息系统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾 备等专业化信息安全服务。健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。” 国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发改委4-2-29&&&&发行保荐书第 40 号令）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类” 产业目录，对信息安全产业予以支持。 此外，国家还出台了一系列鼓励和扶持软件和信息安全行业的产业政策，主 要包括《国务院关于印发&鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策&的通知》 （国发[2000]18 号）、《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改 高技[ 号）、《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意 见》以及《信息安全等级保护管理办法》等。（二）竞争优势明显发行人的竞争优势主要体现在文化、人才、技术、品牌、产业布局和营销体 系等方面。 1、企业文化和人才优势 经过 12 年的管理实践， 启明星辰的企业文化优势不断地在实践中得到印证， 是启明星辰核心竞争力的重要构成部分。目前，公司拥有 180 多人的科研队伍， 其中硕士以上人员占 34％，并在上海、深圳等地都建立了产品技术支持中心。 2002 年经国家人事部批准，在公司设立了网络安全博士后工作站。1999 年公司 成立的网络攻防技术研究团队——积极防御实验室（ADLab）是国内信息安全业 内最早成立的攻防技术研究实验室之一。 公司的技术团队拥有包括网络攻防技术 人才、安全体系设计及咨询专家、安全咨询和安全风险评估专家等在内的信息安 全领域的高端人才。 2、技术优势 在安全攻防技术领域，公司已经达到国际先进水平，拥有丰富的攻防技术核 心知识库的沉淀与积累，入侵检测系统（IDS）和入侵防御系统（IPS）攻击特征 库、漏洞库、蠕虫机理、审计的行业规则库等已经成为公司的核心技术能力，有 机支持了公司各相关产品的研发， 并为公司持续保持技术优势以及今后的发展打 下坚实基础。 雄厚的技术实力使得公司成为国内信息安全领域国家级重点科研项目的主 要承担者，拥有国家级网络安全技术研发基地，获得近百项自主知识产权，填补 了国家多项空白，处于业界领先地位。 3、品牌优势4-2-30&&&&发行保荐书经过十余年的开拓和积累，公司已经成为国内信息安全领域的领导厂商之 一。在主流的信息安全产品和服务市场中，公司连续多年稳居国内入侵检测系统 （IDS）和入侵防御系统（IPS）、漏洞扫描市场第一名，在 UTM、安全合规性审 计、安全管理平台（SOC）和专业安全服务等领域处于市场领导者位置。 公司根据客户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客 户建立完善的信息安全保障体系。目前，公司产品和服务的用户已经遍及全国 32 个省市自治区，覆盖政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工、中小企 业等各行业，树立了良好的企业形象，其产品在客户中拥有相当信任度，被中国 计算机用户协会评为“信息安全软件产品中国计算机用户二十年信赖品牌”。 4、产业布局优势 发展布局：公司通过参与国家安全产业规划研究项目、参与国家相关安全标 准的起草工作占领了信息安全产业的制高点， 通过对安全攻防技术的前瞻性研究 与前沿产品开发，公司深刻理解并把握了行业发展的主流趋势，并使公司发展方 向与国家安全发展重点保持一致。 产品布局：公司通过安全产品、安全平台、安全服务和解决方案形成了全系 列的产品线，覆盖了目前信息安全产业的主要应用领域，并已形成成熟的、梯次 化的自主创新研发体系，能够为客户提供持续而完善的安全解决方案。 市场布局：公司已经具备成熟的市场运作能力，在政府、电信、金融、能源、 军队、教育、军工等重点行业拥有广泛的大客户，为新产品的市场运作打下坚实 基础。 5、营销体系优势 启明星辰在营销方面的核心优势主要体现在其全国性的渠道体系和技术支 持中心、拥有国内高端客户群两个方面。 启明星辰经过多年努力所建立的、 对高端行业客户的网络安全需求理解把握 能力使其赢得了国内最高端客户的广泛认同。目前，战略大客户的营销和服务模 式和渠道覆盖面形成良好的互动，使得新产品、新业务能够迅速落地，并使网络 安全服务和其他业务之间的联动性不断加强，公司成体系化的营销优势日益凸 现。 除公司的北京总部外，公司还在在北京、上海、广州设有子公司、以及在深4-2-31&&&&发行保荐书圳、武汉、重庆、西安、沈阳、河南、山东、广州等省市分别设立了分公司和办 事处，并且拥有了覆盖全国的渠道体系，积累了广泛的市场认可度，保证了公司 产品在全国市场的顺畅销售。（三）募集资金项目具有良好的发展前景本次募集资金投资项目中，其中全系列 UTM 产品项目、基于 WEB 应用的业务 安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全 服务和运营平台项目是对公司现有主营产品和服务进行的技术改造升级， 而安全 研究和开发中心建设项目致力于进一步提升公司的研发能力。 1、信息安全行业发展趋势 （1）市场增长走向多元化驱动模式。 未来推动我国信息安全产品市场增长的驱动力将越来越多元化， 持续性发展 的因素逐渐增多，用户需求开始由被动向主动转型，对产品的选择更加理性。 从产品结构上来看，除防火墙、IDS、防病毒三大主力产品外，对 UTM、信 息加密、身份认证、IPS、SSL VPN、安全审计、安全管理平台、专业安全服务等 的需求开始逐步上升。从防护对象结构上来说，网络边界安全和内网安全都加强 了防范力度， 服务器、 终端、 操作系统、 数据库等软硬件系统防护体系全面推进。 从保护领域结构上来说， 网络安全、 应用安全、 数据安全和系统安全将逐步健全。 市场整体将在多元化因素驱动下持续增长。 （2）安全产品向多功能化方向发展，集成的安全解决方案将成为用户首选。 随着网络威胁日益多样化和复杂化， 许多功能单调的安全产品越来越无法满 足客户的安全保障需求，安全产品将向多功能化方向发展。以 UTM 为例，UTM 将 多种安全功能集于一体，集成了防火墙、网关防病毒、网络入侵检测与防护等多 种功能，帮助用户以最便捷的方式实现多种安全保障需求，很可能取代传统的防 火墙，成为未来的主流信息安全产品之一。 除产品向多功能化方向发展， 用户普遍期待能够全面应对当前或以后安全威 胁的解决方案，以便能够全面解决企业安全管理、安全防护以及主动应对不断升 级的威胁，同时，用户希望实现这样的解决方案并不需要过于繁琐的配置过程。 高效、简洁的集成化安全解决方案对安全企业的技术、产品和服务水平提出更高 要求，将推动安全企业不断提高其综合运营能力。4-2-32&&&&发行保荐书（3）政策推动信息安全市场走向持续良性发展。 随着信息作为经济社会发展的战略资源越来越受到重视， 脆弱的信息安全对 经济安全、公共安全的威胁程度逐步加大，我国政府正从技术、标准、管理等多 方面对信息安全产业施加更大的影响力。 在政策上， 《信息安全等级保护管理办法》要求对基础网络和重要信息系统 进行有针对性的定级保护， 使各行业的安全需求从核心业务安全监控向全面业务 安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需 求正在形成多层次的树状格局，安全市场增长空间不断扩大，为信息安全产品提 供了广泛的应用空间。 在技术上， 建立基于国内自主知识产权的信息安全体系成为整个产业发展的 基石，软件产业“十一五”专项规划中提出“继续保持在防火墙、防病毒和入侵 检测系统等领域的优势，大力促进高端产品发展。研制安全基础软件产品，推动 包括安全管理、内网监控、外网防护等信息安全防护软件平台的研发和产业化， 提高国产软件在信息安全领域的市场份额， 逐渐建立起自主可控的信息安全保障 体系”的信息安全软件发展重点。同时安全芯片、安全操作系统、安全数据库等 研发支持力度也在大幅提高。 在标准上，《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》、《数字证书认证系 统密码协议规范》、《数字证书认证系统检测规范》和《证书认证密钥管理系统 检测规范》 等条例相继出台， 将使得信息安全标准管理逐步走向全面化、 体系化。 2、 年中国信息安全市场发展预测 根据赛迪顾问《 年中国信息安全产品市场研究年度报告》的研 究和预测数据， 年，中国信息安全市场整体仍将保持 18%以上的年均 复合增长率，预计 2011 年的市场规模有望达到 131.33 亿元。 年中 国信息安全市场规模预测如下： 年 增长率 度 2010 年 111.16 18.3% 2011 年 131.33 18.1%销售额（亿元）因此，随着市场容量稳定快速的增长，信息安全行业具有良好的发展前景。综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办4-2-33&&&&发行保荐书法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地 考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对 发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上， 本保荐机构内核小组认 为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐北京启明星 辰信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件一：保荐代表人专项授权书4-2-34&&&&发行保荐书[本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于北京启明星辰信息技术股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签字盖章页]项目协办人 签名： _________ 张国峰 保荐代表人 签名： _________ 王 颖_________ 韩正奎 内核负责人 签名： _________ 崔胜朝 保荐业务负责人 签名： _________ 李 保荐机构法定代表人 签名： _________ 侯 巍 凡中德证券有限责任公司 年 月 日4-2-35&&&&发行保荐书附件一：保荐代表人专项授权书中德证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本机构授 权王颖、 韩正奎两位同志担任北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行 股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事 宜。特此授权。法定代表人签字：_________ 侯 巍中德证券有限责任公司年月日4-2-36