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专业处理企业处理电子废弃物模式中回收主体的选择
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改制企业涉及的几个会计处理问题讨论
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新准则解释对改制上市企业的影响（股东持有的长投与改制企业本身的资产负债确认两方面）
企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算并入控股股东的合并财务。改制企业的控股股东在确认股份有限公司的长期股权时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。
　　根据《》上述规定，企业从有限责任公司改制为股份有限公司时，如果引入（或者说增加）了新股东，则改制企业应按照资产、负债的公允价值（通常为评估值），控股股东也应按照投出资产的公允价值及相关费用之和确认长期股权投资的初始投资成本。在实际上采用了非同一控制下企业合并的处理原则。
　　对于改制上市的企业而言，根据《》（证监会令第32号）的规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”因此，有限责任公司整体改制时进行资产评估和账务调整取决于连续计算经营业绩的要求，即：
　　（1）如果有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质发生了改变但股份有限公司仍是原来的持续经营的会计主体（即未引入新股东），则不改变原账面价值，股份有限公司对于资产评估结果不能进行账务调整。
& & （2）如果有限责任公司依法变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则视为新设股份公司（即引入了新股东），则应当在股份公司设立后满三年方可申请公开发行。
因此，《企业会计准则解释第1号》第10条的规定对于企业从有限责任公司改制为股份有限公司指的是上述第二种情形。这条规定对很多IPO项目可能会带来较大的影响。
问题1：企业改制，不引入战略投资者是否就不能按评估值调账？
问题2：企业改制，引入战略投资者是否就必须按评估值调账（*这样一来，岂不是没法连续计算业绩）？“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
问题3：初始投资成本中提及的“投出资产的公允价值”是指按照持股比例*重新评估确认的企业净资产公允价值计算的数值？
问题4：子公司改制评估资值调整资本公积-股本溢价？控股股东根据评估值调整长投或者联营投资股东权益法调整长投时，计入所有者权益（资本公积-其他资本公积）？
其他参考规定：
同一控制下企业合并的子公司改制
A.《企业会计准则讲解2008》第二节 长期股权投资的初始投资成本
一、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资
（五）企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。
二、企业合并形成的长期股权投资
（一）同一控制下企业合并形成的长期股权投资
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。
B.《企业会计准则讲解2008》第二节 同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下企业合并的处理原则
（二）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。进行上述调整的一个基本原因是将该项合并中涉及的合并方及被合并方作为一个整体对待，对于一个完整的会计主体，其对相关交易、事项应当采用相对统一的会计政策，在此基础上反映其财务状况和经营成果。在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。 C.《企业会计准则解释第2号》 2008年8月实施，企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。解释1号文件有关规定具体内容：企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行确认和计量？
　　答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。
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回复 楼主 tony868lamy 的帖子
对于问题1、2，已经讨论过多次，决定是否调帐的关键因素，并不是是否引入了新股东，而是企业的形式是否发生变化，即原先的非公司制企业（全民、集体）根据国有企业公司制改建的相关规定（财企[号、财企[2005]12号、财办企[2006]23号等）改建为由《公司法》规范的有限责任公司或股份有限公司。
投出资产的公允价值，在实务中一般是单项可辨认资产、负债按重置成本法或市场法评估确定的评估价值，一般不考虑企业整体价值中包含的商誉因素。
子公司改制时，一般会把经评估的净资产值全部折合为改制后公司制企业的实收资本或股本，如有多余的，则计入资本公积——股本溢价。母公司应当将评估值与原先成本法下长期股权投资帐面价值之间的差额借记长期股权投资，贷记资本公积——其他资本公积（这是母公司的其他综合收益的组成部分）。
回复 沙发 chenyiwei 的帖子
1）为什么《企业会计准则解释第1号》《企业会计准则解释第2号》对于公司改制评估增值的会计处理都说要考虑是否引入了新股东呢？
2）企业的形式是否发生变化，是否仅指非公司制企业变成公司制，而有限公司变成股份公司不包括在内？
3）有限公司变更为股份公司是否自由选择是否对评估增值进行折股？
回复 藤椅 tony868lamy 的帖子
对于第一个问题，确实很难理解，不过解释1号出台之后，事实上通过日的专家工作组意见对此进行了澄清。
有限责任公司和股份有限公司的治理结构、运作机制、投资者责任和公司对外责任在很大程度上是类似的，但与非公司制企业差异较大，因此有限责任公司变为股份有限公司并非会计主体的改变。
如前所述，有限责任公司变为股份有限公司，实际上是同一会计主体的延续，因此应当继续保持原先的历史成本基础。按评估值调整帐务并按评估值折股是不合适的。
企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]
四、问：国有企业进行公司制改建的，有关资产、负债的价值如何确定？
答：国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。
陈老师，我的个人理解，专家组意见（三）仅仅是一个补充（增加了国有企业改制）！所以关于解释1号的引入战略投资者之说至今仍存疑问：
问题1：企业改制，不引入战略投资者是否就不能按评估值调账？
问题2：企业改制，引入战略投资者是否就必须按评估值调账（*这样一来，岂不是没法连续计算业绩）？“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
回复 报纸 tony868lamy 的帖子
专家工作组意见（三）第四条的上述表述，不是“补充”而是“澄清”，正是因为解释1号第十条在当时引起了很大争议和疑问，但又不好直接修改才颁布没有两个月的解释，所以就用了这个办法。这也是实务中绝大多数人的理解。
还有一个疑问，如果改制时被改制企业由于亏损导致净资产低于注册资本如何处理，母公司调整什么科目？
原帖由 冷月寒云 于
01:41 发表
还有一个疑问，如果改制时被改制企业由于亏损导致净资产低于注册资本如何处理，母公司调整什么科目？
改制时净资产只能高于或等于注册资本，不能低于注册资本。
回复 7楼 冷月寒云 的帖子
走减资程序后全部计入实收资本。
专家工作组意见（三）第四条的上述表述，不是“补充”而是“澄清”，正是因为解释1号第十条在当时引起了很 ...
国有企业以日为基准日进行公司制改制，日经国资委批复核准改制，该公司2015年度审计报告以出，想知道2014年的审计报告需要以评估后的资产值重新出具吗？
我们理解是账务调整应当在接到批复以后才能进行，因此账务调整日期不可能早于批复的日期。所以截至2013年末，公司制改建尚未经批准实施，因此在该公司2014年度财务报表中，各会计要素均应继续保持原先的历史成本基础，无需调整为按改制基准日评估值重新计量。这样对吗？
赞同你的理解。&
上例有部分表述写错了，即该公司2014年度审计报告未出，想知道2014年的审计报告需要以评估后的资产值重新出具吗？
专家工作组意见（三）第四条的上述表述，不是“补充”而是“澄清”，正是因为解释1号第十条在当时引起了很 ...
企业以日为基准日进行公司制改制，日经国资委批复核准改制，请问该公司2015年度会计报表中截止累计未分配利润将如何列示？
未分配利润& &
& && &&&项& & 目& && && && & & && && &本年金额& & & && && & 上年金额
前上期末未分配利润& & & & & & & && && &&&590& && && && && && &&&500
期初未分配利润合计数（调增+，调减－）& & & & & & & &
调整后期初未分配利润& & & && && && && && && & 590& && && && && && &&&500& & & &
加：本期所有者的净利润& && && && && && &80& && && && && && && &100& & & & & & & &
& && & 其他调整因素
减：提取法定盈余公积& & & && && && && && && &&&6& && && && && && && & 10& & & &
& & 提取任意盈余公积& & & & & & & &
& & 提取一般风险准备& & & & & & & &
& & 应付普通股股利& & & & & & & &
& & 转作股本的普通股股利& & & & & & & &
& & 其他减少& && && && && && && && && &&&610（590+20）& & & & & & & &
期末未分配利润& && && && && && && && && &54（60-6）& && && &&&590
由于是改制，所以以后形式成的利润& & & & 才是作为2015年度的未分配利润列示，假定月实现的未分配利润为20万元，而2015年2月底公司净资产全部转作改制后公司的实收资本和资本公积均由改制前的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四项转作而来。
现请问，未分配转作改制后的实收资本或资本公积从其他减少项目中列示合理还是从其他调整因素栏目中列示？& & & &
应作为“其他减少”。其他调整因素是对年初未分配利润余额的调整（除会计政策变更和前期重大差错更正以外），一般很少用到。&
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