图解万科宝能战四大结局 万科还有哪些牌能出
“白马股”的代表、全球最大的住宅地产开发商——，近日又一次站在风口浪尖上。从今年7月开始，潮汕姚氏兄弟掌舵的“系”多次万科A，在夺取第一大股东之位后，仍然不断买入筹码。面对宝能系不断地进攻，万科董事局主席宣布，不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。
目前万科股票停牌，万科抵抗“野蛮人”入侵会有哪些牌可出？万科宝能大战会有什么样的结局？
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海不择细流，故能成其大。山不拒细壤，方能就其高。
万科宝能系事件始末，宝能集团有什么背景
近日吵得沸沸扬扬的万科宝能系事件相信大家都有所耳闻，但是作为一个外行肯定是不明觉厉的，下面小编就给大家盘点一下这件事的始末。
万科宝能事件的始末
前海人寿17日发行15亿资本补充债
据报道，前海人寿17日发行公司2015年第三期资本补充债券，发行金额15亿元，首次划拨日为12月18日。
12月17日 20：30
王石宣战：不欢迎宝能系成第一大股东，理由就是你信用不够!
王石在北京万科谈话表示，&不欢迎的理由很简单：你的信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。&
郁亮今天傍晚将就宝能事件正式表态
万科媒体负责人表示，今天傍晚万科总裁郁亮将会在公开场合对此事进行正式表态。但目前万科更多的动作与底牌，还不能透露，傍晚郁亮的讲话更多是一种表态。集团层面需要对外释放的信息，都已经在王石董事长的讲话当中。
宝能质疑王石：万科品牌属于企业还是个人
继早间发布&恪守法律，相信市场的力量&声明后，宝能集团再度发声：万科作为一个品牌企业，其无形资产到底属于企业，还是部分人?在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认?一如既往地希望王石能够给新的大万亿万科提供战略导向，在股东变化的关键时刻，团结管理层，把更多的精力用在工作，特别是公司企业文化管理工作上来。
王石带领万科高层奔赴香港，郁亮昨日已赴华润置地商谈
王石于17日高调发言拒绝宝能系入主万科之后，作为万科董事局主席的他随即开始了一系列阻击行动。可靠消息显示，王石今日已经带领万科一众管理层奔赴香港。
12月18日 凌晨
宝能官网发&郑重声明&
面对万科高管&不欢迎宝能&的表态，宝能集团发出声音：我们恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。12月18日11：30
自12月启动以来万科涨幅已达70%
18日早盘，万科A高开小幅调整后大举上攻，一路冲至涨停板，截至午间收盘，万科A报24.43元/股，涨10.00%，逾75万手封单。受股权争夺事件的刺激，12月至今万科股价启动以来，14个交易日内，万科已经录得5个涨停，12月以来股价涨幅接近70%。
12月18日12：55
万科停牌筹划资产重组 单方面宣布关闭战场
因万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票自日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
证监会回应万科股权之争：合法合规便不干预
对于万科和宝能近期的收购情况，证监会新闻发言人张晓军18日表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。
12月18日18时36分
郁亮致辞：重大问题面前我和王石一致
今日18时36分，万科总裁郁亮开始致辞。郁亮表示，尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样，但在重大问题面前一致。
万科反击方案被曝定增20%股份
记者从参与制订方案的机构人士处了解到，万科此次是突击停牌做方案，且为了规避宝能参与，只能往3年期定增方向策划，初步计划定增20%股份，10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金。万科方面对记者表示，该方案可能性很大，但也还不确定。
万科宝能大战跌宕起伏被不少网友称为年度大戏，近日，疑似曝光万科反击宝能方案出现，事件中的关键一方&&安邦24日凌晨发表声明，表达对万科管理层的支持。
安邦保险集团在声明中称，看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。同时称，将与万科共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融领域的全方位合作。
万科集团也在官网中发布声明称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来等。
万科与安邦互相表示欣赏和支持的态度，彻底打破了此前一些人对&安邦和宝能是一致行动人&的猜测。争取到安邦，也为王石的&反击&赢得一个重要的筹码。
根据港交所日前披露的股权变动情况，12月17日和18日两天，安邦两度增持万科A股，其所持股份占万科总股本比例(含A股、H股，下同)升至6.18%。占比提高的同时，也让安邦成为&万宝之争&中的一个重要玩家。
在万科股票停牌前，宝能系也再度增持，目前宝能系子公司钜盛华合计持万科A股约25.99亿股，占总股本比例为23.52%。
从目前的形势来看，万科员工组成的盈安合伙(持股4.14%)、原第一大股东华润(约15.3%)、&元老级散户&刘元生(1.21%)等站在万科管理层一边，合计持股约21%，加之安邦的支持，王石重获与宝能一战的优势。
当然其中所涉及的到持股各方站队如何，是否会再次生变，宝能系是否还有底牌，尚待继续观察。
万科官方微信&万科周刊&23日刊文称，王石当日拜访瑞士信贷时透露，万科停牌是为了做资产重组和重大收购。因信息披露的要求，细节不能透露。但肯定不是&毒丸计划&，更不是&焦土战术&。无论重组还是收购，能提升公司价值是底线。
王石还表示，按照宝能现有的股权，我认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。我坚持和重申的还是，希望能延续万科的企业文化。
值得注意的是，保监会23日发文规范保险资金举牌，要求险资披露资金来源、投资比例、管理方式等信息。
按照23日万科集团发布的官方回应，其对宝能系的&不满&之处在于：&在宝能系第一次举牌之后多次向其表达，希望宝能系能就举牌意向作出明确表示，在双方达成共识前，希望宝能系暂缓增持万科股票&，但并未得到&实质性的重视或有效回应&。
不过，王石对宝能的态度似有所缓和。他在23日称：&宝能、万科都是在深圳的企业，大家都是为深圳做建设的，不应该内斗&。
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万科宝能之争的背后是什么？ 宝能为什么会同意万科停牌（图）
　　万科宝能之争的背后是什么？宝能为什么会同意万科停牌！这两天很疯狂的野蛮宝能系收购万科的目的，资本市场，罢是大企业的游戏场而已，但要恪守规则。接下来，我们来看下他们各自的目的！　　宝能系“敲门”万科,虽然现时万科已经停牌,但这场跨年资本大戏场外的配戏仍在继续。南都记者近日采访获悉,宝能系今年早前买壳已经入主香港上市的一家公司。这家现已更名为中国金洋的公司实为港资江门企业。由于宝能系的入主,原长期活跃在鹤山商界的公司老板王国芳已离任董事会一职。　　继万科管理层和新晋第一大股东“宝能系”公开对立之后，双方从股权暗战进入资本资源比拼的新阶段。万科A12月20日最新公告披露：计划于日之前披露重大资产重组信息，股票亦于此日之前复牌。这意味着，万科已定下最多一个月的停牌期。　　万科谁做主一个月后见分晓　　200亿支持王石？中粮否认　　继18日宣布股票停牌称筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产后，万科A昨日下午再次发布公告称，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在日前披露重大资产重组信息。公司A股股票最晚于日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。　　面对宝能系的争夺，此前一直低调的王石最终坐不住了。先是在17日公开表示不欢迎宝能系，19日早上发布微博称“下周一见”，并转发了一篇名为《万科被野蛮入侵背后的真相》的文章。但随后，王石紧急删除了此条微博。　　此后，王石再发博文，称公司做出经营决定，就不仅要考虑股东利益，还要考虑相关利益人的利益。恶意收购在法律角度是个近乎中性的词，无关道德，但在伦理角度，其行动不顾社会相关利益至少是不善。　　近日，有未经证实的自媒体消息称，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持。对此，中粮集团公关部表示否认，称是“没有的事儿”。　　前海人寿“响应号召”买万科　　在与万科争夺股权的过程中，宝能系旗下前海人寿昨日发布《说明》，称严格遵守中国人民银行反洗钱规定，“响应国家号召”择机买入万科股票。　　在12月17日，王石的讲话中，王石表示拒绝宝能系的理由就是因为其“信用不够”，王石还特别质疑了宝能系的资金问题。　　他是这样说的，“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过5%公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。你说这样的股东，我如何欢迎他？”　　而万科总裁郁亮18日也特别提到，购买万能险的投资者要“注意风险”，这也是他首次在公开场合就宝能成为万科第一大股东一事作出回应。　　万能险是什么？　　1.什么是万能险　　苏州太平银保市场部负责人杨敏说道，从定义上看，万能保险除了同传统寿险一样给予保护生命保障外，还可以让客户直接参与由保险公司为投保人建立的投资帐户内资金的投资活动，将保单的价值与保险公司独立运作的投保人投资帐户资金的业绩联系起来。　　“标准的万能险是有一个投资账户和一个保险账户的，期限很长，十分灵活且风险较低，但像宝能系前海人寿的这种万能险则只有投资功能，所以基本上可以看做是一个理财产品。”杨敏表示，既然是理财产品就会有赎回，“一旦宝能用借来的钱成为了万科的控股股东的话，那么这也就意味着未来万科将遭遇巨大的现金流压力，这对于一向以‘稳健’著称的万科来说是无法接受的。”
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保险 &正文
　　●敌意收购野蛮、残酷，但是，也有正面激励意义：促使管理层勤勉、敬业地工作，极大地降低了监督和解任管理层的成本；公司的所有参与方都将因这一进程而获益。
　　●敌意收购也会产生种种弊端，法律对敌意收购基本上都有限制、防范，我国借鉴了国外的经验，对敌意收购进行了诸多约束，例如进行披露公告，以便于投资者审 慎作出判断；在要约收购时规定要约期限，防止时间过短导致市场恐慌；对要约收购价格进行限定，防止要约收购价格过低损害投资人权益。
　　●中国股市目前在3000点以下，必然有一些上市公司的股价被低估，在此情况下，正是敌意收购出没的最好时机。深交所的问题也引发了我们深思——什么样的防御和抵制敌意收购的措施才是合法合规的？
　　2015年底最吸引眼球的财经事件应属宝能收购万科股权的事件，这个事件将敌意收购与防御敌意收购措施引入公众视野。其实，敌意收购已经多次出现在资本市场：
　　2005年，盛大收购新浪，新浪祭出“毒丸计划”，盛大引退；2011年，与新奥能源收购中燃气，遭到抵制，后各方和解；2013年，开南系收购上 海新梅的股票，未履行披露义务，引发证监会调查和诉讼，至今法院未作出裁决；2015年，美年大健康收购爱康国宾，至今销烟未熄。
　　“野蛮人”的狩猎过程
　　在资本市场上，敌意收购者往往来势凶猛，不与管理层交一言，携巨资就上，刹那间搅动风云，让管理层的职位岌岌可危，丝毫没有一点温良恭俭让。所以，经常有人称其为“野蛮人”。
　　“野蛮人”是天生的狩猎者，必须兼具敏锐的眼光（选取目标）、超强的忍耐力（蛰伏在股市）、灵活的身手（选择最佳时机果断举牌）、强大的力量（雄厚的资金 实力）。动物界的狩猎者狮、狼、豹的狩猎过程，往往有以下流程：寻找猎物、潜伏跟踪、时机最佳时出击、迅速追上猎物、用力扑倒猎物、分食而尽。在敌意收购 中，“野蛮人”的狩猎过程又与之并无二致，我们可以清晰的还原：
　　第一步，寻找猎物。
　　敌意收购者会选择市场价值高、股票价格低、公司股权分散的上市公司作为猎物。
　　第二步，潜伏跟踪。
　　按照规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当向证监会披露。因此，在持股比例达到5%前，敌意收购者往往隐匿身形，进行所谓的“爬行收购”。
　　第三步，时机最佳时出击。
　　敌意收购者往往在目标股价最低、反击能力最弱、最无防范意识时出手。
　　第四步，迅速追上猎物。
　　敌意收购者会在第一时间内扩大战果，持有控股权。
　　第五步，用力扑倒猎物。
　　敌意收购者利用股权上的优势提名董事，改选董事会，从而控制目标公司。
　　第六步，分食而尽。
　　敌意收购者对目标公司的资产进行分割整理，使公司形象改善、财务报告中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后全部抛售大捞一把。
　　敌意收购虽然残酷，但是，这种最终将管理层整体换血的作法，意味着管理层头上始终悬着一把剑，使其不得不勤勉、敬业地工作，极大地降低了监督和解任管理层 的成本。正如美国学者伊斯特布鲁克和费希尔所言，“局外人一旦购入了公司的绝大多数股份，就具有极大的边际激励，公司的所有参与方都将因这一进程而获益。 目标公司的股东因为得到了高于市场的溢价收入而获益，要约收购者则获取了公司的新价值和其偿付给股东之间的差价，未出售股份的股东则获取了部分股价上扬所 带来的收益。”“最理想的法律规则是，除非合同事前明确规定，应禁止对并购行为予以抵制。”
　　为何可以抵制敌意收购
　　虽然敌意收购有种种好处，但是，对敌意收购基本上都有限制、防范的法律制度（如中国的《上市公司收购管理办法》、美国的《威廉姆斯法》），并且在一定程度上容许公司的管理层采取抵制敌意收购的措施。究其原因，主要在以下方面：
　　第一，敌意收购易于导致短期行为。
　　上市公司的资产体量一般都相当大，敌意收购筹集资金的手段往往是杠杆收购，包括贷款、民间借贷、垃圾债券以及类似于宝能系的险资。敌意收购支配这些资金一 般都需要支付高昂的财务成本，这些成本必须在未来的收购中得到弥补。另外，这些成本一般都是按期限来计算，期限越长，成本越高。因此，敌意收购者可能没有 耐心去慢慢地改进上市公司的管理，拓展上市公司的业务，而是通过一些短平快的方式利用上市公司获益。例如，出售资产、增发股票，甚至进行资金侵占、关联交 易、操作股票。将上市公司打造得外面光鲜之后，敌意收购者会出售其股票进行套利。对于奉行低利润、高质量的公司来说，这种短斯的商业行为无异于透支其商业 信誉。
　　第二，有些敌意收购造成对普通投资者的压迫。
　　敌意收购者为了在短时间内购得大量股票，可能会采取要约收购的方式，而其要约价格虽然高于当前股价，但是却远远低于真正的价值。但是，普通股民可能面临一 个问题，要么出售持有的股权，要么任敌意收购人成为控股股东，而承受其不分红的决定。面临着这两种选择，在多数情况下，普通股民只能是忍痛割爱。在国外， 甚至还存在着前重后轻式的要约收购，先出售的投资者获得高价回报，后出售的投资者获得低价回报，更是加剧了这种压迫。
　　正是出于上述考虑，多数国家的法律均对敌意收购都有限制，我国也不例外。我国借鉴了国外的经验，对敌意收购进行了诸多约定，例如进行披露公告，以便于投资 者审慎作出判断；在要约收购时规定要约期限，防止时间过短导致市场恐慌；对要约收购价格进行限定，防止要约收购价格过低损害投资人权益。
　　我国反敌意收购的防御措施
　　宝万之争发生后，业内纷纷为出招，其中多为国外防御收购中反复使用的招数，包括“毒丸”计划、“驱鲨剂”条款、“降落伞”计划、“白衣骑士”策略、股份回购、帕克曼式防御、焦土计划。
　　但是，上述措施多是美国上市公司常用手段，在中国的资本市场上是否适用，还有商榷余地。因为中国的法律制度、股市管理规则不同于美国，正如的合伙人制度可在美国实行却不被中国大陆和香港法律所认可一样，上述反敌意收购的防御措施可能在中国不适用或受到限制使用。
　　例如，对于广泛推崇的“毒丸”计划，根据《公司法》，股份有限公司发行新股，相关事项需经股东大会决议。这不同于美国将发行新股权利赋予董事会的惯例，对于敌意收购者已经取得了相对控股权的情况下，启动“毒丸”计划往往可能加速管理层的更迭。
　　又如，按照《上市公司收购管理办法》第三十三条规定：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已 经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或 者经营成果造成重大影响。”焦土计划涉及到对公司重大事项的决定，董事会的权利受到严重限制。
　　结合国外的经验和我国现在法律制度，防御敌意收购的措施可能有以下方面：
　　第一类方案：事前防范
　　“凡事预则立，不预则废”，现在普遍认为目前万科的困境是因其事前没有提前防范的必然结果。事前防范的措施主要有几种：
　　第一，保持一定的持股比例。当原实际控制人及其一致行动人持股比例大到51%时，被敌意收购的风险为零，但这是以上市公司的牺牲融资工具为代价。合理的持 股比例应当区分持股人的身份（例如机构、一般投资人、管理层、员工），估算各自出席股东会的可能性，合理予以确定。第二，在公司章程中设定相应条款。例 如，对股东召开股东大会的提议权、股东提名董事的提名权、股东提名董事的人数进行限制，使得敌意收购者预见到即使其收购了足够多的股权，也无法实现对公司 的控制，从而知难而退，达到驱鲨剂的效果。第三，关注股价，采取措施让股价保持合理价位。在股价低位徘徊时，采取增持、分红等方式提升市场信心，甚至主动 回购股权。第四，提前设定可能稀释敌意收购者所持股权的权利。目前，可转债、股权激励等方式都可能起到稀释作用。
　　第二类方案：事中反击
　　在面临敌意收购时，中国法律可以提供以下的反击措施：
　　第一，停牌。通过停牌增加敌意收购者的财务成本，也可以缓解其对市场的冲击。第二，采取定向增发的方式，引入新的股东，从而稀释敌意收购者的股权和收购成本。第三，引入新的竞争者（“白衣骑士”），与敌意收购者展开竞价。
　　第三类方案：事后对抗
　　如果敌意收购者已经取得控股股权，可引用公司法、公司章程相关条款，对其权利进行限制。
　　在实践中，原控股股东可能寻找敌意收购者的不合法、不合规的行为，将其诉至法院，请求法院限制其权利。在开南系与新梅一案中，就是采取这一策略。鉴于诉讼 策略可能长时间（一两年或者更长）地使敌意收购者的权利或决议处于不确定状态，加重敌意收购者的财务成本，敌意收购者可能知难而套现离去。
　　如何平衡与防御敌意收购
　　在宝万之争发生后，与万科情况类似的感到危机，通过了多个反收购的条款，深交所为此发出关注函，要求其复核相关内容是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。
　　中国股市目前在3000点以下，必然有一些上市公司的股价被低估，在此情况下，正是敌意收购出没的最好时机。深交所的问题也引发了我们深思——什么样的防御和抵制敌意收购的措施才是合法合规的？
　　对此，中国法律已经有所规范，但是，由于缺乏丰富的案例资源，对于一些具体问题仍然没有统一、明确的规则。我们认为，在处理公司章程中的反收购条款和反收购防御措施时，应当坚持几个原则：
　　第一，依法依规原则。
　　《证券法》和《上市公司收购管理办法》作出的规定，应当予以遵行。对在收购过程中违规行为（例如违反披露义务、操纵股价等行为），因为对证券市场危害极 大，收购者的收益也大，在查证属实时，不宜一罚了之，还应限制其股东权利的行使（提案权、提名权、表决权等），防止其从违法违规行为中获益。
　　第二，资本多数决原则。
　　资本多数决是公司法的一项基本原则，也是公司制度参与者的基本共识。反收购条款和反收购防御措施不应脱离这一基本共识，防止成为董事会、管理层谋一己之私的工具，致使与持有多数表决权的股东意见不一致的董事会、管理层占据席位。
　　第三，保护中小股东权益原则。
　　在收购与反收购之争中，最易于受到伤害的就是中小股东的权益。对于一些明显损害股票流动性导致中小股东权益受损的反收购条款，对于一些明显会导致股价大幅 下降的反收购防御措施，应当予以规制。对于那些可能对中小股东构成威胁和压迫的敌意收购行为，也应当允许制定反收购条款、采取反收购防御措施。
　　第四，比例原则。
　　对于反收购条款和反收购防御措施，要与敌意收购的恶意、风险和对普通投资人的损害进行平衡，在敌意收购已经构成对公司及普通投资人的损害时允许采取相应措 施时，所采取的措施应当与敌意收购所造成的损害成比例。反收购条款和反收购防御措施以抵制住可能造成的损害为限，不能产生使敌意收购成为不可能的后果。
责任编辑：范晓军 SF096
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