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为什么我说马云不敢用双层股权架构
阿里巴巴上市时，马云通过所谓的阿里合伙人来控制阿里巴巴，其实根本都不是什么精湛的绝技。这只是在无可奈何下，在各种最坏的选择中，找出的相对最不坏的选择。
阿里巴巴上市后，尽管马云仅持有阿里巴巴7.8%股权，但是通过其，让马云牢牢控制阿里巴巴。这一神乎其神的做法，让很多人，特别是很多创业者赞叹不已，并饱受鼓舞、打算模仿。其实，这种做法，只是一种非常非常无奈的选择。
为什么马云要不厌其烦地玩发明创造，发明一种谁都没有听说过的阿里合伙人制度，费尽口舌地向证券市场的投资人解释，甚至宁可放弃在香港上市也要坚持？为什么马云不用现成的双层股权架构？
一、马云不敢用双层股权架构
事实上，在美股市场上，为了保证创始人对公司的控制权，早就有了双层股权结构的做法，并且已经相对普遍。按照这种这种成熟的架构，创始人手里的股票，1股可以有2个投票权、甚至10个投票权；其他人手里的股票，1股只有1个投票权。这样创始人用相对较少的股份，也能掌握多数投票权。
Facebook和Google是采用这种架构的典型。2014年在美国上市的中国公司中，京东、聚美优品、陌陌都采取这样的模式。
（1）京东，刘强东的股票1股20个投票权，投票权比例为83.7%.
（2）聚美优品，陈欧的股票1股10个投票权，投票权比例为75.8%.
（3）陌陌，唐岩的股票1股10个投票权，投票权比例为78%.
但是，为什么阿里巴巴就是不用，而是花费那么大的成本、让投资人那么操心的情况下，还是要自己玩一个阿里合伙人出来？就是因为，马云的股份太少了！少到即使搞双层股权结构，也完全不够用！
让我们算算，假如马云在阿里持有的股份数，采取双层股权架构，会是什么样的状况。根据阿里巴巴的招股书说明书，马云在上市后持有的股份数为193，350，673，阿里巴巴发行的总股份数为2，465，005，966.那么：
（1）如果马云手里的股票，1股有10个投票权，那么马云的投票权比例为45.98%.还是不到半数！
（2）如果马云手里的股票，1股有20个投票权，那么马云的投票权比例达到了62.99%.总算超半数了！
但是即使1股20个投票权，马云投票权的比例相对于京东、聚美优品、陌陌等其他双层架构的中概股创始人，也是低了很多。马云如果想确保控制权，就不能抛售太多股票，这导致其变现能力相对其他公司创始人，相对削弱了很多。比如，只要把他手里的股票卖出去六分之一多点，马云就又不能控股了！
所以，阿里巴巴创始人不敢选择双层股权架构！
二、也只有阿里能用合伙人制度
按照阿里合伙人制度，，与股份层面脱钩了！即使创始人只持有小小的股份，也能够通过合伙人结构控制公司。甚至创始人怎么减持股份，也不会影响到对公司的控制权。这样也就是说，股东对公司完全脱离了控制。
阿里的两大股东之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我认为是因为雅虎早就跟阿里巴巴创始人团队有了间隙，所以雅虎就是为了财务上获得投资回报，阿里巴巴之后怎么经营雅虎无所谓，只要在雅虎抛售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就开始准备尽早抛售、早点变现。
阿里的另一个大股东软银，同意接受阿里合伙人制度，我认为也是因为软银没有准备长期持有阿里股份。据称，2013年软银的并购总金额超过了250亿美元，包括对美国移动运营商Sprint的控股股权收购，未来软银还会继续进行大规模并购。而软银在阿里的股票，正是软银并购的弹药库。
所以，如果不是阿里巴巴在中国的电商、互联网金融以及物流等领域，有着绝对的优势地位，如果不是阿里巴巴这样有着巨额的利润，如果不是有这两个没准备跟阿里创始人团队继续玩下去的大股东，换任何一个普通的公司，你会相信，你的股东，你的投资人，会完全放弃对公司的控制权吗？
姑且有投资人充分相信创始人，大家都认可他们的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股东对合伙人人选是没有任何发言权的。如果随着岁月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股东普遍不认可怎么办？没有任何办法！阿里合伙人制度，使阿里巴巴成为了一个世袭的独裁统治。
三、创业者不用迷恋阿里的合伙人制度
在早期互联网领域的潜力还没有完全展现出来的时候，这些互联网创业的先行者，在投资人面前缺乏足够的议价能力，投资人可能也还没有来得及形成相对成熟的投资模式。这导致早期互联网公司中可能出现创业者股权比例过低的情况。因此，阿里并非特例，同时代的腾讯早期也出现过类似的问题，只是解决的比较顺利。
据报道，腾讯早期融资困难，第一轮融资就将总共40%的股份让给了盈科与IDG，此后MIH投资腾讯后一度掌握了腾讯的相对控股权。不过幸好投资人MIH充分信任腾讯的创始人团队，在上市前腾讯创始人团队将IDG所持剩余股权悉数购回，并从MIH手中回购少量股权，经过股权结构的重新调整，这才最终完成了上市前MIH与创业团队分别持股50%的股权结构。
现阶段专业的风险投资机构，大多已经比较尊重创始人的持股比例，尊重创始人的控制权，以激励创始人尽可能把公司做大做强，让投资人有更高的投资回报。出于这一考虑，很多投资人甚至不愿意投资创始人股权比例过低的企业。而且，创始人对公司保持控制的操作模式已经相对成熟，创业者们不需要再对阿里那种特定历史情况下造成的畸形做法如此迷恋。
比如，在股权结构上，通常经过3-4轮融资，创始人团队整体的股权比例通常是在40-50%上下。虽然不是绝对控股，但也可以保证相对控股的态势。如果上市导致股权进一步被稀释，特别是核心创始人股权倍稀释，核心创始人还可以考虑通过双层股权结构，保持他的绝对控股。
此外，在公司没有上市，创始人团队可以通过董事会控制公司，比如掌握较多的董事会席位，也可以把创始人团队的投票权集中到某个核心创始人手中，以取得对投资人的优势投票地位。后一方式的具体做法包括投票权委托，其他创始人把投票权委托给一个核心创始人来行使；或者，创始人团队设立有限合伙来持有公司股份，核心创始人担任有限合伙的普通合伙人，通过掌握有限合伙的管理权，来集中所有创始人的投票权。
对于某些初涉互联网或创新领域投资的传统企业或投资人，可能会要求取得创业企业中较高的股权结构，创业者需要与这类投资人充分沟通，了解其真实的投资策略。比如：
（1）如果投资人的目的是战略投资，希望创业企业与投资人之前的核心业务产生协作，那么创业者可以说服投资人与其通过业务合作协议的方式实现，从而弱化投资人对控股权的要求。
（2）如果投资人的目的也只是获得财务回报，希望将来通过退出实现变现的收益，那么创业者可以说服投资人，如果前一轮投资人股权比例过大，会影响后续的融资，从而对投资人的退出变现造成障碍。
（3）如果投资人只是心理上对创业企业不放心，希望，那么创业者可以与投资人协商，投资人初期可以掌握较高的股权，但是将管理权交由创业者，并在创业者实现某种发展目标后（如达到业绩目标、实现后续融资），无偿退还部分股权给创业者，以保证创业者以后在股权层面的控制力。创业必看：股权架构那些坑
合伙人之所以是合伙人，是因为合伙人永远把自身利益放第一位，其次才是你们之间的感情。文| 秦汗青如果让我再次出发，我不会傻不拉几的再去花一个星期或一个月说服某个合伙人加入。而是先谈股权架构，并以合同方式呈现出来。因为前几次经历，加上我身边耳濡目染的一些合伙人，包括我的亲人，朋友，他们第一次合伙无不毁在股权架构上面。如果说为自己的无知付出了代价，而又收获了什么，那就是不再感性和冲动了。第一次创业总是感性的，天真的认为创业就是赚钱分钱，其实第一次创业的人往往不到赚钱的时候就散伙了。散伙的原因有很多，比如性格不能互补，能力不能互补……这些都是显性的原因，只要你不差劲的离谱，合伙人不会跟你“分手”的。导致散伙的最主要原因是隐性的，即股权架构的不合理。扫盲：股权没你想的那么简单第一次创业的人因为经验不足，认识不到股权架构不合理的危害性，所以不主动去了解，也不会主动制定。这会导致问题接二连三的出现，让你措手不及，等你意识到了问题的出现，那时你们的团队离解散也就不远了。首先，股权不仅是分红比例，而且是掌权比例，它涉及到人类最敏感的两个话题：财富与权利。这个权利越大的人就越能控制团队的方向，包括日常生活中一些小事的决策。而财富直接关系到将来你能分多少钱，如果一个团队不把这些事说清，等于埋了一颗定时炸弹，爆炸只是时间问题。举个笔者亲身经历的例子：我曾经花了半年组建团队，天天翘课放弃文凭东奔西跑拉投资人，因为我没钱给成员发工资所以承诺给他们股权，具体多少也没说，我信誓旦旦的对他们说只要网站上线我就能拉来投资。有一天投资意向终于来了，我接到一个路演机构的电话，说有投资人愿意出三百万美元，团队当时炸开了锅。然而这却是一个死亡电话，没错，我们团队每个成员都开始争夺股权，然后就没然后了。这次经历给了我一个沉重的教训：合伙人之所以是合伙人，是因为合伙人永远把自身利益放第一位，其次才是你们之间的感情。合伙人之间的感情有多脆弱？它可以让两个亲兄弟拔刀相向，这也是发生在我身边的事。所以合伙时不要把心思放在经营你们之间的情感，你只需让他看到他能获得哪些利益就行了，注意：是让他看到，而不是承诺，用白纸黑字写出来，然后按手印。制定符合你们团队的协议书合伙之前必须先小人后君子，约法三章，按契约办事。也就是合伙人制度，但现在有个现状：这是个屌丝创业风起云涌的时代，比如几个大学生做个网站，他们不可能一下先开个公司出来，往往是先运营，开公司是后来的事了，那就不涉及到正规的流程，比如签合伙人协议书，那就要你们团队自己制作了，谁负责哪块，占股比例，期权池，稀释方法，退出机制等，一定要分条明细，签字画押。不要觉得不好意思，把团队气氛弄得挺严肃，等你们解散那天你就知道什么是真正的严肃了。另外，自己制定的合伙人制度比较灵活，可以最优化的考虑到每个人，比官方可靠。比如阿里巴巴团队的股权架构就是自己设定的，马云通过自己设计的股权架构成功获得了阿里巴巴的控制权，你还在等什么？同股一定同权？不一定，要看你怎么设置，只要合伙人同意，投资人同意，只要他们肯在协议书签字，你怎么设置都可以，你甚至可以只有百分一的股权，但掌握公司百分百的控制权。比如马云，刘强东都是玩股权架构的高手，他们虽然占小股，但完全控制着自己的公司，而有些公司创始人被踢出去都不知道怎么回事，这就是不同股权架构设置的后果。谨慎：不签合同的合伙人不是初级菜鸟就是耍流氓
那些第一次创业的人不会知道股权架构的水有多深，当你跟他谈约法三章时他不仅不对你感恩，反而认为你这个人势利，人品有问题等。这是令人煞费苦心的一件事，他们毕竟是第一次，如果合伙人有吸引你的地方多花些时间解释你这么做的理由也是值得的。但你一定要警戒那种步步心机的合伙人，他们要么就是过河拆桥型，比如等你奉献了自己的技术或创意，他就会把你踢出去，如果你们制定了详细的合同，这样的事就不会发生，还有一种情况，就是创始人在股权里给你下陷阱，最后把你架空。最灵活的股权架构不要一下让团队把股权瓜分完毕，一定要预留绝大部分股权池。比如我是一个特别慷慨的创始人，我会在一开始给我的合伙人百分之五的股权，而我也只要百分之五，加上我，核心合伙人有四个，我们只占了百分之二十，另外那百分之八十怎么分配？百分之四十留给投资人，百分之十留给团队，另外百分之三十还是我们四个人的，怎么分？那就看我们的表现了，能者多得！
本文来源：《创业邦》杂志
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你可能喜欢　　5月6日，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书。招股书中首次披露了阿里巴巴的股权结构。
　　以机构持股来看，日本软银集团是阿里巴巴最大的股东，持股比例达34.4%。雅虎第二，持股比例为22.5%。二者合计57%。
　　以个人持股来看，阿里巴巴董事局主席马云持股比例仅为8.9%。阿里巴巴联合创始人蔡崇信持股比例为3.6%，而阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管的持股比例均未超过1%。
(责任编辑：黄瑶)
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