的这篇博文被推荐到此博主被推荐的博文：
案例研习（105）：无形资产出资的再探析
【案例情况】
一、北玻股份：股东出资专利权利终止
2000 年 1 月 18
日，北玻有限股东会做出如下决议：高学明先生单方面追加投入以经评估的四台设备样机和两项专利共计作价 2,838.53
万元，其余股东同时承诺放弃同比例增资权利。2000 年 1
月深圳维明资产评估事务所对高学明先生四台设备和两项专利进行了评估（评估基准日为 1999 年 12 月 31
日），并出具了深维资评报字（2000）第 007
号《资产评估报告书》，其中四台机器设备采用市场比较法（现行市价法）确定其评估值为2,144万元；两项专利技术采用收益现值法确定其评估值694.53万元。2000
年 1 月25 日，河南大公会计师事务所对注册资本进行了审验，并出具了大公验字（2000）第 003 号《验资报告》。
（一）两项专利的形成和取得过程
用于增资的两项专利，一项是“用静压提升法生产钢化玻璃的设备”的实用新型专利，专利号为 ZL 95 2
03993.1，专利权人、发明人均为高学明，专利申请日为 1995 年 3 月 3
日。另一项是“单曲面钢化玻璃成型设备的成型装置”的实用新型专利，专利号为 ZL 96 2
02987.4，专利权人、发明人均为高学明，专利申请日为 1996 年 2 月 28 日。
该两项专利技术是高学明先生于1994年在研制扬州市堡城汽车装饰配件厂委托加工的水平平弯玻璃钢化设备过程中形成的，并分别于 1995 年
3 月 3 日申请了“用静压提升法生产钢化玻璃的设备”的实用新型专利及 1996 年 2 月 28
日申请了“单曲面钢化玻璃成型设备的成型装置”的实用新型专利，虽然后一个专利申请时间是在公司成立之后，但“单曲面钢化玻璃成型设备的成型装置”专利技术也是在为扬州市堡城汽车装饰配件厂研制钢化设备时就已经形成，该两项专利技术成果为高学明先生个人所有。
该两项专利技术均属国内首创，其中“用静压提升法生产钢化玻璃的设备”在
年经原国家建材工业局及国家科学技术委员会检测鉴定，其各项技术指标已达到国际先进水平，填补了国内水平辊道平弯钢化设备的空白。这两项技术是公司其他玻璃钢化机组技术的基础，公司生产的水平平弯钢化设备
70%以上都要用到这两项专利技术，对公司生产经营意义重大。
根据原洛阳玻璃厂出具的证明：高学明同志自 1982 年 8 月至
月在洛阳玻璃厂（现名为中国洛阳浮法玻璃集团有限公司）工作。高学明在洛阳玻璃厂工作期间，洛阳玻璃厂没有安排其开发单曲面玻璃成型以及静压提升法钢化玻璃技术设备的工作。
保荐人认为：根据高学明先生出具的说明及中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司出具的证明，高学明先生在原洛阳玻璃厂工作期间，原洛阳玻璃厂没有安排高学明先生开发两项专利技术的工作。开发该两项专利技术的资金是由扬州市堡城汽车装饰配件厂提供。该两项专利证书上的发明人、专利权人均是高学明本人，专利权人非洛阳玻璃厂，原洛阳玻璃厂对此未提出过异议。因此，我们认为该两项专利不是高学明先生在原洛阳玻璃厂工作期间的职务发明。
发行人律师认为，两项专利并非高学明的职务发明，两项专利的专利权人为高学明。
（二）两项专利评估价值的合理性
两项专利采用收益现值法评估，评估价值为 694.53 万元，发行人于
2008年 3 月 31 日聘请中审会计师事务所有限公司对原评估结果进行复核。
中审会计师事务所有限公司根据发行人提供的原市场预测资料、成本费用资料，在对上述数据进行核实的基础上，采用和原评估机构相同的评估方法，重新计算后得出的评估值为
738.96 万元，和原评估结果 694.53 万元相比，高出6%；根据洛阳北玻 2000 年至 2004
年设备生产及销售实现的利润情况，依据财务部门提供的专利分成量化资料，在对上述数据进行核实的基础上，采用和原评估机构相同的评估方法，重新计算后得出的评估值为
759.11 万元，和评估结果694.53 万元相比，高出
9%。评估复核结论为：原评估报告中两项专利评估方法恰当，评估结果合理。
保荐人认为：该两项专利当时采用的是收益现值法评估，评估价格为
694.53万元。中审会计师事务所有限公司以
年实际实现的设备销售数量、营业收入和净利润，采用和原评估机构相同的评估方法，对原评估结果进行复核。重新计算后的评估值比原评估值高
9%，结合该两项专利在公司生产经营中的作用，该两项专利的评估价格是合理的。
发行人律师认为，根据上述评估机构的专业意见及本所律师自身专业知识判断，两项专利的评估价格是合理的。
（三）专利后续处理
为履行出资义务，1999 年 12 月 31
日，股东高学明先生即将其持有的该等专利的全部图纸等资料完整的移交给北玻有限，双方并办理了移交手续。该等专利移交后，原北玻有限随即占有该等专利，并将该等专利用于实际生产经营活动中。股东高学明先生未保留该等专利的任何资料，亦未使用该等专利或将该等专利转让、许可给其他第三人。期间，因北玻有限搬迁未能及时收到专利代理机构转寄的缴纳年费的通知，未按时缴纳年费导致该等专利权终止。经查询国家知识产权局网站，专利号为
ZL 95 2 03993.1 和专利号为 ZL 96 2 02987.4 的两项专
利法律状态类型均为：未缴年费专利权终止。根据 1992
年《中华人民共和国专
和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，因未缴年费而终止专利权的专利无法请求专利局恢复其权利。鉴于该两项专利在当时国产钢化设备领域的重要性，发行人采取紧急补救措施：以该等专利技术为基础，结合实际应用情况，对该等专利技术进行进一步更新、改进、提高，以发行人名义按相同专利名称申报新的专利。根据发行人的申请，2001
年 9 月 28 日，河南省科学技术厅向国家洛阳 知识产权局出具了豫科{
号《河南省科学技术厅关于申请优先审理洛阳北玻股份公司申报专利的函》，申请国家知识产权局对洛阳北玻用原名称申请的两项专利予以尽快审查。2002
年 6 月 19 日，发行人以该两项专利为基础改进的技术，以相同的专利名称获得了专利号为 ZL 01 2 67804.X 和 ZL
01 2 67803.1的专利证书。此外，发行人 2002 年 1
月临时股东大会决议以冲减股东未分配利润方式对已经被终止专利权的两项专利在财务上做了无形资产减值处理。
发行人律师认为，股东高学明先生用于出资的该等专利履行了必要的评估程序，自增资之日起，该等专利及其相应权利即全部转移给发行人，双方对该等专利的权属转移并无任何争议。发行人占有该等专利后，将其应用于实际生产经营中，该等专利的实际价值已得到有效发挥。发行人以该等专利技术为基础加以改进，获得了新的专利，弥补了该等专利出资时未办理完成产权过户手续及期间失效的法律瑕疵，出资行为有效。
二、丹邦科技：股东出资专利大幅减值
（一）控股股东用于出资的无形资产可能存在减值的风险
2007年5月，控股股东丹侬发展以“UV固化可剥离压敏胶膜”、“一种无肼刻蚀液”、“一种潜伏性固化剂的制造方法”及“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”四项发明专利评估作价对丹邦有限出资4,623万元，四项发明专利涉及的技术是公司产品的基础性和关键技术，普遍运用于公司产品的关键材料、重要工艺和主要生产环节,四项发明专利对于公司产业链协同优势、技术优势及成本优势等核心竞争力的形成起到了决定性的作用，直接促成了公司核心竞争力的形成。
受2008年全球金融危机影响，公司所属行业受到巨大冲击，FPC下游产品需求疲软，出于谨慎性原则，公司主动对2008年末的上述无形资产计提了507.54万元的减值准备，但对2009年末的上述无形资产的减值测试表明四项发明专利不存在减值情形。四项发明专利对公司核心竞争力的形成起到了决定性的作用，并且公司拥有的其他多项专利技术是在上述四项专利的基础上的延伸和发展，但由于上述无形资产收益年限比较长，如果未来出现新的重大技术突破或者全球经济环境发生重大不利变化，四项发明专利存在减值的风险。
（二）关于 2007 年 5 月以无形资产出资的说明
鉴于注册资本尚有4,623万元未到位，经丹邦有限日董事会决议同意，日，丹侬发展与益关寿签订《深圳丹邦科技有限公司补充合同》和《深圳丹邦科技有限公司补充章程》，约定由丹侬发展承接外方股东益关寿自愿放弃的未缴付出资额1,233万元（12.33%股权），丹侬发展以无形资产补足实收资本。尚未缴付的出资4,623万元须于变更登记后的6个月内缴付完毕。
1、无形资产出资过程
丹侬发展本次用于出资的无形资产包括“UV
固化可剥离压敏胶膜”等四项发明专利。四项发明专利于 2007 年 5 月出资至丹邦有限之前具体情况如下：
本次无形资产出资过程具体如下：
（1）刘萍以四项发明专利作价 4,800 万元向丹侬发展增资
2007 年 1 月 10
日，经控股股东丹侬发展股东会决议同意，丹侬发展注册资本从 4,200 万元增加至 9,000 万元，由刘萍以无形资产出资 4,800
受刘萍、丹邦有限及丹侬发展的委托，为了给委托方了解四项发明专利的价值及投资入股提供价值参考，深圳中联岳华会计师事务所对四项发明专利采用收益法进行了评估，并于2007
年1 月21日出具深中岳评报字[2007]第007号资产评估报告书，上述四项发明专利于评估基准日2006年12
月31日评估值为4,843万元。
鉴于日丹侬发展股东会决定由刘萍以无形资产出资4,800万元，因此，刘萍决定以上述经评估的四项发明专利 4,843
万元作价 4,800 万元出资至丹侬发展。
2007 年 4 月 20
日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2007]第 0076 号验资报告对此次无形资产出资进行了验证。截至 2007
年 3 月22 日，丹侬发展已收到刘萍缴纳的新增注册资本合计人民币 4,800 万元，全部为知识产权出资。
2007 年 4 月 25
日，深圳市工商局核准丹侬发展本次增资的变更登记申请。
（2）丹侬发展以四项发明专利作价 4,623
万元向丹邦有限增资
2007 年 4 月 12
日，丹侬发展与益关寿签订《深圳丹邦科技有限公司补充合同》和《深圳丹邦科技有限公司补充章程》，约定由丹侬发展承接外方股东益关寿自愿放弃的未缴付出资部分
1,233 万元（12.33%股权），丹侬发展以无形资产补足实收资本。根据上述约定，丹侬发展需要向丹邦有限增资 4,623
万元，出资方式为无形资产。2007 年 4 月 29 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[
号批复，同意双方签订的上述股权转让协议、《深圳丹邦科技有限公司补充合同》和《深圳丹邦科技有限公司补充章程》。
根据深圳中联岳华会计师事务所 2007 年 1 月 21
日出具的深中岳评报字[2007]第 007 号资产评估报告，四项发明专利于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评估值为
4,843 万元。经 2007 年 1 月 28 日丹邦有限董事会决议同意，丹侬发展以上述无形资产的评估值为参考作价 4,623
万元补足实收资本。
2007 年 4 月 23
日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2007]第 081 号验资报告对此次无形资产出资进行了验证，截至 2007
年 3 月23 日，丹邦有限已收到丹侬发展缴纳的新增注册资本合计人民币 4,623 万元，全部为知识产权出资。于 2007 年 3 月
15 日投入专利权“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”、于 2007 年 3 月 21 日投入专利权“UV 固化可剥离压敏胶膜”、于
2007 年 3 月 22 日投入专利权“一种潜伏性固化剂的制造方法”及“一种无肼刻蚀液”，该四项发明专利权评估价值为 4,843
万元，全体股东确认的价值为4,623 万元。
发明专利“UV
固化可剥离压敏胶膜”、“一种无肼刻蚀液”、“一种潜伏性固化剂的制造方法”的专利权人已于 2007 年 3 月 30
日变更登记为丹邦有限，“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”的专利申请人已于 2007 年 3 月 23
日由丹侬发展变更为丹邦有限。
2007 年 5 月 15
日，深圳市工商局核准丹邦有限本次增资的变更登记申请。
2、四项发明专利的来源
（1）研发前期知识准备及经验积累
刘萍1994年至1996年在成都科技大学师从我国著名的高分子材料专家蔡兴贤教授从事高分子材料及柔性电路材料方面的学习与研究，在此期间积累了高分子材料及柔性电路材料的专业知识。1996
月起，刘萍先后在丹邦柔性、典邦柔性担任总经理，在工作期间，刘萍发现生产柔性电路产品特别是高端柔性电路产品所需基材和辅材大多依赖进口，外购材料大大增加了产品成本，难以形成产业链优势，公司缺乏核心竞争力，这进一步激发了其对柔性电路材料领域研究的浓厚兴趣。此后，刘萍结合实践经验搜集并阅读了大量国内外行业书籍及研究资料。
（2）研发及形成过程
经过全面的学习和周密的研究，刘萍利用自身专业知识，参阅了大量的技术资料，自己向朋友借钱购置材料，利用业余时间从事柔性电路材料的研发，期间经过材料选择、配方调试试验及检测等几项核心环节完成研发工作。四项发明专利的研发工作最早始于
1999 年，早于公司成立的时间，其核心是化学配方，并不需要很多设备投入。2003 年 10 月、2004 年 3
月，刘萍将个人研究成果以个人名义申请四项发明专利，并分别于2005年、2006年和2008年获得国家知识产权局批准。
四项发明专利的核心是化学配方，其主要内容如下：（略）
3、四项发明专利不是丹邦有限的职务发明
（1）刘萍具有独立完成四项发明专利的专业能力
刘萍1994年至1996年在成都科技大学从事高分子材料及柔性电路材料方面的学习与研究，在此期间积累了高分子材料及柔性电路材料的专业知识。1996年
月起，刘萍先后在丹邦柔性、典邦柔性担任总经理，从事柔性覆合铜板和柔性电路板产品的代工业务，积累了生产实践经验。刘萍利用自身专业知识，结合实践经验搜集并阅读了大量国内外行业书籍及研究资料，在工作之余不断深入对柔性电路材料的研发，曾在《印制电路信息》、《照相机》等国家级刊物上发表包括与蔡兴贤教授合作的“挠性印制线路卷状基材用互穿网络胶粘剂的研究”（该文曾获得德国慕尼黑世界电路大会论文优秀奖）、“FPC
在计算机硬驱磁头的应用”、“数码相机中柔性电路的研制与应用”等多篇学术论文。刘萍是我国柔性电路材料领域的专家，具有独立完成四项发明专利的专业能力。
（2）四项发明专利不是刘萍执行丹邦有限工作任务的成果，没有利用丹邦有限的物质技术条件
首先，2001年11月至2004年3月，刘萍在丹邦有限担任董事长（法定代表人），但未承担丹邦有限技术研发工作任务，也未在丹邦有限领取工资及薪酬。
其次，2001 年 11 月至 2004 年 3
月，丹邦有限主要从事企业开办、购买土地及厂房建设等筹建活动。在此期间丹邦有限仅有 2 名员工，未支付其职工薪酬。2005 年 8
月，丹邦科技工业园厂房及办公楼主体建设基本完工，公司才开始试生产，丹邦有限在此期间没有从事有关技术的研发活动。
再次，2004年3月以前，丹邦有限尚不具备用于研发活动及生产经营的机械设备及原材料。2003年3月，为了给公司试生产作相应准备，丹邦有限开始采购生产产品所需的机械设备，因所购置的机器设备尚未安装调试完毕，未达到可使用状态，均记入当年“在建工程”科目。同时，由于四项发明专利技术的核心是化学配方，因此，公司于2004年3月之前采购的机械设备无法用于四项发明专利的研发活动。
根据《专利法》第6条的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。在2004年3月之前，丹邦有限没有研发人员，未开展有关技术研发活动；未拥有开展研发活动所需要的设备、
材料等物质技术条件，公司不具备从事有关技术研发的能力，四项发明专利的研发不存在利用公司物质技术条件的可能性。因此，用于出资的四项发明专利是刘萍个人从事科研活动的研究成果，研发过程中没有利用丹邦有限的物质技术条件，不是刘萍执行上述公司职务活动的结果，刘萍对四项发明专利拥有完全的权利。
4、四项发明专利不是典邦柔性和丹邦柔性的职务发明，与典邦柔性和丹邦柔性不存在权属纠纷
四项发明专利的研发期间，刘萍在典邦柔性和丹邦柔性担任总经理职务。但典邦柔性和丹邦柔性只从事柔性覆合铜板和柔性电路板产品的代工业务，生产所需基材、辅材均由从国外进口，未开展与上述四项发明专利技术有关的研发活动。四项发明专利并非刘萍执行该两公司的工作任务的成果，亦未利用其物质技术条件，不属于在该两公司的职务发明，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。
日，刘萍曾任职的典邦柔性出具《声明与承诺》，确认典邦柔性未开展与四项发明专利有关的技术研发活动，发行人实际控制人刘萍用于出资的四项发明专利是其个人研究成果，刘萍对四项发明专利拥有完全的权利。典邦柔性将不会就四项发明专利主张任何权利。
日，刘萍曾任职的丹邦柔性出具《声明与承诺》，确认丹邦柔性未开展与四项发明专利有关的技术研发活动，发行人实际控制人刘萍用于出资的四项发明专利是其个人研究成果，刘萍对四项发明专利拥有完全的权利。丹邦柔性将不会就四项发明专利主张任何权利。
日，典邦柔性与丹邦柔性的实际控制人益关寿出具《声明与承诺》，确认四项发明专利不是典邦柔性和丹邦柔性的职务成果，其本人不会对四项发明专利主张任何权利。
基于上述事实，用于出资的四项发明专利不属于典邦柔性和丹邦柔性的职务成果，系刘萍个人发明专利，不存在权属纠纷或潜在的法律纠纷。
5、四项发明专利不是刘萍执行丹侬发展工作任务的成果，没有利用丹侬发展的物质技术条件，不是丹侬发展的职务发明
丹邦有限的控股股东丹侬发展成立于日，丹侬发展自成立以来，其主营业务一直为股权投资，主要资产为持有下属公司股权，自身未开展研发、生产经营活动，没有聘任研发人员，不具备从事研发活动的设备、仪器及材料等物质技术条件，没有发生研发方面的支出。
根据《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。而丹侬发展不具备从事有关技术研发的能力，四项发明专利的研发不存在利用丹侬发展物质技术条件的可能性。因此，用于出资的四项发明专利的研发过程中没有利用丹侬发展的物质技术条件，不是刘萍执行其职务活动的结果。
综上所述，用于出资的四项发明专利由刘萍个人投入物质技术资源研究开发形成，是刘萍的个人智力成果，发明人均为刘萍，不属于丹邦有限、丹侬发展、典邦柔性、丹邦柔性的职务发明。根据《专利法》第六条规定，非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。
6、四项发明专利的评估及过户
（1）四项发明专利的评估
受刘萍、丹邦有限及丹侬发展的委托，为了给委托方了解四项发明专利（包括一项专利申请权，以下统称为“四项发明专利”）的价值及投资入股提供价值参考，深圳中联岳华会计师事务所对四项发明专利进行了评估，并于
2007 年 1月 21 日出具深中岳评报字[2007]第 007 号资产评估报告书，上述四项发明专利于评估基准日 2006 年 12
月 31 日评估值为 4,843 万元。
根据评估目的和发明专利的特点和现状，本次评估采用收益法进行评估。其计算公式如下：
公式中P表示发明专利的评估价值；n表示发明专利的收益期限；t表示收益年份；Ft表示发明专利的预期超额收益；i表示折现率。评估中主要参数确定依据如下：
①发明专利的预期超额收益是指由发明专利在未来时期内带来的超额收益。预期超额收益的测算通过分成率的方法获得。预期超额收益=销售利润&分成率&（1-所得税率）。
A、销售利润根据公司近五年的发展规划及评估人员对市场的调查和判断进行预测，评估师以公司2005年、2006年的经营数据为基础，并根据2007年发行人已签订或意向签订销售合同情况，在2007年进入规模化生产状态下对销售利润进行预测，认为未来5年后发行人目前的生产经营规模已达到饱和，2011年至专利权收益期结束，其利润总额将保持在2011年的水平。
B、根据评估人员及丹邦有限技术人员的分析，在其他条件相同的情况下，使用四项发明专利后单位产品成本下降20.5%-33.4%，采用谨慎性原则和取整的方式，以20%作为收益分成比率。在具体评估业务中，确定收益分成率通常采用国际惯例及统计数据，由评估师根据经验结合实际确定。根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，认为利润分成率在16%－27%之间是合理的。本次评估以20%作为收益分成比率处于公认的合理区间。
四项发明专利预期超额收益确定如下：
②无形资产收益期限的确定，一般考虑下列因素：法定的保护期限、合同或协议约定的期限及经济寿命。本次评估收益期限的确定主要考虑发明专利剩余法定保护年限，确定为18年。
③折现率采用通用的社会平均收益率法模型确定。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。无风险报酬率选取2006年中国人民银行发行的五年期国债利率3.81%。综合技术、市场、经营及财务等因素的具体分析，评估人员依据折现模型及经验数据最后确定折现率为13%。
日，丹邦有限召开董事会，同意丹侬发展以上述无形资产以评估值为参考作价4,623万元出资至丹邦有限。
日，受丹邦科技的委托，开元资产评估有限公司对深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳评报字（2007）第007号《UV固化可剥离压敏胶膜等4项发明专利资产评估报告书》进行了复核并出具开元(深)评复字[2010]第008号《关于的专项复核报告》，
复核意见认为：《评估报告书》的格式符合规范；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策合理；评估方法的应用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求；《评估报告书》对UV固化可剥离压敏胶膜等4项发明专利于评估基准日日评估值为4,843万元，评估值公允合理；对评估结果产生重大影响的事项已明示。
保荐机构核查后认为：本次评估采用的收益法是无形资产评估中运用最广泛的方法，评估方法应用恰当；销售利润的预测客观、谨慎，2007年至2010年公司历年的销售利润均高于评估的预测数据；收益分成率确定为20%符合世界公认的国际惯例，2007年至2010年四项发明专利实际应用所产生的实际超额收益额及收益分成比率均高于预测数；结合四项发明专利的技术创新及先进性，根据发明专利剩余法定保护年限确定收益期限为18年，符合无形资产评估的惯例。
（2）四项发明专利的过户
日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2007]第081号验资报告对此次无形资产出资进行了验证。验证截至日，丹邦有限已收到丹侬发展缴纳的新增注册资本合计人民币4,623万元，全部为知识产权出资。于日投入专利权“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”、于日投入专利权“UV固化可剥离压敏胶膜”、于日投入专利权“一种潜伏性固化剂的制造方法”及“一种无肼刻蚀液”，四项发明专利权评估价值为4,843万元，全体股东确认的价值为4,623万元。
发明专利“UV固化可剥离压敏胶膜”、“一种无肼刻蚀液”、“一种潜伏性固化剂的制造方法”的专利权人已于日变更登记为丹邦有限。“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”的发明专利在出资时尚在申请过程之中，其专利申请权人已于日由丹侬发展变更为丹邦有限，且由丹邦有限于日获得专利授权。至此，四项发明专利已办理了专利权利人过户手续。
日，天健会计师出具天健审（号《关于对深圳丹邦科技股份有限公司整体变更设立股份公司前有关验资报告的鉴证报告》，对深星源验字[2006]第0333号《验资报告》及中联深所验字[2007]第081号《验资报告》的审验结论进行复核，鉴证结论认为，丹邦科技由深圳星源会计师事务所有限公司出具的深星源验字[2006]第0333号《验资报告》和中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的中联深所验字[2007]第081号《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；上述两个《验资报告》所验证的70,000,000.00元实收资本已到位。
7、四项发明专利出资的合法合规性
（1）四项发明专利系刘萍个人研发成果，不属于丹邦有限、丹侬发展或其曾任职公司的职务发明；根据刘萍曾任职的公司及其实际控制人出具的《声明与承诺》，刘萍曾任职的公司不会就四项发明专利主张任何权利，与发行人、发行人股东及刘萍就四项发明专利的权属及使用不存在权属争议及法律纠纷。刘萍合法拥有上述专利权或专利申请权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让或以其他方式处置该等专利权或专利申请权。
（2）四项发明专利可以用于出资，符合《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”、“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”以及“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”等有关规定。
（3）刘萍将四项发明专利对丹侬发展增资，已依法履行丹侬发展股东会审议批准、资产评估、产权转移登记、注册会计师验证股东实缴出资、工商变更登记等必要的法律程序；丹侬发展以四项发明专利对丹邦有限出资已依法履行董事会审议批准、外商投资主管部门批准、资产评估、注册会计师验证股东实缴出资、工商变更登记等必要的法律程序。
（4）丹侬发展本次用以出资的四项发明专利评估作价已经由具有从事证券业务资格的资产评估机构评估，并且该评估值已经由具有从事证券业务资格的评估机构复核确认。
（5）丹侬发展该次以四项发明专利出资时，发明“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”的专利申请尚未获得专利授权，丹侬发展以专利申请权出资，不违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（6）根据国税函[号《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不增收个人所得税的批复》规定，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。
根据国税发[号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。上述国税发[号文及国税函[号文已根据2011年第2号国家税务总局公告予以废止，但在2007年刘萍及丹侬发展以四项发明专利增资时属于有效文件。日，深圳市南山区地方税务局出具《证明》，证明2007年4月刘萍将四项发明专利以评估值作价人民币4,800万元向丹侬发展增资，暂不需缴纳个人所得税；2007年5月丹侬发展将四项发明专利参考评估值并经丹邦有限全体股东确认作价4,623万元向丹邦有限增资，未发生评估增值，无需就本次增资缴纳企业所得税。
针对上述涉税事项，刘萍及丹邦投资集团（原丹侬发展）已分别出具《承诺函》：
刘萍承诺：若税收主管部门要求本人就2007年4月以四项发明专利增资行为补缴个人所得税，本人将全额承担应补缴的税款及/或因此产生的所有相关费用。
丹邦投资集团承诺：若税收主管部门要求本公司就2007年5月以四项发明专利向深圳丹邦科技有限公司增资之行为补缴企业所得税，本公司将全额承担应补缴的税款及/或因此产生的所有相关费用。
8、四项发明专利已成为公司的重要知识产权，普遍应用于公司产品的生产并创造了良好经济效益，促使了公司核心竞争力的形成
（1）四项发明专利的主要功能
四项发明专利的技术主要应用于 FPC、COF 柔性封装基板及 COF
产品的生产，运用四项发明专利技术生产的材料是生产 FPC、COF 柔性封装基板及 COF 产品的必备材料，2007 年 3
月，四项发明专利投入丹邦有限以后，四项发明专利技术普遍运用于公司上述产品的生产过程，其具体功能及运用如下：（略）
（2）四项发明专利具有重要技术进步，进一步强化了公司的产业链、技术及成本优势
四项发明专利在柔性电路材料领域具有重大技术进步，填补了国内的有关技术空白。公司在拥有上述四项发明专利后形成并完善了公司技术及产业链优势，与外购有关材料的同行业企业相比，公司成本优势较为明显，强化了公司的核心竞争力，四项发明专利对公司核心竞争力形成的作用如下：（略）
日，中国电子材料行业协会出具《关于深圳丹邦科技股份有限公司“UV固化可剥离压敏胶膜”等四项发明专利的情况说明》：
“深圳丹邦科技股份有限公司（下称‘丹邦公司’）拥有的‘UV固化可剥离压敏胶膜’、‘一种无肼刻蚀液’、‘一种潜伏性固化剂的制造方法’
及‘用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆’四项发明专利技术在柔性电路材料领域具有重大技术创新，填补了国内有关技术空白，有利于打破国外技术、原材料的垄断。用上述专利技术生产的有关材料是生产柔性电路板、COF柔性封装基板及COF产品不可或缺的原材料。具体而言：
‘UV固化可剥离压敏胶膜’主要用于生产一种UV固化可剥离压敏胶膜，其初始粘结力强，而在UV照射后，粘结力下降，容易剥离，抗腐蚀性，清洁无残留物和污染物，在芯片封装、芯片搭载和COF产品制造中都需要UV固化可剥离压敏胶膜起支撑和保护作用。
‘一种无肼刻蚀液’主要用于柔性电路制造工艺中对聚酰亚膜进行刻蚀，解决了现有无肼刻蚀液的刻蚀速度较慢的问题，刻蚀精度高。
‘一种潜伏性固化剂的制造方法’主要是用于制造一种潜伏性固化剂，取得的潜伏性固化剂有较长的适用期，而且得到的固化物有较高的柔性，解决了原有技术得到的加成物固化环氧树脂柔性较差的问题。
‘用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆’主要用于生产一种性能良好的芯片搭载及封装用电绝缘树脂浆，解决了现有的芯片搭载及封装用电绝缘树脂浆韧性不够、内应力较大、较易出现开裂以致造成对芯片以及元器件损害等问题。
‘UV固化可剥离压敏胶膜’等四项发明专利技术生产的有关材料已普遍运用于丹邦公司高端柔性电路板、COF柔性封装基板及COF产品的生产。与运用日本、美国及韩国等国外公司的专利技术相比较，丹邦公司使用上述发明专利技术自产相关材料可使单位产品成本降低20%-30%左右，生产的柔性电路板、COF柔性封装基板及COF产品的技术先进性和产品性能达到国际先进水平。”
（3）报告期内公司业务发展状况
公司凭借先进的技术水平和可靠的品质保障已取得夏普、日立、松下、索尼、奥林巴斯、佳能、日本电产等跨国公司的认证，并成为上述全球知名的电子信息产品品牌制造商的高端柔性电路板、COF
柔性封装基板及 COF 产品的供应商。
报告期内，公司主营业务收入持续增长，运用四项发明专利技术生产的附加值高的COF柔性封装基板及COF产品占比不断提高。2010年，COF柔性封装基板、COF产品实现销售收入分别较2008年增长45.80%、132.32%。具体如下表所示：
运用上述技术的“COF超微线路和封装产业化”项目被深圳市政府评为2006年度“深圳市科技创新奖”，并被广东省政府评为2007年度“广东省科学技术三等奖”。2008年6月，公司被认定为深圳市第一批“自主创新行业龙头企业”；2010年5月，运用到四项发明专利技术的COF封装基板被科技部认定为“国家重点新产品”。
9、丹邦科技 2008 年末计提减值情况说明
（1）2008 年末计提减值准备时的经营环境
受 2008 年全球金融危机影响，公司所属行业受到巨大冲击，FPC
下游应用产品需求疲软，2008 年与 2007 年相比，公司 FPC 产品所属的 PCB 市场全球产值仅增长 1.1%，在 FPC
下游产品中占重要比例的消费电子产品、通信产品及计算机产品表现疲软，应用于上述三个市场领域的 PCB 产值则分别大幅下降
18.6%、14.2%、17.3%1；COF 产品全球产值则下降 12.5%2。2008
年末，公司销售形势严峻，与同期相比订单大幅减少。
受宏观经济环境的影响，公司销售形势严峻，由于市场前景不明朗，许多客户决定对原 2008 年第二、三季度应交付的订单推后交货。加之
2008 年四季度销售订单与前三季度相比大幅减少，2009 年初需履行的订单很少，当时公司无法合理评估未来销售何时回暖。
此外，由于公司生产厂房位于深圳市经济特区内，深圳市对经济特区内的工业用水、排水量有严格限制，因此，公司产能扩张受到现有排水额度限制，2008年实际产量比
2007 年增加不大，只能维持在 16 万平方米/年左右，并且未来产能增加空间受限，只能靠产品结构调整来增加销售收入。
（2）2008 年末对四项发明专利计提减值准备的依据
四项发明专利属于“成本节约型”的专利技术，其先进性主要体现在保持产品技术性能的前提下，高效率、低成本地产生相关产品。同时以低于市场同类品质产品的价格扩大销售，实现预期超额收益。
年美国次贷危机引发全球宏观经济环境恶化和公司订单的减少，结合发明专利的“成本节约型”的特性及评估方法，公司认为四项发明专利存在出现经济性贬值的可能性，销售收入及销售利润可能难以达到原预测目标。此外，也考虑到由于金融危机爆发后，下游用户预算约束强化，市场对成本更为敏感，可能会刺激成本节约型技术比正常情况更快的出现。出于谨慎性原则，经董事会决议同意，于
2008 年末对四项发明专利进行减值测试。
受丹邦有限委托，为了对四项发明专利进行减值测试而涉及的四项发明专利于评估基准日的预计未来现金流量的现值提供参考，北京中盛联盟资产评估有限公司对四项发明专利进行评估，并于
2009 年 1 月 11 日出具了中盛联盟（北京）A 评报字（2009）第 010 号评估报告书，截至评估基准日 2008 年 12
月 31 日，四项发明专利的账面价值为 4,194.94 万元，评估值为 3,687.40 万元。
本次评估采用收益法，折现率为
13%，专利收益期的确定为专利保护剩余年限（15 年），评估明细如下：
①销售收入预测说明
在受 2008 年金融危机影响下，2008
年末公司销售形势非常严峻，许多客户要求推迟履行 2008
年签订的订单，新增订单同比大幅下降，在此情形下，公司对销售收入预测更为谨慎。另外，因公司产能扩张受到现有排水额度限制，未来产能增加空间受限，只能靠产品结构调整来增加销售收入。
因此，上述销售收入预测数是在公司面临严峻的外部经营环境和产能扩张受限的情况下作出的，反映出当时公司对未来市场的谨慎判断。
②销售分成率
根据中盛联盟（北京）A 评报字（2009）第 010
号评估报告书，专利技术销售分成率在预测期初为
2.90%，根据企业过去两年的专利技术超额收益占销售收入比重略有下降的趋势及专利技术对生产经营产生贡献的一般规律，在专利技术的剩余寿命年限之内，这一比例将逐步下降，在初期，每年下降
0.1%，最后几年出现替代技术的概率较大，按 1.5%确定专利技术末期的销售分成率。
因减值测试评估值为 3,687.40
万元低于无形资产账面价值，根据减值测试评估结果，公司于 2008 年末计提了无形资产减值准备 507.54
万元。四项发明专利作价出资评估时与减值测试评估在评估方法上均采用了收益法进行评估，分别选择了收益分成法和销售收入分成法，但测定专利技术超额收益额的方法则基本类似：均以成本节约额扣除以较低价格争取市场的损失之间的差额作为专利技术的超额收益额。因此，尽管方法不同，但其原理及实质是相同的。
日，受丹邦科技的委托，开元资产评估有限公司对北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)A评报字(2009)第010号“UV固化可剥离压敏胶膜等4项发明专利减值测试评估报告书”（以下简称“评估报告书”）进行了复核，并于日出具开元(深)评复字[2010]第007号《关于的专项复核报告》，复核意见认为：《评估报告书》的格式符合规范；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策合理；评估方法的应用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求，《评估报告书》对UV固化可剥离压敏胶膜等4项发明专利于评估基准日日评估值为3,687.40万元，评估值公允合理；对评估结果产生重大影响的事项已明示。
年至今公司盈利持续增长，四项发明专利继续为公司创造良好的经济效益
2008年美国次贷危机引发国际金融危机导致公司对四项发明专利存在经济性贬值可能性的预计是出资评估时无法预见的，四项发明专利增资作价后一年计提大额减值仅系公司出于谨慎性原则的决定，事实上金融危机未对四项发明专利产生实质性的影响。
因公司产业链优势及技术优势突出，公司产品相较于日本、韩国等国的主要竞争对手具有明显的成本优势，2009年3月以来，随着全球经济企稳回暖，公司订单数量稳定并逐步回升，主营业务收入及净利润继续保持稳步增长：
因此，对四项发明专利计提减值准备是公司外部经营环境发生重大变化的结果，目前，四项发明专利内在价值并未发生变化，继续为公司创造了良好的经济效益，不存在无形资产出资不实或不足额的情形。
日，受丹邦科技的委托，为了给丹邦科技对其UV固化可剥离压敏胶膜等四项发明专利进行减值测试而涉及的UV固化可剥离压敏胶膜等四项发明专利于评估基准日的预计未来现金流量的现值提供参考依据，开元资产评估有限公司对UV固化可剥离压敏胶膜等四项发明专利于评估基准日日的预计未来现金流量的现值进行了评估。并出具了开元深评报字[2010]第096号评估报告书。本次评估方法采用收益法，上述4项发明专利评估前的账面价值为3,407.20万元，评估值为3,969.40万元。
保荐机构和发行人律师对此进行了全面尽职调查和认真核查，一致认为：
四项发明专利系刘萍个人研发成果，刘萍以其拥有的四项发明专利对丹侬发展出资已履行必要的法律程序，丹侬发展以四项发明专利对丹邦有限出资亦已履行必要的法律程序；四项发明专利出资作价以资产评估机构的评估值为参考，并经具有证券业务资格的评估机构复核确认，且四项发明专利出资已经注册会计师验证，不存在虚假出资、出资不实的情形；四项发明专利出资符合《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”、“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”以及“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”等有关规定；四项发明专利出资合法、合规、真实、有效。
【案例评析】
1、公司法明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。总结起来，股东用以出资的资产可以分为三大类：货币、实物和无形资产。
2、对于股东出资问题的判断，无非就是两个核心理念，一个是真实性一个是充实性，前者保证了股东是真真正正付出了资产而获得了公司股权，而后者则保证股东获得股权的对价是合理的不是打了折扣的。
关于出资问题，我们已经从不同的层次和角度做了分析，不过归根结底出资瑕疵都是对两个核心的损害。具体到三大类出资方式可能存在的瑕疵，简要总结如下：
（1）货币资金出资是出问题几率最小的，毕竟真金白银很难做手脚且主要通过银行转账进行更加了保险指数。除非股东可以进行虚假出资或者抽逃出资的操作，一般情况下货币资金出资在实务中引起的上市障碍并不多。
（2）实物资产，主要是机器设备、厂房或者是产品等，由于实物资产出资需要评估作价，那么在实践中就会出现一些问题，主要有以下情形：①实物资产评估价值不合理，基本上都是股东为了多出资或者是为了尽量多的增加公司注册资本而虚高评估价值，谁也不会那么傻把资产价值使劲往低了评估，就算是有因为不会出问题也就不那么显眼。如果实物资产
出资时的评估价值经不起验证，那么就可能造成出资不实从而构成上市障碍。我们很多人一直都有公司注册资本越大实力就越强的错误理念，甚至很多领域开展业务都以注册资本作为敲门砖，在企业创业之初没有那么多注册资本就拿评估做文章也实在是无奈之举。②实物资产并不是公司生产经营所必需的，也就是股东胡乱找了些资产向公司出资，而这些资产公司根本就用不到。③股东拿公司的资产当做自己的用来出资，显然这种明显颠覆了法人独立性的作法是存在瑕疵的。
（3）无形资产，范围比实物资产可能更广，包括专利、商标、土地使用权、非专利技术等，而实践中专利和土地使用权出资更为广泛，土地使用权出资问题在其他专题已经专门论述这里不再说明，主要说一下专利出资的问题。可以这么说，实物资产出资可能导致的问题无形资产出资同样都会遇到，除此之外，无形资产还有其他特别的地方，比如专利的权利可能会因第三方的主张而处于不确定状态，专利价值可能由于新技术的出现而瞬间一文不值等等。机器设备毕竟谁花钱买的就是谁的看得见摸得着并且是织布的还是印刷的一目了然，无形资产你说是你的可并不一定就是你的且他的价值只能通过数学模型来界定，因而无形资产出资问题最多也最复杂。
3、本节案例就是与大家分享专利出资中的特殊状况，那就是股东用以出资的专利突然之间无效了或者没有价值了该怎么处理。如何判断股东出资的真实性和充实性，小兵一直坚持时点概念，也就是股东只是在出资的时点履行出资义务并保证出资的真实性和充实性。说得再直白些，就是股东出资时，如果出资的程序和资产价值在那个时点没有任何问题，那么就可以认定股东出资是没有问题的，而股东并没有保证出资的资产一直是优良资产不会变坏的责任。其实，股东投资设立企业之后成为股东，那么股东作为企业的所有者此后是要承担企业运行的责任，如果企业以后运行不好把曾经出资的资产没有发挥价值甚至没了价值，那么股东是根据比例通过企业的运行效果来承担损失的。那么，也就是说，如果股东出资的无形资产以后在使用过程了无效或者计提大额减值准备，如果具有充足且合理的理由，那么并不能倒推回去认定曾经的股东出资不实。
4、那么说到这里，就有了另外一个核心问题，怎么去证明无形资产后来的无效和减值是合理的而与曾经的出资无关，本节的案例给我我们些许启示。监管机构对这个问题非常重视的基本逻辑也非常简单：无形资产后来的无效或大幅减值很有可能与曾经股东出资时存在瑕疵有关，比如当初股东出资时评估价值不合理、出资资产对企业的使用价值被夸大或者当初股东出资的专利权利存在瑕疵等等。因为，在实践中如果遇到这个问题，我们解决问题的思路也非常简单，那就是回应这个逻辑：股东出资时的资产没有任何问题，包括权利状态、评估价值等因素，并且后续专利出现状况有着合理的理由。具体的一些操作细节，我们可以从案例中找寻一些灵感。
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。