新规下有新玩法：控股权溢价转让 四川双马只是个缩影
彭友 徐庭娴
近期以来，控股股东高溢价转让控股权给第三方的火热现象激起市场无数涟漪。而随着9月9日证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修改版的发布，重组借壳行为开始进入新一轮的博弈。
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　　溢价转让控股权，正成为当下资本市场最时髦的玩法。
　　9月14日，(000935,)因股价异常波动而停牌核查。8月22日，四川双马原大股东拉法基宣布退出第一大股东地位，拥有IDG背景的和谐恒源实际控制人林栋梁将成为新的实际控制人。此举引爆了四川双马股价，此间涨幅达到184%。
　　在僧多粥少的壳资源市场上，四川双马只是一个缩影。近期以来，控股股东高溢价转让控股权给第三方的火热现象激起市场无数涟漪。而随着9月9日证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修改版的发布，重组借壳行为开始进入新一轮的博弈。
　　控股权溢价
　　一般而言，上市公司股权价值按照当前股价来确定，但控股权因具备对上市公司的控制权，往往存在控制权溢价。所以，一直以来，上市公司大股东高溢价转让控股权的现象并不鲜见，以往市场惯称之为“壳费”。
　　3月22日，(002082,)公告称，控股股东陆志宝与万邦德集团有限公司签署了股份转让协议，陆志宝拟将其持有的栋梁新材9.44%股份，以32.49元/股的价格转让给万邦德集团，转让价款总额为7.3亿元。此次权益变动后，万邦德集团与陆志宝成为公司并列第一大股东。而日栋梁新材停牌时的股价仅为10.21元，此次股权转让溢价2.18倍。受此影响，栋梁新材股价大幅上扬。
　　近期以来，随着证监会并购重组新规的出台，对于重组上市的界定更加严格，对于规避借壳的问询更加细化，导致原来擦边球的轻松方式愈加不现实，从而不少资本玩家开始了先行受让控股权，而后再进行第二步的计划。
　　9月1日，(002319,)控股股东刘秋华和深圳市大晟资产管理有限公司签署股份转让协议，刘秋华拟将其持有的13%的公司总股本计2600万股无限售流通股股份，以总额7亿元转让予大晟资产，每股转让价约26.92元。此前乐通股份6月2日停牌时的价格是17.28元/股，而此次出让溢价率高达55.8%。本次权益变动后，大晟资产成为公司第一大股东，周镇科成为公司实际控制人。在此利好消息下，该股在停牌两月后开盘即一字涨停。截至9月13日收盘，乐通股份股价涨幅已达45.40%。
　　小鳄资产总经理黄慧对经济观察报表示，股价上涨的背后是投资者对“新主”到来后潜在的资本运作预期的看重，而“新主”产业背景是否出色则会影响市场对重组预期的看好程度。同样，对于受让方而言，取得公司控股权仅仅是宏图大业的第一步，后续的运作才是最为关键的一环。
　　(600506,)9月8日公告，接到间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司的控股方中国水务投资有限公司函件，中国水务于9月6日召开股东会，审议通过相关议案，同意通过产权交易所将其持有的昌源水务51%股权公开挂牌转让。转让完成后，香梨股份的控制权也将发生变化。
　　值得注意的是，除了民企之外，不少国企也在此时“曲线让壳”，启动混改。今年4月，恒大斥资36亿元收购(000918,)52.78%股份，6月，吉利集团逾10亿控股浙江国企(000913,)。
　　然而，并非所有的转让都成功实施。(600822,)近日披露，自以来，经公司及有关各方积极推进和努力，公司出售有色金属分公司资产、负债事项已经实施完毕。就本次重大资产重组事项，公司经与相关方多轮反复磋商和协调，交易各方就置入资产的范围、交易价格等关键条款难以达成一致意见。日，公司收到百联集团来函，百联集团决定终止以公开征集受让方方式转让其持有的公司29.00%股权。基于上述原因，为保护全体股东及公司利益，公司董事会经审议，一致同意终止本次重大资产重组事项。
　　新规新玩法
　　在控股权转让此起彼伏之时，证监会新规是不可忽视的背景因素。继今年6月“史上最严”重组新规出台，证监会于9月9日再次发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，(000750,)分析师代鹏举认为，新规旨在引导资金投向实业，此次修改旨在抑制投机“炒壳”，同时继续支持上市公司通过健康的方式并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
　　值得注意的是，新规的内容将大大限制上市公司在重组、并购等方面的灵活度，修改后的《重组办法》进一步完善了重组上市认定标准，明确累计首次原则的期限为60个月。意即如果收购方先取得上市公司控制权，60个月后再进行，则不构成借壳。除此以外，《重组办法》修改版还同时完善了配套监管措施，取消了重组上市的配套，提高对重组方的实力要求，延长相关股东股份的锁定期。
　　随着重组新规的细化，至今已有包括(000980,)、(002742,)、(002652,)等公司的重大资产重组生变。随着监管部门再度抬高合规门槛，一些打擦边球的类借壳方案将在证监会的“火眼金睛”下无所遁形。以(600212,)为例，早在7月26日发布的重大资产置换及并购重组预案，至8月31日已收到上交所的二度问询。市场质疑*ST江泉存在规避借壳红线的嫌疑，该股至今尚未复牌。
　　然而，代鹏举指出，从长期来看，壳资源的价值主要不取决于重组的灵活度，而在于其稀缺性。的推迟意味着在中期内，股票上市通道依然非常拥挤，壳的稀缺性依然存在。另有投行人士认为，对于买方来说，在当下资产荒且低迷的双重背景下，此时收购股价处于低位的壳资源却是个不错的时机。《重组办法》修改版中所设置的5年的限定期限，或将促使部分资金采取先将壳资源收入囊中，掌握主动权，待时机成熟之后再图深层次的资本运作。
　　新规定也缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月，彰显了证监会对具有真正产业价值的、有利于提升上市公司质量的重组交易的鼓励。一位市场人士认为，在合规门槛抬高，市场门槛降低后，重组交易的实现概率并不小。
　　惠祥投资总裁殷佑嘉认为，当前上“野蛮人”频繁举牌，持续逾一年的万科股权争夺之战亦尚未落幕，轰轰烈烈的股权战充分激起了市场想象，也让更多的人认识到股权的巨大价值。控股权溢价转让，无疑是当前市场的一大重要看点。
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机构调研丨四川双马傍上IDG引爆行情，其他IDG概念股会雨露均沾吗？
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每经记者 陈晨
这几日，市场上热到发烫的莫不过是四川双马了，复牌来17个交易日收录了9个涨停。
这几日，市场上热到发烫的莫不过是四川双马了，复牌来17个交易日收录了9个涨停。据公司公告显示，股权受让方和谐恒源以及天津赛克环通过受让上市公司50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发全面要约收购。
和谐恒源实际控制人为林栋梁，而且，林栋梁也出现在了天津赛克环的资料栏中，而林栋梁为知名风投IDG合伙人之一。另外，和谐恒源和天津赛克环还表示出了择机注入资产的可能，这也引发了市场的遐想。
其实，与IDG有关联的还有力合股份（000532）。力合股份全资子公司铧盈投资与华发华宜共同发起设立和谐并购安华私募投资基金，基金设立后将委托和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理。另外，子公司华金投资和和谐浩数、华发股份共同成立国数华科资产公司，该资产公司与铧盈投资、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司、珠海科技创业投资有限公司等机构共同发起设立爱奇华金新兴产业股权投资基金。值得注意的是，和谐浩数和爱奇惠德均为IDG资本旗下基金管理公司。
9月13日，天风证券调研了力合股份（000532），其主要内容就是公司的创投业务及参投公司情况。
据介绍，目前公司的投资平台主要有华金投资和华金资产。公司参股力合新媒体、力合高科技、江苏数字信息产业园，分别持有40%、20.983%、20%的权益，截至去年底，前述三家公司净利润分别为-178万元、-7959万元、1644万元。
9月13日，东北证券调研了北化股份（002246），机构主要关注的是公司的业绩及产品情况。
公司表示，中报营收下降的情况下，净利润却同比上升，而利润增长的部分主要来自硝化棉产品，从目前整个经济环境来看，公司的盈利态势具有持续性。
不过，受国家经济和行业发展的影响，公司泵业发展较为缓慢，公司表示，募投项目中的石化泵并没有放弃，而且已经有一些泵提供给了石化企业，当然公司也承认在某些工业泵方面，确实存在一定技术差距，不过公司表示，预计泵产品下半年能够保持上半年的盈利水平。
就全年来看，公司认为经营势头较好，可以完成年初的计划，公司未来的业绩增长点在新开发的其他纤维素衍生产品、泵产品、防护产品。
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四川双马傍上IDG引游资癫狂
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（原标题：四川双马傍上IDG引游资癫狂）
&&&&股价17个交易日脱缰野马式飙涨184%■本报记者 刘庆华&& 9月 13日 ， 四 川 双 马（000935）开盘即封涨停，这是该股复牌17个交易日以来收获的第9个涨停，相较复牌前的收盘价累计涨幅达到184%，在A股市场同区间涨幅榜上排名居前。&& 而上涨的开端，则是拉法基将以34.52亿元的总价转让四川双马55.93%的股权，新入主的实际控制人林栋梁作为IDG资本的合伙人，在投资领域有强大的背景和实力，且投向多为新兴产业领域，由此引得游资疯狂炒作，令四川双马在二级市场上的表现大幅超越了其它重组概念股。&& 面对股价大幅上涨，四川双马昨日晚间发布公告，鉴于股票涨幅较大，公司今起停牌将就相关事项进行自查，待完成相关工作并公告后复牌。17个交易日拉出9个涨停板&& 自8月22日复牌以来，四川双马就连拉4个涨停板，随后行情趋于震荡。上周开始，四川双马股价突破震荡区间强势上涨，并连续创出新高，截止9月13日，报收19.92元，直逼2007年大牛市时的高点20.39元。其间累计收获9个涨停，较复牌前上涨184%，显示了市场对四川双马的青睐。&& 这一番行情，与四川双马大股东变更有直接关系。拉法基和豪瑞合并后，为解决同业竞争问题，拉法基将转让所持有的55.93%的股权，北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）分别接手25.92%、25.01%和5%的股权。四川双马表示，不排除新的股东未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产的可能。&& 根据四川双马此前公布的2016半年度业绩报告，2016年上半年扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为1589.90万元，比去年同期增长7751.77万元。四川双马将业绩好转的原因归功于公司进一步降低了生产成本，同时市场材料价格大幅下降，特别是煤炭采购价格、生产成本得以降低，同时水泥销售量较去年同期增长。但在行业大环境不佳的情况下，市场认为四川双马的重组预期将大幅提升。林栋梁曾主导多个知名项目&& 而另一方面，新入主股东强大的投资背景和实力令市场对四川双马的重组想象超出了其它重组概念股。&& 根据公告，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且在今年8月19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份达成协议，和谐恒源作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定，林栋梁为实际接盘方。《金融投资报》记者查阅资料发现，林栋梁是全球知名的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司美国国际数据集团（InternationalDataGroup,IDG）旗下从事投资业务的IDG资本的合伙人。IDG资本是最早进入中国的美国风险投资公司之一，投资领域主要集中于互联网、通讯、数字媒体、半导体和生命科学等高科技领域。（下转3版）
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作者：刘庆华
面对股价大幅上涨，四川双马昨日晚间发布公告，鉴于股票涨幅较大，公司今起停牌将就相关事项进行自查，待完成相关工作并公告后复牌。
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后市如何操作
　　股价17个交易日脱缰野马式飙涨184%
　　9月 13日 ， 四 川 双 马（000935）开盘即封涨停，这是该股复牌17个交易日以来收获的第9个涨停，相较复牌前的收盘价累计涨幅达到184%，在市场同区间涨幅榜上排名居前。
　　而上涨的开端，则是拉法基将以34.52亿元的总价转让(000935,)55.93%的股权，新入主的实际控制人林栋梁作为IDG资本的合伙人，在投资领域有强大的背景和实力，且投向多为（,,）领域，由此引得游资疯狂炒作，令四川双马在二级市场上的表现大幅超越了其它重组。
　　面对股价大幅上涨，四川双马昨日晚间发布公告，鉴于较大，公司今起停牌将就相关事项进行自查，待完成相关工作并公告后复牌。
　　17个交易日拉出9个涨停板
　　自8月22日复牌以来，四川双马就连拉4个涨停板，随后行情趋于震荡。上周开始，四川双马股价突破震荡区间强势上涨，并连续创出新高，截止9月13日，报收19.92元，直逼2007年大牛市时的高点20.39元。其间累计收获9个涨停，较复牌前上涨184%，显示了市场对四川双马的青睐。
　　这一番行情，与四川双马大股东变更有直接关系。拉法基和豪瑞合并后，为解决同业竞争问题，拉法基将转让所持有的55.93%的股权，北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）分别接手25.92%、25.01%和5%的股权。四川双马表示，不排除新的股东未来将根据的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产的可能。
　　根据四川双马此前公布的2016半年度业绩报告，2016年上半年扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为1589.90万元，比去年同期增长7751.77万元。四川双马将业绩好转的原因归功于公司进一步降低了生产成本，同时市场材料价格大幅下降，特别是煤炭采购价格、生产成本得以降低，同时水泥销售量较去年同期增长。但在行业大环境不佳的情况下，市场认为四川双马的重组预期将大幅提升。
　　林栋梁曾主导多个知名项目
　　而另一方面，新入主股东强大的投资背景和实力令市场对四川双马的重组想象超出了其它重组概念股。
　　根据公告，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且在今年8月19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份达成协议，和谐恒源作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定，林栋梁为实际接盘方。《金融投资报》记者查阅资料发现，林栋梁是全球知名的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司美国国际数据集团（InternationalDataGroup，IDG）旗下从事投资业务的IDG资本的合伙人。IDG资本是最早进入中国的美国风险投资公司之一，投资领域主要集中于互联网、通讯、数字媒体、半导体和生命科学等高科技领域。
　　而林栋梁本人则系清华大学计算机系毕业，1984年考到清华经管学院研究生班，后在国务院发展研究中心担任高级研究员，从事经济政策研究。1995年之前，就成为了IDG资本的早期合伙人之一，负责过IT领域内的多种投资项目，例如2013年百度以19亿高价买下网龙旗下91无线。而在2003年，IDG投资网龙200万美元，林栋梁正是这次投资的负责人。搜房网也出自林栋梁之手。
　　从这个角度看，四川双马未来注入资产为高科技、互联网等新兴产业资产的概率比较大，或许这也是四川双马受到资金疯狂炒作的重要原因。
　　游资营业部展开炒作“接力赛”
　　在这样的背景下，游资成为疯狂炒作四川双马的背后推手。《金融投资报》记者整理深交所数据发现，自四川双马8月22日复牌至9月12日之间，共11次登上交易。华鑫证券、中投证券等旗下营业部先后成为四川双马炒作的主力，并在炒作中赚取了丰厚的利润。尤其是中投证券无锡清扬路营业部，连续多次出现在龙虎榜席位上。
　　8月22日当天，华鑫证券上海茅台路营业部买入428.63万元，占全天成交额的100%，凭一已之力就将价格不足8元的四川双马打至涨停。8月23日，华鑫证券上海宛平南路营业部和上海茅台路营业部联手封板，分别买入839.32万元和428.63万元，合计占到全天成交量的100%。8月25日，华鑫证券合肥梅山路营业部则大手笔买入1022万元，再次出现在买方五强的第一名席位上。8月29日，华鑫证券合肥梅山路营业部和上海宛平南路营业部出货，分别卖出1102.15万元和1099.67万元。
　　此后，中投证券无锡清扬路营业部接棒。8月26日，该营业部买入2054.51万元，位列买方5大席位第1；9月5日，该营业部再度狂买6306.55万元，而当天买入量第二的营业部仅买入1572万元左右。9月7日，该营业部再扫货6331.35万元，并卖出6740.05万元。9月8日卖出 2932.1万元，次日卖出2964.49万元。9月12日，该营业部又出手在买方第一的席位上，不过买入力度小了，只有2051.38万元。几进几出之间，收获颇丰。
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买入24.2030.00买入11.6413.50买入11.6415.00买入18.96--四川双马实控人生变 IDG合伙人现身称择机注入资产
来源：证券日报
　　四川双马实际控制人变更终于有了最新的动态。9月7日晚间，四川双马发布要约收购报告书，报告书显示，股权受让方和谐恒源以及天津赛克环通过受让上市公司50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发全面要约收购，基于要约价格为每股人民币8.09元的前提，本次要约收购所需最高资金总额约为19亿元。　　和谐恒源实际控制人为林栋梁，而且，林栋梁也出现在了天津赛克环的资料栏中。查阅公开资料可知，林栋梁为知名风险投资IDG合伙人之一，而四川双马的实控人变更，也因此引发了市场的遐想。　　日，四川双马曾公告原大股东拉法基与和谐恒源以及天津赛克环签署了《股权转让协议》。转让完成后，拉法基退出第一大股东地位，和谐恒源实际控制人林栋梁将成为上市公司新的实际控制人。此后，四川双马股价接连涨停，至昨日收盘，公司股价收于13.6元/股。　　股权转让完成后，原大股东拉法基仍持有上市公司17.55%的股权，公告显示，此次股权变更的目的，公告称，是&为解决同业竞争问题，拉法基拟通过本次股权转降低其间接持有的四川双马股权比例。&　　而在昨日晚间的公告上，和谐恒源和天津赛克环提及了择机注入资产的可能：&在遵守法律法规的前提下，不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，做大做强上市公司。&　　从公开资料中可知，和谐恒源实际控制人林栋梁拥有丰富的产业背景。因此，未来依托四川双马这个上市公司平台，注入的资产品类及规模，成了市场关注的重点。　　业绩情况来看，四川双马的半年报显示，公司月实现营业收入10.01亿元，同比增长4.17%；归属于上市公司股东的净利润1590万元，同比扭亏。公司称，&随着水泥行业供给侧改革逐步深化和去产能政策的推进，今年下半年的形势有望好转。公司董事会及管理团队将秉持健康和安全的核心价值观，以不断提升上市公司业绩为目标，积极剖析市场价格变动的规律，保持销量持续增加的势头，同时将继续推行精细化管理体系，不断培育新的利润增长点&。
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