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股东出资证明
任何权利都可以通过各种形式来股东出资证明证明,可依法、股权的有效证明的存在,即为股东分红。股权分置的形式,包括协议证明,事实,持有资金证实,股东、公司章程、公司登记等。一个人权没有残疾的公司的股东,下列表格证明应该是一致的:首先,在公司章程中被记录为股东;第二,在工商登记注册股东文件;第三,应当于发生时计入股东;第四,持有出资证明书,如股票过户证明;第五,投资协定签署或股权转让协议等;第六,实际履行出资义务;七、管理公司享有权利和履行义务的股东的股东。
在诉讼中,证明的股东资格化学形式对所有形式的证据的,人民法院应当根据提交证据对股东资格进行认定;如果之间的矛盾进行了多种形式的证据,人民法院应当寻求不同案件的证实,股东资格的原则。
1、公司章程
公司章程是公司内部自治的协议,也是公司成立的必要条件。公司章程规定的股东签署股东内部一定的权利和义务不符合主要,对其他股东间协议的有效性,对公众的有效性,这是第三人称判断公司的股东基础。根据维修的公司章程记载事项的影响,一般理解我国《公司法》第二十二条、第73条的规定和章程的素质的关系,我们就可以初步认为:第一,记录了文章股份有限公司赞助商和有限责任公司原有股东具有重要意义,它的股东资格确认的是必要的形式,但不能因此认为,都被记录在公司的章程,公司为股东;其次,赞助商,股东,如股权转让股东、公司章程是股东的记录并不会成为必要的形式。
摘要在司法实践中,记录了文章不规范、及时、准确、公正实际持有矛盾的情况时有发生,听力,应当根据实际情况,治疗。如果有证据证明的股东已经出资,并参加了股东会,红利计划,但是由于公司章程的过错,不改变记录、股东、工商登记均没有变化。笔者认为,对于这种情况,应该采取的保护无过错方的原则,在股东和公司其他股东权益纠纷发生时,股东资格确认,或者使实体公正攻击次数
股东是为了反映当前情况的股东的公司的,公司应当努力的书。我国《公司法》,36岁,134,31 145条规定,有限责任公司、股份有股东出资证明限公司,应当让股东。在本质上,股东公司内部记录。许多国家和地区的公司股东普遍相信,虽然法律当然授予股东资格法律效力,但效果并不是唯一的而且有决心。有些学者指出:&股东虽然很重要,但这只是公司必须,可以开了一个表面的物质证据的,人民法院应当有权的修改。&韩国学者LiZheSong也认为&股东名册的记录没有直接的权利,法律上的效力尚未取得股票,甚至在公司名称变更,也不能让股东的权利。&
我国《公司法》股东效果不作出规定,股东的关系以及公司股东资格法律本身从寻找答案。但从原理的《公司法》股东主要用于调整公司和股东的关系,保持公司的股东,由股东的变化而变化的义务的股东。股东应具备以下效果:首先,股东对公司注册的功能。在没有其他的人向公司提交有效的相反证据,在股东名册的股东的纪录,只有记录能索赔作为公司股东自己,没有举证责任,公司拥有实体性权利。第二,公司免责的功能,即公司试图在保管、登记义务的前提下,公司股东可以指定在股东大会的股东作为一个真实的,认识到其红利分配到投票,新索赔,正确的认购的权利;即使股东股东名册并不是真实的股东,也可以免除对公司的责任。第三,由于股东的公司内部的记录,只有非法定公共文件,记录的股东不能对抗的证据与其他有效真实的股东,也不能对抗第三人。
3、工商登记
工商登记的主要功能是进入美国市场的市场主体资格审查政府减少市场风险,其内容为公众对第三人的信誉。根据我国《公司法》和《公司登记管理条例规定,公司成立了由工商行政管理部门登记;对有限责任公司股东发生变更的,应当自变更之日起申请变更登记之日起三十天。但是,工商登记的名称或者姓名给股东的纪录,确认是否应必备的条件股东资格,实践中有不同的知识。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其特性,那就是,什么是最直接的权利,或是证明吗?
工商登记属于一个的经营登记,根据商业登记理论、商业登记证登记之权利,以及树立正确的性别登记。第三十七条《民法通则》的规定,法人只有四个条件,得以确立,公司股东姓名或名称不尽的必备要件设立的公司。和公司登记管理规定第三十一条:&有限责任公司变更股东的,应当由股东变化之日起30日内申请变更登记。&可以推断,第一个也是唯一的&股东在变化&,能处理工商变更登记,在原股东变更、工商登记的,因此,工商变更登记,而不是已经作出的必要条件,对股东权益;二是在工商行政管理部门办理变更登记手续是公司的法定义务,和股权转让双方的义务。因此,尽管工商注册的公司的成立,它是一个必要条件,有权对性的登记;但记录的名字股东名称或股东资格,它只有一个证权性功能,不能反过来想,没有工商登记即股东。
所知道的那样,中国公司股东的法律要求的工商变更登记,而不是股权转移的影响因素,但其信誉,为第三人产生登记与权威、工商登记可以证明他们的股东股东资格和对抗第三人表面的证据,第三人也可以凭借工商登记对他人(包括真正的股东)的要求。公司与股东之间的股票在拍片、工商登记和资格没有为股东创造的法律效力,股东资格的认定,应当按照实际履行义务股东股东,享受股东权利,以及其它形式的不动产权属证书的判断。
4,持有证明:出资证明书、股东凭证、股票等
我国《公司法》第三十条的规定,设立有限责任公司,股东签发出资证明书、第136条规定的,公司的股份,从而建立登记是向股东出资证明股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股票,是最重要的股东资格,没有太多的证据表明这类股票为虚假或非法证据,可以在其股东资格确认。
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《中国法院2013年度案例》公司上市前员工股东出资证明的法律效力
时间：&&|&&作者：杜杰锋&&|&&浏览：925
T公司在上市前虽向黄Q签发了两份出资证明书，但根据本案查明的事实，该两份出资证明书并非公司法意义上的出资证明。公司法意义上的出资证明书系指股东在公司实际出资，公司向股东出具的证明股东身份的证明，在有限责任公司
【案件基本信息】1.裁判书字号市第一中级法院(2011)&-中民终字第16575号民事判决书2.案由：股东资格确认纠纷3.当事人原告(上诉人)：黄Q被告(被上诉人)：北京T科技集团股份有限公司(以下简称T公司)【基本案情】日，T公司开始实施《T集团内部股份管理试行办法》。根据该办法规定，A股股票：实际出资购买、股利转增股该、或者分得B股超过五周年并且拥有普通股股票所有权利和义务的股票。B股股票：没有出资由公司赠送的股票。B股股票只能由公司(或原赠送人)收回，不能退股。公司上市或正式股份化时，所有A股股票均按其账面价格兑换为正式股票。内部股东离职，B股由原赠送人收回，A股和公司债券可以在员工内部中转让，但需取得董事会的批准。日，T公司出具一份该公司出资证明书，该出资证明书记载：出资人姓名为黄Q。出资金额为5000元，每股价格为23.2元，股份数量为215.&52。该证明书是根据公司章程和《T内部股份管理办法》的规定向出资人签发的证明其拥有T公司相应股份的凭证。同年2月3日，T公司发布《关于配发1998年红利及1999年股票、债券发衍的说明》，该说明对股份管理试行办法的相关修订规定主要内容为：对B股(公司送股)股票转为A股(购股)股票的条件重新做了调整，规定B股股票从其发放宣布之日起三周年之后可转为A股(原制度为5年);对退股作了新规定：员工离职时，B股由原赠送人收回，A股退回公司。日，T公司出具一份该公司出资证明书，该出资证明书记载：出资人姓名为黄Q。出资金额为6000元，每股价格为36.&23元，股份数量为165.&61。该证明书是根据公司章程和《T内部股份管理办法》的规定向出资人签发的证明其拥有T公司相应股份的凭证。出资人在公司股份的多少以股份数量为计算依据。诉讼中，黄Q认可其并非系通过缴纳出资的方式取得上述股份。T公司向法院提交一份该公司首次公开发行股票招股说明书。根据该说明书记栽，自1996年开始，T公司为创造良好的激励机制，公司实施内部员工模拟持股制度。2007年6月，T公司确定改制上市目标，并拟整体变更设立股份公司。鉴于邵根伙先生受托持股的员工数量众多，不符合《》关于有限责任公司股东人数不应超过50人的规定，公司决定对邵根伙先生委托持股进行清理。经与委托持股员工充分协商，日，T公司召开2007年度第二次临时股东会，决定根据员工的不同情况进行清理：T公司及下属单位关键岗位的员工(共725人，收购完成后将不再持有公司的任何股份)，其股份由邵根伙先生按日公司每股净资产价值1.&45倍的价格收购。T公司并向法院提交一份该公司于日向黄Q出具的开除决定。根据该材料记载，鉴于黄一直未到岗，至今已连续旷工多日，严重违纪，公司对其作出开除处分。黄Q对上述证据的真实性不予认可，称其从未收到过该材料。此外，黄Q称，2006年6月左右，T公司因为各种原因没有经营，但并未给其调换工作岗位，也没宥再向其发放工资，但认为双方之间目前仍存在劳动关系。【案件焦点】公司在改制前向员工签发的“出资证明书”是否属于公司法意义上的出资证明?【法院裁判要旨】一审法院认为：T公司曾先后两次向黄Q签发出资证明书。根据出资证明书的记载内容，其发放依据在于《T内部股份管理办法》。结合该办法的相关规定，以及黄Q关于其系从T公司无偿受赠该股份的陈述，可以认定黄Q所取得的系该办法中规定的B股股票。同时，按该办法规定，分得B股超过五周年可转换为A股股票。公司上市或正式股份化时，所有A股股票均按其账面价格兑换为正式股票。据此，结合T公司向黄Q签发出资证明书的事实，黄Q并非基于出资者的法律地位取得上述股份，该出资证明书亦非公司法意义上的股东出资凭证，故不宜直接援引公司法的相关规定判断双方之间的权利义务关系。关于双方之间的权利义务内容，应以双方之间的具体约定范围为准，即依照《T内确认部股份管理办法》中的相关规定内容作出判断。结合《关于配发1998年红利及1999年股票、债券发行的说明》中相关规定，T公司的B股股票从其发放宣布之日起三周年之后可转为A股;员工离职时，B股由原赠送人收回，A股退回公司。黄Q原取得的上述B股股票，能否依上述规定转换为A股股票，以及能否据此判断其是否具有T公司改制上市后的股东身份，均与黄Q所具有T公司职工身份的存续状态直接相关。该案纠纷的性质系股东资格确认纠纷，故黄Q在T公司的职工身份问题并不属于该案的审理范围。诉讼中，双方当事人对黄Q是否已从T公司离职，以及离职的具体时间均存在不同认识。在双方当事人并无法就上述问题形成，致认识的情况下，关于此类争议的解决方式，法律已明确规定有单独的争议解决程序。因争议解决程序不同，故双方当事人享有的程序性权利义务不同，在举证责任分担和风险负担方面亦存在差异。对上述问题的判断虽与本案处理结果密切相关，但并不宜在诉讼中一并解决。一审法院依照《中华人民共和国》第六十四条第一款，判决：驳回原告黄Q的诉讼请求。黄Q持原审起诉意见提起上诉。二审法院认为：黄聿者提交的两份出资证明书，出资证明书上写明了出资人姓名、出资金额以及每股价格、股份数量，且在说明部分记载，该证明书是根据公司章程和《T内部股份管理办法》的规定向出资人签发的证明其拥有T公司相应股份的凭证。结合该办法的相关规定，以及黄Q关于其系从T公司无偿受赠该股份的陈述，可以认定黄Q所取得的系该办法中规定的B股股票。因此，黄Q提供的出资证明书不是公司法意义上的股东出资凭证，一审判决认定黄Q的诉讼请求证据不足，驳回了其诉讼请求，并无不当。二审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二款第(一)项，判决：驳回上诉，维持原判。【后语】融资关乎企业的生死存亡，在当下我国金融环境下，上市成为企业融资的最佳选择之一。在大盘暴涨、股市充满泡沫的情形下，政府又往往采用批准大量IPO的方式稀释股市资金。同时，现代公司经常采用股权激励方式增强员工主人意识和集体意识，将公司利益与员工利益捆绑在一起。股权激励看似有百利而无一害，然而，由于股权激励还只是经济管理学上的术语，并未上升至法律层面，各公司个体对于股权激励的性质、方式、程序等均存在不同形式，导致不同形式的股权激励必然会产生不同的法律后果。本案纠纷即在上述背景下产生。本案中，T公司在上市前虽向黄Q签发了两份出资证明书，但根据本案查明的事实，该两份出资证明书并非公司法意义上的出资证明。公司法意义上的出资证明书系指股东在公司实际出资，公司向股东出具的证明股东身份的证明，在有限责任公司中称出资证明书、在股份有限公司中称股票，而本案中黄Q并未实际出资，其持有该出资证明书亦并非公司法上股东身份的象征，而只是公司股权激励的一种方式。在法律未对股权激励进行明确界定的情况下，法院只能依据公司章程和双方约定对出资证明书代表的双方权利义务进行判定，而不能援引公司法关于股东权利义务的规定，在此情形下，法院驳回了原告的诉讼请求。黄Q只能依据，以公司收回出资证明要求公司支付对价。
作者： [河北-石家庄]专长：刑事辩护 债权债务 合同纠纷 交通事故 劳动纠纷 律所：河北百创律师事务所384478积分 | 帮助86893人 | 2231个好评电话:
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律师服务热线：400- 传真：028- 四川?成都市高新西区天辰路88号(电子科技大学西区科技园内)股东的出资证明怎么在市场上流通_百度知道股东的十大权利，你知道吗?
股东的十大权利，你知道吗?
&点击马上进去：股权学习课堂1、股东身份权：股东首先是一种身份/资格出资者将自己的资产投入公司后，资产脱离自己，变成了公司资产，股东换取的是首先是股东资格。股东资格体现在：（1）公司向股东签发的文件，如向股东签发出资证明书、股东名册等；（2）公司向国家备案的文件，如公司章程等。&&&股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据，否则，如果未经工商登记或者变更登记的，尽管可以取得股东地位（如隐名股东），但却不能对抗第三人。&2、参与重大决策权股东有权参与股东会，并就股东会审议事项享有投票权/表决权。尤其对公司重大事项有权通过自己的投票来分享公司决策，如果是大股东，这种分享就是直接享有公司决策权（所以，大家都想做控股股东，就是这个原因！）。决策权（尤其是控制权）是最核心的股东权利。公司的大多数股东纠纷都是围绕决策权或控制权展开的！&成功速度等于学习和实践的速度：点击学习企业股权3、选择、监督管理者权1、股东通过参加股东会，有权选择股东代表董事；2、通过选择的董事组成的董事会，再去选择经理层；3、股东通过股东会可以选择监事；4、通过选定的监事、董事来监督经理层。按照中国政治逻辑，股东就是“人民”，当然是“真正的人民”，基于自己投入公司资产换得来的股东权利，来选择和监督自己的“公仆”！&4、资产收益权：核心是分红权公司其实是一个投资工具。1、股东投入资产的目的是为了获利。所以，法律上规定了在没有特殊约定的情况下，股东可以按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利；与此相联系，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；2、股东享有剩余资产索取权，是指在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。&5、知情权股东有权查阅、复制以下公司文件：1、公司章程；2、股东会会议记录3、董事会会议决议；4、监事会会议决议；5、财务会计报告，但股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由&6、关联交易审查权股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。&你可以选择不学，但你的竞争对手不会：点击股权学习7、提议、召集、主持股东会临时会议权公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东(以及三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议，否则，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。&8、决议撤销权公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。&9、退出权公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。&10、诉讼权和代位诉讼权如果董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。在公司不会或者不可能提起诉讼时（如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼），股东可以书面请求监事会/监事，或者董事会/董事向人民法院提起诉讼。如前述人员在收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其实，这两个作为从西方借鉴过来的保护小股东的权利其实在我国公司法现实还是很脆弱的！聚百洲股权课程全国巡回研讨会一，主办方：主办方:聚百洲咨询集团二、主讲内容：上午：①核心竞争产品②股权八大用处③公司估值④股权激励体系⑤股权激励14要素。下午：①股权融资的核心②绝密股权6+1分配体系③运用股权开连锁④股权终极命运⑤对赌协议23个陷阱⑥并购策略三、报名/收费/收获全程只象征性收取300元/人（交费可微信支付也可现场交纳）。凡交费参会者，免费学习、免费午餐，结交拓展人脉&各位企业家：当下和未来企业发展的总趋势是“资本的盛宴，股权的时代；一切在谋变。把握趋势才能干成大事！高端沙龙，高手论剑，高朋聚会，不见不散！你可以选择不学，但你的竞争对手不会：点击股权学习
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TA的最新馆藏被冒名登记为公司股东的人所享权利之认定
被冒名登记为公司股东的人所享权利之认定
&& 《人民司法》案例&
2012年18期
&& 内容提要:
【要点提示】　被冒名登记为有限责任公司股东，后该股权又被冒名签字转让的人，其至始不享有公司的股权，但享有排除冒名行为所致妨害的权利。被冒名人在与公司有关诉讼中提起的多项诉讼请求，可从案由类型、诉讼效率、当事人讼累等因素综合考虑分案抑或并案审理。　　&#9632;案号　一审：（2011）集民初字第932号　二审：（2011）厦民终字第2928号【案情】
　　原告：李植国。
　　被告：厦门顺鑫盛机械有限公司（以下简称顺鑫盛公司）。
　　被告：宋建蓉、宋世国。
　　福建省厦门市集美区人民法院经审理查明：顺鑫盛公司设立登记审核表、企业名称预先核准通知书、发起人名录、日公司章程载明，原告李植国与被告宋建蓉共同设立顺鑫盛公司，公司注册资本为50万元人民币，宋建蓉出资47.5万元，占注册资本的95%；李植国出资2.5万元，占注册资本的5%，分两期缴足。日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、日兴业银行现金存款凭证载明，李植国已缴纳第一期出资3750元，宋建蓉已缴纳第一期出资71250元。顺鑫盛公司于日经批准设立。日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、日兴业银行现金存款凭证载明，李植国已缴纳第二期出资21250元，宋建蓉已缴纳第二期出资40375元。日顺鑫盛公司股东会决议、同日的顺鑫盛公司章程修正案对李植国已出资2.5万元，占注册资本5%；宋建蓉已出资47.5万元，占注册资本95%进行了表决和确认。日的顺鑫盛公司股权协议载明，李植国同意将其所持顺鑫盛公司5%的股权以2.5万元价格转让给宋世国。日宋建蓉与李植国签字的顺鑫盛公司股东会决议载明，股东会一致通过并决议，李植国将其所持有5%股权以2.5万元价格转让给宋世国。日宋建蓉与宋世国签字的顺鑫盛公司股东会决议载明，股东会一致通过并决议继续选举宋建蓉为公司执行董事、法定代表人、公司经理，免去李植国公司监事职务，选举宋世国为公司监事。日顺鑫盛公司章程修正案将股东李植国出资2.5万元、占注册资本5%变更为宋世国出资2.5万元，占注册资本5%。日，顺鑫盛公司向工商管理行政机关提交公司变更登记申请书，申请将股东由李植国出资2.5万元、占注册资本5%变更为宋世国出资2.5万元、占注册资本5%。日，宋建蓉、宋世国作为股东，宋建蓉作为法定代表人、董事、经理，宋世国作为监事，作出任职合法性声明一份。该声明载明“本文书适用于有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业的设立、变更登记。”日，厦门市集美区工商行政管理局批准顺鑫盛公司上述出资成员（股权、成员）变更。投资人授权委托意见、企业公司申请登记委托书、企业名称预先核准申请书、日顺鑫盛公司章程、日顺鑫盛公司章程修正案、日股东会决议6份资料中标注为“李植国”的签字，并非原告李植国所签。李植国确认讼争5%股权的出资2.5万元不是其所出资，其认为是其弟弟李植财（宋建蓉之夫）出资。
　　原告李植国诉称：日，原告与被告宋建蓉（原告弟弟李植财之妻）出资设立顺鑫盛公司，并签署了顺鑫盛公司章程，办理了公司设立登记手续，公司注册资本50万元，其中原告出资2.5万元，占注册资本的5%，分别于日、8月6日出资3750元和21250元，已依法履行了出资义务。宋建蓉为了独占公司，于日假冒原告名义与其弟弟宋世国签订了顺鑫盛公司股权转让协议，将原告所持有的顺鑫盛公司5%股权转让给宋世国，为此于同日还假冒原告名义签署了顺鑫盛公司股东会决议，同意上述股权转让，又于同日与宋世国签署了另一份股东会决议，免去原告公司监事职务，选举宋世国为公司监事。被告顺鑫盛公司于同日根据上述股东会决议做出了章程修正案。三被告于日以上述虚假文件向工商行政管理机关办理了股东变更登记，为此，原告特提起诉讼，请求法院判令：1.确认宋建蓉冒用李植国名义与宋世国于日签订的顺鑫盛公司股权转让协议无效；2.确认被告宋建蓉冒用李植国名义于日签署的关于同意原告股权转让的股东会决议无效；3.确认被告宋建蓉与宋世国于日签署的关于任免监事的股东会决议和任职合法性声明无效；4.确认被告顺鑫盛公司于日作出的章程修正案无效，确认被告顺鑫盛公司于日提交的变更登记申请书无效；5.确认原告享有顺鑫盛公司5%的股权；6.本案诉讼费用由三被告承担。
　　被告顺鑫盛公司辩称：1.原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。顺鑫盛公司是被告宋建蓉的丈夫李植财生前和被告宋建蓉共同举债出资设立的，原告系被冒名登记为股东，事实上原告不是顺鑫盛公司的股东。因此，原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。2.原告的诉讼请求没有事实和法律依据，其诉讼请求依法应予驳回。对于顺鑫盛公司的设立，原告没有出资，没有签署公司章程，没有履行公司设立的职责，公司设立的所有文件材料及有关手续原告均没有参与，相应文件材料中“李植国”的名字均系李植财生前所签，有关手续均由李植财生前和被告宋建蓉办理；对于顺鑫盛公司的运行和经营管理，原告也从未参与；对于顺鑫盛公司的股东权利和义务，本案发生前原告也从未主张和履行。因此，原告没有设立顺鑫盛公司并成为该公司股东的意思表示和行为。原告在李延福、喻素兰（李植国和李植财父母）与被告宋建蓉继承纠纷案件中偶然发现自己被冒名登记为顺鑫盛公司股东，企图获得不当得利，而提起本案诉讼，其诉讼请求不应得到支持。
　　被告宋建蓉、宋世国答辩意见与被告顺鑫盛公司答辩意见一致。
　　【审判】
　　福建省厦门市集美区人民法院认为，原告李植国认可被告提交的包括投资人授权委托意见在内的顺鑫盛公司相关设立、变更材料中“李植国”签字均非其所签，讼争顺鑫盛公司5%股权的出资2.5万元并非其出资。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”现有证据表明李植国并未向顺鑫盛公司出资或者认缴出资，也非继受公司股权之情形，故其请求确认享有顺鑫盛公司5%的股权的诉求于法无据，法院不予支持。
　　原告和被告双方均确认日的顺鑫盛公司股权转让协议上“李植国”签字并非原告李植国所写，是宋建蓉冒用李植国名义所作协议，故李植国与宋世国之间并不存在上述股权转让协议中载明的转让顺鑫盛公司5%股权的真实意思合意，该股权转让协议不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立，且诉讼中李植国对该协议也不予认可，协议依法应属无效，对原告此项诉求予以支持。原告和被告双方确认日的关于同意李植国股权转让的股东会决议上“李植国”并非其本人签字，该决议同样并非李植国真实意思表示，缺乏民事法律行为成立要件而未成立，诉讼中李植国对之亦不予认可，故李植国请求确认其无效的请求，于法有据，法院予以支持。
　　原告李植国诉请确认被告宋建蓉与宋世国于日签署的关于任免监事的股东会决议、被告厦门顺鑫盛机械有限公司于日作出的章程修正案无效。民事诉讼法第一百零八条规定，起诉必须符合原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织之条件。原告李植国并非顺鑫盛公司股东，也未提交证据证明其与顺鑫盛公司有其他直接利害关系，上述文书中亦未载明其姓名，其该项起诉不符合起诉条件，法院另行裁定处理。李植国尚诉请确认日顺鑫盛公司股东、法定代表人、董事、监事、经理共同作出的任职合法性声明、被告顺鑫盛公司于日提交的顺鑫盛公司变更登记申请书无效。民事诉讼法第一百零八条规定，起诉必须符合属于人民法院受理民事诉讼的范围之条件。日顺鑫盛公司作出的变更登记申请书，是该公司基于变更公司登记事项向工商行政管理机关作出；日顺鑫盛公司股东、法定代表人、董事、监事、经理所作任职合法性声明中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，也系顺鑫盛公司为变更登记向工商行政机关作出，上述行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原告该项起诉亦不符合起诉条件，另行裁定处理。
　　综上，依照民事诉讼法第六十四条第一款，民法通则第五十五条第一款第（二）项、第（三）项，公司法第二十二条第一款、第二十八条第一款、第七十二条第二款、合同法第四十四条第一款、第五十一条，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第23条之规定，法院判决：一、确认日载明签订主体为李植国与宋世国的顺鑫盛公司股权转让协议无效。二、确认载明签字股东为宋建蓉和李植国的顺鑫盛公司股东会决议无效。三、驳回原告李植国关于确认其享有顺鑫盛公司5%的股权的诉讼请求。
　　宣判后，原告李植国不服一审判决，上诉到厦门市中级人民法院。李植国上诉称：（一）李植国已履行了出资义务，是顺鑫盛公司的股东，享有公司5%的股权。1.李植国履行了出资义务，并通过了会计师事务所的验资手续；顺鑫盛公司注册资本中的2.5万元出资是以李植国的名义缴纳的。李植国与其弟弟李植财协商一致，由李植国以技术帮助和业务支持方式入股，折合出资额2.5万元。李植国为此提供了身份证原件用于公司设立登记，也表明了双方之间存在这种合意，区别于与被冒名的股东。2.日签署的公司章程和公司股东（发起人）目录等文件上记载了李植国的名字，规定了李植国的权利和义务。3.公司已依法经工商行政管理部门核准登记注册成立。4.公司章程的约定和登记机关的核准是确认公司股东身份的必要形式和必经程序，故李植国依公司章程及验资证明，依法享有顺鑫盛公司5%的股权。5.在公司设立后长达五年的时间里，宋建蓉或者顺鑫盛公司从来没有对李植国的股东身份提出异议，也没有向人民法院提起确认之诉或者到工商部门办理更正手续。（二）原审判决逻辑上自相矛盾，也未能达到人民法院司法工作的终极目标。原审判决既认定宋建蓉冒用李植国的名义签订的顺鑫盛公司股权转让协议尚未成立且未经李植国追认，因此协议无效；同时却又认为李植国不是顺鑫盛公司5%股权的权利人，该判决存在内在的逻辑矛盾。原审判决虽认为李植国不是讼争顺鑫盛公司5%股权的股东，却又未依据已查明的事实认定谁才是该讼争股权的真正权利人，各方当事人之间因为被上诉人冒用李植国名义转让股权的侵权纠纷并未实际解决，原审判决未达到“案结事了”之司法工作的终极目的。综上，李植国请求维持原审判决第一项、第二项；撤销原审判决第三项，改判确认李植国享有顺鑫盛公司5%的股权。
　　被上诉人顺鑫盛公司、宋建蓉、宋世国辩称，原审判决认定事实清楚，判决结果正确。（一）原审判决认定李植国没有出资，不是公司股东，不享有公司股权正确。李植国主张其享有公司股权，应当证明其向公司出资，李植国已当庭认可其没有出资，李植国称其与李植材协商以技术支持折合2.5万元出资既无事实根据，也无法律依据。公司设立的所有文件材料和相关手续李植国都没有参与，充分证明李植国对以其名义出资设立公司根本不知情。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第29条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据该规定，被冒名者无需承担任何责任，不是公司的股东。（二）原审判决认定李植国“对该协议不予认可”，与判决驳回其确认享有公司股权的诉讼请求并不矛盾。综上，请求驳回上诉，维持原判。
　　厦门市中级人民法院经审理认为，李植国主张其与李植财口头协议以技术出资折价入股，但未能提供相关证据予以证明，法院不予采纳。虽然顺鑫盛公司以李植国的名义出资并进行工商登记，但李植国并无实际出资，也没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的基本要件。因此，李植国不具备顺鑫盛公司股东身份，原审判决驳回其享有顺鑫盛公司5%的股权的诉讼请求正确。日的顺鑫盛公司股权转让协议、股东会决议上“李植国”的签名并非李植国本人所签，原审法院认定为无效正确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李植国的上诉理由缺乏事实根据，不予采纳。据此，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
　　【评析】
　　由于工商机关对公司登记审查以形式审为主，公司负责人伪造他人签字、制作虚假文书的违法成本不高，诚信经营理念丧失等原因，冒名行为在公司经营中屡见不鲜，冒名的表现形式也多种多样，比如本案中，被冒名人在不知情情况下，被冒名登记为公司股东，后股权又被冒名转让，前后共两个环节被冒名，冒名涉及公司章程、股东会决议、股权转让协议、授权委托书等多个方面，数量则达数十份公司设立、变更资料。因为冒名人多次“冒名”作出多项公司设立、变更文书，故而涉及法律关系错综复杂，当事人可基于多个事实的“点”在一个诉讼中提起涉及不同案由的多项诉求，导致案件处理中实体和程序上出现诸多难点。因此，有必要将冒名登记股东、冒名股权转让中的实体和程序问题作进一步探讨。
　　一、被冒名登记为股东的人始终不享有公司股权
　　依照公司法理论，有限公司股东应具备实质条件和形式条件。实质条件是股东出资，“公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，因此，股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件”。形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，“包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等”。现行公司法规定，完备的有限责任公司的股东应具备如下特征：（1）对公司履行了出资义务；（2）签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东；（3）被工商行政机关登记为公司股东；（4）持有公司签发的出资证明书；（5）在公司股东名册上有记载；（6）实际行使股东权利。具备实质条件而不具备某些形式条件的人，一定条件下可以通过诉讼等方式确认其股东资格，并据以胜诉判决完成形式登记，成为符合完备条件的股东；如不具备出资、认缴出资或继受股权等实质要件，则一般不认为其具有股东资格。同时，民事法律行为构成要件之一是意思表示真实，成为有限责任公司的股东，也必须得有欲成为股东的意思表示，即在出资等实质内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而向公司出资、认缴出资，而不是基于出借、还款等其他意思；在工商登记等形式内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而进行的登记、签署章程、被记载于股东名册。被冒名登记人一方面不具备基于成为股东意思的出资等实质条件；另一方面虽然形式上具备载于工商登记、载于公司名册等条件，但上述内容均不是被冒名人基于欲成为公司股东的意思而完成，而是冒名人基于违法借用被冒名人实现非法目的而完成，缺乏真实意思表示，故不符合成为有限责任公司股东的条件。
　　最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》中对股东资格进行了更明确的规定，该解释第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”其规定了两种情形下可以确认股东资格，一种是因出资或认缴出资而取得股东资格，一种是因继受而取得公司股东资格。主张出资或认缴出资而取得股东资格的，根据举证规则，应由主张方对其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定负举证责任。
　　本案李植国主张确认其为顺鑫盛公司股东，享有5%的股权，其即应举证证明其已经向顺鑫盛公司出资或者认缴出资。但庭审中李植国自己确认其未向顺鑫盛公司出过资，也未继受公司股权，在登记成为股东的过程中也没有成为股东的意思表示，故李植国诉请确认其股东资格没有事实和法律依据。
　　二、被冒名人可以排除公司冒名决议所致妨害
　　本案确认李植国非顺鑫盛公司股东后，其诉请确认顺鑫盛公司决议无效即成为非公司股东诉请确认公司决议无效，其该起诉是否符合起诉条件？公司法第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”由此看出，公司法仅对提起公司决议撤销之诉的原告限定为公司股东，对提起公司决议效力确认之诉的原告没有限定为股东，当然理解为非公司股东在一定情形下亦可以提起公司决议效力确认之诉。但非公司股东提起公司决议效力确认之诉的，应符合民事诉讼法第一百零八条的规定，即起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。否则，任何人均可以对任何公司提起公司决议效力确认之诉，是为权利的滥用。
　　本案有两个股东会决议，一是被告宋建蓉冒用李植国名义于日签署的关于同意原告股权转让的股东会决议，二是被告宋建蓉与宋世国于日签署的关于任免监事的股东会决议。前者上有标注为李植国的签名，且注明公民身份证号码，该签字的“李植国”即指向原告李植国，但事实上该签字并非李植国所签，李植国也从未有过或授权过上述行为，该决议已经“绑架”了李植国的意思表示，对李植国自由地以自己名义从事民商事活动造成干涉，且存在善意第三人凭此向李植国主张权利的风险，其当然可以通过起诉排除该种干涉，消除被主张履行法律义务的风险，故李植国与确认该份协议无效之间有诉讼法上的利害关系，其起诉符合法律规定，应予以支持。后者则载明作出人为宋建蓉与宋世国，该份协议尽管也是虚假的，但并无对李植国的民商事活动造成干涉，也不会造成善意第三人向李植国主张权利的风险，李植国也不是该公司的股东，李植国对该决议效力则没有诉讼法上的利害关系，其不是提起确认该份决议无效的适格主体，因此对其该项起诉应裁定驳回。
　　三、被冒名签字的股权转让协议的效力
　　被冒名签字的股权转让协议，双方没有达成真实意思合意，该民事法律行为尚未依法成立。有观点认为据此应判决协议不成立。笔者认为，此举不妥，还应进一步审查确认协议有效还是无效。理由：一是原告诉讼请求是确认协议无效，法院应围绕原告诉求进行审理，审理认为符合无效条件的则应支持诉求，审理认为不符合无效条件的，应予以驳回，而不应判决属于诉求之外的协议未成立内容。二是协议不成立不必然导致协议无效，法院应依诉求进一步审查协议效力，不使未成立协议处于悬而未决的效力状态。如果经有权双方事后追认、或符合法定条件，不成立协议也可能有效。合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。故法院不应停留于判断至协议不成立，应进一步审查并确认是否存在因事后补救而使协议有效的情形。如果经审查没有符合补救而生效情形，该未成立的协议自然对双方不产生约束力，原告主张协议无效应获得支持。
　　本案中原告和被告双方均确认日的顺鑫盛公司股权转让协议上“李植国”签字并非原告李植国所写，是宋建蓉冒用李植国名义所作协议。民法通则第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”意思表示真实是民事法律行为成立的要件之一，李植国与宋世国之间并不存在转让顺鑫盛公司5%股权的真实意思合意，故讼争股权转让协议不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立。合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。该条款对事先不存在真实意思表示，但事后追认或取得处分权的合同确认为有效。但本案李植国不是5%股权的股东，无法因追认而使股权转让协议变为有效，双方也无事后追认的意思表示，该尚未依法成立的民事行为无法通过事后补救而符合合同法第五十一条规定，也无法实现经有权双方追认之条件，在效力上当属无效，原告诉请确认其无效，应得到支持。
　　四、涉不同案由诉讼请求的并案或分案标准
　　由于公司是多种法律关系和利益的集合体，且民事行为与公司登记、行政行为等多有交叉，因此，公司诉讼中当事人就多个诉讼请求一并提起诉讼较为常见，而多个诉讼请求可能涉及多个案由。比如，本案原告提出6项诉讼请求，涉及最高人民法院《民事案件案由规定》中的股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷。这些诉讼请求能否合并审理，正如有观点所述，可以从以下原则进行把握：一是诉讼案件与非诉案件不能合并；二是不同效率要求的案件不能合并；三是因公司行为发生的不同责任主体案件不能合并。
　　本案没有上述观点中第一、三类不能合并审理的情形。基于不同效率要求的考虑，原则上股权确认纠纷不宜与公司决议纠纷合并审理，如果立案时已经一并立案，造成审理困难的，可以分案审理。但结合本案的具体案情分析，笔者认为合并审理相对更为合理，理由：一是本案双方当事人对案件关键事实争议不大，双方都确认李植国并未向顺鑫盛公司出资，相关设立、变更材料中“李植国”签字均非其所签。因为关键的案件事实争议不大，股权确认过程不会影响其他诉讼请求审理的效率。二是原告坚持合并审理，称诉求均基于相同事实提出，且合并审理符合诉讼法律规定。在不影响案件审理的情况下可以考虑尊重当事人意见。三是合并审理更有利于节约司法资源，避免当事人的讼累。如果采用分案审理的方式，因公司决议效力纠纷需以股权确认审理结果为据，在股权确认案未审结前需要先裁定中止公司决议效力纠纷，法院需要多次安排开庭，当事人双方亦需要多次到庭参加诉讼，不断重复将造成资源浪费，上述情况用合并审理则可以避免。
　　五、非公司股东主张公司向工商机关提交的变更登记申请书、任职合法性声明无效不符合起诉条件
　　原告主张确认日任职合法性声明、顺鑫盛公司变更登记申请书无效不符合法律规定起诉条件，理由如下：顺鑫盛公司变更登记申请书是该公司基于变更公司登记事项目的向工商行政机关作出；任职合法性声明中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，是应工商登记机关要求所作声明，在性质上也属于顺鑫盛公司为变更公司登记向工商行政机关作出行为。上述两个行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示。民事诉讼法第一百零八条规定，起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。李植国上述起诉，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故应裁定驳回。此外，李植国并非顺鑫盛公司股东，与上述申请书和声明亦无其他直接利害关系，其该项起诉亦不符合原告须为与本案有直接利害关系的人之规定。
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